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–方便翻譯–

（僅德文版具有法律約束力）

Novartis BidCo AG

根據《德國證券收購和接管法》第23(1)(1)條第1款暨《德國證券交易所法》第39(2)(3)條第1款宣佈今日の天気は良いです 今日の天氣不錯在2024年7月4日前，瑞士巴塞爾的Novartis BidCo（“投標人”）已發佈要約收購説明書，以每股68.00歐元的價格收購德國Planegg的MorphoSys AG（“MorphoSys”）的所有無面值配股份額（ISIN DE0006632003）（“MorphoSys”）；同時收購MorphoSys中所有無面值配股份額代表的美國存托股份（ISIN US6177602025）。該註銷購買要約的接受期將於2024年8月2日24:00（法蘭克福，德國當地時間）和18:00（美國紐約當地時間）到期，除非根據WpÜG的適用規則予以延長。證交法BörsG”）

請注意，本公告在任何其他司法管轄區內或從任何其他司法管轄區內（全部或部分）發佈、公開披露或分發將違反該司法管轄區的法律。

截至2024年7月18日，下列的註銷購買要約的接受已鄭重宣告，根據要約收購説明書第13.1.2節：共計64257 MorphoSys股票，相當於MorphoSys的股本和表決權股本的約0.017％。根據要約收購説明書第13.3.2節和13.3.3節，代表MorphoSys ADS的共計250 MorphoSys股票，相當於截至2024年7月18日的股以及表決權股本的約0.001％。全部於接受期截止後生效。股份因此，截至2024年7月18日，接受本次註銷購買要約的MorphoSys股票總數和投標人間接持有的MorphoSys股票總數合計為34456001，相當於MorphoSys股本的約91.36％和表決權股本的約 91.49％。

2024年7月18日，巴塞爾

諾華招股公司

董事會

本次要約涉及德國公司的股份，受德意志聯邦共和國有關此類要約的法定規定的約束。出於這個原因，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）的規定執行。為此，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）和《要約文件的內容、要約中應給予的對價以及強制性要約和豁免的豁免和免責規定》（"WpÜG要約規定"）進行。此外，此要約也根據美國證券法律進行，包括適用於股票要約的1934年美國證券交易法（經修訂）（"美國證券交易法"）及其制定的規則和法規。為協調德國法和美國法存在衝突的某些領域，Novartis BidCo AG（"收購人"）在要約文件發佈前向美國證券交易委員會（"SEC"）申請豁免或不行動的解除，該請求於2024年4月9日獲批（總稱"美國要約規則"）。在此背景下，收購人不受美國證券交易法的某些規定適用於要約要約。因此，該要約主要受德國聯邦共和國的披露要求和其他程序要求約束（例如，結算、撤回權和接受期），這些要求與相應的美國法律有不小的不同。

本公告不是購買還是出售MorphoSys股票的要約，退市購買要約的條款以及有關退市購買要約的其他規定已刊登在公眾提供金融信息的德國聯邦金融監管局網站上即 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht。建議MorphoSys證券持有人閲讀有關退市購買要約的文件，因為它們包含重要信息。

此要約涉及一家德國公司的股份，受德聯邦法律規定的約束，用於監管此類要約的行為。因此，此要約將按照WpÜG，BörsG和《要約文件內容、收購要約和強制性要約應支付的代價及豁免義務的規定》進行。關於要約文件內容、要約和強制要約的對價以及豁免披露和要約公告發布義務的規定——德國WpÜG要約條例（「WpÜG要約條例」，連同WpÜG和BörsG，「德國要約和退市規則」。

此外，該要約符合美國證券法的規定，包括1934年修正案（“US Exchange Act”）的收購要約適用規定以及相應規則和規定。為解決德國法律和美國法律衝突的某些領域，收購人已申請了豁免或無關行動，豁免或無關行動在收購文件發佈前已獲得美國證券交易委員會批准。 （總稱“美國報價規則”）。 在此背景下，收購人免除遵守美國證券交易委員會的某些規定的義務。 因此，退市購買要約主要受到德意志聯邦共和國的披露要求和其他程序要求（例如，與清算，撤回權和接受期有關的要求法律）的管轄，這些程序要求與相應的美國法律存在不可忽略的差異。

收購人及其在美國法律意義下的附屬公司（“關聯方”）或代理商（作為收購人或其關聯方的代理商）可在要約期間或之後，以市場價格通過證券交易所或在股票交易所以外的談判條款外取得除要約之外的MorphoSys股票，前提是（i）此類收購或外圍交易（如果在要約期間進行）是在美國以外進行的； 並且（ii）此類收購或外圍交易符合適用的法律規定，特別是德國的購買和退市法規以及（在適用範圍內）美國的報價規則。 如果這樣的收購發生，則必須按需要調整要約價以匹配任何通過收購人或其附屬公司在退市購買要約期間收購MorphoSys股票支付的對價格的考慮，如果高於要約價格。 對於此類收購，將根據適用的法定規定公佈有關這些收購的信息，包括所收購的MorphoSys股票數量和價格，特別是根據第23條第2款WpÜG和第14條第3款WpÜG的規定，在德國聯邦公報上（Bundesanzeiger此外，要約人的財務顧問也可能在 MorphoSys 的證券中按正常交易方式交易，包括購買或協議購買這些證券。

居住在美國或德意志聯邦共和國以外國家的MorphoSys證券持有人可能因執行其居住國的法律或美國聯邦證券法而遇到困難（例如，因MorphoSys成立在德意志聯邦共和國，購買是在瑞士成立的，而收購人的某些或全部高管也可能居住在MorphoSys證券持有人所屬國以外的國家）。 MorphoSys證券持有人可能無法在其居住國的法院起訴外國公司或其管理層違反居住國法律的行為。 此外，可能難以強迫外國公司及其附屬公司接受居住國的法院裁決。

按照退市購買要約獲得的價格可能是適用的税法下的應税交易，包括居住國的税法。 強烈建議立即諮詢獨立專業顧問，瞭解接受退市購買要約的税務後果。 收購人，根據WpÜG第2條第5款第1句和第3句定義的任何共同行動者或任何披露退市購買要約的股東或其任何董事，高級職員或僱員均不承擔任何人的税收影響或責任。

本公告可在互聯網上

www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer上。

2024年7月18日

巴塞爾，2024年7月18日

諾華招股公司

董事會