美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

進度表

根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

(第二次修訂)

morphosys

諾華製藥

諾華BIDCO股份公司

諾華製藥的間接全資子公司

諾華製藥

(提出要約者的名稱)

無面值普通股

（證券類別的標題）

617760202

(證券種類的CUSIP編號)

Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

(授權接收申報人通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本送往：

請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易：

如果提交的申報文件是最終修訂報告標誌，請勾選下列項目: ¨

如適用，請勾選以下適當的框，以指定所依賴的適當規則條款：

規則13e-4(i)（跨境發行人要約收購）

規則14d-1(d)（跨境第三方要約收購）

此修訂第二號（本“修訂號”）是在2024年7月5日向證券交易委員會（“SEC”）提交的要約收購説明書上的計劃（“要約收購説明書”）的基礎上補充和修改的（包括任何修訂和補充材料，本《要約收購説明書》）。該要約收購説明書同時適用於Novartis BidCo AG和瑞士公司（“Novartis”）根據瑞士法律組建的股份公司以及作為投標人間接完全擁有的子公司，Novartis。此要約收購涉及投標人為 MorphoSys AG（德國法律下組建的股份公司，“MorphoSys”）的所有無面值配股份額（包括American Depository Shares代表的股份），Novartis BidCo Germany AG直接持有的股份除外，以每股68.00歐元的現金報價，根據要約收購的終極條款和規定，在2024年7月4日的註銷購買要約的報價文件中，副本作為展示（a）（1）（A）提交給要約收購説明書，以及（如適用）相關的接受聲明或ADS轉讓信函和其指示，副本作為展覽（a））（1）（B）和（a））（1）（E），分別提交給要約收購説明書。共同構成“註銷購買要約”的全部相關材料，如有修訂或補充，構成一體。

本修訂僅用於特定提供的項的修訂和補充。除本修改另有規定外，表格TO中提供的信息，包括所有展品，保持不變並被參考於本修改有關事項的相關範圍內。本修改應與表格TO一起閲讀。

項目1至11。

對於附表TO的第1至11項進行了修改和補充，具體如下：

2024年7月18日，投標人在德國聯邦官報（“公告”）中宣佈，註銷購買要約的接受已根據《要約收購説明書》第13.1.2節聲明，涉及64257 MorphoSys股票，代表截至2024年7月18日的股本和表決權股本的約0.017％，並且已根據要約收購説明書第13.3.2節和13.3.3節聲明接受了代表250 MorphoSys股票的MorphoSys ADS，代表截至2024年7月18日的股本和表決權股本的約0.001％，在接受期結束後生效。截至2024年7月18日，投標人的子公司Novartis BidCo Germany Ag，位於德國慕尼黑，根據WpÜG第2款第5句以每股68.00歐元的價格持有34337809 MorphoSys股票，代表截至2024年7月18日的股本和表決權股本的約91.04％。截至2024年7月18日，投標人的子公司MorphoSys根據WpÜG第2款第5句以每股68.00歐元的價格持有53685 MorphoSys股票。這相當於約0.14％的股本和表決權。公司庫存的MorphoSys股票不授予表決權。

因此，截至2024年7月18日，已接受註銷購買要約的 MorphoSys 股票總數，再加上投標人間接持有的 MorphoSys 股票，總共達到34456001 MorphoSys 股票，代表 MorphoSys 股本的約 91.36% 和表決權股本的約 91.49%。

公告的英文翻譯已作為展覽(a)(5)(E)提交，並已按參考接受。

項目12. 附件。

通過以下內容對錶TO的第12項進行了修改和補充：

簽名

經過充分的查詢並據我所知和信仰，我證明本聲明中所述信息為真實、完整和正確。

日期：2024年7月18日