附錄 99.2

此代理是代表以下各方請求的

的董事會

U Power LIMITED

用於年度股東大會

將於 2024 年 8 月 13 日舉行

以下簽名的U Power股東 Limited是一家開曼羣島公司（“公司”），特此確認收到年度股東大會通知 股東（“股東周年大會” 或 “會議”）和委託書，每份聲明的日期均為2024年7月18日，特此任命 _________________________________________________ 的 _________________________________________ 股東大會作為代理人，擁有全部替代權，代表下列簽署人並以下述簽署人的名義代表下列簽署人 公司會議將於 2024 年 8 月 13 日美國東部時間上午 10:30 在左安 88 A 二樓舉行， 中華人民共和國上海陸家嘴，允許股東通過實時音頻虛擬加入 在 www.virtualShareholdermeeting.com/UCAR2024 上進行網絡直播，並投票給普通人 如果下列簽署人親自出席，則有權就下文 (i) 所述事項進行表決的股份 由下述簽署人指定，(ii) 由任何代理人酌情決定，前提是下文和/或在此基礎上未作具體説明 股東周年大會通知和所提供的委託書中規定的股東周年大會之前可能適當處理的其他事項 隨函附上。

如果執行得當，將對該代理進行投票 按照下列簽名股東在此處指示的方式。如果沒有作出指示而任命股東周年大會主席為代理人， 該代理將被投票支持以下提案：

作為一項特別決議：

本公司的法定股本為 因以下因素而變化（“股本變動”）：

(a) 重新指定所有已發行股份 公司資本中每股面值為0.00001美元（“股份”）（U Create Limited持有的71,250股股份除外）， U Trend Limited持有的157,859股股份，Upincar Limited持有的149,435股股份，富光資產有限公司持有的209,644股股份 每股0.00001美元的A類普通股（“A類普通股”），每股A類普通股應有權 投一票；

(b) 重新指定U Create持有的71,250股股份 Limited，U Trend Limited持有157,859股股份，Upincar Limited持有149,435股股份，富光資產持有209,644股股份 Ltd改為每股0.00001美元的b類普通股（“b類普通股”），每股b類普通股應為 有權獲得20張選票；

(c) 重新指定 3,996,621,812 已獲授權但是 作為A類普通股發行的未發行股份；以及

(d) 重新指定 1,000,000,000 已獲授權但是 未發行的股票作為b類普通股，

這樣就緊接着變體了 在股本中，公司的法定股本應有所變化

從 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股 每股面值為0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分為 3,999,411,812 類 每股面值為0.00001美元的A股普通股，以及每股面值為0.00001美元的1,000,588,188股b類普通股。

作為一項特別決議：

目前生效的經修訂和重述的備忘錄 並對公司章程進行修正和重述, 將其全部刪除, 取而代之的是第二條 以股東周年大會通知附錄A的形式修訂和重述了本公司的備忘錄和章程。

此代理應標記、註明日期和簽名 由股東按其在股票證書上的姓名完全一致，並立即放入隨附的信封中退還給投票 處理中，由紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge轉交 11717。為了使委託書有效，請填寫並簽署的委託書 必須不遲於舉行股東周年大會或根據股東周年大會的條款休會前 48 小時收到 公司協會。任何以信託身份簽字的人都應這樣註明。如果股份由共同租户持有或作為社區持有 財產，雙方都應該簽字。

請註明日期、簽名並郵寄此信息

儘快取回代理卡。

分離 這裏的代理卡 立即標記、簽名、註明日期並歸還此代理卡

使用隨附的信封。

日期：