附錄 99.1

U 功率有限

2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 13 日上午 10:30 舉行 EST

特此通知普通股（“普通股”）持有人年度股東大會（“股東周年大會” 或 “大會”）（ U Power Limited（“公司”）的 “股東”）將在二樓舉行，美國東部時間 2024 年 8 月 13 日上午 10:30，中華人民共和國上海陸家嘴 Zuoan 88 A，與股東能夠通過網絡直播虛擬加入，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/UCAR2024。註冊股東以及正式任命的代理持有人將能夠出席、參與和投票會議。

年度股東大會並將舉行任何或全部休會，以審議和表決以下決議：

1。

股本變動

作為一項特別決議：

本公司的法定股本為因以下因素而變化（“股本變動”）：

(a) 重新指定所有已發行股份公司資本中每股面值為0.00001美元（“股份”）（U Create Limited持有的71,250股股份除外）， U Trend Limited持有的157,859股股份，Upincar Limited持有的149,435股股份，富光資產有限公司持有的209,644股股份每股0.00001美元的A類普通股（“A類普通股”），每股A類普通股應有權投一票；

(b) 重新指定U Create持有的71,250股股份 Limited，U Trend Limited持有157,859股股份，Upincar Limited持有149,435股股份，富光資產持有209,644股股份 Ltd改為每股0.00001美元的b類普通股（“b類普通股”），每股b類普通股應為有權獲得20張選票；

(d) 重新指定 1,000,000,000 已獲授權但是未發行的股票作為b類普通股，

這樣就緊接着變體了在股本中，公司的法定股本應有所變化

從 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值為0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分為 3,999,411,812 類每股面值為0.00001美元的A股普通股，以及每股面值為0.00001美元的1,000,588,188股b類普通股。

2。

通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則

作為一項特別決議：

目前生效的經修訂和重述的備忘錄並對公司章程進行修正和重述, 將其全部刪除, 取而代之的是第二條以股東周年大會通知附錄A的形式修訂和重述了本公司的備忘錄和章程。

代理中描述了上述項目本通知附帶的聲明。公司董事會（“董事會”）一致建議股東對這些提案投贊成票。

董事會已確定截止日期將2024年7月16日營業作為確定有權收到通知的股東的記錄日期（“記錄日期”）在股東周年大會或其任何續會上進行表決。只有記錄日期的股東才有權收到通知和在股東周年大會或其任何續會上投票。

股東可以獲得代理材料的副本來自該公司的網站 https://ir.upincar.com/corporate.html。

每位有權參加的股東並且在股東周年大會上投票有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票，並且代理持有人需要不是股東。

管理層正在徵集代理人。股東要求無法出席股東周年大會或其任何續會並希望確保其普通股獲得表決的人按照委託書形式和委託書中規定的指示，填寫、註明日期並簽署所附的委託書本通知附帶的聲明並通過 (i) 在 www.proxyvote.com 上在線投票，(ii) 致電 1-800-690-6903 進行投票，或 (iii) 通過郵寄至 Vote 處理中，由紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge轉交 11717。

為了使代理有效，請填寫完整的並簽署的委託書必須在舉行股東周年大會或股東周年大會休會時間前48小時內收到附上公司的公司章程。為避免疑問，代理人不必是公司的股東。

根據董事會的命令，

/s/ Jia Li
佳麗
董事會主席

中國上海

七月 18, 2024

U 功率有限

年度股東大會

2024 年 8 月 13 日

美國東部標準時間上午 10:30

委託聲明

董事會（“董事會”） U Power Limited（“該公司”）正在為年度股東大會（“股東周年大會”）徵集代理人或 “會議”）將於美國東部時間2024年8月13日上午10點30分舉行。公司將在二樓舉行股東周年大會， Zuoan 88 A，陸家嘴，上海，中華人民共和國股東將能夠親自或通過現場音頻出席在 www.virtualShareoldermeeting.com/UCAR2024 上在線直播

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠實時出席、參與股東周年大會並投票。持有面值普通股的受益股東通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司，公司每股（“普通股”）的價值為0.00001美元，未正式指定自己為代理持有人的託管人、被提名人或其他中介人將能夠作為嘉賓出席，但將無法參加股東周年大會或在股東大會上投票。

僅限公司普通股的持有人在2024年7月16日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的人員有權出席股東周年大會或任何時候進行投票休會。持有不少於已發行普通股三分之一（1/3）的普通股的會員出席股東周年大會的股東大會的表決權構成法定人數。

任何有權出席並投票的股東股東周年大會有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不必是該公司的股東公司。公司普通股的每位持有人有權就該公司持有的每股普通股獲得一票表決權記錄日期的持有人.

仔細閲讀並考慮信息後包含在本委託書中，請儘快對您的普通股進行投票，以便您的股票有代表權股東大會。如果您是，請按照代理卡或記錄持有人提供的投票指示表上規定的説明進行操作股票以您的經紀人或其他被提名人的名義持有。

待表決的提案

1。

股本變動

作為一項特別決議：

本公司的法定股本為因以下因素而變化（“股本變動”）：

(d) 重新指定 1,000,000,000 已獲授權但是未發行的股票作為b類普通股，

這樣就緊接着變體了在股本中，公司的法定股本應有所變化

從 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值為0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分為 3,999,411,812 類每股面值為0.00001美元的A股普通股，以及每股面值為0.00001美元的1,000,588,188股b類普通股。

2。

通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則

作為一項特別決議：

董事會建議投贊成票每項第1-2號提案。

普通股持有人的投票程序

有權在股東周年大會上投票的股東可以這樣做所以在股東周年大會上。無法出席股東周年大會或其任何續會並希望確保其普通股的股東將被投票要求按照表中規定的指示填寫所附的委託書表格、註明日期並簽署委託書和本通知附帶的委託書中，然後在 www.proxyvote.com 上在線投票，(ii) 致電 1-800-690-6903 進行投票，或 (iii) 郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing 11717。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的市場規則公司發帖説，這允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告其年度報告在公司網站上。公司採用這種做法是為了避免與之相關的大量費用將此類報告的實物副本郵寄給記錄持有者。您可以訪問以下網址獲取我們向股東提交的年度報告的副本公司網站 https://ir.upincar.com/corporate.html “財務與申報” 部分下的 “美國證券交易委員會申報” 標題。如果您想向股東收到公司年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。沒有向您收取索取副本的費用。請發送電子郵件至 UPower.IR@ICRinc.com 向公司投資者關係聯繫人索取副本。

第 1 號提案

批准股本變動

董事會認為這是可取的，建議我們的股東批准以下特別決議：

1。

股本變動

作為一項特別決議：

本公司的法定股本為因以下因素而變化（“股本變動”）：

(d) 重新指定 1,000,000,000 已獲授權但是未發行的股票作為b類普通股，

這樣就緊接着變體了在股本中，公司的法定股本應有所變化

從 50,000 美元分成 5,000,000,000 美元普通股每股面值為0.00001美元的股票

TO 50,000 美元分為 3,999,411,812 類每股面值為0.00001美元的A股普通股，以及每股面值為0.00001美元的1,000,588,188股b類普通股。

跟隨股本的變化和在2號提案獲得通過的前提下，每股A類普通股將有權獲得一票表決，每股b類普通股將獲得一票有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項以及所有b類普通股獲得20票將由其持有人選擇以一對一的方式轉換為A類普通股的數量。

擬議的股本變動不會影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性或公司股票在納斯達克資本的交易市場。股東無需交出其現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書以供轉讓時，視情況而定，將發行代表A類普通股或b類普通股的新證書。

但是，b類普通股的發行或可轉換為b類普通股的證券可能會對投票產生稀釋作用（視第2號提案的通過而定）當前普通股持有人的權力和利益，在某些情況下，會阻礙或加大任何努力的難度獲得公司的控制權。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖獲得對公司的控制權公司，提交該提案的目的也不是為了防止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

如果獲得多數票，第1號提案將獲得批准在股東周年大會上親自或通過代理人正式投下的總票數中，至少有三分之二的 “支持” 該提案。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票對於

股本的變化。

第 2 號提案

通過經修正和重述的第二份文件備忘錄和組織章程

董事會認為這是可取的，建議我們的股東批准並通過第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第二份備忘錄和章程”） M&A”）以反映第1號提案中考慮的變更。

具體而言，第二次併購的第12-16條反映A類和b類普通股的條款。第二次併購的草案作為附錄A附於此。

擬議的特別決議如下：

2。

通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則

作為一項特別決議：

須經股份變更的批准如果親自或通過代理人正式投下總票數的至少三分之二的多數票，Capital，第2號提案將獲得批准股東周年大會 “支持” 該提案。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

一票對於

經修正和重申的第二項決議的通過備忘錄和公司章程。

其他事項

董事會不知道還有其他任何情況向股東大會提交的事項。如果在股東周年大會上妥善處理任何其他事項，則是股東周年大會中提名的人員的意圖隨函附上董事會可能推薦的委託書，用於對他們所代表的股票進行投票。

	根據董事會的命令

2024年7月18日	/s/ Jia Li
	李佳
	董事會主席

附錄 A

第二次修訂和重述的備忘錄和條款關聯的

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

U 功率有限

（由 [●] 通過的特別決議通過 2024)

1。

該公司的名稱是 U Power Limited。

2。

公司的註冊辦公室將設在麥格拉思·託納企業服務公司的辦公室內限量版，創世紀大廈，5^th 開曼羣島 Genesis Close、郵政信箱 446 號樓層或開曼羣島其他此類地點董事可能不時決定的島嶼。

公司成立的目的不受限制，公司擁有全部權力以及執行 “公司法” 或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目的的權力.

4。

公司應具有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能不管 “公司法” 規定的任何公司利益問題.

5。

除非是為了贊助，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使所有必要權力用於在開曼羣島以外開展業務。

6。

每位股東的責任僅限於該股東持有的股份的未付金額（如果有）股東。

7。

公司的法定股本為50,000美元，分為3,999,411,812股A類普通股每股面值為0.00001美元，每股面值為0.00001美元的1,000,588股b類普通股。視公司而定法案和章程，公司有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少其授權股份資本並細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本，兑換、增加或減少，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或可能延期權利或任何條件或限制，因此，除非發放條件另有明確規定每次發行的股票，無論是普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司的權力管轄此處提供。

8。

公司擁有《公司法》規定的在開曼羣島註銷註冊和註冊的權力以在其他司法管轄區延續的方式進行.

9。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與這些術語具有相同的含義在《公司章程》中給出。

A-1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

U 功率有限

（由 [●] 通過的特別決議通過 2024)

表 A

表中包含或納入的法規《公司法》附表一中的 “A” 不適用於公司，以下條款應包括公司章程。

解釋

1。

在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

“文章”	指根據《公司法》和這些條款不時修改或增加的公司章程；

“關聯公司”	就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，以及為上述任何人謀利益的信託，以及由上述任何一方全部或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，並且 (ii) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受此類實體控制或共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或其他機構的董事會或同等決策機構的多數成員實體；

A-2

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事”	指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；

“主席”	指董事會主席；

“班級” 或 “班級”	指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

“佣金”	指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“通信設施”	指自然人能夠相互聽見和聽到的技術（包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施）；

“公司”	指開曼羣島豁免公司U Power Limited；

“公司法”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”	指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向委員會提交的與首次公開募股相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；

“指定人員”	意思是 Jia Li 和 Chatchaval Jiaravanon

“指定證券交易所”	指任何股票上市交易的美國證券交易所；

“指定證券交易所規則”	指因任何股票在指定證券交易所最初和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

“電子”	其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“電子通信”	指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；

A-3

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“電子記錄”	其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“組織備忘錄”	指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；

“普通分辨率”	是指分辨率：

	(a)	以股東的簡單多數票通過，例如有權親自投票，或如果是代理人在公司舉行的股東大會上，由代理人允許，如果是公司，則由其正式授權的代表允許根據這些條款；或

	(b)	經所有有權獲得以下權利的股東的書面批准在公司股東大會上對一份或多份文件進行表決，每份文書均由一位或多位股東簽署，生效以這種方式通過的決議的日期應為該文書的執行日期，如果有多份文書，則為最後一份；

“普通股”	指公司資本中的普通股，每股面值為0.0000001美元；

“已付款”	指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；

“人”	指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

“當下”	就任何人而言，指該人出席股東大會，可通過該人或者（如果是公司或其他非自然人）其正式授權代表（如果是任何股東，則為該股東根據本條款有效任命的代理人）來滿足該人出席股東大會：(a) 親自出席會議通知中規定的地點；或 (b) 在如果任何根據本條款允許使用通信設施的會議，包括根據召集此類股東大會的通知中規定的程序通過通信設施連接的任何虛擬會議；“出席會議” 應據此解釋；

A-4

“註冊”	指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”	指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；

“海豹”	指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

“祕書”	指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；

《證券法》	指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；

“分享”	指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員”	指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；

“分享高級賬户”	指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽署”	指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述；

“特殊分辨率”	指公司的特別決議根據《公司法》通過，是一項決議：

	(a)	以不少於三分之二的選票獲得通過，這些股東有權親自投票或（如果是代理人）投票經代理人允許，如果是公司，則允許其正式授權的代表出席公司股東大會其中已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

	(b)	由所有有權在公司股東大會上投票的股東在每人簽署的一份或多份文書中以書面形式批准由一位或多位股東提出，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書的生效日期或執行最後一份此類文書，如果多於一份；

A-5

“國庫份額”	指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫藏股的股份；

“美國”	指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有區域；以及

“虛擬會議”	指僅允許股東（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅通過通信設施出席的任何股東大會。

2。

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和任何人作為上下文可能需要；

(c)

“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應被解釋勢在必行;

(d)

指一美元或美元（或美元），一分或美分是指美元和美分美利堅合眾國;

(e)

對法定成文的提及應包括對該法令的任何修正或重頒的提及生效時間；

(f)

提及董事的任何決定均應解釋為董事的決定由其自行決定並應普遍適用或在任何特定情況下適用；

(g)

提及的 “書面形式” 應解釋為書面提及或以任何可複製的方式表示書面形式，包括任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他替代品或格式表示用於以書面形式存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式或部分採用另一種和部分另一種形式；

(h)

條款規定的任何交貨要求都包括以電子記錄的形式交付或電子通信；

(i)

與條款下的執行或簽署有關的任何要求，包括條款的執行他們自己可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何措辭如果不一致，也應如此就主題或上下文而言，在本條款中具有相同的含義。

A-6

初步的

4。

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5。

註冊辦事處應設在董事會不時設在開曼羣島的地址時間決定。此外，公司還可以在這些地方建立和維護此類其他辦事處、營業場所和機構由董事會不時決定。

6。

在公司成立過程中以及與訂閲要約相關的費用股票的發行應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，並且如此支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7。

董事應將登記冊保存或安排在董事可能隨時存放的地點按時決定，在沒有任何此類決定的情況下，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8。

在遵守本條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制他們可以在未經會員批准的情況下行使本公司：

(a)

發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是證書股）表格或非認證表格）以這種方式、按此類條款、擁有此類權利並受此類限制的約束向此類人員提供正如他們可能不時決定的;

(b)

授予對他們認為以一種或多種類別或系列發行的股票或其他證券的權利必要或適當，並確定與此類股份相關的名稱、權力、偏好、特權和其他權利，或證券，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，任何或全部這可能大於與當時已發行和流通的股票相關的權力、優惠、特權和權利時間和他們認為適當的其他條件；以及

(c)

授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

9。

董事可以授權將股份分成任意數量的類別和不同的類別應獲得授權、設立和指定（或視情況重新指定），相對權利的變更（包括，但不限於投票權、分紅權和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務不同的類別（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和確定。董事可以發行股票在此時和條件下，擁有此類優先權或其他權利，其全部或任何權利可能大於普通股的權利他們可能認為合適。儘管有第17條的規定，董事可以不時從法定股本中發行公司的（未經授權但未發行的普通股除外），由其絕對酌情決定發行的一系列優先股，不包括在內成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過決議董事決定任何系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量和認購其價格（如果與其面值不同）；

A-7

(b)

除任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權法律規定，如果有，則包括此類表決權的條款，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，以及如果那麼，從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類分紅的優惠或關係應承擔任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息；

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，此類兑換的時間、價格和其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權獲得任何部分可用資產用於在公司清算時在成員之間進行分配，如果是，則分配此類清算優先權的條款，以及此類清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利之間的關係的股份；

(f)

該系列的優先股是否應受退休或清算的約束基金，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列中用於退休或其他公司用途的優先股以及與運營相關的條款和條款其中；

(g)

該系列的優先股是否應轉換成或交換為以下股份任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則價格或利率轉換或交換及其調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

有效限制和限制（如果有），而該系列的任何優先股是在支付股息或進行其他分配時以及在購買、贖回或其他收購時尚未支付本公司持有的現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的股份；

(i)

公司產生債務或發行時的條件或限制（如果有）任何額外股份，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份股份；以及

(j)

任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何資格、限制及其限制；

而且，出於這種目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向持有人發行股票。

A-8

10。

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以代價他認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過以下方式支付支付現金或提交全部或部分已繳股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式提交。公司還可以在任何股票發行中支付合法的經紀費。

11。

董事可以拒絕接受任何股份申請，也可以全部接受任何申請或部分地，出於任何原因或無理由。

A類普通股和b類普通股股份

12。

A類普通股和b類普通股的持有人應始終合而為一地投票聽取所有提交議員表決的決議。每股A類普通股應使其持有人有權獲得一（1）張選票關於所有須在公司股東大會上進行表決的事項，每股b類普通股的持有人有權獲得對所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行二十（20）張表決。

13。

每股b類普通股可隨時通過期權轉換為一（1）股A類普通股其持有者的。轉換權應由提交書面通知的b類普通股持有人行使致該持有人選擇將指定數量的b類普通股轉換為A類普通股的公司。在任何情況下都不是 A類普通股應轉換為b類普通股。

14。

根據本條款將b類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應通過將每股相關的b類普通股重新指定為A類普通股來實現。這種轉換應 (i) 如果根據第13條進行任何轉換，則在公司收到書面文件後立即生效按照第 13 條（或該通知中可能規定的較晚日期）或 (ii) 中的規定向公司交付的通知如果根據第15條進行任何自動轉換，則在第15條規定的事件發生後立即生效觸發此類自動轉換，公司應在登記冊中登記，記錄相關類別的重新指定 b 普通股作為 A 類普通股。

15。

股東向任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股時不是指定人員或指定人員關聯公司的人，或者在最終受益所有權發生變更時向非指定人員或指定人員關聯公司的任何人發放任何b類普通股，例如b類普通股股份應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 銷售、轉讓、轉讓或處置應在公司登記此類出售、轉讓、轉讓後生效或在其登記冊中進行處置；以及 (ii) 設定任何形式的質押、抵押、抵押或其他第三方權利為擔保持有人的合同或法律義務而購買任何b類普通股不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，或最終受益所有權的變更，除非和直到任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到執行，導致第三方持有相關的b類普通股的法定所有權，在這種情況下，所有相關股份 b類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本條而言 15，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義

16。

除第 12 條至第 15 條（含）中規定的投票權和轉換權外， A類普通股和b類普通股應排在第一位 pari passu 彼此之間並應享有同樣的權利，首選項、權限和限制。

A-9

權利的修改

17。

每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類資本所附的權利在遵守任何類別暫時附帶的任何權利或限制的前提下，類別只能與... 發生重大不利的變化該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經特別決議批准在該類別股份持有人的單獨會議上。對於每一次這樣的單獨會議，本條款的所有規定與公司股東大會或其中的議事程序有關的， 作必要修改後，申請，除非必要法定人數為一名或多名通過代理人持有或代表已發行股份的名義或面值金額至少三分之一的人相關類別的股東（但如果此類持有人在任何續會會議上未達到上述定義的法定人數，則這些股東在場的人應構成法定人數），而且該股份暫時附帶的任何權利或限制類別，該類別的每位股東應在民意調查中對其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。出於這個目的條款如果董事認為所有類別或任何兩個或更多類別都構成一個類別，則董事可以將所有類別視為一個類別將受到正在審議的提案同樣的影響，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18。

賦予以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利在暫時附屬於該類別股份的任何權利或限制的前提下，不得被視為具有重大不利影響除其他外，因創建、分配或發行更多股票排名而異 pari passu 與他們一起或之後或公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為實質性權利因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而產生不利影響，包括但不限於股份的創建具有增強或加權的投票權。

證書

19。

在登記冊中以成員身份輸入的每一個人無需付費即可書面提交申請，在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在其他期限內，例如發行條件應（以董事確定的形式提供）。所有證書均應註明持有的一份或多份股份該人，前提是對於多人共同持有的一股或多股股份，公司無義務發行更多股份不止一份證書，並且向幾位聯名持有人中的一位交付股份證書應足以向所有人交付。全部股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股份的會員，寄往會員處註冊地址顯示在註冊表中。

20。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的圖例，包括《證券法》。

A-10

21。

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可在該會員處獲得取消申請，為此類股份簽發一份新證書，以代替付款（如果董事有此要求）美元（1.00美元）或董事確定的較小金額。

22。

如果股票憑證損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，根據要求，可以向相關成員頒發代表相同股份的新證書，但須視舊證書的交付情況而定或（如果據稱已丟失、被盜或毀壞）遵守諸如證據和賠償以及支付賠償金等條件董事可能認為合適的公司與申請相關的自付費用。

23。

如果股份由多人共同持有，則任何一方均可提出任何要求共同持有人，如果這樣做，則對所有共同持有人具有約束力。

部分股份

24。

董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則應以一小部分股份為準轉至並承擔相應的負債比例（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或否則）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不影響一般性）上述內容、投票權和參與權）以及整個股份的其他屬性。如果股份的比例超過一小部分向同一股東發行或收購相同類別的股東時，此類分數應累計。

留置權

25。

公司對所有金額的每股股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論目前是否應付）按固定時間支付或就該股份收取通知書。該公司還有第一和最重要的以對公司負有債務或負有責任的人的名義註冊的每股股份的留置權（無論他是唯一註冊持有人）一股股份或兩位或多位聯名持有人中的一位，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（不論目前是否應付款）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。該公司的股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26。

公司可以按照董事自行決定認為合適的方式出售任何股票本公司擁有留置權，但除非目前已支付留置權所涉金額，否則不得進行出售直至收到書面通知後十四個日曆日屆滿為止，該通知要求支付這部分款項留置權按目前應支付的方式存在，已授予股份的註冊持有人或有資格的人因為他去世或破產

27。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給它的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他不得必須確保購買款的使用，其股份所有權也不會受到任何違規行為或無效性的影響在與銷售有關的訴訟中。

28。

扣除公司產生的開支、費用和佣金後的銷售收益應由公司收取並用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，剩餘部分應支付給（對於出售前股票目前尚未支付的款項，應遵守類似的留置權）在出售前立即有權獲得股份的人。

A-11

看漲股票

29。

在遵守配股條款的前提下，董事可以不時向股東進行召集對於其股份的任何未付款項，每位股東應（前提是至少十四個日曆日收到款項）通知（具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

30。

股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31。

如果在指定支付股份的款項之前或之日未支付，應付款項的人應自指定之日起按每年百分之八的利率支付該款項的利息將其支付至實際支付之時，但董事可以自由地完全放棄支付該利息或部分。

32。

本條款中關於共同持有人責任和支付利息的規定應適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是賬户付款股份金額，或以溢價方式支付，就好像通過適當撥打和通知的電話支付一樣。

33。

董事可以就發行部分支付的股份做出安排，以彌補兩者之間的差額股東或特定股份，以應支付的看漲期權金額和付款時間為準。

34。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意支付相同金額的股東那裏獲得全部款項或對於他持有的任何已部分支付的股份，以及以此方式預付的全部或任何款項，未兑現和未付的款項的任何部分均可（除非有這樣的預付款，否則現在可以支付）按這樣的利率支付利息（未經批准不得超過普通決議，每年百分之八），可由提前支付款項的股東與董事商定。在看漲期權之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，以支付就任何股息申報的任何部分如果沒有此種付款，此種款項本來可以立即支付之日之前的期限。

沒收股份

35。

如果股東未能就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款在指定付款日，董事可以在其後的任何時候在此類收款或分期付款的任何部分仍未付清的時間內，向他發出通知，要求支付未付的大部分看漲期權或分期付款，以及任何可能應計的利息。

36。

該通知應再指定一天（不早於十四個日曆日的到期日）通知日期），通知所要求的付款日期或之前，並應説明如果不付款在指定時間或之前，看漲所涉及的股份可能會被沒收。

A-12

37。

如果上述任何通知的要求未得到遵守，則與之相關的任何股份已發出的通知可以在其後任何時候，在通知所要求的款項尚未支付之前，通過一項決議予以沒收這方面的董事們。

38。

可以按照董事等條款和方式出售或以其他方式處置沒收的股份認為合適，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

39。

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東股份，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應支付的所有款項就沒收的股份向公司負責，但如果公司收到全額付款，他的責任即告終止沒收股份的未付金額。

40。

由董事簽發的書面證明，證明股份已在規定的日期被正式沒收證書中應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該項權利的人的事實的確鑿證據分享。

41。

公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有）根據本章程中關於沒收的規定，並可執行股份的轉讓，以受益人為受益人股份已出售或處置，該人應註冊為股份持有人，且無義務遵守申請購買款項（如果有），其股份所有權也不會因參考程序中的任何不合規定或無效而受到影響用於處置或出售。

42。

本條款關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況，而根據發放條件是股份到期應付，無論是由於股份的金額還是以溢價的形式支付，就好像已經支付了同樣的股份一樣通過適當撥打和通知的電話。

股份轉讓

43。

任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應採用任何通常或普通形式或其他形式表格，董事可根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果涉及以下情況零股或已部分支付的股份，或者如果董事要求的話，也應代表受讓人簽訂並附上通過與之相關的股份的證書（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他證據轉讓人進行轉讓的權利。在受讓人姓名之前，轉讓人應被視為股東已就相關股份登記在登記冊中。

44。

(a)

董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付的股份轉讓，或轉讓的股份公司有留置權。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交給本公司，並附有股份證書與之相關的證據，以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii)

轉讓工具僅涉及一類股票；

A-13

(iii)

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)

如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四個；以及

(v)

一筆相當於指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或較低的費用董事會可能不時要求的款項已支付給公司。

45。

轉讓登記可提前十個日曆日通過廣告發出通知根據《指定證券交易所規則》，通過電子手段或任何其他方式暫停使用此類報紙而且登記冊的關閉時間和期限由董事根據其絕對酌情決定不時決定，但前提是這種轉讓登記的暫停或登記冊的關閉時間不得超過三十個日曆日任何日曆年。

46。

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕要登記任何股份的轉讓，他們應在向股東提交轉讓之日起的三個日曆月內公司向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

股份的傳輸

47。

已故股份唯一持有人的法定個人代表是唯一被認可的人被公司視為擁有該股份的任何所有權。如果是以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是公司認可的唯一具有以下條件的人共享的任何標題。

48。

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為股東就股份而言，或不是親自注冊，而是以已故或破產人的身份進行股份轉讓本來可以這樣做；但無論哪種情況，董事都應享有與其本應相同的拒絕或暫停註冊的權利如果是死者或破產人去世或破產前轉讓股份。

49。

因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權享有與他作為註冊股東時有權獲得的相同的股息和其他好處，但他不得，在就該股份註冊為股東之前，有權就該股份行使會員賦予的任何權利但是，就公司會議而言，前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員：選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知未在九十個日曆日內得到遵守，此後，董事可以在要求之前暫停支付與股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項的通知已得到遵守。

授權工具的註冊

50。

公司有權對每份遺囑認證和信函的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用行政證明、死亡或結婚證明、委託書、代替分期的通知或其他文書。

A-14

股本變更

51。

公司可不時通過普通決議增加這樣的數額的股本，即按決議的規定分成該類別和金額的股份。

52。

公司可通過普通決議：

(a)

以其認為合適的數額增加其股本；

(b)

合併其全部或任何股本並將其分成金額大於其現有股本的股份股票；

(c)

將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄所定金額的股份，但是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應為與減持股份所依據的股份相同；以及

(d)

取消在決議通過之日尚未收購或同意的任何股份由任何人持有，並以如此註銷的股份數額減少其股本金額。

53。

公司可通過特別決議減少其股本和任何資本贖回準備金《公司法》授權的方式。

贖回、購買和交出股份

54。

在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)

發行應由股東選擇贖回或有責任贖回的股票，或該公司。股份的贖回應在發行之前以可能確定的方式和條款進行股份，由董事會或股東通過特別決議獲得；

(b)

按以下條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）已通過普通決議獲得董事會或成員的批准，或以其他方式獲得本條款的授權；以及

(c)

以允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項《公司法》，包括資本外流。

55。

購買任何股份不得迫使公司購買除可能的股份以外的任何其他股份根據適用法律和公司的任何其他合同義務。

56。

所購買股份的持有人必須向公司交付證書（如果有）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回款項或有關對價其中。

57。

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

A-15

庫存股

58。

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以確定該股份應作為國庫股持有。

59。

董事可以決定取消庫存股或按其條款轉讓庫藏股正確思考（包括但不限於零考慮）。

股東大會

60。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61。

(a)

公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應具體説明會議通知中的會議就是這樣。年度股東大會應在可能確定的時間和地點舉行導演們。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62。

(a)

主席或大多數董事可以召開股東大會，他們應立即根據股東的要求召開股東大會着手召開本公司的特別股東大會。

(b)

股東申購是對在申購單交存之日持有股權的成員的申購總計持有不少於本公司所有已發行和流通股份所有選票的三分之一（1/3）的股份在存款之日具有在本公司股東大會上的投票權。

(c)

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並交存在註冊辦事處，可能包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

(d)

如果截至存入股東申購單之日沒有董事，或者董事們沒有在提交申購單之日起二十一個日曆日內按時着手召集股東大會徵用者或代表一半以上的任何人將在其後的二十一個日曆日內舉行會議他們所有人的全部表決權，本身可以召集股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在股東大會之後舉行上述二十一個日曆日到期後三個日曆月的到期。

(e)

徵用者如上所述召開的股東大會的召開方式應與近期大會的召開方式相同儘可能讓董事召開股東大會。

股東大會通知

63。

任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知都應不包括授予或視為給予的日期和發放日期，並應指明地點（除外（如果是虛擬會議），會議的日期和時間以及業務的一般性質，應在下文所述方式或以公司規定的其他方式（如果有），前提是股東大會無論本條規定的通知是否已發出，也不論本條款的規定是否已發出，公司均應如此關於股東大會的規定已得到遵守，如果達成協議，則應視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席的股東（或其代理人）並就此投票；以及

A-16

(b)

如果是特別股東大會，則由三分之二（2/3）的股東擁有出席會議和投票的權利，出席會議的權利。

64。

任何股東意外遺漏開會通知或未收到會議通知不應使之無效任何會議的議事情況。

股東大會的議事錄

65。

除任命會議主席外，任何其他事項均不得在任何大會上處理會議，除非會議開始營業時有法定人數的股東出席。一位或多位股東持有總計（或由代理人代表）不少於所有已發行股份所有選票的三分之一（33-1/ 3%）的股份並有權在該股東大會上表決，出席會議應為所有目的的法定人數。

66。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應被解散。

67。

如果董事就特定的股東大會或所有股東大會作出這樣的決定公司，可以通過通信設施出席相關的股東大會。董事可以決定，任何一般會議可以作為虛擬會議舉行。任何可能使用通信設施的股東大會的通知（包括任何虛擬會議）都必須披露將要使用的通信設施，包括任何股東應遵循的程序或使用此類通信設施的股東大會的其他參與者。

68。

董事長（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。

69。

如果沒有這樣的主席，或者如果出席任何股東大會，他在十五分鐘內沒有出席在指定舉行會議的時間之後或不願擔任會議主席之後，任何被提名的董事或個人由董事擔任該次會議的主席，否則，出席會議的股東應選擇任何出席的人擔任那次會議的主席。

70。

任何股東大會的主席均有權通過以下方式參加任何此類股東大會：通信設施，並擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，應適用以下規定：

(a)

他應被視為出席股東大會；以及

(b)

如果通信設施無法讓股東大會主席聽取和發表意見由參加會議的其他人士，則出席股東大會的其他董事應選擇另一位出席的董事擔任股東大會（或其餘部分）的股東大會的主席；前提是如果沒有其他董事出席股東大會，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則股東大會將自動舉行在下週的同一天休會，時間和地點將由董事決定。

A-17

71。

任何有法定人數出席的股東大會的主席可在徵得會議同意的情況下進行（如果會議有此指示）不時地將會議休會，但不得處理任何事務在休會後的會議上除未完成的事項以外的任何休會會議上.開會時，或休會，休會十四個日曆日或更長時間，應按以下情況發出休會通知原創會議。除上述情況外，沒有必要就休會或將要交易的業務發出任何通知在休會上。

72。

董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲此類大會，股東根據本章程以任何理由或無理由要求召開的股東大會除外致股東的書面通知。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

73。

在任何股東大會上, 提交大會表決的決議應以舉手方式決定, 除非會議主席或任何股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）持有不少於在場股票的百分之十（10％）的選票，除非要求進行民意調查，否則應發表聲明由會議主席説明某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由某一特定人通過多數票或敗訴，以及公司議事記錄中與此相關的條目，應是事實的確鑿證據，沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例.

74。

如果正式要求進行投票, 則應按照會議主席的指示進行投票, 而投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

75。

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非更大的決議這些條款或《公司法》要求多數票。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票時，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席應有權獲得第二次投票或投票。

76。

要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，立即採取。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在時間進行。

股東的投票

77。

在股東大會上，受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的約束在公司中，（i）在舉手錶決中，每位出席會議的股東均有一票表決權；（ii）在民意調查中，每位股東均有一票表決權出席會議的每股A類普通股應有一（1）張選票，每股b類普通股有二十（20）張選票哪個股東是持有人。

78。

如果是共同持有人，則是指親自或通過代理人進行投票的老年人的投票（或者，如果公司或其他非自然人（通過其正式授權的代表或代理人）被接受，但不包括其他共同持有人的選票，為此目的，資歷應按姓名在登記冊中的排列順序確定。

A-18

79。

心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或與之相關的股票任何對瘋狂行為具有管轄權的法院已經下達了命令，可以由其委員會進行表決，無論是舉手還是民意調查，或該法院任命的具有委員會性質的其他人士，任何此類委員會或其他人均可就該等人進行投票通過代理共享。

80。

除非所有電話會議（如果有），否則任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票或他目前就其持有的具有表決權的股份支付的其他款項已經支付。

81。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

82。

除認可的清算所（或其被提名人）外，每位股東只能任命一名代理人舉手示意。委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式授權的律師簽發以書面形式提出，或者，如果委任者是公司，則由印章簽發或由正式授權的官員或律師簽署。一個代理不必是股東。

83。

委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

84。

委託代理人的文書應存放在註冊辦事處或其他地方在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定：

(a)

在該人舉行會議或休會時間之前不少於 48 小時在提議表決的文書中提名；或

(b)

如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則應在要求之後按上述方式存款已要求進行投票，且在指定投票時間前不少於 24 小時；或

(c)

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求投遞後不超過48小時內進行的在要求向會議主席或祕書或任何董事進行投票的會議上；

前提是董事可在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或休會的時間）存放在註冊辦事處或註冊辦事處召集會議的通知或本公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點。在任何情況下，會議主席均可酌情指示將委託書視為已正式發表。存放。未按允許的方式交存的委託書無效。

85。

委任代理人的文書應被視為賦予了要求或加入要求代理人的權力民意調查。

A-19

86。

由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到通知以及出席本公司股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）並在大會上投票，應為有效和有效，就好像在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。

由代表行事的公司會議

87。

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事的決議或其他管理機構該機構授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何股東大會上擔任其代表一類董事或董事委員會，經授權的人有權行使同樣的權力代表他所代表的公司，如果該公司是個人股東或董事，則可以行使該公司。

清算所

88。

如果認可的清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過以下決議其董事或其他管理機構或通過委託書，授權其認為合適的人擔任其代表在公司或任何類別股東的任何股東大會上，前提是，如果有多人獲得授權，則授權應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據以下規定獲得授權的人本條有權代表他所代表的認可信息交換所（或其被提名人）行使同樣的權力如果該認可的清算所（或其被提名人）是持有股份數量和類別的個人成員，則可以行使該認可的清算所（或其提名人）此類授權書中具體規定，包括個人舉手錶決的權利。

導演們

89。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於超過三 (3) 名董事。

90。

所有董事的任期應直至其各自任期屆滿為止，直至其任期繼任者應已被任命並獲得資格。被任命填補因死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事董事的任期應延續董事全部任期的剩餘部分，該董事的死亡、辭職或免職應導致該董事的死亡、辭職或免職空缺, 直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止.

91。

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

92。

董事會可通過出席並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票在董事會會議上，任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

93。

無論本條款有何規定，董事均可通過普通決議被免職或在本公司與該董事之間的任何協議中（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。空缺通過根據前一句話罷免董事而產生的董事會成員可以通過普通決議或肯定決議來填補在董事會會議上出席並參加表決的其餘董事的簡單多數投票。任何有決議的會議的通知罷免董事的提議或表決必須包含罷免該董事的意向聲明和此類通知必須在會議前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議並聽取對他免職動議的意見。

A-20

94。

董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。這個主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席不在場在指定舉行董事會會議的時間後十五分鐘內舉行董事會會議，出席的董事可以選擇其中一人將擔任會議主席。

95。

除非適用法律或指定證券交易所要求，否則董事會可不時地規則，採納、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就各項政策或舉措做出決定董事會應不時通過董事會決議決定的公司治理相關事宜。

96。

不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。一位董事儘管如此，不是本公司成員的人有權出席股東大會並在股東大會上發言。

97。

董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

98。

董事有權獲得相應的差旅、酒店和其他開支的報酬他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或股東大會時返回公司，或與公司業務有關的其他方面，或儘可能獲得與公司業務有關的固定補貼由董事不時決定，或將其中一種方法部分與另一種方法相結合。

候補董事或代理人

99。

除另有規定外，任何董事均可書面指定另一人為其候補董事否則，以任命的形式，該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得要求籤署已由任命董事簽署的此類書面決議，也不得要求根據此類決議行事董事在被任命的董事無法出席的任何董事會議上的位置。每一個這樣的備選方案當任命他的董事本人不在場時，有權以董事身份出席董事會議並在會上投票如果他是董事，則除了自己的投票權外，還應代表他所代表的董事進行單獨表決。一位董事可在任何時候以書面形式撤銷對他任命的候補人的任命。無論出於何種目的，此類備選方案均應被視為成為董事，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人員的薪酬應予支付從董事的薪酬中抽取其薪酬，其比例應由他們商定。

100。

任何董事均可委任任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人出席並根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下酌情決定代表他投票在代理人無法親自出席的一次或多次董事會議上。任用文書委託書應在委任董事手下以書面形式提出，並應採用任何常用或普通形式或其他形式董事可以批准並必須向使用此類委託書的董事會議主席提交，或在會議開始之前首次使用.

A-21

董事的權力和職責

101。

在遵守《公司法》、本條款和股東大會通過的任何決議的前提下，企業公司的股權應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效如果該決議沒有獲得通過，那本來是有效的。

102。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，董事是否在公司擔任董事認為管理公司所必需的職務，包括但不限於首席執行官、一位或多位其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是工資、佣金還是參與）利潤或部分以一種方式，部分以另一種方式獲利），並具有董事可能認為合適的權力和職責。任何自然人或董事可以將董事如此任命的公司免職。董事也可以任命其中的一個或多個按相似的條款擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理停職，任何此類任命均應在事實上終止出於任何原因成為董事，或者公司通過普通決議決定終止其任期。

103。

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要的話）為助理祕書或助理祕書），其任期應為該期限、薪酬、條件和權力因為他們認為合適。董事或公司可將董事如此任命的任何祕書或助理祕書免職通過普通決議。

104。

董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規例。

105。

董事可以不時隨時通過委託書（無論是蓋章還是蓋章）親手）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，成為律師、律師或授權簽字人（任何此類人員是 “律師” 或 “授權簽字人”，分別）公司出於此類目的，並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過既有或可行使的權力、權限和自由裁量權）由董事根據本條款執行），並在他們認為合適的期限和條件下執行，以及任何此類權力律師或其他任命可能包含此類條款，以保護和便利與任何此類律師打交道的個人或董事可能認為合適的授權簽署人，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託所有或賦予他的任何權力, 權力和自由裁量權.

106。

董事可以不時規定以這種方式管理公司事務他們認為合適，接下來的三條所載的規定不應限制所賦予的一般權力根據這篇文章。

A-22

107。

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構用於管理公司的任何事務，並可任命任何自然人或公司為此類委員會的成員，或地方董事會，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

108。

董事可以不時隨時委託給任何此類委員會、當地董事會、經理或代理暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權，並可授權成員行使在任何此類地方董事會任職，或其中任何一個董事會填補其中的任何空缺，儘管有空缺和任何此類任命，仍要採取行動或者可以根據董事認為合適的條款和條件進行授權，董事可以隨時進行授權罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但不得以誠信行事的人員；以及任何此類廢止或變更均將因此受到影響，恕不另行通知。

109。

董事可授權上述任何代表對全部或任何權力進行再授權，權力, 以及暫時賦予他們的自由裁量權.

董事的借款權力

110。

董事可以不時自行決定行使公司的所有權力來籌集資金或借錢，抵押或扣押其業務、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為任何債務、負債的抵押擔保，或公司或任何第三方的義務。

海豹

111。

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上蓋上印章前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在蓋章之後下達，則可以採用一般形式確認了印章的數量。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章或在董事為此目的任命的任何一名或多名人員在場的情況下，如上所述，每人均應簽署每份文件在他們面前這樣貼上印章的樂器。

112。

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真除非董事會決議的授權，否則不得在任何文書上貼上此類傳真印章此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式予以確認多次貼上這樣的傳真印章。傳真印章應在董事等一個或多個人員在場的情況下蓋上為此目的，應指定和上述人員簽署每份貼有傳真印章的文書在他們面前，如上所述粘貼傳真印章和簽字應具有與印章相同的含義和效力該文書是在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下或在場的情況下粘貼的，並由董事或祕書（或助理祕書）簽署董事可能為此目的任命的任何一名或多名人士。

113。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權加入印章或傳真印章，用於證明其中所含內容的真實性的任何文書，但是不對公司產生任何約束力。

A-23

取消董事資格

114。

如果董事：應騰出董事職位：

(a)

破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)

以書面通知本公司辭職；

(d)

未經理事會特別休假，連續三次缺席董事會會議會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

115。

董事們可共同開會（在開曼羣島境內或境外）以發放業務，休會，並以其他方式按他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由以下各方決定多數選票。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事應有權投一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以，祕書也可以或應董事申請的助理祕書應隨時召集董事會議。

116。

董事可以參加任何董事會議或董事任命的任何委員會該董事是其中的成員，通過電話或類似的通信設備，所有人均可通過該設備參與在這類會議上可以相互交流，這種參與應被視為親自出席會議。

117。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，並且除非另有規定，否則法定人數應為當時在職董事的過半數。由代理人或候補董事代表的董事為了確定是否達到法定人數, 任何會議均應視為出席。

118。

以任何方式（無論是直接或間接地）對合同或交易感興趣的董事或與本公司簽訂的擬議合同或交易應在董事會議上申報其利益的性質。一位將軍任何董事向董事發出的通知，大意是他是任何指明公司或公司的成員，應予考慮對於此後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為充分的聲明與以這種方式簽訂的任何合同或如此完成的交易有關的利息。在《指定證券交易所規則》的前提下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易進行表決，儘管他可能對其中感興趣如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何有此類合同的董事會議上將其計入法定人數或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議。

119。

董事可以在公司旗下擔任任何其他職務或盈利地點（審計辦公室除外）連同其董事職務，任期由董事決定，期限和條款（如薪酬及其他方面）而且，任何董事或擬任董事都不得被其辦公室取消與公司簽訂合同的資格任何其他辦事處或盈利地點的任期，或作為賣方、買方或其他人的任期，也不得簽訂任何此類合同或安排應避免由本公司或代表本公司進入任何與任何董事有關的股份，任何董事也不得這樣做簽訂合約或有此利益，有責任向公司説明通過以下方式實現的任何此類合同或安排所獲得的任何利潤該董事擔任該職務的原因或由此建立的信託關係的原因。一名董事，儘管他有興趣，可計入他或任何其他董事被任命擔任任何此類職務的任何董事會議的法定人數或公司的盈利地點，或任何此類任命的條款的安排地點，他可以對任何此類任命進行表決或安排。

A-24

120。

任何董事均可獨自或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處不包含任何內容應授權董事或其公司擔任公司的審計師。

121。

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

122。

當董事會議主席簽署該會議記錄時，也應簽署該會議記錄儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者可能存在技術問題，但仍被視為已按期舉行訴訟中的缺陷。

123。

由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議，其權限為接收董事會議或董事委員會會議的通知（視情況而定）（候補董事，視情況而定）在候補董事的任命條款中，否則有權代表其任命人簽署此類決議），應像在正式召集和組成的董事會議或董事委員會上通過一樣有效和有效，視情況而定。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式簽署被任命的候補。

124。

儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動，但前提是他們的人數減少到本章程規定的或根據本條款確定的董事和常任董事的必要法定人數以下可以為增加公司人數或召集公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

125。

在遵守董事對其施加的任何法規的前提下，董事任命的委員會可以選舉其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，則主席在十五點之內未出席在指定舉行會議的時間後幾分鐘，出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任主席會議的。

126。

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。受任何法規約束由董事向其提出，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定如果票數相等, 主席應有第二次表決或決定性表決。

127。

任何董事會議或董事委員會會議或任何行事的人所做的所有行為作為董事，儘管事後發現任何此類董事的任命存在一些缺陷，但仍應如此或按上述方式行事的人，或他們中的任何人被取消資格的人，其有效性與每位此類人員均已獲得正式任命一樣有效並有資格成為董事。

A-25

推定同意

128。

出席董事會會議並就任何公司事項採取行動的董事除非將他的異議記錄在會議記錄中，否則應假定其同意所採取的行動，或除非他應在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議或應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。這樣的權利異議不適用於對該行動投贊成票的董事。

分紅

129。

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以從不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權支付相同的股息從公司合法可用的資金中撥出。

130。

本公司以普通股暫時附帶的任何權利和限制為前提決議可以宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

131。

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金中撥出對於分配，應按他們認為適當的儲備金或儲備金進行分配，根據董事的絕對酌情決定，儲備金應為適用於應付意外開支或用於均衡股息，或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在等待此類申請之前，董事可以全權酌情決定受僱於公司業務或投資於董事不時認為合適的投資（公司股份除外）。

132。

以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給該人以及相應的地址持有人可能指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應付款聽從持有人的命令，如果是共同持有人，則聽從登記冊上名字排在第一位的持有人的命令此類股票，風險自負，由開票銀行支票或認股權證的支付構成支票或認股權證對公司來説是一個很好的解除責任。

133。

董事可以決定全部或部分通過分配特定股息來支付股息資產（可能包括任何其他公司的股份或證券），可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定現金支付應交給某些股東以代替特定資產，並可根據董事等條款將任何此類特定資產歸屬於受託人認為合適。

A-26

134。

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息應應根據股票的已繳金額申報和支付，但前提是沒有支付任何股份的款項股息可以根據股票的面值申報和支付。不應在看漲期之前為股票支付任何款項，而就本條而言，賬面利息應視為在股票上支付的利息。

135。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供有效收據用於支付與該股份有關的任何股息或其他款項。

136。

任何股息均不得向公司收取利息。

137。

自申報該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息可能會被董事會沒收，如果沒收，應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

138。

與公司事務有關的賬簿應以可能確定的方式保管董事會不時發表。

139。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事等其他地方或地點認為合適，並應隨時接受董事的檢查。

140。

董事可以不時決定是否以及在何種程度上以及在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下，公司或其中任何一方的賬目和賬簿應開放供股東查閲不是董事，任何股東（非董事）均無權檢查其任何賬户、賬簿或文件公司，法律授權、董事授權或普通決議除外。

141。

與公司事務有關的賬目應以這種方式和財務狀況進行審計董事可能不時確定的年底或未按上述規定作出任何決定均不予審計。

142。

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直至被免職董事的決議，可以確定其薪酬。

143。

公司的每位審計師都有權隨時查看賬簿、賬目和憑證並有權要求公司董事和高級管理人員提供可能的信息和解釋是履行審計員職責所必需的。

144。

如果董事要求，審計師應在公司賬目期間就公司的賬目提交報告他們在被任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何時候的任期董事的要求或任何成員的股東大會。

145。

董事應在每個日曆年編制或安排編制年度申報表和聲明列出 “公司法” 所要求的細節, 並將其副本交給開曼羣島公司註冊處.

A-27

儲備的資本化

146。

在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)

決定將存入儲備金的金額資本化（包括股票溢價賬户，資本贖回儲備金和損益賬户），可供分配；

(b)

按名義金額的比例向股東撥出已決定的資本金額他們分別持有的股份（無論是否已全額支付），並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並分配股份或債券，按股東的全額付款（或按股東的指示）貸記股東，或部分以一種方式，部分按另一種方式貸記給股東，但是，出於以下目的，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤可以本條規定，僅適用於償還未發行的股份，分配給股東的已全額支付；

(c)

做出他們認為合適的任何安排來解決資本化股票分配中出現的困難儲備，尤其是但不限於董事可以分成部分分配的股份或債券他們認為合適的分數；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議提供以下任一條件：

(i)

分別向股東分配的股份或債券（記作已全額支付）他們可能有權使用資本化，或者

(ii)

公司代表股東付款（按股東各自的比例支付）已決定資本化的儲備金的百分比（其現有股份的未付金額或部分金額），

以及根據本協議達成的任何此類協議權限有效且對所有股東具有約束力；以及

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

147。

儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將現有金額資本化記入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或其他可用儲備金通過使用該款項全額支付未發行股份進行分配，分配給：

(a)

本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商在行使時或根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他相關安排授予的任何期權或獎勵的歸屬向董事或成員收養或批准的人士披露；或

(b)

任何信託的任何受託人或任何股份激勵計劃或僱員福利計劃的管理人與任何股份激勵計劃或員工福利的運作相關的公司應分配和發行哪些股份已獲董事或成員採納或批准的與這些人有關的計劃或其他安排。

A-28

分享高級賬户

148。

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應持有不時將一筆金額存入該賬户，金額等於發行任何股份時支付的保費金額或價值。

149。

贖回或購買股票時，應將差額從任何股票溢價賬户中扣除在該股票的名義價值與贖回或購買價格之間，前提是董事可以自行決定款項可以從公司的利潤中支付，也可以在《公司法》允許的情況下從資本中支付。

通知

150。

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司送達，或由有權親自向任何股東發出通知的人士，或通過航空郵件或認可的快遞服務張貼通知以股東在登記冊中顯示的地址寫給該股東的預付信中，或通過電子郵件發送給任何電子信件該股東可能為送達此類通知的目的以書面形式指定的電子郵件地址，或通過傳真到任何傳真機而指定該股東可能為送達此類通知的目的以書面形式指明的數字，或者將其放在公司的通知上網站應由董事認為合適。對於股份的共同持有人，所有通知均應發給該股東就聯合控股而言，其姓名在登記冊中排名第一的聯名持有人，而且如此發出的通知即為充分的通知致所有聯名持有人。

151。

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的郵件發送或轉發快遞服務。

152。

無論出於何種目的，出席公司任何會議的任何股東均應被視為已收到適當通知此類會議，並在必要時通知召開該會議的目的。

153。

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

郵寄的，應視為在信函中包含以下內容的五個日曆日後送達發佈了同樣的內容；

(b)

傳真，應視為傳真機在製作傳真機時送達一份確認傳真已全部發送到接收者的傳真號碼的報告；

(c)

認可的快遞服務，應視為在發信後 48 小時內送達包含相同內容的物品將交付給快遞服務；或

A-29

(d)

電子手段，應被視為已在傳輸時立即送達 (i) 發送到股東向公司提供的電子郵件地址，或（ii）在公司發行股票時網站。

在通過郵寄或快遞證明服務時服務：足以證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付到快遞服務。

154。

通過郵寄方式向或留在任何股東的註冊地址的任何通知或文件根據本章程的條款，無論該股東當時死亡或破產，無論該股東是否死亡公司已收到其死亡或破產的通知，應視為已就以以下名義註冊的任何股份正式送達此類股東為唯一或聯名持有人，除非在送達通知或文件時其姓名已被刪除以股份持有人的身份從登記冊中提出，無論出於何種目的，此類送達均應被視為已充分送達此類通知或有關股份中所有利害關係的人（無論是與其共同持股還是通過他或其名下提出索賠）的文件。

155。

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供通知的股東向他們發出通知的地址；以及

(b)

每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產有權收到會議通知。

任何其他人無權接收股東大會通知。

信息

156。

在遵守適用於本公司的相關法律、規章和規章的前提下，任何會員均無權要求發現與公司交易的任何細節有關的任何信息或任何正在或可能存在的信息屬於商業祕密或祕密程序的性質，可能與公司的業務開展有關，而且在我看來董事會成員向公眾溝通不符合公司成員的利益。

157。

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規章和規章的前提下，董事會有權發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息向其任何成員披露，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

158。

每位董事（就本條而言，包括根據以下規定任命的任何候補董事）本章程的規定）、祕書、助理祕書或其他高級職員（暫時和不時地）（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受保人”）應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任的損失或由該受保人維持，除非該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，與公司業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤所致）或執行過程中的或與之有關的或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權, 包括在不影響上述一般性的前提下, 任何費用, 該受保人為任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）所產生的費用、損失或責任在開曼羣島或其他地方的任何法院中涉及公司或其事務。

A-30

159。

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

任何其他董事或高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為公司；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；要麼

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤而造成的任何損失或該受保人的疏忽；或

(f)

對於處決或解僱過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權；

除非發生同樣的情況此類受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐。

財政年度

160。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於12月31日結束^st 在每個日曆年中，並應從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

161。

公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份，公司應除非法律要求，否則不得受任何公平、或有條件的約束或被迫承認（即使有通知），任何股份的未來或部分權益，或（僅本條款另有規定或《公司法》要求的除外）與任何股份有關的其他權利，但在登記冊中註冊的每位股東對所有股份的絕對權利除外。

清盤

162。

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准下清盤公司和《公司法》要求的任何其他制裁以實物或實物形式在成員之間分配全部或任何部分公司的資產（無論它們是否包含同類財產），並可能為此目的對任何資產進行估值；以及決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分。清算人可以這樣做制裁，將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託基金，以使作為清算人的成員受益，類似的制裁應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

A-31

163。

如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應當不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，以便儘可能減少損失由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供分配的資產在成員中，應足以償還清盤開始時的全部股本，即盈餘應根據各成員在清盤開始時持有的股份的面值按比例在各成員之間分配向公司支付的所有未付款項中扣除應付款項的股份打電話或以其他方式。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

164。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

165。

為了確定有權收到通知、出席或投票的股東在任何股東大會或其任何續會上，或在有權獲得任何股息的股東上，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定登記冊應在規定的期限內禁止轉賬，在任何日曆年中無論如何都不得超過三十個日曆日。

166。

除了關閉登記冊外，董事們可以提前將日期定為記錄日期對於有權收到股東大會通知、出席或投票的股東作出的任何此類決定為了確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在股息期間或股息之內在宣佈此類股息之日前九十個日曆日，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

167。

如果登記冊沒有如此關閉，也沒有確定這些股東的記錄日期有權收到股東會議或有權獲得付款的股東會議的通知、出席會議或在會上投票股息的發佈日期、會議通知的發佈日期或董事宣佈此類股息的決議的日期視情況而定，其通過應為此類股東決定的記錄日期。當決定這些股東時有權收到股東大會通知、出席或表決的股東大會是按照本條的規定作出的，此類決定應適用於其任何延期。

以延續方式登記

168。

公司可通過特別決議決定以延續的方式在司法管轄區進行註冊在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區以外。為了進一步推動在根據本條通過的決議中，董事可安排向公司註冊處處長申請註銷註冊公司位於開曼羣島或其當時在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區，以及可能會促使採取他們認為適當的進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

披露

169。

董事或任何服務提供商（包括高級職員、祕書和註冊辦事處）公司的提供商）經董事特別授權，有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息公司。

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