1

​

​

圖形

附錄 99.2

​

草稿

在這份翻譯中，力求在不影響整體連續性的前提下儘可能做到字面意思。

不可避免的是，翻譯中可能會出現差異，如果是這樣，則法律將以荷蘭語文本為準。

​

​

​

《公司章程修訂契約》

NEBIUS 集團 N.V.

​

​

公司章程

定義。

第一條
1. 在《公司章程》中，以下詞語和表述應具有特此賦予的含義：
一個。”“公司章程” 是指：本公司現行形式並經不時修訂的公司章程；
b。”“審計委員會” 應具有第15條規定的含義；
c。”董事會” 是指：由第12條所述的執行董事和非執行董事組成的控制公司業務管理的個人團體；
d。”第 2 卷是指：《荷蘭民法典》第 2 卷；
e。”“主席” 是指：擔任董事會主席的非執行董事；
f。”“A類普通股” 是指：公司資本中的A類普通股；

2

​

​

圖形

g。“b類普通股” 是指：公司資本中的b類普通股；
h。“C類普通股” 是指：公司資本中的C類普通股；
我。“公司” 指：受本公司章程約束的公司法人實體；
j。“薪酬委員會” 應具有第15條規定的含義；
k。“轉換基金會” 是指：Yandex Conversion基金會，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的基金會，法定所在地位於海牙，其業務辦公室位於史基浦大道165號，1118號史基浦大道（荷蘭）；
l。“董事” 指：執行董事或非執行董事；
m。“執行董事” 是指：被任命為執行董事的董事會成員（uitvoerend bestuurder）並因此被委託負責公司的日常管理；
n。“大會” 是指：組成大會的成員，也指：該成員機構的會議；
o。“獨立標準” 是指：《納斯達克上市規則》（或其任何繼任者）第5605條 “獨立董事” 定義中規定的標準；或根據當時公司股票證券上市的任何證券交易所規則可能適用的其他獨立性標準；
p。就任何b類普通股而言，“初始合格持有人” 是指在二千八年十月十日將公司資本中的普通股轉換為b類普通股後持有此類b類普通股的人；
q。“A類普通股持有人會議” 是指：A類普通股持有人會議；
r。“b類普通股持有人會議” 是指：b類普通股持有人會議；
s。“C類普通股持有人會議” 是指：C類普通股持有人會議；
t。“提名委員會” 應具有第 15 條規定的含義；

3

​

​

圖形

u。“非執行董事” 是指：被任命為非執行董事的董事會成員（niet-uitvoerend bestuurder) 未受委託負責公司的日常管理；
v.就任何b類普通股而言，“非合格b類持有人” 是指：任何不是此類b類普通股的合格b類持有人或不再是此類b類普通股的合格b類持有人（為避免疑問，包括除向許可受讓人之外已轉讓此類b類普通股的b類普通股的合法持有人）；
w。“普通股” 指：A類普通股、b類普通股和C類普通股；
x。就初始合格持有人持有的任何b類普通股而言，“允許的受讓人” 是指：
(i)此類初始合格持有人（作為從其許可受讓人重新轉讓給該初始合格持有人的任何b類普通股的受讓人）；以及
(ii)任何遺產或税收籌劃工具（包括信託、公司和合夥企業），其受益人包括該初始合格持有人和/或該初始合格持有人的直系親屬，前提是 (i) 在該初始合格持有人的一生中，該初始合格持有人保留（受任何社區或配偶財產法約束）對此類b類普通股的唯一投票權和處置權，以及（ii）在該初始合格持有人去世之日之後，此類車輛應繼續為許可車輛受讓人的期限為二十四（24）個日曆月；並進一步規定，向此類遺產或税收籌劃工具的轉讓不涉及支付任何對價（此類信託、公司、合夥企業或其他遺產或税收籌劃工具的利息除外）；
y。就任何b類普通股而言，“合格b類持有人” 是指：公司、該b類普通股的初始合格持有人及其任何允許的受讓人，前提是該b類普通股除向許可受讓人外未被轉讓（包括通過其合法持有人的轉讓）；
z。“股份” 是指：普通股；
aa。“股東” 指：任何股份持有人；

4

​

​

圖形

bb。“子公司” 是指：(a) 子公司 (dochtermaatschappij (en)) 如第 2 卷第 24a 節所定義；以及
抄送。當與股份有關時，“轉讓” 是指：以一般或特定所有權進行的任何直接或間接銷售、轉讓（algemene of bijondere 標題）、轉讓、授予任何形式的擔保權益（本定義中明確規定的除外），或以其他方式轉讓或處置股份或其中的任何合法權益或受益權益，不論是否出於價值，無論是自願還是非自願還是依法執行。股份的 “轉讓” 還應包括但不限於通過代理人或其他方式轉讓對股份的表決控制權或簽訂具有約束力的協議；但是，以下行為不應被視為股份的 “轉讓”：(a) 向公司董事會指定的人員授予與股東大會上將要採取的行動有關的委託書；(b) 向公司董事會指定的人員授予授權書；(b)) 僅涉及b類普通股的訂立或修改，僅限合格b的訂立或修改持有人及其一名或多名允許受讓人簽訂一項關於b類普通股的投票控制權的具有約束力的協議；或（c）僅就b類普通股而言，合格的b類持有人質押b類普通股，只要合格的b類持有人繼續對此類質押股份行使表決控制權，則根據真正的貸款或債務交易僅對此類股票設定擔保權益；但是，前提是，質押人對此類股份的止贖權或其他類似行動應構成股份的 “轉讓”。
2。除非荷蘭成文法另有規定，否則本公司章程中使用的 “書面” 和 “書面” 一詞是指：通過郵寄、傳真、電子郵件或任何其他能夠傳輸書面文本的電信手段發送的通信。

名稱和註冊辦事處。

第二條
1。該公司是一家上市有限責任公司，其名稱為：Nebius Group N.V.
2。該公司在阿姆斯特丹（荷蘭）設有註冊辦事處。
3.該公司可能在其他地方設有分支機構，也可能在荷蘭以外的地方設有分支機構。

物體。

第三條
1。公司成立的目標是：

5

​

​

圖形

a。單獨或與他人共同收購和處置法人團體、公司和企業的參與權或其他權益，與此類法人團體、公司或企業合作並管理這些團體；
b。收購、管理、追究賬目、抵押和處置任何財產（包括知識產權），並進行資本投資；
c。向作為公司子公司和/或附屬公司或公司持有任何權益的法人團體和公司提供或獲取貨幣貸款，特別是（但不限於）貸款（所有這些都受本條第2款的約束），以及提取或獲取放款貸款；
d。訂立協議，據此公司提供擔保，承諾作為擔保人或承擔連帶責任的共同債務人，或宣佈自己與他人或為他人承擔連帶或單獨責任，特別是（但不限於）上文c項中提及的法人團體和公司的利益；
e。做所有附帶或有利於上述物體或其中任何物體的事情。
2。公司不得授予擔保、提供價格擔保、以任何其他方式作出承諾，也不得宣佈自己與他人或為他人承擔連帶或單獨責任，以期使第三方能夠收購或收購股份。

資本。

第四條

該公司的法定資本為一千二百萬一萬一千二百四十五歐元和兩歐分（12,111,245.02歐元），分為：

五億七千四百萬八百八十七千三百一十六（574,887,316）股份，其中：

(i)五億股（500,000,000）股A類普通股，每股面值為一歐分（0.01歐元）；
(ii)三千七百萬股十三萬八千六百五十八（37,138,658）股 b 類普通股，每股面值為十歐分（0.10 歐元）；以及
(iii)三千七百萬七十四萬六百五十八（37,748,658）股C類普通股，每股面值為九歐分（0.09歐元）。

b類普通股的轉讓和轉換。

6

​

​

圖形

第4A條。

1。根據第4A條和第40條以及（iii），b類普通股只能轉讓給（i）允許的受讓人，（ii）轉讓給轉換基金會，以進行轉換。任何其他聲稱的b類普通股的轉讓均無效。
2。在適當遵守本條的情況下，b類普通股可以轉換為A類普通股。為了使b類普通股轉換為A類普通股，必須將此類b類普通股轉讓給轉換基金會。
3.在執行向轉換基金會轉讓b類普通股所依據的轉讓文書後，每股b類普通股將自動轉換為一（1）股A類普通股和一（1）股C類普通股。除非公司成為轉讓工具的當事方，否則轉換基金會應立即以書面形式將前一句所述的b類普通股的轉換通知公司。轉讓人應從轉換基金會獲得一股A類普通股，以換取向轉換基金會轉讓的每股b類普通股。
4。董事會應立即在股東名冊中登記任何此類股份轉換，並在任何適用的公司登記冊中同樣登記。
5。公司應隨時儲備和保持其授權但未發行的資本以外的可用資本，其唯一目的在於實現b類普通股的轉換，A類普通股和C類普通股的數量應足以將所有已發行的b類普通股轉換為A類普通股和C類普通股。
6。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股和C類普通股以及該股本結構總體管理有關的政策和程序，並可以要求b類普通股的持有人向公司提供其認為必要的宣誓書或其他證據，以核實b類普通股和 “合格b” 的合法和實益所有權任何此類持有人的持有者身份，並予以確認b類普通股不由不合格的b類持有人持有。
7。為避免疑問，如果初始合格持有人向符合許可受讓人定義第 (ii) 段的當事方轉讓b類普通股，則該方應在該初始受讓人之日起二十四 (24) 個日曆月內保持許可受讓人身份

7

​

​

圖形

合格持有人死亡。在這二十四 (24) 個月的週年紀念日之時，該方將自動不再是合格的 b 持有人。

b類普通股的合格持股。

第四十條。

1。只有合格的b類持有人才能持有b類普通股。
2。如果不合格的b類普通股持有人在任何時候持有b類普通股，則在不影響本條第4款規定的情況下，該非合格b類持有人無權獲得該非合格b類普通股持有人持有的b類普通股所附的任何股息和/或投票權。
3.如果不合格的b類普通股持有人在任何時候持有b類普通股，則該非合格b類持有人（“轉讓人”）應在轉讓人有義務送達通知的事件發生後的三（3）天內通過書面通知（“通知”）將這一事實通知通知公司。在發佈通知時，相關的不合格b股持有人有義務將其b類普通股提供給轉換基金會（“要約”），通過該基金會，此類b類普通股在適當遵守第4A條的前提下轉換為A類普通股和C類普通股。轉讓人應從轉換基金會獲得等數量的A類普通股，以換取此類b類普通股。
4。如果轉讓人未能：
a。在本條規定的期限內發出通知和/或提出要約；或
b。在通知發佈後的三（3）天內將相關的b類普通股轉讓給轉換基金會，

公司擁有不可撤銷的權力和授權向轉換基金會發行和轉讓相關的b類普通股，並接受A類普通股以換取此類b類普通股交付給轉讓人。

5。如果轉換基金會在收到要約後的三（3）個月內未能接受轉讓人提供的b類普通股，則轉讓人與其b類普通股相關的股息和投票權將恢復。
6。在該合格b持有人去世後，作為合格b持有人的自然人或其允許的受讓人持有的每股b類普通股應被視為由不合格的b持有人持有；但是，如果初始合格持有人向符合許可受讓人定義第 (ii) 段範圍的一方轉讓b類普通股，則該方仍應是允許的受讓人二十四 (24) 個日曆的時間段

8

​

​

圖形

自該初始合格持有人死亡之日起的幾個月。在這二十四 (24) 個月的週年紀念日之時，該方將自動不再是合格的 b 持有人。

C類普通股的合格持股。

第4C條

1。C類普通股只能由轉換基金會、公司或董事會為此目的特別提名的另一方持有。任何C類普通股的轉讓都必須事先獲得董事會的書面批准。
2。任何違反本條第1款的C類普通股的轉讓均無效。
3.如果且只要符合本條第1款規定標準的一方未持有任何C類普通股，則不得行使與該C類普通股相關的投票權、股息權和其他權利（包括但不限於本協議下的批准權）。

股票。股份用益權和質押。

第五條
1。所有股份均應為註冊股票。不得發行任何股票證書。董事會可根據其自行決定的方式對股票進行編號。
2。股份可能受用益權的限制。在設定A類普通股的用益權時，可以規定與A類普通股相關的投票權應屬於用益物。與b類普通股和C類普通股相關的投票權不得轉讓給用益物。
3.A類普通股和/或b類普通股可以作為證券質押。在設定A類普通股的質押時，可以規定投票權應屬於質押人。與b類普通股相關的投票權不得轉讓給質押人。
4。C類普通股不得質押。

地址。通知和公告。股東名冊。

第六條
1。股份的股東、質押人和用益權人必須以書面形式向公司提供其地址，包括他們的電子郵件地址（如果有）。
2。通告、公告以及一般而言，針對本條第1款所述人員的所有通信均應以書面形式發送到他們提供給公司的地址。

9

​

​

圖形

3.董事會應保留一份登記冊，其中應記錄法律或（如果適用）股票上市的證券交易所規章制度中與股東、用益權人和質押人有關的所有細節。還應在登記冊中記錄對未付和尚未贖回的股票所授予的每一項免除的責任。
4。股東名冊應定期更新。
5。董事會有權保留部分股東名冊

在荷蘭境外（如果這是遵守外國合法化所必需的）或

股票上市的證券交易所的規章制度。

發行股票。

第七條
1。在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會有權決定發行股票，並決定發行價格和其他發行條款，這些條款可能包括以外幣支付股票。在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會可將其上述權力移交給董事會，期限不超過五（5）年。此類指定應説明可以發行的股票數量，還可能包括此類股票的發行價格（區間）。該指定可以不時延長，期限不超過五 (5) 年。除非這種指定另有規定，否則不得撤回。
2。在股東大會通過發行股票或指定公司其他機構的決議後的八（8）天內，公司應向公司註冊的商業登記處提交該決議的全文。在每次發行股票後的八（8）天內，公司應向上述商業登記處報告。
3.本條第1款和第2款的規定應比照適用於授予股份認購權，但不適用於向行使先前獲得的股票認購權的人發行股份。
4。公司或其子公司不能認購股票。
5。認購股票時，必須同時支付其面值金額，此外，如果以更高的金額認購股份，則必須支付此類金額之間的差額。

10

​

​

圖形

6。董事會應根據股東大會的決議，就股東的任何未付股份款項向股東發出呼籲。
7。有權決定發行股票的公司機構可以決定，股票的支付應通過現金或外國（非歐元）貨幣付款以外的其他方式支付。

發行股票時的先發制人權。

第八條
1。在發行任何新的A類普通股和/或b類普通股時，應適用第2卷中規定的法定優先購買權。C類普通股的發行不適用任何優先購買權。
2。在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會每次可就一股特定的A類普通股和/或b類普通股決定限制或排除A類普通股和/或b類普通股的優先認購權，前提是該決議與發行A類普通股和/或b類普通股的決議同時通過。

如果在股東大會上討論了限制或排除A類普通股和/或b類普通股的優先認購權的提案，並且代表的已發行資本不到一半，則限制或排除優先購買權的決議只能由至少三分之二（2/3）的選票通過。

任何限制或排除優先權的提案都必須書面解釋該提案的理由以及擬議價格（或價格區間或確定此類價格的公式，包括參考此類A類普通股和/或b類普通股在未來發行日期的市場價格）的選擇。

在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會可以決定，董事會也可以限制或排除優先權，期限不超過五（5）年。

此類指定可延續以後的期限，每次不超過五 (5) 年。除非指定條款另有規定，否則不可撤銷。

在股東大會通過限制或排除優先權或指定董事會的決議後的八（8）天內，公司應向商業登記處提交該決議的全文。

3.股東可以行使優先權的股票發行以及行使該權利的期限應由公司根據股票上市的證券交易所的規章制度，以書面形式或在報紙上公告的形式向相關類別股份的所有股東公佈。先發制人的權利

11

​

​

圖形

可以在授權發行股票的公司機構確定的期限內行使，該期限自公告發布之日起至少兩（2）周。
4。本條前幾款的規定應適用 作必要修改後 到授予持股權。

股份轉讓。股東權利的行使。

第九條
1。如果股票被允許在受監管的市場或多邊交易設施上交易，如《金融監管法》第 1:1 條所述（走出財務視野）或與受監管市場或多邊交易設施（在本文中包括納斯達克全球精選市場）相似的非歐盟/歐洲經濟區成員國的體系、註冊股份或有限權利的轉讓（beperkt recht）需要一份用於該目的的文書，除非公司本身是該法律行為的當事方，否則公司對轉讓的書面確認除外。確認應在文書中作出，或在文書或其副本或摘錄上註明由民法公證人或轉讓人簽署為真實副本的確認書的副本或摘錄上註明日期。向本公司送達此類轉讓文書、副本或摘錄應視為構成此類確認。
2。在本條第1款所述的轉讓之後，在向公司送達轉讓文書或公司書面確認交易或被視為已確認該交易之前，不得行使有關股份的附帶權利。如果公司本身是交易的一方，則前一句中的規定不適用。

公司收購自己的股份。

第十條
1。公司對部分支付的股份的任何收購均無效。
2。前提是股東大會已為此目的向董事會授權，則公司可以收購已全額繳納的股份，前提是：
a。公司的股本減去收購價格，不少於已發行和實收資本以及依法應維持的儲備金的總和；
b。在計劃進行的交易之後，至少有一股已發行股票仍未流通且未由公司持有；以及
c。如果公司獲準在受監管的市場或多邊交易設施上進行交易，如《財務報告》第 1:1 條所述

12

​

​

圖形

監督法 (走出財務視野）或來自非歐盟/歐洲經濟區成員國的與受監管市場或多邊交易設施（就本文而言，包括納斯達克全球精選市場）相似的系統，待收購的股票、公司已經持有或已作為質押人為公司利益擔保或由子公司持有（或為其利益設保）的股票的面值不超過已發行資本的百分之五十（50％）該公司。
3.決定收購是否有效的因素應是公司最近通過的資產負債表中顯示的公司權益金額，減去股票的收購價格以及公司及其子公司在資產負債表日之後可能到期向他人支付的任何利潤或儲備金。

如果一個財政年度超過六（6）個月後仍未通過年度賬目，則在通過最新的年度賬目之前，不允許根據本條第2款收購自有股份。

4。本條第2款提及的股東大會授權的有效期最長僅為十八（18）個月，該授權必須具體説明允許收購多少股份、收購方式以及允許的價格上限和下限。
5。本條前幾款不適用於 (i) 公司可能無償或通過普遍繼承方式收購的股份，以及 (ii) 根據員工期權計劃為向公司和/或其子公司員工分配此類股份而在證券交易所上市的股份。
6。公司違反本條第2款的規定對股份的任何收購均屬無效。
7。除非在公司收購之前，為公司或其子公司以外的用益物權設定了用益權，否則公司擁有的股份不應享有任何股息權，在這種情況下，用益權的持有人有權獲得標的股份的任何股息。除非在公司或其子公司分別收購A類普通股之前，根據為公司或其子公司以外的用益權或質押權設定的用益權或質押權將表決權轉讓給用益權人或質押人，否則公司或其子公司擁有的股份不應具有任何表決權。

減少資本。

第十一條

13

​

​

圖形

1。在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會可以決定通過取消股份或通過修訂公司章程減少股票面值來減少已發行資本。此類減少公司已發行資本的決議必須指明與之相關的股份，並必須包括實施該決議的條款。
2。取消股份的決議只能涉及 i) 公司持有的股份，或 ii) 特定類別的所有股份，《公司章程》規定，在償還其面值時可以取消相同股份。
3.根據本第11條第2款第（ii）項的規定，C類普通股可以在償還面值時註銷。
4。如果股東大會決定通過修改公司章程來降低股份的面值，無論是未贖回還是針對部分償還股份還款，還是在解除支付股份的義務時這樣做，都必須按特定類別的所有股份按比例進行降低。
5。如果在相關股東大會上代表的已發行資本不到一半，則減少資本的決議需要至少三分之二（2/3）票的多數票。

董事會。

組成和薪酬。

第十二條
1。公司的業務和事務應由董事會管理，董事會由一（1）名或多名執行董事和三（3）名或更多非執行董事組成。董事會的多數成員應由非執行董事組成。
2。只有個人才有資格被任命為執行董事或非執行董事。在以下情況下，任何人均無資格被任命或再次任命為非執行董事：
a。此人目前是政治任命者、政黨管理機構成員、政府官員、任何國家機構的成員或僱員、國會議員或政治公職人員, 或在被任命前兩 (2) 年之內, 無論是世界上任何一個國家的政治任命者。
b。該人目前是任何政府（或其任何部門）擁有多數股權或控制權的公司的僱員，該公司的多數股權或控制權在被任命前兩（2）年之內。

14

​

​

圖形

c。此人有任何犯罪記錄。
d。此類人是指任何適用的國家或超國家法律或法規禁止公司或其董事會與之進行任何交易的人。
e。該人與公司存在個人利益衝突或在兩 (2) 年內存在個人利益衝突或合格利益衝突，即與任何與公司競爭的企業（學術、教育、教育和非營利醫學領域/活動領域除外）的任何商業關係（為避免疑問，應包括與本公司產生超過合併收入百分之一（1％）的任何業務競爭的任何企業（學術、科學、教育和非營利醫學領域/活動領域除外）公司上次報告日期之前六 (6) 個月的公司情況基於其根據美國公認會計原則編制的合併財務報表）。就本文而言，“商業關係” 是指此類人或其近親屬（配偶、父母、配偶的父母、子女、兄弟姐妹或任何與他人共住的人）或由該人或其近親控制的實體，或者就上市公司而言，該人或其近親的持股比例超過百分之一（1％），在本案中為百分之三（3％）的實體私人公司的以下任何一項：（i）就業，（ii）董事會成員或同等機構，（iii）任何諮詢關係（無論是否付費），或上市公司的股權超過百分之一（1％），或私營公司的股權超過百分之三（3％）；
f。由於任命了此類人員，董事會將無法包括至少滿足獨立性標準的簡單多數成員。

如果某人出於本段第 (a) 小節所述的任何原因沒有資格被任命或重新任命為非執行董事，則董事會可通過簡單多數通過放棄此類標準（“資格豁免”）以簡單多數決定該人仍有資格獲得任命或連任。

3.如果任何正式任命的董事隨後不再符合上文第 2 款規定的標準（由董事會以簡單多數行事），或者董事會以簡單多數撤銷了對該董事的資格豁免，則該董事應被視為已自動辭去董事會的職務，自該決定或撤銷通知之日起三十 (30) 天生效，視情況而定，已由董事會提供給該董事。儘管如此，如果正式任命的董事由於公司擴大其業務範圍而停止滿足第2（d）段規定的標準

15

​

​

圖形

業務或進入新的業務領域，該董事應被視為在下一次年度股東大會（或者，如果此類衝突在下次年度股東大會前不到六（6）個月發生，則直到下一次年度股東大會）之前繼續滿足此類標準。就前一句而言，上文第2（d）段中規定的合併收入門檻應為百分之五（5％），而不是百分之一（1％）。
4。在遵守本條第5款的前提下，執行董事和非執行董事應由股東大會任命，任期最長為四（4）年，但是，除非該董事提前辭職，否則董事應在其被任命為董事之年的第四年舉行第一次股東大會之日停止任職。董事應立即有資格在他們停止任職的股東大會上獲得連任。
5。董事會應就股東大會任命的任何董事作出不具約束力的提名。如果董事會提名的人隨後未經股東大會任命，則董事會將被允許作出新的不具約束力的提名。
6。董事會有權以簡單多數從其執行董事中任命一名首席執行官（為此目的，多數的計算方法與作為首席執行官任命或免職對象的董事會成員不在任一樣）。
7。董事會有權從其非執行董事中任命一名主席。
8。股東大會應通過關於董事會成員和第13條第3款所述人員的薪酬的一般準則（“薪酬政策”）。
9。在適當遵守薪酬政策的前提下，董事會可以確定董事會成員履行職責的薪酬。不言而喻，根據第13條第5款規定的原則，執行董事不得參與與執行董事薪酬有關的決策過程。
10。股東大會可以隨時將董事停職和/或免職，此類決議要求會議上至少三分之二（2/3）的多數票，這種三分之二（2/3）多數佔公司已發行和未償還資本的至少百分之五十（50％）。有關董事應有機會在股東大會上説明其行為。為此，他本人可能由一名法律顧問提供協助。

16

​

​

圖形

董事會的決策。董事停止任職或無法採取行動。

第十三條
1。董事會在會議上通過的決議以簡單多數票通過。每位董事有一票表決權。如果贊成和反對一項提案的票數相等，則如果任何董事要求再次進行表決，則應再次進行表決。
2。董事會應起草董事會規則，以處理與董事會內部以及董事會及其委員會內部職責分工有關的事項；此類內部規則的通過和修訂需要董事會的批准。

董事會規則可以 除其他外 包括董事會成員之間的任務分配，並應載有關於召開和舉行董事會會議的事項的規定。董事會規則可以規定，董事會的某些決議可以由一位或多位董事有效通過，前提是相關決議屬於分配給該或這些特定董事的任務範圍。

3.如果一名或多名董事停止任職（ontstentenis) 或無法履行其職責和責任 (belet），在根據第12條任命新董事之前，股東大會可以任命替代董事，在缺席期間委託他擔任缺席或被暫停的董事。可以隨時任命替代董事，包括在任命原董事時。

如果所有執行董事或唯一執行董事均已停止任職或無法履行其職責和責任，且未任命替代董事，則應將執行董事在公司管理中的職責暫時委託給股東大會為此目的指定或將要指定的人員。

《公司章程》中關於董事會和董事個人的規定應比照適用於前一句中提及的人。此外，應要求該人儘快召開股東大會，股東大會可以決定任命一名或幾名新董事。

4。董事會可以通過書面決議，前提是已就擬議的決議徵求了董事會所有成員的意見，並且沒有任何董事會成員反對這種形式的決議。董事會的書面決議需要董事會成員的簡單多數。

17

​

​

圖形

5。任何在公司和/或其業務方面存在利益衝突的董事均應避免參與董事會對該特定事項的審議和決策。如果由於上述情況的直接結果，董事會無法通過任何決議，則此類決議將提交股東大會，隨後股東大會可以就此事做出決定。

董事會決定須經股東大會批准

第十四條

在不影響本公司章程任何其他適用條款的前提下，涉及公司身份或性格重大變更的董事會決定須經股東大會批准，包括：

a。將企業或公司的基本全部企業轉讓給第三方；
b。公司或子公司與任何其他法人或公司或作為有限合夥企業或普通合夥企業的全部責任普通合夥人締結或取消任何長期合作關係，前提是此類合作或取消合作對公司至關重要；以及
c。公司或子公司根據合併資產負債表及其解釋性附註，收購或處置價值至少為資產總額三分之一的公司資本中的參與權益。

董事的職責和權力。

第十五條
1。董事會負責公司的管理。董事會的職責、權力和權力分為執行董事和非執行董事，執行董事將負責管理公司的日常事務，非執行董事將負責監督董事會成員履行職責和責任的情況以及公司及其業務的總體事務。在遵守前一句中規定的職責、權力和權限分工的前提下，董事會可以賦予非執行董事額外的職責、權力和權限。任何此類職責、權力和權限的分配應在董事會根據第 13 條第 2 款起草的董事會規則中規定。
2。董事會可以設立由董事會成員和/或公司和/或其子公司的管理層組成的委員會。

18

​

​

圖形

3.董事會可以為本條前款所述的委員會指定某些任務和職能。
4。在不限制上述規定概括性的前提下，董事會應設立：
a。一個由三 (3) 名非執行董事組成的委員會（“審計委員會”），每位董事都應符合獨立性標準，該標準應具有其章程中規定的權力和權限，董事會可不時以簡單多數通過和批准同樣的權力和權限；
b。一個由三 (3) 名非執行董事組成的委員會（“薪酬委員會”），每人應符合獨立標準，該標準應具有其章程中規定的權力和權限，董事會可不時以簡單多數通過和批准同樣的權力和權限；
c。一個由三（3）名非執行董事組成的委員會（“提名委員會”），每位董事都應符合獨立性標準，該標準應具有其章程中規定的權力和權限，董事會可以不時以簡單多數通過和批准同樣的權力和權限。
5。董事會可以任命一名公司祕書來協助董事會。公司祕書將被允許參加董事會會議和股東大會。

代表。

第十六條
1。董事會應代表公司。代表公司的權力也應分別賦予每位執行董事。
2。如果執行董事以私人身份進行任何交易，而公司也是該交易的當事方，或者如果執行董事以私人身份對公司提起除第 2 卷第 15 節所述以外的任何法律訴訟，則其他執行董事有權代表公司。
3.董事會可以向一人或多人授予授權書供簽署，並可以更改或撤銷此類授權書。

賠償和保險。

第十七條
1。在法律允許的範圍內，公司應賠償以下內容並使其免受損害：

19

​

​

圖形

a。董事會的每位成員，包括前任成員和現任成員；
b。每位現任或曾經擔任本公司高級職員的人；
c。現任或曾經擔任本公司代理持有人的每位人士；
d。因其在公司和/或其子公司的職能責任而成為或曾經是其他公司或公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事會或監事會成員或高級管理人員的每個人，

（就本條而言，他們每人均為 “受賠人”），針對受保人因公司本身或任何子公司以外的任何一方提起的任何威脅、待處理或已完成的行動、調查或其他程序，無論是民事、刑事還是行政訴訟（均為 “法律訴訟”）而產生的任何及所有責任、索賠、判決、罰款和罰款（“索賠”），與其作為受賠人身份或與之相關的行為或不作為有關。

2。索賠將包括代表公司或任何子公司對受賠人提起的衍生訴訟，以及公司（或任何子公司）本身以受賠人除公司之外還對該第三方承擔共同責任為由要求賠償第三方提出的索賠的索賠。
3.如果索賠與實際獲得個人利潤、利益或補償有關，則受賠人不會獲得賠償，或者如果受賠人被裁定應對故意不當行為負責（opzet）或故意的魯莽（bewuste roekeloosheid)。
4。受保人因任何法律訴訟而產生的任何費用（包括合理的律師費和訴訟費用）（統稱為 “費用”）應由公司結算或報銷，但前提是收到受賠人的書面承諾，即如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償，則他將償還此類費用。費用應被視為包括受賠人因其賠償而可能承擔的任何納税義務。
5。此外，如果公司本身或任何子公司/獨立實體對受賠人提起法律訴訟，公司將和解或向受賠人償還其合理的律師費和訴訟費用，但前提是收到受賠人的書面承諾，即如果主管法院在不可撤銷的判決中解決了法律訴訟，則他將償還此類費用和費用

20

​

​

圖形

支持公司或相關子公司/獨立實體，而不是受賠人。
6。受保人因任何法律訴訟而產生的費用也將在該訴訟的最終處置之前由公司結算或報銷，但前提是收到受賠人的書面承諾，即如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償，則受賠人應償還此類費用。

受賠人產生的此類費用可以根據董事會決定的條款和條件預先支付。

7。未經公司事先書面授權，受賠人不得承認對第三方的任何個人財務責任，也不得簽訂任何和解協議。

公司和受賠人應盡一切合理努力進行合作，以期就任何索賠的辯護達成協議，但如果公司和受賠人未能達成此類協議，則受賠人應遵守公司給出的所有合理指示，以便有權獲得本條規定的賠償。

8。本條規定的賠償不適用於保險公司報銷的索賠和費用。
9。除非無法以合理的條件獲得此類保險，否則公司將提供充足的保險並承擔費用，以涵蓋對受賠人的索賠。
10。未經受賠償人本人同意，可對本條進行修改。但是，此處規定的賠償將繼續適用於與受賠人在本條款生效期間的作為或不作為有關的索賠和/或費用。
11。董事會可自行決定要求公司向非董事會成員的管理團隊其他成員或其他員工進行賠償，無論是公司還是子公司，均與本協議中為其他受保人員提供的賠償相當。

股東大會。

股東大會的通知和地點。

第十八條
1。在不影響第25條規定的情況下，股東大會應儘可能頻繁地舉行董事會。召開股東大會的權力應屬於董事會，授予每位執行董事個人和/或主席。

21

​

​

圖形

2。董事會可以確定註冊日期，以便登記可以出席相關會議的股東，並確定在該股東大會上行使的票數。如果董事會決定設定股東大會的註冊日期，則任何希望參加此類股東大會的股東都必須將其出席股東大會的意向通知董事會。同時，註冊日期決定了股東在股東大會上可以投的票數。上述註冊日期定為相關股東大會之日的前二十八（28）天。如果董事會決定不設定註冊日期，則所有能夠證明在股東大會當天持有股份的各方均可出席股東大會，這些股東應能夠根據其在股東大會當天持有的股份行使投票權。
3.董事會必須召開股東大會：
a。如果一位或多位股東共同代表已發行資本的至少十分之一（1/10），則要求董事會具體説明要討論和表決的主題；
b。在董事會認為公司的股權資本減少到等於或少於已付和募集部分資本的一半之後的三（3）個月內。

如果在 (a) 項所述請求後的六 (6) 周內未舉行股東大會，則申請人本人可以在適當遵守法律和公司章程的適用條款的情況下召集股東大會，前提是地區法院院長已批准此類申請人召集股東大會。本條第2款的規定應適用 作必要修改後 轉到前一句中提到的召開股東大會的程序。

4。任何持有公司已發行資本至少百分之三（3/100）的股東均可提出股東大會議程的項目。此類議程項目連同解釋應在討論該議題的股東大會之日前至少六十 (60) 天提交給董事會。董事會將這些項目納入議程，與董事會提議的議程項目相同。
5。必須向每位股東發出股東大會通知。通知期限必須在會議舉行之日前至少十五 (15) 個晴天內發出。通知應以信函形式發出，具體説明會議將討論的主題。該通知還應包含有關可以出席的股東註冊的正式註冊日期（如果適用）的信息

22

​

​

圖形

相關會議，以確定在該股東大會上行使的票數。
6。股東大會應在海牙、阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支或哈勒默米爾市的史基浦機場舉行。在不影響本條第3款規定的前提下，在其他地方（荷蘭境內或境外）舉行的股東大會上通過的任何決議只有在本條第5款規定的通知要求得到遵守並且已發行和流通的全部股本都得到代表的情況下才有效。

股東大會的准入和主席。

第十九條
1。股東有權獲準參加股東大會。本公司的董事也有權獲得准入，任何被停職的董事除外，還應允許有關會議主席邀請出席股東大會或該會議任何部分的任何人獲準入場。
2。如果股東希望通過代理人出席股東大會，他必須為此簽發書面授權書，該授權書必須提交給有關會議的主席。
3.股東大會應由主席主持。如果主席不在場，董事會應任命股東大會主席。
4。除非起草了會議上交易的業務的公證記錄，或者除非股東大會主席本人希望保留會議記錄，否則主席應指定一個人負責保存會議記錄。

會議記錄應由股東大會在同一次會議或隨後的會議上通過，會議記錄應由股東大會主席和通過會議紀要的會議的祕書籤署作為證據。

5。大會主席決定與會議准入、表決和會議順序有關的所有問題。

投票權。決策。

第二十條
1。每股A類普通股都有權投一（1）票。每股b類普通股都有權投十（10）張選票。每股C類普通股都有權投九（9）張選票。

23

​

​

圖形

2。在確定股東投票、在場或有代表性的程度或股本的代表範圍時，不應考慮不可投票的股份。
3.除非《公司章程》規定更大多數，否則股東大會的所有決議均應以簡單多數票通過。
4。空白選票和無效選票不應算作選票。
5。關於業務事項的表決，包括有關人員停職、解職或免職的提案，應以口頭或鼓掌方式進行，但人員選舉的表決應以無記名投票方式進行，除非大會主席決定另一種投票方法，而且出席會議的人都不反對這種不同的投票方法。
6。如果在選舉某人時，贊成和反對該提案的票數相等，則應在同一次會議上再進行一次表決；如果票數相等，則在不影響本款下一句規定的情況下，該人不應當選。

如果在人員選舉中由兩名以上的候選人進行投票，而沒有一名候選人獲得簡單多數票，則應在獲得最多贊成票的兩名候選人之間進行另一次投票，必要時在臨時表決之後進行另一次投票。

如果贊成和反對本款第一項提案以外的任何其他提案的票數相等，則該提案應被否決。

7。股東大會可以決定允許股東通過電子通信方式出席和參與股東大會，前提是股東大會主席能夠核實出席和參與股東的身份。在股東大會後二十八（28）天內提交給董事會的電子投票應視為在股東大會上發出，前提是通信手段允許股東大會主席驗證有表決權的股東的身份。
8。根據適用於公司和/或其股東的制裁立法的要求，可以禁止股東進入和參與股東大會。董事會有權自行決定股東是否有資格獲得前一句所述的豁免。

股東的代理人。屬於任何財產共同體或共同財產的股份。

第二十一條
1。對於其任何或全部股份，股東可以向一人或多人提供書面授權書，以行使與這些股份相關的任何或全部權利。不得就同一份委託書簽發此類委託書

24

​

​

圖形

同時與多人共享。本段所述的權力也可以賦予A類普通股的用益權人和質押人。董事會可以援引本段所述的代理人註冊的某些規則。
2。包含股份或有限股份權利的任何財產共有或共同財產的共同所有人只能通過向一人或多人提供行使上述權利的書面授權書來行使其權利。如果授權委託書發給多人，則該委託書必須指明授權每位代理人行使所附權利的份額。

會議之外的決策。

第二十二條

除非法律規定另有規定，否則股東有權在股東大會上通過的任何決議也可以在會議之外通過，前提是他們都以書面形式表示支持有關提案。在會議之外通過決議的人員應立即將該決議通知董事會。

A類普通股持有人會議，

b類普通股持有人會議，以及

C類普通股持有人會議。

第二十三條
1。特定類別股份的持有人會議應由董事會召集。
2。集會應不遲於五日 (5) 舉行th) 會議舉行之日的前一天。
3.任何類別股份的會議均應在荷蘭召集會議通知的地點舉行；但是，如果該類別股份的所有持有人都同意，(i) 此類股份的會議可以在其他地方召開，或 (ii) 此類持有人可以根據第22條通過書面決議。
4。除上文第2款和第3款的變動外, 應適用第十八至第二十二條, 作必要修改後，適用於本條提及的任何會議。

財政年度。年度賬目。

第二十四條
1。公司的財政年度應等於該日曆年。
2。每年在公司財政年度結束後的五（5）個月內，除非股東大會因特殊情況將該期限延長最多五（5）個月，否則董事會應起草該財政年度的年度賬目和年度報告。轉到這些文件

25

​

​

圖形

應添加第 2 卷第 392 節第 1 小節中提及的細節。但是，如果第 2 卷第 403 節的規定適用於公司，並且如果且在股東大會未另行作出決定的情況下：
a。起草年度報告的義務；以及
b。有義務在年度賬目中增加第 2 卷第 392 節中提及的細節，

不適用。

如果公司根據第2卷第395a條第1小節、第396條第1小節或第397條第1小節的條款符合法人實體的資格，則除非法律規定公司必須成立勞資委員會，或者除非股東大會在不遲於有關財政年度開始後的六（6）個月內做出其他決定。

3.年度賬目應由所有董事簽署。如果缺少一位或多位董事的簽名，則應説明缺席這一點以及缺席的原因。
4。董事會應確保儘快向公司辦公室提供年度賬目以及（如果需要）年度報告和根據第 2 卷第 392 條增加的細節，但不得遲於召集旨在討論和批准的股東大會的通知之日起。上述文件應在公司辦公室開放供股東查閲，股東可以免費獲得其副本。

年度股東大會。通過年度賬目。

第二十五條
1。每年至少應舉行一次股東大會，該會議應在公司最後一個到期的財政年度結束後的六（6）個月內舉行。
2。年度賬目應由股東大會通過。

利潤和虧損。

第二十六條
1。公司的可分配利潤應由董事會支配。

董事會決定應分配給利潤儲備的公司利潤金額和可供分配的利潤金額。

26

​

​

圖形

2。只有在其權益超過已發行資本的已付和召集部分以及根據法律必須維持的儲備金之和時，公司才能分配利潤。
3.如果董事會決定分配或分配利潤，則股份持有人有權平等地獲得公司的利潤， 按比例計算 佔持有的A類普通股、b類普通股和C類普通股總數，前提是在任何財政年度的利潤中，C類普通股的持有人有權獲得等於此類C類普通股名義價值百分之一（1％）的最大金額，但不影響以下規定。
4。只有在批准和通過年度賬目後才能支付股息，證明分紅是合理的。
5。為了確定利潤分配，（i）公司持有的任何股份（除非第10條第7款另有規定），（ii）公司擁有用益權的任何股份以及（iii）董事會根據本條第11款暫停股息權的任何股份均不予考慮。
6。董事會可能決定從本財政年度實現的利潤中宣佈中期分紅。只有在第 2 卷第 105 節第 4 分節所述臨時資產負債表所證明的本條第 2 款的規定得到滿足的情況下，才能支付本款所述的股息。
7。公司的可分配儲備金應由董事會支配，並應適當遵守本條第 2 款和第 3 款的規定。
8。除非董事會為此設定不同的期限，否則股息應在宣佈後的三十（30）天內支付。
9。董事會可以決定通過分配資產或發行股票來支付全部或部分股息。
10。只有在法律允許的情況下並在法律允許的範圍內，任何赤字才能從法定儲備金中抵消。
11。根據適用於公司和/或其股東的制裁立法，在需要時可以不向股東支付股息。如前一句所述，董事會有權自行決定股東是否有資格獲得此類豁免。

公司章程的修改。合併。分拆者。部門。

27

​

​

圖形

第二十七條
1。在收到董事會就此提出的書面提案後，股東大會可以決定修改公司章程，完成合法合併或分拆或根據第 2 卷第 7 部分的條款解散公司。
2。根據第 2 卷第 7 部分的條款，通過修改公司章程、完成合法合併或分拆或解散公司的決議，需要股東大會的三分之二（2/3）多數票。
3.通過一項修訂公司章程的決議，其中 (a) A類普通股持有人的權利，包括但不限於計算任何利潤的權利，被剝奪/影響，包括但不限於b類普通股或C類普通股持有人的股息或清算權利的任何變化；(b) “初始合格持有人”、“不合格b持有人”、“允許的轉讓” 的定義受讓人”、“合格持有人” 或 “轉讓” 變更；(c) 對以下內容進行了任何修改第4A條、第40條或本第27條；或（d）將增加經批准的b類普通股的數量；需要A類普通股持有人會議的事先批准，該決議需要該會議上至少三/四分之三（3/4）票的多數票。
第二十八條
1。在適當遵守第27條規定的要求的前提下，股東大會有權決定對公司進行清盤。
2。除非股東大會另有決議或法律另有規定，否則公司董事應為公司的清算人。
3.（i）公司所有負債均已清償，（ii）所有利潤儲備和其他股息權益分配後，剩餘的剩餘資產應按持股總數的比例分配給股票持有人，儘管（i）C類普通股的持有人有權獲得每股C類普通股最高一歐分（0.01歐元）的金額。
4。清算完成後，已解散公司的賬簿、記錄和其他數據載體應在七（7）年內由清算人為此目的以書面形式指定的人員保管。

28

​

​

圖形

過渡條款優先份額。

第二十九條

直到公司收購公司資本中的唯一優先股份（“優先股份”）並被取消為止（ingetrokken），與公司章程的相關規定相反，以下內容適用：

1。第1條，z款：“股份” 的定義是指：普通股和優先股。
2。第4條：公司的法定資本為一千二百萬一萬一千二百四十六歐元和兩歐分（12,111,246.02歐元），分為：

五億七千四百萬八十八萬七千三百一十七（574,887,317）股份，其中：

五億股（500,000,000）股A類普通股，每股面值為一歐分（0.01歐元）；

三千七百萬股十三萬八千六百五十八（37,138,658）股 b 類普通股，每股面值為十歐分（0.10 歐元）；

三千七百萬七十四萬六百五十八（37,748,658）股C類普通股，每股面值為九歐分（0.09歐元）；以及

一（1）股優先股，面值為一歐元（1.00歐元）。

3.第20條第1款：每股A類普通股都有權投一（1）票。每股b類普通股都有權投十（10）張選票。每股C類普通股都有權投九（9）張選票。優先股份有權投一百（100）張選票。
4。第26條第3款：如果董事會決定分配或分配利潤，則股份持有人有權平等地獲得公司的利潤， 按比例計算 佔持有的A類普通股、b類普通股、C類普通股和/或優先股總數，前提是在任何財政年度的利潤中，C類普通股和優先股的持有人有權獲得等於此類C類普通股和/或優先股面值百分之一（1％）的最大金額，但不影響以下規定。
5。第28條第3款：（i）公司所有負債均已清償，（ii）所有利潤儲備和其他股息待遇均已分配後，剩餘的剩餘資產應按持有股份總數的比例分配給股份持有人，儘管（i）C類普通股的持有人

29

​

​

圖形

每股C類普通股的股份最高金額為一歐分（0.01歐元），優先股的持有人有權獲得最高金額為一歐元（1.00歐元）。

本第29條及其標題應在公司收購優先股並被取消之日後的第二天自動失效（ingetrokken)。