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附錄 99.1

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致：Yandex N.V.（將更名為 Nebius Group N.V.）的股東

來自：董事會

日期：2024 年 7 月 18 日

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Yandex N.V. 年度股東大會通知

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我們特此通知您，Yandex N.V.（將更名為 Nebius Group N.V.）（“公司”）將於2024年8月15日（“股東周年大會日期”）從阿姆斯特丹時間當天15點開始，在荷蘭史基浦BG 1118號史基浦大道165號的公司辦公室舉行年度股東大會（“股東大會”）。

隨附本通知，您將找到股東周年大會的議程和解釋性説明，以及授權公司代表在股東周年大會上對您的股票進行投票的授權書/委託書。

如果您計劃親自參加股東周年大會，我們懇請您在2024年8月13日16點（阿姆斯特丹時間）之前，通過 askIR@nebius.com 通知公司，提前通知。

股東周年大會計劃討論以下議程項目：

介紹性發言。

實質性業務：

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任何其他業務。

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與股東周年大會相關的材料副本，包括本會議通知、議程和解釋性説明，現已提供：

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公司的法定賬目（僅為遵守荷蘭法律而根據國際財務報告準則編制）可供股東在上述地址的公司辦公室查閲；可以向投資者關係部索取副本。

2024年7月17日，A類股票總數（不包括國庫持有的股份）為163,297,882股，共有163,297,882股表決權；b類股票總數為35,698,674股，共有356,986,740張表決權。每股A類股票有一票；每股b類股票有十張選票。A類股票和b類股票將在股東周年大會上作為單一類別共同對所有事項進行投票。作為阿爾卡季·沃洛茲於2020年1月成立的家族信託基金LASTAR信託的受託人，Highvern Cayman Limited共持有30,786,700股B類股票。如先前披露的那樣，沃洛茲先生承諾在2022年不就此類股票向受託人提供投票指示；根據信託條款，受託人根據董事會獨立成員的建議對此類股票進行投票。在成功剝離公司在俄羅斯的業務之後，根據信託條款，沃洛日先生再次有權就此類股票的投票向受託人發出指示。

被視為有權投票和/或出席股東周年大會的人是指在截至該日期（記錄日期）處理完所有和解後，於2024年7月18日擁有這些權利並在董事會指定的登記冊中以此身份註冊的人。A類股票的指定登記冊由公司的過户代理人和註冊機構Computershare Trust Company N.A維護。b類股票的指定登記冊由公司維護。

如果您想參加股東周年大會，並且您的A類股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須向股東大會提交一份確認您對此類股票的受益所有權的信函。為了在股東周年大會上對您的股票進行投票，您必須從被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。您還必須攜帶個人身份證件。

許多經紀人受紐約證券交易所（“NYSE”）規則的約束。紐約證券交易所的規則規定，如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則作為股票記錄持有人的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，經紀人將有權就 “全權委託” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目（這些股票被視為 “經紀人無投票”）對股票進行投票。

董事的選舉和某些其他提案不被視為自由裁量項目。這意味着，未收到客户投票指示的經紀商將無權自行決定董事選舉或就此類其他事項進行投票。我們敦促您向經紀人提供投票指示，以便計算您的選票。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否希望參加股東周年大會，我們都希望您花時間對股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網（www.investorvote.com/YNDX）、電話（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填寫並郵寄隨附的授權書/代理卡，對A類股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到經紀人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

股東和利益相關方可以通過電子郵件聯繫公司的任何董事，包括主席、非執行董事、董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席，電子郵件地址為 askIR@nebius.com。符合資格並打算在未來任何股東大會的議程中增加項目的股東必須遵守經修訂的公司章程第18條中包含的要求。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利（受荷蘭法律約束）。

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史基浦，2024 年 7 月 18 日

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致：Yandex N.V.（將更名為 Nebius Group N.V.）的股東（“公司”）

來自：董事會

日期：2024 年 7 月 18 日

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2024 年年度股東大會

議程和解釋性説明

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將舉行：

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開幕

介紹性發言

通過 2023 年法定賬目；董事解職

任命執行和非執行董事

修訂持續非執行董事的任用條款

批准薪酬

修訂公司章程以更改公司名稱

2016 年股權激勵計劃的修正案

審計師的任命

回購A類股票的授權

董事會的一般指定和授權

其他業務

任何其他業務。

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議程解釋性説明

開幕

管理層將回顧2023年和2024年上半年，包括該集團在俄羅斯成功撤資業務後的非凡轉型（“出售”）。

延長起草期；批准2023年法定賬目；解僱董事

第 1-3 項。批准延長 2023 年年度法定賬目編制期限；通過公司 2023 年年度法定賬目；解除董事會成員在 2023 財年對公司的管理責任

這些議程項目包括延長起草2023年法定賬目的準備期和通過2023年法定賬目的提案，以及根據荷蘭法律解除在2023年任職的董事會成員因2023年履行職責而對公司的責任。股東大會指出，2023年法定賬目已於2024年6月17日完成。

董事會成員的擬議解僱僅涵蓋向股東大會提供或以其他方式披露或公開的2023財年相關事項。2023年法定賬目的副本可在公司註冊辦事處供股東查閲，也可以通過投資者關係部電話+31 0 20 206 6970或發送電子郵件至 askIR@nebius.com 獲取。

任命執行和非執行董事

根據我們的公司章程，執行董事和非執行董事的任期均可長達四年。與納斯達克上市公司一樣，我們歷來提議的任期為三年，大約三分之一的董事會成員的任期在每次年度股東大會上結束。

鑑於自2011年公司首次公開募股以來的時期，並鑑於集團的新結構，我們建議執行和非執行董事的任期僅為一年。我們認為，這一變化將更好地協調我們董事會和股東的利益，並符合我們大多數美國上市公司同行的做法。

除其他外，提名和公司治理委員會負責向董事會推薦提名候選人或連任任何股東大會的董事。我們認為，擬議的選舉候選人完全有能力指導新的Nebius集團的發展，帶來科技、人工智能、教育技術和治理方面的豐富經驗。

公司勞資委員會被要求就董事的預期任命發表看法，這符合《荷蘭民法典》第 2:134 a條的定義，並感謝董事會給我機會分享其觀點。勞資委員會已適當注意到了預期的任命，並祝願被提名董事在工作中一切順利。

第 4 項。任命 Arkady Volozh 為董事會執行成員

董事會提議任命阿爾卡季·沃洛茲為公司董事會執行成員，任期一年，從2024年年度股東大會起生效，一直持續到2025年舉行的年度股東大會結束。

阿爾卡季·沃洛茲 曾是Yandex的主要創始人，並在2000年至2022年期間擔任該集團的執行董事兼首席執行官。作為一名連續創業者，沃洛茲先生的計算機科學背景促成了幾家成功的IT企業的成立，包括英菲無線和CompTek International。沃洛茲先生曾擔任CompTek International的首席執行官，後來成為Yandex的首席執行官。沃洛茲先生曾投資以色列面部標籤公司Face.com（2012年出售給Facebook）並在其董事會任職，並且是Getir的早期投資者。Getir是一家總部位於土耳其的公司，也是 “快速商務” 市場的先驅，是第一個推出15分鐘雜貨配送模式的人。沃洛茲先生還曾擔任總部位於美國的Neurosteer的董事會成員，該公司負責開發世界

首款可穿戴醫療級大腦活動解釋平臺，用於廣泛的醫療和生活方式應用。沃洛茲先生擁有古布金石油天然氣研究所的應用數學學位。

董事會很高興歡迎沃洛茲先生重返董事會擔任執行董事，並打算任命他為首席執行官，他將把他在該行業的豐富經驗、創業精神和領導技能帶給公司。

根據公司薪酬委員會的批准和建議，根據集團的董事薪酬政策，沃洛茲先生將以執行董事的身份獲得薪酬。

第 5 項。任命 Ophir Nave 為董事會執行成員

董事會提議任命Ophir Nave為公司董事會執行成員，任期一年，自2024年年度股東大會起生效，一直持續到2025年舉行的年度股東大會結束。

奧菲爾·納夫博士 2024 年 5 月被任命為公司首席運營官。此前，納夫先生曾在以色列Arnon Tadmor-Levy公司擔任公司和併購業務的首席合夥人，他還曾在該公司的執行委員會任職。他的法律生涯包括在美國Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律師事務所任職，為以色列最高法院西奧多·奧爾法官擔任書記員，並在特拉維夫大學講授企業融資。Nave 先生擁有哈佛法學院的法學博士學位、特拉維夫大學的法學學士學位和以色列理工學院的計算機工程學士學位。

董事會很高興提名納夫先生為執行董事。

根據薪酬委員會的建議和集團的董事薪酬政策，納夫先生將以執行董事的身份獲得薪酬。

第 6 項。任命 埃琳娜·布尼娜 作為董事會的非執行成員

董事會提議任命Elena Bunina為公司董事會的非執行成員，任期一年，自2024年年度股東大會起生效，一直持續到2025年舉行的年度股東大會結束。

埃琳娜·布尼娜 是一位大學教授、以色列女商人和成就卓著的數學家，發表了近70份研究出版物，特別關注代數和模型理論。她目前擔任Nebius集團的科學和教育主管。Bunina女士曾擔任Yandex集團學術和教育服務主管，以及Yandex LLC的總董事兼人力資源總監，於2022年4月辭職。Bunina女士除了擁有莫斯科國立大學力學和數學系的數學博士學位外，還擁有該學院的理學博士學位，在2022年之前，她在那裏擔任了12年的教授。她目前在以色列巴伊蘭大學擔任數學教授。

董事會認為，該集團將受益於Bunina女士在數學領域的專業知識以及她在五年的快速增長期間管理Yandex人力資源業務的經驗。

Bunina女士將以非執行董事的身份獲得薪酬，這符合集團的董事薪酬政策。鑑於Bunina女士與集團的僱傭關係，她將不被視為獨立董事。

第 7 項。任命埃絲特·戴森為董事會非執行成員

董事會提議任命埃絲特·戴森為公司董事會的非執行成員，任期一年，自2024年年度股東大會起生效，一直持續到2025年舉行的年度股東大會結束。

埃絲特·戴森 從 2006 年起擔任 Yandex 的非執行董事，直到 2022 年 3 月辭職。戴森女士是Wellville的創始人。Wellville是一個總部位於美國的為期10年的非營利項目，旨在展示投資健康的價值，將於2024年12月結束。從 2025 年開始，她將根據以下內容寫作，然後出版一本書

她從人類健康、美國醫療體系和影響他們的政策的經歷中學到了什麼。戴森女士是各種信息技術、健康、物流和太空初創企業的積極投資者，也是AvanleeCare、ProofPilot、SWVL（納斯達克）和總部位於加拿大温哥華的俄羅斯信息技術公司Pressreader（等）的董事會成員。她還是慈善導航、Expanded Schools和Long Now基金會等非營利組織的董事會成員。她的職業生涯始於《福布斯》雜誌的事實核查員，然後在華爾街擔任了五年的證券分析師。在新法院證券公司，戴森女士是賣方研究部門，曾參與聯邦快遞的首次公開募股等。在奧本海默公司，她關注新興的軟件和個人計算機市場。從1982年到2004年，作為edVenture Holdings的所有者，她編輯了其時事通訊第1.0版，並主持了該公司的年度個人電腦論壇會議。她是 Flickr 和 del.icio.us（出售給雅虎！）的早期投資者、Medstory 和 Powerset（出售給微軟MeetUp（出售給 WeWork））、Geometry Intelligence and Jump（出售給優步）以及 Square/Block 和 Omada Health 等。她是《2.0版：數字時代生活設計》（1997年）的作者。她擁有哈佛大學經濟學學士學位和尤里·加加林宇航員培訓學院的結業證書。

董事會很高興歡迎戴森女士重返董事會，並相信她豐富的行業經驗和過去在公司的合作將使集團受益匪淺。

戴森女士將以非執行董事的身份獲得薪酬，這符合集團的董事薪酬政策。

第 8 項。任命 基拉·拉丁斯基 作為董事會的非執行成員

董事會提議任命基拉·拉丁斯基為公司董事會的非執行成員，任期一年，自2024年年度股東大會起生效，一直持續到2025年舉行的年度股東大會結束。

基拉·拉丁斯基 是Diagnostics Robotics的首席執行官兼董事長。Diagnostic Robotics是一家總部位於美國的科技公司，致力於讓醫療保健更好、更便宜、更廣泛地可用。憑藉拉丁斯基女士的技術專業知識，她創立了基於人工智能的藥物遞送公司Mana Bio，並於2012年共同創立了總部位於舊金山的SalesPredict，領導了數據挖掘的研發工作。當SalesPredict在2016年被出售給eBay時，拉丁斯基女士成為了eBay的數據科學董事兼首席科學家。拉丁斯基女士還曾在Esh數字銀行（特拉維夫）、馬卡比醫療保健數據科學研究所（特拉維夫）和滙豐技術委員會（倫敦）的董事會任職。除了擔任公司職務外，拉丁斯基女士還將研究重點放在網絡動態和知識如何幫助預測未來的全球事件上。Radinsky 女士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和博士學位。

董事會認為，該集團將受益於拉丁斯基女士在科技行業，尤其是人工智能領域的豐富經驗。

拉丁斯基女士將以非執行董事的身份獲得薪酬，這符合集團的董事薪酬政策。

修訂持續非執行董事的任用條款

第 9 項。修改約翰·博因頓、羅吉爾·裏賈和查爾斯·瑞安各自的任命條款，使其在定於2025年舉行的年度股東大會結束時結束

博因頓先生的當前任期將在2025年舉行的年度股東大會結束時結束，而里尼賈先生和瑞安先生目前的任期將在2026年舉行的年度股東大會結束時結束。

為了使所有董事的任期與新的一年任期結構保持一致，董事會提議修改約翰·博因頓、羅吉爾·裏賈和查爾斯·瑞安的任期，使其在2025年舉行的年度股東大會結束時結束。

約翰·博因頓 自 2000 年起擔任非執行董事，並於 2016 年被任命為董事會主席。他曾是Yandex的創始股東，曾擔任過多種職務，包括公司治理委員會（現為提名和公司治理委員會）主席以及薪酬和審計委員會成員。他是該組織的成員

全國公司董事協會。他曾在科技、醫療保健服務和房地產領域的多家成長型公司擔任創始人、投資者和/或董事會成員。他於 1988 年畢業於哈佛學院，獲得學士學位。他的專業經驗、對公司及其業務的瞭解以及卓越的領導能力幫助公司度過了快速增長的時期，當時市值在2016年至2021年的六年中增長了五倍，然後經歷了2022年至2024年俄羅斯對烏克蘭戰爭導致的複雜重組、撤資和重啟。董事會很高興博因頓先生擔任董事會主席。

Rogier Rijna 自 2013 年起擔任 Yandex 的非執行董事。Rijnja先生是一位獨立管理顧問和企業家。2011年至2014年，他在阿姆斯特丹證券交易所上市的荷蘭上市公司D.E Master Blenders擔任人力資源高級副總裁和執行委員會成員。在加入 D.E Master Blenders 之前，Rijnja 先生曾在多家國際公司擔任人力資源部門主管，包括 2008 年至 2011 年的 Maxeda、2004 年至 2008 年的 Numico N.V. 以及 2002 年至 2004 年的亞馬遜。在此之前，他於 1998 年至 2002 年在 Reckitt Benckiser PLC 擔任全球管理髮展總監，並於 1996 年至 1998 年擔任耐克歐洲的人力資源經理。1989年至1996年間，Rijnja先生在荷蘭和美國的蘋果公司擔任過多個職位。Rijnja 先生擁有荷蘭萊頓大學的法律研究學位。作為董事會多個委員會的成員，包括擔任薪酬委員會主席，Rijnja先生在公司的公司治理、人才管理和留用方面發揮着重要作用。董事會認為，它受益於Rijnja先生在商業，特別是在人力資源方面的專長和經驗。

查爾斯·瑞安 在 2011 年首次公開募股時成為 Yandex 的非執行董事。瑞安先生是一位在俄羅斯和國際市場擁有30年經驗的金融專業人士，他與他人共同創立了聯合金融集團（UFG），並於1994年成為其董事長兼首席執行官。1998年，瑞安先生在UFG資產管理公司成立了新技術集團，該集團贊助了對RU-Net Holdings的早期技術投資，其投資包括Yandex。2006年，德意志銀行收購了日聯投資銀行業務100％的股份，瑞安被任命為俄羅斯德意志銀行集團首席國家官兼首席執行官，一直擔任該職務直到2008年底他出任日聯資產管理董事長。從2008年到2010年底，瑞安先生在德意志銀行擔任顧問。在創立UFG之前，瑞安先生於1991年至1994年在倫敦歐洲復興開發銀行擔任助理和首席銀行家，1989年至1991年在波士頓CS First 擔任金融分析師。瑞安先生還是總部位於硅谷的國際風險投資公司Almaz Capital Partners的創始人和普通合夥人，該公司連接美國和東歐/獨聯體國家的企業家和工程人才，並將知名的初創企業帶入全球市場。Ryan 先生擁有哈佛大學的政府學學位。作為財務專家和審計委員會主席，瑞安先生在公司治理和董事會對公司財務管理和資本配置的監督中發揮着至關重要的作用。董事會認為，它受益於瑞安先生在國際商業和資本市場方面的專業知識和經驗。

根據集團的董事薪酬政策，每位持續的非執行董事將繼續以非執行董事的身份獲得薪酬。

批准特別董事會薪酬

第 10 項。批准向公司非執行董事約翰·博因頓、羅吉爾·裏賈和查爾斯·瑞安分別發放特別現金獎勵和股權獎勵，以表彰他們自2022年2月以來為公司提供的卓越服務

繼俄羅斯於2022年2月全面入侵烏克蘭之後，該公司經歷了一段極端而非同尋常的挑戰時期。在這段時間裏，董事會的服務異常耗時和苛刻，董事會和委員會經常舉行正式和非正式會議，幾乎每天都在參與，因為董事會幫助集團應對了廣泛的運營和融資挑戰。更重要的是，董事會對我們集團的未來做出了重大戰略決策，最終成功出售了集團在俄羅斯的業務，並確定了新的Nebius集團的未來定位。董事會特別解決了以下生存問題：

此外，幾位非執行董事於2022年3月辭去了董事會的職務，當時的執行董事和另一名非執行董事均於2022年和2023年初辭去了董事會的職務。隨後，四名駐俄羅斯的董事在俄羅斯企業的首次出售結束時辭職。

剩下的三位董事博因頓先生、裏賈先生和瑞安先生在這段非常時期作為非執行董事提供了卓越的服務，並承擔了重大的責任和聲譽風險。在執行董事缺席的情況下，整個董事會對集團擁有最終的執行權。此外，這些董事還曾在監督出售過程的特別委員會以及審計委員會和指導公司應對強勁阻力的所有其他委員會任職。這些董事還在圍繞出售交易的談判以及與美國、荷蘭和歐盟政府當局的廣泛溝通工作中發揮了積極作用。

為了表彰這些董事的非凡努力、成功撤出俄羅斯業務以及為內比烏斯集團未來的成功奠定基礎，建議股東批准向約翰·博因頓、羅吉爾·里尼亞和查爾斯·瑞安每人發放特別獎金。

建議每位董事獲得500萬美元現金獎勵，以及一些限制性股票單位的限制性股票單位補助金的確定方法是將500萬美元除以每股價值，用於在股東周年大會之日之後根據公司股權激勵計劃向高級管理層提供的第一輪重要補助金（見 項目 12 下面）。此類股權獎勵將在該輪補助金髮放時根據計劃發放。這些獎勵將在授予時全額歸屬，而根據此類獎勵發行的所有股票將自授予之日起一年的封鎖期。

公司章程的修訂

第 11 項。修改公司章程以更改公司名稱

董事會提議修訂其公司章程，將公司名稱從 “Yandex N.V.” 更改為 “Nebius Group N.V.”。

公司章程修正契約的副本可在公司註冊辦事處、我們的網站 https://nebius.group/ 上供股東查閲，也可以通過投資者關係部電話 +31 0 20 206 6970 或發送電子郵件至 askIR@nebius.com 獲取。

2016 年股權激勵計劃的修正案

第 12 項。2016 年股權激勵計劃的修訂；董事會的一般授權

2016年股權激勵計劃（經修訂後的 “計劃”）於2016年5月27日獲得公司股東大會的批准（並取代了第四次修訂和重述的2007年股權激勵計劃），並於2019年6月27日進行了修訂。我們正在提議對該計劃進行修正和重述，將其重命名為 “Nebius Group N.V. 經修訂和重述的股權激勵計劃”，以延長該計劃的期限

再延長十年，增加根據該協議可獲得獎勵的股票數量，並進行下文所述的某些進一步修改。

股權薪酬一直是公司薪酬和激勵計劃的關鍵部分，隨着我們在科技行業發展中最激動人心但也是最具競爭力的階段之一發展新的Nebius集團，其重要性將越來越大。基於股權的薪酬創造了一種所有權和問責文化，獎勵集團的高級管理人員和其他關鍵員工、董事和其他服務提供商，因為他們隨着時間的推移實現了股東價值的最大化，使他們的利益與股東的利益保持一致。董事會及其薪酬委員會認為，基於股權的薪酬可為員工和其他主要服務提供商提供與長期可持續業績和股東價值創造密切相關，並通過長期歸屬提供持續的留存能力。董事會認為，隨着集團以Nebius集團的身份開始新生活並持續發展，有競爭力的股權獎勵對於吸引和留住人才至關重要。董事會已對股權薪酬的使用及其治理進行了全面審查。它得出的結論是，這些激勵措施是公司在國際環境中競爭的核心。這意味着董事會認為荷蘭乃至歐洲的做法不適合這些目的，但Nebius集團必須能夠實施股權計劃，使其能夠與處於技術前沿（包括人工智能和雲計算）的美國和其他國際公司競爭。因此，與公司先前的股權激勵計劃一樣，該提案繼續符合我們爭奪人才和資本領域的最佳實踐。

該計劃目前規定，本計劃（及前身計劃）下可供發行的最大股票數量等於不時發行和流通的A類和b類股票總數（按數量計算）的百分之二十（20％）。此外，該計劃為集團中某些業務部門（“參與子公司”）的員工提供了就這些子公司的股權獲得股權獎勵（和綜合獎勵）的機會。在本計劃期限內可能獲得獎勵的任何參與子公司普通股（以及可能出售給計劃外業務部門管理層的任何股份）的最大數量由董事會確定，但不得超過不時發行和流通的此類參與子公司股票總數的20％。

正如我們在2024年2月8日的股東通函中所述（可在我們的網站上找到）¹），我們現在正在尋求股東批准，增加該計劃下的可用股權激勵池，以便為公司和保留業務中越來越多的員工和其他服務提供商提供適當的薪酬和激勵措施，這與Nebius集團的早期性質相稱，正處於關鍵增長階段，人才面臨巨大競爭壓力。

計劃的背景和現狀

截至2024年7月17日，根據公司所有股權激勵計劃下的獎勵，共發行了44,504,699股A類股票和13.5萬股b類股票，總共發行了44,639,699股A類股票的總獎勵（按折算計算）。

該計劃最初是在我們成為規模更大的企業集團的一部分時通過的。在過去的20年中，我們根據該計劃（及其前身計劃）為該更大羣體的增長和發展提供了激勵措施。正如先前宣佈的那樣，作為銷售交易的一部分，我們成功出售了該集團的很大一部分，與此有關的是，我們有將近95％的員工是通過剝離的業務調動的。關於此次出售，我們董事會修改了被剝離業務的員工持有的未付獎勵，這樣，在將來行使或結算截至交易之日歸屬的任何獎勵時，他們將獲得被剝離公司國際股份公司 “Yandex” 的證券，而不是公司的證券。因此，與出售有關的大約540萬股A類股票的獎勵已終止。被剝離企業的員工持有的任何未歸屬公司獎勵均已失效。

¹ www. https://static.nebius.com/ir-www/assets/pdf/Shareholder_Circular_in_connection_with_the_Class_A_Meeting_and.pdf)

此外，自公司股票於2022年2月在納斯達克暫停交易以來，公司已向Yandex N.V. RSU的持有人提供了將本應歸屬（歸屬）的未償獎勵部分換成等值現金獎勵的機會。結果，自2022年3月以來，共交換了約600萬股A類股票的獎勵，從而減少了該計劃的銷燬。替代現金付款應根據交換的RSU的原始歸屬時間表支付。根據其條款，用於收購繼續在公司及其保留業務的參與者持有的多達1,120,917股A類股票的未償還的RSU獎勵仍未兑現。

此外，該公司目前擁有2,245,300股A類股票的未償還股票期權，這使持有人有權以特定價格購買此類股票。該公司還擁有未償還的75,000股股票增值權，以及其Avride子公司的股權獎勵，共佔Avride已發行股份的6.4％。

在本次出售中，公司共收到約16250萬股A類股票作為出售的部分對價。此類股票目前存入國庫，這大大減少了已發行股票的數量。根據經修訂的計劃預留髮行的所有股票將由該資金池提供資金；預計該計劃不需要發行新的A類股票。

根據該計劃的現行條款，可用資金池不時以已發行和未償還股本的百分比表示。鑑於出售後已發行股票數量大幅減少，本計劃下沒有可供使用的股份。

經修訂和重述的計劃獲得批准後，董事會和薪酬委員會打算向高級管理人員和其他關鍵員工發放第一輪獎勵補助金。

計劃摘要

該計劃規定以股票期權（“期權”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效份額單位（“PSU”）（合稱 “公司獎勵”）的形式授予股權獎勵。該計劃還規定為參與的子公司發放股權獎勵（“業務部門股權獎勵”）。業務單位股權獎勵以及在本計劃之外授予參與子公司管理層的任何獎勵不得超過該參與子公司不時發行和流通的股票的20％。除我們的Avride業務外，所有現有的參與子公司均作為出售的一部分被剝離。將來，我們董事會可能會將其他一項或多項保留的業務或新的業務部門指定為參與子公司。

計劃管理。我們的董事會或其薪酬委員會管理我們的計劃。儘管本計劃規定了股權獎勵的某些條款和條件，但我們董事會或其薪酬委員會決定每筆撥款的條款、條款和條件。除其他外，其中包括歸屬時間表、回購條款、沒收條款、任何業績條件和行使時的付款方式。

資格。我們可能會向我們公司及其子公司的員工、董事、顧問和顧問發放公司獎勵。我們還可能向參與子公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發放業務部門股票獎勵。任何參與者都沒有自動參與權，未兑現的獎勵歸屬或行使後，任何參與者都無權自動充值或補充獎勵。

股權獎勵的行使價和期限。就公司獎勵而言，期權的行使價或股票增值權獎勵的計量價格是標的A類股票的公允市場價值，這意味着（A）當A類股票未在國際認可的證券交易所公開交易時，董事會最近自行決定將每股價格定為其公允市場價值，該決定應至少每六個日曆月作出一次；以及 (B) 此類股票公開交易的任何時候國際認可的證券交易所，（i）就限制性股票而言，為該決定之日的每股收盤價；（ii）如果是期權和特別行政區，則為自確定之日起20個交易日的平均每股收盤價，但須遵守適用法律。RSU 和 PSU 獎勵沒有行使權或

測量價格。股權獎勵通常可在授予之日十週年之前行使，前提是參與者與我們的關係沒有終止，並且任何業績或其他預先確定的條件得到滿足。該計劃不允許未經股東批准對期權進行重新定價，除非發生重大資本事件及類似事件，以達到與事件發生前相似的公平地位。

歸屬時間表。撥款通知規定了歸屬時間表。獎勵通常在四年內按季度歸屬，其中4/16的獎勵在一年後歸屬，之後每季度再分配1/16的獎勵，除非董事會或薪酬委員會另有決定並在特定獎勵協議中另有規定；向在公司工作超過一年的員工發放的獎勵通常在四年內按季度歸屬。當參與者的僱用或服務終止時，參與者通常可以在終止後的90天內或由董事會或薪酬委員會確定的期權行使截至解僱之日歸屬的期權。

修改和終止。根據任何證券交易所規則或適用法律規定的任何股東批准要求，董事會可以隨時修改或暫停本計劃或其任何部分。除非修正案中另有規定，否則對本計劃的任何修訂將適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會確定此類修訂不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。

歷史授予慣例

公司在2019年至2023年期間的撥款做法*如下：

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上述補助金包括向董事會成員提供的以下補助金：

​*2024 年迄今為止，尚未頒發任何獎項。

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提議增加本計劃下授權股份的理由

我們認為，競爭性股權獎勵是吸引和留住重要人才的重要途徑，尤其是在競爭激烈的國際人才市場中，我們保留的業務已從目前的早期階段開始成熟，該市場由以人工智能為重點的美國科技公司主導。鑑於出售後已發行和流通股票數量減少，截至2024年7月17日，公司沒有A類股票可供未來根據該計劃進行補助。如果本計劃的修正案未獲批准，公司將無法提供A類股票，以便在未來提供補助金，以吸引和長期激勵我們敬業和忠誠的員工和其他服務提供商，這些提供商將是幫助公司實現其公司目標的基礎。

因此，董事會建議股東批准增加本計劃下可供授予的授權股份的提議。

根據本計劃申請增持股份的關鍵注意事項

在確定該計劃下可供發行的獎勵數量的增加時，董事會考慮了以下因素：

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稀釋分析

截至2024年7月17日，該公司的資本結構包括163,297,882股A類股票、35,698,674股b類股票，沒有已發行和流通的C類股票。如上所述，截至2024年7月17日，該計劃沒有A類股票可供授予獎勵。擬議的股票授權是要求根據該計劃額外提供3,000,000,000股A類股票以獲得獎勵。

下表顯示了根據我們全面攤薄後的獎勵以及我們在計劃下增加A類股票的要求而可能的稀釋情況。截至2024年7月17日，A類股票股權激勵池的增加意味着額外的3,000,000股A類股票，約佔公司已發行和流通股本的15％。

董事會認為，根據該計劃增加A類股票將使公司能夠繼續提供股權獎勵，這是公司股權薪酬計劃的重要組成部分，也是合理的潛在股權稀釋金額。

潛在的稀釋

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董事會估計，經修訂的計劃下的授權股份可能足以為我們提供在經修訂的計劃整個十年期內發放股權獎勵的機會。這只是一個估計，情況可能會導致股票儲備的使用速度更快或更慢。這些情況包括但不限於我們的A類股票的未來價格、作為長期激勵性薪酬提供的現金、期權和其他獎勵組合、競爭對手提供的補助金金額、招聘活動以及未來幾年的晉升。

對該計劃的擬議修正案

公司致力於強有力的公司治理和股東價值的最大化。董事會認為，股權薪酬的使用使計劃參與者的利益與股東的利益保持一致，並且對於吸引和留住最聰明、最合格的人才至關重要，因為我們在科技行業的關鍵和競爭激烈的階段發展和發展早期業務。使股東的利益與公司主要管理層和董事會成員的利益保持一致，可以促進公司治理的最佳實踐。為此，董事會提議對本計劃進行以下修訂，該修訂將適用於在修訂和重述的計劃生效之日及之後發放的獎勵：

² 包括購買A類股票的2,245,300份期權（其中1,820,050份將在A類股票恢復公開交易後的90天內行使，否則將失效）、1,120,917個限制性股票單位和75,000股股票增值權。

³ 限制性股票單位獎勵沒有行使價。未兑現的特別行政區獎勵的計量價格為32.85美元。

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上述內容並非詳盡無遺的清單，完全受計劃全文的限制，該計劃可在 https://nebius.group/shareholder-meetings 上查閲。

此外，我們提議授權董事會（i）根據本計劃發放獎勵，（ii）根據本計劃發行A類股票和/或授予計劃下A類股票的認購權，（iii）排除對根據本計劃授予的任何股權獎勵和發行或授予的A類股票的優先認購權，以及（iv）採取與此相關的任何其他可能需要的事情。

在確定申請的適當數量的股票時，董事會分析了同行公司的市場慣例，並徵求了高管薪酬方面的獨立專家的建議。在對未來股票獎勵發行的預期需求進行審查後，董事會批准增加批准的獎勵，以確保公司有足夠的股權計劃能力，繼續為其現有管理層、員工和董事提供適當的股權激勵，並支持集團員工的成長和擴張。

董事會認為，增加計劃下可供獎勵的A類股票數量對於確保公司有足夠的儲備金以董事會及其薪酬委員會認為適當的水平發放股權激勵至關重要。該公司認為，在公司努力發展和擴大其早期業務的過程中，有競爭力的股權獎勵對於吸引和留住人才非常重要。如果不增加本計劃規定的授權獎勵，公司可能無法留住和激勵現有人才，也無法吸引實現其公司目標所需的額外人才，並且可能需要提供更高的現金薪酬。董事會還致力於支持公司治理的最佳實踐，並在進行全面審查後相應地修訂了股權薪酬的規則和指導方針。這些修正案將進一步推動公司實現股東價值最大化和保持的目標。

公司勞資委員會被要求就2016年股權激勵計劃的預期變更發表看法，這些變更符合《荷蘭民法典》第 2:135 條的定義，並感謝董事會給我們機會分享其觀點。勞資委員會已適當注意到預期的變化，並對更新的股權激勵計劃表示理解。激勵計劃的更多細節將在適當時候與勞資委員會共享，以供進一步審議。

經修訂和重述的股權激勵計劃的副本可在公司註冊辦事處、我們的網站nebius.group/shareholder-meetings上供股東查閲，也可以通過投資者關係部電話+31 0 20 206 6970或發送電子郵件至 askIR@nebius.com 獲取。

任命審計員

第 13 項。任命本公司外聘審計員

根據荷蘭法律，公司的外部審計師由股東大會任命。審計委員會已建議董事會在股東周年大會上提議任命Reanda Audit &

Assurance b.V. 是一家獨立註冊會計師事務所，擔任公司2024財年合併財務報表和法定賬目的審計師。

股票回購授權

第 14 項：董事會授權回購股份

根據2024年2月8日的股東通告（可在我們的網站上找到）的設想⁴），公司目前打算將出售交易收益的很大一部分返還給我們的股東。公司打算在適當時候確定任何潛在報價的時間和條款。

因此，為了授權董事會在決定此類條款後繼續進行此類交易，因此，建議授權董事會在荷蘭法律、適用法規和公司章程的範圍內，通過在納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）或其他方式上購買或以其他方式回購公司的已全額繳納的A類股票，最高金額為81,648,455 截至本年度股東通告發布之日，A類股票（等於已發行A類股票的50％）會議），每股A類股票的收購價格參照宣佈可能的股票回購時的現行市場價格確定，但無論如何都不低於A類股票的名義價值，且不高於每股10.50美元（代表出售交易最終完成後的資產負債表上的現金，扣除税收和交易成本）除以已發行的A類和b類股票總數（避税值得懷疑，不包括國庫中持有的股份）。本項目賦予的權限自年度股東大會之日起為期18個月。

該提案旨在為董事會提供靈活和權力，使他們能夠靈活地做出戰略決策，以提高股東價值，優化公司的資本結構並支持股票交易流動性，所有這些都由董事會自行決定。通過批准該提案，股東大會委託董事會實現其實現資本回報的意圖，為公司及其利益相關者的最大利益行事，同時考慮到公司的財務狀況、市場狀況、長期戰略目標和價值創造，這是一項權利而不是義務。

董事會的一般名稱和授權

項目 15-17。董事會普遍授權（i）發行A類股票/授予A類股票的認購權；（ii）排除優先購買權；以及（iii）取消自有股份

授權董事會 (i) 不時發行A類股票（和/或授予認購A類股票的權利），金額不超過公司已發行股本（不包括C類股份）的20％，以及（ii）排除股東在此類股票發行和/或授予股份認購權方面的優先購買權的提案，旨在使董事會能夠靈活地進行融資以最有效的方式進行公司。此外，此類授權使董事會能夠靈活應對潛在的收購和兼併。

在股東周年大會上通過這些提案取代了董事會目前對這些事項的一般授權，後者是在2023年6月30日的年度股東大會上批准的。

向股東大會提議取消公司股本中的任何或全部A類股份（i）在股東周年大會之日持有，或（ii）公司根據第14項所述授權收購，股份數量將由董事會自行決定。這項授權董事會的提案旨在使董事會能夠靈活地以最有效的方式管理公司的未償股本。如果獲得股東大會的批准，董事會有權但沒有義務使用該授權。如果董事會這樣決定，取消可以分批執行。根據相關法律規定，在通過並公開宣佈取消股份的決議後的兩個月內，不得取消股票；這將適用於每批股份。

⁴ www. https://static.nebius.com/ir-www/assets/pdf/Shareholder_Circular_in_connection_with_the_Class_A_Meeting_and.pdf)

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董事會建議

我們的董事會目前僅由獨立非執行成員組成，一致建議股東對上述董事會的所有上述提案投贊成票。

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