附件10.3

ConnectTM Technology Solutions Inc.

2019年股權激勵計劃

1.             用途和持續時間

1.1            目的。 Connectm Technology Solutions Inc.2019股權激勵計劃的目的是鼓勵董事會認為能夠為公司及其關聯公司的成功做出重大貢獻的員工和其他個人或實體(包括但不限於非僱員董事、顧問、顧問、獨立承包商和其他服務提供商)加入 並與公司保持持續和長期的關係。它是不該計劃的目的是獎勵完成特定項目或不同服務期限的參與者 ，這些項目或服務期限可能介於根據該計劃授予的任何獎勵的連續授權期之間。

1.2            生效日期 。該計劃自執行局通過之日起生效。

1.3            過期日期 。該計劃自理事會通過該計劃之日起十年期滿。在任何情況下，本計劃的任何獎勵都不得在該到期日之後 頒發，但以前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。

2.            定義

如本計劃所用，下列大寫詞語應具有標明的含義：

“聯屬公司”指守則第424(E)節或第424(F)節(視乎情況而定)所指的本公司的“母公司”或“附屬公司”，以及董事會釐定本公司擁有重大權益的任何其他商業企業(包括但不限於任何合營企業或 有限責任公司)。

“獎勵” 指根據期權計劃或限制性股票計劃單獨或集體授予的獎勵，或根據下文第8節 作出的任何其他基於股票的獎勵。

“獎勵協議” 指列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定的書面協議。

“董事會”指本公司的董事會。

“原因” 具有下文第9.6.2節中賦予它的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會” 如由董事會設立以管理本計劃，則指董事會的薪酬委員會。如果普通股根據《證券交易法》登記，董事會應任命一個不少於兩名成員的薪酬委員會，每名成員應為董事的非僱員和守則第162(M)節或任何後續規定所指的“董事以外的人”。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指Connectm Technology Solutions Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

“董事” 指身為管理局成員的任何個人。

“殘疾” 除適用的獎勵協議另有規定外，係指《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)節中對該術語的定義。

“取消資格處置” 是指在(A)參與者獲得ISO後兩年或(B)參與者通過行使ISO獲得股份後一年 之前對因行使ISO而獲得的股份進行的任何處置(符合本守則第424(C)節的含義)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價” 指截至任何釐定日期的股份，由董事會酌情決定：(I)該日的每股收市價，如《華爾街日報》，在股票的主要交易所或納斯達克國家市場(或後續交易系統)，(Ii)每股平均收盤價，如《華爾街日報》，在股份主要交易所或納斯達克國家市場(或該後續交易系統)於該日期結束的20天期間內，或(Iii)如股份未公開買賣，則為董事會根據董事會真誠批准的估值方法而釐定的有關股份的公平市值。

“授予日期” 指董事會指定並在適用的授標協議中規定的授標生效日期。

“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據 計劃第6節授予參與者的、旨在滿足《守則》第422節要求的購買股票的期權。

“非員工董事” 指根據交易法頒佈的第160條億.3規則或任何後續條款 中所定義的“非員工董事”。

“非合格股票 期權”或“NQO”是指購買根據 計劃第6節授予參與者的股票的期權，但該期權不打算成為ISO。

“選項” 指ISO或NQO。

“參與者” 指董事會根據本計劃選擇接受獎勵的個人或實體。

“計劃” 指本文檔中規定的Connectm Technology Solutions Inc.2019年股權激勵計劃，並根據第10.2節不時修訂。

“限售期” 指董事會選定的限售股股份被沒收及/或轉讓受到限制的期間。

“限制性股票” 指根據獎勵計劃第7節授予參與者的股份，該獎勵使參與者有權以購買價格(如果適用法律允許，可以是零)收購股份，受董事會決定的條件的限制，包括公司有權在指定的一個或多個期限內以原始購買價格回購股份 (或如果購買價格為零且根據適用法律允許)，則要求沒收股份)。

“第409a條授權”係指本守則第409a條以及根據其發佈的最終財務條例和指導意見。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“服務”指參與者作為普通法僱員、董事、顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供商為公司或關聯公司提供的服務，幷包括參與者在終止僱傭後作為董事、顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供商與公司或關聯公司持續的關係。

“股份”指本公司普通股的股份。

“表決證券”指對任何公司或其他實體而言，有權在該公司或其他實體的董事會選舉中投票的證券，或相當於董事會的證券。

3.計劃的            管理

3.1            董事會的行政管理 。本計劃應由董事會管理，董事會有權採用、更改和廢除其認為適當的管理本計劃運作的管理規則、指南和做法，解釋本計劃和任何裁決的條款，並對與本計劃有關的所有爭議作出裁決。理事會的決定和解釋為終局決定和解釋，對各方均有約束力。本公司或任何董事會成員均不對與該計劃有關的任何行動或決定負責。如果董事會設立了一個委員會，則該計劃應由該委員會管理，在這種情況下，計劃中對董事會的提及應在上下文需要的範圍內視為對該委員會的提及。

3.2            任命一個委員會 。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力轉授給一個委員會。 如果董事會設立了一個委員會，則在該轉授的範圍內，本計劃中對“董事會”的提及應視為對委員會的提及。

3.3            第409A條根據本計劃授予的獎勵旨在免除第409a條管理局的規定或滿足這些規定，本計劃和此類獎勵應據此解釋。

3.4            無 通知義務。本公司或董事會對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式 。此外，本公司或董事會均無責任或義務警告或以其他方式通知該 參與者有關裁決即將終止或屆滿或可能不能行使裁決的期限。公司和董事會均無責任或義務將獎勵對參與者造成的税收後果降至最低。

4.參與者的            資格

根據該計劃有資格獲得獎勵的人士應為本公司及其聯營公司的董事、行政人員、僱員、顧問、顧問、獨立承辦商及其他被董事會認為能夠為本公司(或聯營公司)的成功作出重大貢獻的 服務供應商。參與者不必是公司(或附屬公司)的個人或員工。

5.            股票 可供獎勵

5.1            可用於獎勵的股票總數 。在符合第9.13條的情況下，根據該計劃，可授予最多227,000股股票的獎勵。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。

5.2            失效、 取消或過期獎勵。如果任何獎勵在行使之前到期或終止，或因任何原因被沒收，則受該獎勵約束的股票在該到期、終止或沒收的範圍內，應再次可根據本計劃進行獎勵。

5.3            可獲得任何獎勵的最大股份數量 。在符合第9.13節的規定下，參與者在任何一年可根據本計劃獲得獎勵的股票數量不得超過227,000股。

5.4            激勵 股票期權限額。根據第9.13節的規定，根據該計劃，可通過 激勵股票期權發行的股票總數上限為227,000股。

6.            股票 期權

6.1            授予 個選項。在該計劃條款及條文的規限下，董事會可授出購股權及釐定受制於每項購股權的股份數目、其行使價、購股權期限，以及適用於行使購股權及持有行使購股權後購入的任何股份的任何其他條件及限制。董事會可授予ISO、NQO或其組合； 然而，前提是，非公司僱員的參與者不得獲得ISO。如擬作為ISO的購股權(或其任何部分)被確定為非ISO(包括但不限於)，本公司或董事會均不對任何參與者或任何其他方承擔任何責任(包括但不限於，由於確定 購股權的每股行使價低於受購股權約束的股份於授出日期的每股公平市價)。

6.2            練習 價格。在本第6節條文的規限下，每項期權的行使價及其支付方式應由董事會全權酌情決定。

6.3            對期權可轉讓性和可執行性的限制 。除適用的獎勵協議中規定外，參賽者不得 轉讓除遺囑或世襲和分配法則以外的其他選項，並且在參賽者的有生之年，所有選項僅可由參賽者行使。在任何情況下，除遺囑或世襲法則和分配外，參與者不得轉讓ISO。

6.4            激勵性股票期權的某些附加條款

6.4.1            演練 價格。如果是ISO，行使價格應不低於受期權約束的股份授予日公平市價的100% ；然而，前提是如於授出日，參與者(連同根據守則第424(D)節將其股份歸屬參與者的人士)擁有超過本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權總和 10%的股份，行使價不得低於受購股權規限股份於授出日的公平市價 。

6.4.2            可運動性. 在第9.3及9.4節的規限下，任何參與者於任何日曆年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使ISO的股份的公平市值總額(於授出日期(S)釐定) 不得超過100,000美元。

6.4.3            資格。 只有在授權日是本公司或關聯公司員工的員工才能獲得ISO。

6.4.4            期滿。 自授予之日起滿十年後，不得執行ISO；然而，前提是如果認購權授予 參與者，而該參與者連同根據守則第424(D)條屬於該參與者的股票所有權歸屬於該參與者，而該參與者擁有的股票佔本公司或任何關聯公司所有股票類別總投票權的10%以上，則自授予之日起五年屆滿後，ISO不得行使。

6.4.5            遵守《守則》第422條。ISO的條款和條件應遵守和遵守守則第422節或任何後續條款。

6.4.6            向公司發出取消處置資格的通知。每名收到ISO的參與者同意在參與者根據ISO的行使作出不符合資格的股份處置後十天 內以書面通知公司。

6.4.7            替換 個選項。儘管有6.4.1節的規定，如果本公司或任何關聯公司完成了守則第424(A)節所述的交易 (關於從無關公司收購財產或股票)，因該交易而成為本公司或任何關聯公司的員工或顧問的個人 可獲得ISO，以取代其前僱主授予的期權 。董事會應根據守則第424(A)節的規定，自行決定該等替代期權的行使價。

6.5            NQO 推定。根據本計劃授予的選項應被推定為NQO，除非在適用的授予協議中明確指定為ISO。

7.            受限股票

7.1            授予 限制性股票。董事會可授予受限制股份，並釐定有關股份的購買價格(如有)、受限制期間的持續時間(如有)、股份可沒收予本公司或由本公司購回的條件(如有)及獎勵的任何其他條款及條件。董事會可修改或免除與任何受限制股票有關的任何限制、條款及條件。在適用法律的規限下，限制性股票可按董事會釐定的代價(如有)發行。

7.2            可轉讓性。 除適用的獎勵協議另有規定外，限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保 。

7.3            獲獎證據 。限制性股票的股份應以董事會決定的方式進行證明。就受限制股份 發行的任何證書應登記在參與者的名下，除非董事會另有決定，否則應由參與者向本公司(或其指定人)交存 連同空白批註的股票權力。在受限制的 期限(S)結束時，本公司(或該指定人)應將不再受該限制的證書交付給參與者。

7.4            股東 權利。除獎勵協議另有規定外，參與者應享有股東對授予的限制性股票的所有權利，包括投票權和分紅權利。

8.            其他基於股票的獎勵

董事會有權 按董事會決定的條款及條件以普通股為基礎授予其他獎勵，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為普通股的證券以及授予認股權證以購買普通股、股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。

9.            總則 適用於獎項的規定

9.1            法律 和監管事項。股份的交付須符合(I)適用的聯邦及州法律及法規，(Ii)如已發行股份當時在任何證券交易所上市，該交易所的上市要求 及(Iii)經本公司律師批准與發行及交付股份有關的所有其他法律事宜。如股份出售並未根據證券法登記，本公司可要求本公司律師認為適當的陳述或協議，作為交付股份的條件，以避免違反該等法令，而 可要求證明股份的證書須附有限制轉讓的適當圖章。

9.2            書面 獎勵協議。獎勵的條款和規定應在董事會批准的獎勵協議中闡明，並在授予日期後在可行的情況下儘快交付或提供給參與者。如果該獎勵是選項獎勵，則獎勵協議 應明確該選項是ISO還是NQO。

9.3            確定對該獎項的限制。適用於獎勵的歸屬、可行使性、付款和其他限制(可包括但不限於對可轉讓限制或強制轉售給本公司的規定)應由董事會決定 並在適用的獎勵協議中闡明。儘管有上述規定，且除適用獎勵協議另有規定外， 董事會可加速(I)任何獎勵(包括ISO)的歸屬或支付，(Ii)任何獎勵的限制失效 (包括限制性股票獎勵)及(Iii)任何獎勵首次可予行使的日期。

9.4            更改控件中的 。儘管本計劃有任何其他規定，但在符合任何特定獎勵協議的規定的情況下，在公司控制權發生任何變更(定義如下)的情況下，如果情況需要，董事會可在預期的情況下(以及在根據任何特定獎勵協議的條款允許公司採取的任何行動之外或作為替代)，可在整體或參與者的基礎上，(I)在控制權變更生效日期之前加快可行使性，任何未完成的期權(並終止適用於任何受限制股票的限制)，(Ii)經書面通知，規定任何未完成的期權必須在通知日期後指定天數內行使，並在該期限結束時終止；(Iii)如果有尚存的或收購實體，並在控制權變更完成後，促使該實體或該 實體的附屬公司授予替換獎勵，其條款和條件由董事會自行決定。 經替換的購股權或受限制股票將被終止或註銷(視情況而定)，(Iv)終止任何未行使的購股權，併為此支付董事會認為適當的付款(或促使尚存或收購實體支付董事會認為適當的付款，如果 有，則支付)(包括但不限於，僅就該等期權中當時可行使的部分，包括但不限於，基於董事會真誠地確定的標的股份的公平市價)，(V)回購(或促使尚存的 或收購實體購買)任何限制性股票的股份，回購(或促使尚存的 或收購實體購買)任何受限制股票的股份，其金額由董事會自行決定(包括但不限於，僅與該等股份的既得部分有關的金額(即，當時不應被沒收或以低於其價值的價格回購的部分)，根據董事會真誠釐定的有關歸屬股份的公平市價)，該等股份的持有人於購買股份時須將該等股份交回買方， 或(Vi)採取上述行動的任何組合(或不採取任何行動)。除適用的授標協議另有規定外，就本計劃而言，“控制變更”指幷包括以下任何事項：

9.4.1            本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，而在緊接該合併或合併之前持有本公司表決權證券的持有人將不會繼續持有本公司已發行的表決權證券的至少多數。

9.4.2            公司所有或基本上所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中，但不包括任何不具有第9.4.1節所述效力的合併或合併)；

9.4.3            任何人或任何一組人在任何交易或相關係列交易中共同收購的數量 導致該人或該組人在緊接該等交易或一系列交易後的 時間直接或間接實益擁有的公司表決證券。本公司的表決證券的總投票權的50%或以上，但由於(I)直接從本公司收購證券或(Ii)本公司通過減少未償還的表決證券而將 任何此等個人或團體所擁有的表決證券所代表的比例投票權增加至該等表決證券的合併投票權的50%或以上； 或

9.4.4            公司的清算或解散。

9.5            對特定事件的選項假設 。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可根據本計劃授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司所頒發的股票及股票獎勵 。替代獎勵應按董事會認為在當時情況下適當的條款和條件授予。如此授予的獎勵不應減少本計劃下可用於獎勵的股票數量 。

9.6            服務終止 .

9.6.1            一般服務終止 。除適用的授標協議中規定或董事會另有決定外，參賽者服務終止時，參賽者的選擇權應在下列情況中最早的一種情況下終止：

除適用的授標協議另有規定外， 參與者可在第9.6.1節規定的該等期權到期前的任何時間行使參與者的全部或任何部分期權，但條件是該等期權在參與者的服務終止前已可行使(或因終止而可行使)，且相關股份在參與者的服務終止前已歸屬 (或因終止而歸屬)。當參與者的服務終止時，這些選項的餘額將失效。如果參與者在服務期間死亡，或在服務終止後但在參與者的選擇權到期之前死亡，則參與者遺產的遺囑執行人或管理人或通過指定受益人、遺贈或繼承直接從參與者處獲得此類選擇權的任何人可(在期滿前)行使全部或部分選擇權。但僅限於此類期權在參與者的服務終止(或因終止而變得可行使)之前變為可行使，且相關股份在參與者的 服務終止(或因終止而歸屬)之前已歸屬。

9.6.2            原因定義 。除適用的授標協議另有規定外，“原因”是指幷包括不誠實、盜竊、不服從、 重大瀆職或不履行職責、未經授權披露機密信息以及對公司或任何關聯公司的重大損害行為，由董事會決定，其決定為最終決定，對公司和參與者具有約束力。 儘管本計劃有任何相反規定，但如果董事會在參與者服務終止後確定參與者從事了構成原因的行為(無論是在參與者的服務終止之前或之後)， 參與者的選擇權應立即終止，但不得按照適用的獎勵協議的條款行使。

9.6.3            服務終止日期 。參與者因任何原因終止服務的日期應由董事會自行決定。然而，就本計劃而言，下列情況不應被視為參與者的服務終止：(I)從公司到附屬公司、從附屬公司到公司或從一個附屬公司到另一個附屬公司的服務轉移；或(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假， 如果參與者的就業權利得到法規或合同或根據授予休假的政策的保障， 如果董事會另有書面規定；然而，前提是如參加者未能在該等休假結束後繼續為本公司提供現役服務，則董事會可在適用法律許可的範圍內，將該參加者的服務視為自該休假開始之日起終止。就本計劃而言，附屬公司的員工應被視為在該附屬公司停止成為附屬公司之日起終止其服務。

9.7            服務終止的影響 。董事會完全有權決定參與者因任何原因終止服務對適用於未完成獎勵的限制的歸屬、可行使性、付款或失效的影響，並在適用的獎勵協議中明確規定。

9.8            授予 個獎項。每個獎項可以單獨作出，作為任何其他獎項的補充或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不必相同， 董事會無需統一對待參與者。

9.9            獎品結算 .

9.9.1            將軍。 除非及直至(I)本計劃第9.1節及相關授標協議的要求已獲滿足，且(Ii)公司已收到全數付款(如有)，否則不得交付任何與授標有關的股份。此類付款可全部或部分以現金或支票支付，或在授予日期或之後董事會允許的範圍內，通過交付(I)本票支付，該本票(X)按發行股票時董事會確定的單個參與者的公平市場利率計息，(Y)對參與者有完全追索權(包括支付 利息)，以及(Z)包含董事會可能決定的其他條款(如果適用的法律要求，還包括：參與者交付的現金或支票的金額相當於所購股份的總面值)、(Ii)股份，包括按行使當日公平市價估值的限制性股票，或(Iii)董事會決定的其他合法代價 。

9.9.2            欠公司的某些債務。在董事會真誠地確定參賽者欠本公司或任何聯屬公司的預支薪金、預支開支、可收回的支取款項或其他 金額後，任何時間不得行使任何認購權或其他獎勵，除非及直至(A)該等債務已全部清償或(B)董事會豁免該等條件。根據條款，可行使任何期權或其他獎勵的期限不得在參與者因上一句話而被禁止行使的任何期限內延長，如果任何期權或其他獎勵在此期間全部或部分到期而未行使，或者如果任何旨在成為ISO的期權被視為NQO，則公司不對任何參與者或任何其他 方負責，因為該期權未在參與者終止在公司或附屬公司的僱用後三個月內行使。

9.10          代扣代繳 要求和安排.

9.10.1          NQOS。 就任何NQO而言，董事會可要求參與者在就該NQO交付任何股份之前，向本公司匯入一筆足以履行本公司就行使該等NQO而產生的最低 法定聯邦、州及地方預扣税項責任(或就該等税項作出令董事會滿意的其他 安排，包括預扣定期現金補償、向本公司提供其他 擔保，或匯出或放棄於交付日期具有公平市價的股份以履行該等最低法定責任)的金額。

9.10.2          ISO. 就ISO而言，如果董事會在行使ISO時認定，根據適用的法律和法規，公司 有責任就行使時收到的股份處置預扣任何聯邦、州或地方税， 董事會可要求參與者同意提供董事會認為足以應付 公司因扣繳税款而可能承擔的責任的擔保，並不時以董事會合理認為必要的任何金額增加擔保，以保持該擔保的充分性 。

9.10.3          受限庫存 。如任何限制性股票於發行時已“實質歸屬”(按“財政部條例”第1.83-3(B)節的定義)，董事會可要求參與者向本公司匯入一筆足夠的金額，以滿足聯邦、州或地方最低法定預扣税要求(或就該等税項作出令本公司滿意的其他安排，包括扣繳定期現金補償、向本公司提供其他擔保)。或 在任何該等股份發行前匯出或放棄於交割日具有足以履行該等義務的公平市價的股份) 。如果任何限制性股票在發行時並未“實質歸屬” ，如果董事會確定，根據適用的法律和法規，公司有責任預扣與此類股票有關的任何聯邦或州税，董事會可要求參與者向公司匯出一筆足夠的 金額，以償還任何此類潛在責任(或就此類税收作出令公司滿意的其他安排，包括扣繳常規現金補償，向公司提供其他擔保，或匯出或放棄收取於交付日期具有足以履行該等責任的公平市價的股份 於該等限制性股票股份交付予該參與者時、該參與者根據守則第83(B)條就該等股份作出選擇時 及/或該等股份成為“實質歸屬”時，並同意不時在 內增加該等證券，以維持該等證券的充分性。

9.10.4          保留股份 .對於受《交易法》第16（a）條約束的任何參與者， 公司為履行對該參與者的税務義務而保留的任何股份均應遵守規則160億.3（e）或 交易法下的任何後續規則的任何適用要求。

9.10.5          抵消 付款.在法律允許的範圍內，公司可以從應向參與者支付的任何其他款項中扣除參與者的任何納税義務。

9.11          不會對就業產生任何影響。本計劃不應導致任何參與者有任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司。在參與者關係終止的情況下，根據本計劃授予的現有或潛在利潤的損失不應構成損害賠償元素，即使終止違反了公司通過合同或其他方式對參與者承擔的義務 。

9.12          沒有作為股東的權利。在符合本計劃和適用獎勵協議的規定下，任何參與者在成為該計劃下將分配的任何股份的持有者之前，均不享有作為股東的任何權利。

9.13          調整。 發生下列任何事件時，參賽者在本合同項下授予的獎勵的權利應按下文規定進行調整，除非獎勵協議另有規定，然而，前提是在(I)ISO或(Ii)受第409a條管轄的裁決的情況下，未經參與者同意，不得對該參與者的權利進行調整，從而導致對該ISO(該術語在該規範的第424節中定義)進行“實質性修改” 或授予新的“股權”(該術語在第409a條中定義)。

9.13.1          股票 拆分和資本重組。如果公司在股份發行時或與股份有關時發行任何股份作為股票股息， 或如果股份被拆分或合併為更多或更少的股份，或者 公司在合併或合併(第9.4節描述的除外)時進行重組、拆分、清算、合併、資本重組等，應將股份交換為公司其他證券、其他實體的證券、現金或其他財產，每名參與者 於行使期權(就根據該期權須支付的買入價)時，有權購買假若參與者 在授予獎勵日期至行使日期 之間的任何時間內一直持有該獎勵所涉及的股份時，該參與者本應獲得的股份數目、本公司其他證券、該等其他實體的證券、現金或其他財產，而每股收購價應作出適當調整。在確定本合同項下授予的任何獎勵是否已授予時，將對第9.13.1節中描述的分配和交易進行適當調整。

9.13.2          受限庫存 。如果任何擁有受限股票的人因持有受限股票而獲得與第9.13.1節所述的公司交易或股息相關的新的或額外的或不同的股票或證券(“新證券”) ，則新證券應遵守適用於發行此類新證券的受限股票的所有條件和限制。

9.13.3          零碎的 股。根據本計劃，不得發行零碎股份。若非因本節規定，本應發行的任何零碎股份應被視為已發行並立即按其公平市價出售給本公司，參與者將從本公司獲得現金以代替該等零碎股份。

9.13.4          資本重組。 董事會可因應會計實務或原則的重大改變、非常股息、收購或處置股票或物業或任何其他事件而調整須予發行獎勵的股份數目及行使價格及未償還獎勵條款至 ，如董事會認為該等調整是適當的，以避免計劃的運作出現扭曲。

9.13.5          進一步調整 。在發生第9.13.1節或第9.13.4節所述的任何事件時，應適當調整本計劃第5.1節規定的受獎勵之前或之後授予的股份的類別和總數，以及本計劃第5.3節規定的可在任何一年授予參與者的股份數目，以反映該等節所述的事件。董事會應決定根據第9.13.5節作出的具體調整。

9.14          其他 轉賬限制。儘管本計劃有任何其他規定，為了有資格獲得《交易法》第160條億.3以及任何後續條款規定的豁免，(I)根據本計劃向符合《交易法》第16條規定的參與者(“第16條參與者”)提供的任何限制性股票在收購後六個月內不得出售； (Ii)第16條參與者在行使期權時獲得的任何股份或其他股權證券不得在期權授予之日後六個月內出售；以及(Iii)根據本計劃發行的與股權證券有關的任何期權或其他類似權利不得轉讓，除非符合《交易所法》第16條的規定，但須受本計劃或獎勵協議項下任何其他適用的轉讓限制的約束。董事會無權採取任何行動 ，如果採取該行動的權力或採取該行動的權力會使該計劃下的交易不符合法規第160條億.3或任何後續條款所規定的豁免的資格。

9.15           非豁免員工 。根據《公平勞動標準法》授予非豁免員工的獎勵應由非豁免員工行使，在該獎項授予日期後至少六個月內不得首次行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予獎勵而獲得的任何收入將不受其正常工資水平的影響。

10.          修正案 和終止

10.1           修改、暫停、終止本計劃。董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃的全部或部分；然而，前提是為遵守任何適用的税務或監管要求，包括交易所法案第16(B)條或任何後續條款下的任何豁免豁免要求，對計劃的任何必要修訂應 經公司股東批准。對計劃的任何其他修改不需要股東批准。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對參與者在以前作出的任何獎勵方面的權利造成實質性不利影響。

10.2          修改、 暫停、終止獎項。董事會可修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，包括但不限於，以另一相同或不同類型的裁決取代，更改行使或實現日期，以及將ISO 轉換為NQO；然而，前提是，除非董事會在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成實質性不利影響，否則應徵得參與者的同意。儘管有上述規定， 在受適用法律的限制(如有)及未經受影響參與者同意的情況下，董事會可在必要時修訂任何一項或多項獎勵的條款 ，以維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位，或增加豁免或遵守第409a條規定的可能性。本公司和董事會均不對任何參與者或任何其他方承擔任何責任，如果在可能進行的任何該等修改之前或之後，(I)旨在成為ISO的裁決(或其任何部分)被確定為不是ISO；(Ii)旨在豁免第409a條的授權機構被確定為不受第409a條授權的豁免；或(Iii)旨在遵守第409a條授權的授權機構被確定不符合第409a條的授權授權，則本公司或董事會均不對任何參與者或任何其他方承擔任何責任。

11.子計劃的          授權

董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在本計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的不與計劃相牴觸的附加條款和條件。董事會通過的所有補充資料應被視為計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應 被要求向不屬於該等補充資料主題的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。

12.          合法建設

12.1          標題。 此處提供的字幕僅供參考，不應影響本計劃任何條款的含義，也不應作為解釋或解釋本計劃的基礎。

12.2          可分割性. 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘條款，並且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

12.3          治理 法律。本計劃和本計劃下的所有權利應根據特拉華州的國內法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突的原則。

12.4          代詞的變體 .當在本文中使用時，代詞及其變體應被視為指陽性、陰性或中性，或 根據所提及的人的身份或上下文可能需要而指單數或複數。