附件3.2

經法律修訂和恢復

的

ConnectTM Technology Solutions，Inc.

(“公司”)

第一條
個辦公室

第1.1節            註冊辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節            額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或視公司的業務及事務需要而定。

第二條
股東大會

第2.1節            年會。股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可根據第9.5(A)節的規定行使其全權決定權，決定會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通信的方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本法律或其他規定而言，該特別會議應具有年度會議的一切效力及效力。任何及其後所有於此等法律條文中提及年會或年會亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等會議。

第2.2節            特別會議。在符合本公司任何已發行優先股系列持有人的權利下(“優先股股票“)，並根據適用法律的要求，為任何目的或任何目的，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，任何其他人士不得召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可根據第9.5(A)節的規定全權決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信進行。董事會可全權酌情推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。董事會選舉人選的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東審議，除非根據此等法律第2.1節舉行該等特別會議以代替股東年度會議，在此情況下，就此等法律而言，該特別會議應被視為年度會議。

第2.3節            通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式，股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應以第9.3節允許的方式發給每一位有權在會上投票的股東自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，由公司在會議日期前不少於10天至不超過，除非特拉華州公司法(“DGCL如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，而在該會議上處理的事務應僅限於公司的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節) 後予以推遲及取消。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，因為該證書可能會不時修改或重述(            公司註冊證書“)或由法律修訂和重申的這些(這些”按法律規定“)，親自或委派代表出席股東大會的公司已發行股本股份佔有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的三分之一(33%和1/3%)，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類別或一系列股票投票表決，則構成法定人數。持有該類別或系列流通股的投票權佔多數的股的持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但前提是，上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行表決的權利。

第2.5節股份的            投票。

(A)            投票列表。地鐵公司祕書(“祕書“)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級人員或代理人至少在每次股東大會召開前10天編制和製作一份有權在該會議上表決的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址以及登記在名稱中的股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東在會議前至少10天內於正常營業時間內查閲：(I)在合理地可進入的電子網絡上，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於本公司主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果第9.5(A)節允許的股東會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放名單供審查，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。股票分類賬應是有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)            投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可由電子傳輸(定義見第9.3節)以投票方式進行，條件是任何該等電子傳輸必須列明或提交公司可確定電子傳輸獲股東或代表持有人授權的資料。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上投票須以書面投票方式進行。

(C)            委託書。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列任何一項應構成股東可授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)            A 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(Ii)            A 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，但條件是任何此類電子傳輸必須闡明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用原始文字或傳輸；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)            需要投票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由親自出席會議並有權就此投票的股東親自或委派代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉            檢查員。董事會可在任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士(他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，並在任何股東大會或其任何續會上行事，並作出書面報告，如有法律規定，董事會須在任何股東大會之前委任一名或多名選舉檢查員。董事會可任命一人或多人為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果理事會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，則會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有票數和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；並證明他們對出席會議的股份數量及其所有投票和選票的計數的確定。任何在選舉中參選職位的人士均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數報告為準。

第2.6節            休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席該等延會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會的會議上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7節            商務提前通知。

(A)            年度股東大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補編)中列明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式在股東周年大會上適當地提出，或(Iii)本公司任何股東(X)於第2.7條(A)項所規定的通知發出日期及決定有權於該股東周年大會上表決的股東的記錄日期(br})及(Y)遵守本條第2.7(A)條所載通知程序的日期，以其他方式適當地於股東周年大會上提出。

儘管第2.7(A)至節有任何相反規定，根據第3.2節的規定，只有被提名競選為董事董事的人士才會被考慮參選，以填補根據第3.2節的年度會議日期屆滿的任何董事任期。

(I)            在除任何其他適用的要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須由股東採取適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，股東就該等業務向祕書發出的通知，必須及時由祕書在本公司各主要執行辦事處收到，不得遲於第90天營業結束，亦不得早於前一次股東周年大會週年紀念日前第120天營業；然而，如果股東周年大會在週年日之前30天或之後超過60天(或如果之前沒有召開過年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的次日的10天的營業結束時間。公開宣佈年會延期或延期不應開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)          必須採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在年會上提出的每項該等事項列明：(A)意欲提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議的任何決議案的文本以供考慮)，如該等業務包括修訂此等法律的建議，擬議修正案的措辭)和在年會上進行此類業務的原因，(B)股東的名稱和記錄地址，以及代表其提出提案的實益所有人的姓名和地址(如有)，(C)由該股東和代表其提出提案的實益所有人(如有)實益擁有的公司股本股份的類別或系列和數量，，(D)任何協議、安排或諒解的描述(包括，無論結算形式如何，任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少以下公司的投票權，該股東或任何該等實益擁有人就本公司的證券所作的一切安排或諒解的描述；(E)該股東與代其提出建議書的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)就該股東就該業務提出的建議之間的所有安排或諒解的描述；(F)該股東與在該等業務中代其提出建議書的實益擁有人(如有)的任何重大權益；(G)表示該儲存商是登記在案的儲存商，而該儲存商(或該儲存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交會議，以及(H)關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或屬於以下團體的陳述：(1)將委託書和/或委託書形式交付給股東批准或採納該提議所需的公司已發行股本投票權的至少百分比和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議。

(Iii)如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，則該股東應視為已就任何建議(提名除外)，滿足本條第2.7(A)條的上述通知要求(          交易所法案“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書內。除法律另有規定外，本第2.7條並無規定本公司有義務在任何委託書中包含有關該提案的信息。股東年會上不得進行任何業務，但按照本第2.7(A)節規定的程序在年度會議之前進行的業務除外，但前提是一旦按照此類程序將業務適當地提交給年度會議，第2.7(A)節的任何規定不應被視為阻止任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東建議不是按照第2.7(A)節的規定提出的，或股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)節的信息要求，則該建議不得提交年度會議採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席本公司股東年會介紹擬議業務，則該擬議業務不得處理，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)          除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易所法》及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)            股東特別會議。根據本公司的會議通知，只有在股東特別會議上處理的事務方可提交會議。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，只有根據第3.2節的會議通知，才能在股東特別會議上選舉董事。

第2.8節            主持會議。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如為董事)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁(如為董事)擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席。由董事局委任的其他人士。股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會規則和條例。除法律或董事會通過的該等規則及規例與此等規定有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9節            第條在會議記錄中表示同意。本公司股東必須或獲準採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而實施；然而，優先股持有人如要求或準許採取任何行動，可在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，作為一個系列或一個或多個其他系列而分開投票，而無須召開會議，亦無須事先通知及表決。

第三條
個導演

第3.1節            權力；編號。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在公司註冊證書的規限下，董事人數應完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。

第3.2節            提名董事的提前通知。

(A)            只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名該特別會議通知，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守第3.2節規定的通知程序的公司任何股東(X)為有權在董事選舉中投票的股東的任何股東。

(B)            在除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東通知：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年日之前的第120天的營業結束；然而，如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有召開過年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)公司首次公佈年會日期的次日的第10天的營業結束；及(Ii)如為選舉董事而召開名為的股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本第3.2節所述的股東通知。

(C)            儘管(B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會成員人數多於在年度會議日期任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的名字或在前一次年度股東大會週年日前的第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，該等額外董事職位將在年度會議上通過選舉填補，前提是祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)如             採用適當的書面形式，則致祕書的股東通知必須(I)就該股東建議提名為董事候選人的每個人列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(D)該人與公司以外的任何其他人或實體訂立的任何補償、彌償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細説明，包括根據該等協議已收取或應收的任何一筆或多筆款項的款額，在每種情況下均與公司的候選人資格或服務(a“董事”)有關。第三方補償安排“)，以及根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。(Ii)列明發出通知的股東(A)出現在公司簿冊上的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由代表作出提名的實益擁有人(如有)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；(C)任何協議、安排或諒解(包括，無論結算形式如何，任何衍生產品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是就本公司的證券創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加該股東或任何該等實益擁有人的投票權。(D)説明該貯存商、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名)與該項提名有關的一切安排或諒解的描述；。(E)表示該貯存商是有記錄的貯存商，以及該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自出席或由受委代表出席會議，以提名通知內所指名的人。(F)關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於下列團體的陳述：(1)將委託書及/或委託書形式交付予至少持有該公司已發行股本投票權百分比的持有人，以選出每名該等被提名人及/或(2)以其他方式向股東徵集代理人以支持該項提名，及(G)任何與該股東及該實益擁有人有關的其他資料(如有)，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰作出提名將要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關。此類通知必須附上每個提名候選人的書面同意書，同意其被提名為候選人，並在當選後擔任董事的角色。

(E)            股東如及時通知將在任何股東年會上作出的提名，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本法律規定在該通知中提供或要求提供的信息在該年度會議的記錄日期和該年度會議前10個工作日的日期應為真實和正確的，祕書應在不遲於股東周年大會記錄日期後第五個營業日結束時(如為須於記錄日期起作出的更新及補充資料 )，及不遲於年會日期前第八個營業日結束時(如屬須於年會前10個營業日前作出的更新及補充資料)，於本公司各主要執行辦事處收到該等更新及補充文件。

(F)            to 有資格成為股東提名人蔘加董事的選舉，被提名人必須按照第3.2節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(I)填好的董事和高級管理人員問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的格式)，其中包含關於被提名人的背景和資格的信息，以及公司可能合理地要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事服務，(Ii)書面陳述，除非事先向公司披露，否則被提名人不是也不會成為與任何個人或實體關於如果當選為董事則將如何就任何問題投票，或可能幹擾該人根據適用法律履行其受託責任的能力的任何投票協議、安排或諒解的書面陳述和協議；(Iii)書面陳述和協議，除非先前在根據第3.2節第3.2條向公司發出的提名股東通知中披露，被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方，以及(Iv)書面聲明，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則。應董事會的要求，任何被董事會提名參加董事選舉的人應向公司祕書提供股東提名通知中規定與被提名人有關的信息。

(G)            如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍不予理會。

(H)            除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易所法》及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有適用要求。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節            薪酬。除非公司註冊證書或法律另有限制，董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可以支付出席董事會每次會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席董事會每次會議的費用(如有)。任何此類款項不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會成員可獲得類似於在委員會服務的補償和報銷費用。

第四條
董事會會議

第4.1節            年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會舉行地點在切實可行範圍內儘快召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關通知。除非第4.1節另有規定，否則不需要通知董事才能合法召開本次會議。

第4.2節            定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(在特拉華州內或在特拉華州以外)舉行定期、定期會議，而無須事先通知。

第4.3節            特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事的書面要求，由董事會主席總裁或祕書召集，或唯一的董事(視情況而定)，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一的董事的要求(如應董事或唯一的董事的要求而被要求)，則於該書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，於會議召開前至少24小時送達各董事：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人送遞或電子傳遞形式發出的書面通知；(Ii)如通知由國家認可的隔夜遞送服務寄送，則應於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知是通過美國郵件發送的，則至少於會議前五天送達。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定外，任何特別會議的事務或目的均不需要在通知或放棄會議通知中明確説明。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節            法定人數；需要投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至會議達到法定人數為止。

第4.5節            在會議記錄中的同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上所規定或準許採取的任何行動或可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節            組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事)擔任，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事) ，則由首席執行官擔任，總裁(如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，或如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出一名董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條
董事委員會

第5.1節            的設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第5.2節            可用權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3節            候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第5.4節            程序。除非董事會另有規定，委員會開會的時間、日期、地點(如有)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議有關時已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需任何其他通知，直至出席者達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可訂立、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會的業務處理方式與董事會根據此等法律第三條及第四條獲授權處理其業務的方式相同。

第六條
軍官

6.1            高級職員。由董事會選出的公司高級職員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員 (包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會可能訂明的權力及職責，並應按委任高級職員所訂明的條款任職，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則由委任高級職員訂明。

(A)            董事長。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任，並可由一人以上擔任。

(B)            首席執行官。一名或多名行政總裁為本公司的行政總裁(S)，在董事會的最終授權下，對本公司的事務及所有業務擁有全面的監督及全面控制，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法勝任或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任，可以由一人以上擔任。

(C)            總裁。總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。總裁亦須履行董事會指定的職責及行使董事會指定的權力。總裁及行政總裁的職位可由同一人擔任。

(D)            副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，總裁副(或如有一名以上的總裁副董事長，則按董事會指定的順序)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一名或多名副總裁均可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)            祕書。

(I)            祕書應出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊中。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)          祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就經證明的股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(F)            助理名祕書。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則須在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下執行祕書的職責及具有祕書的權力，而該等助理祕書的次序由管理局決定。

(G)            首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於，管理和保管公司的資金和證券，以及將公司的資金存入董事會、任何首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)            財務主管。在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節            任期；免職；空缺。本公司選出的高級職員由董事會委任，任期為，直至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格、或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第6.3節            其他人員。董事會可轉授權力委任其他高級人員及代理人，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節            多名官員、股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
個共享

第7.1節            已認證的股票和未認證的股票。本公司的股份可以有證書或無證書，但須受董事會的全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節            多種類型的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些優惠和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面全文列出或彙總，或(B)如為無證書股票，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該等書面通知上列明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節            簽署。代表公司股本的每份證書應由(A)董事會主席、任何首席執行官、總裁或總裁副董事長以及(B)公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第7.4節            對價和股份支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，            可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、提供的服務、將提供服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)除適用法律和公司註冊證書另有規定外，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非是在為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上，如屬部分繳足的無證書股份，則不在此限。應列明應為此支付的對價總額，以及截至(包括)發行代表有憑證股份或所述無憑證股份的證書時為止所支付的金額。

第7.5節            證書丟失、損壞或被錯誤取走。

(A)            如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發新的證書； (Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足以補償本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等股票或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠的保證金；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B)            如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉有關遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。

第7.6節            股票轉讓。

(A)            如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記此類股份轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明股份的轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)            在有憑證的股份的情況下，代表該等股份的股票已交回；

(Ii)         (A)就有憑證的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證的股份而言，該項批註是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的。

(Iii)          公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證。

(Iv)          轉讓不違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及

(V)          已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)            只要任何股份轉讓應作為抵押品擔保而非絕對轉讓，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項內。

第7.7節            註冊股東。在提交代表本公司股份的證書登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記車主視為為任何適當目的有權為任何適當目的檢查本公司股票分類賬及其他簿冊及紀錄、投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益擁有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節            公司對轉讓的限制的效力。

(A)            A 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得大中華總公司的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股説明書，以書面限制該等股份的登記擁有人，可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)            公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人也是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份未經證明，而該等限制載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內。

第7.9節            規則。董事會有權在符合法律任何適用要求的情況下，就股票或代表股份的股票的轉讓的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的其他規則和規則。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署，方可生效。

第八條
賠償

第8.1節            獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應對在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查的 (下稱“a”)中的每一個人進行賠償並使其不受損害。訴訟程序)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司的高級職員期間，應公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，無論該訴訟的依據是指稱的以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該等訴訟而合理招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)；但是，除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節            費用墊付的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費) (以下簡稱“預支費用“)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承諾書後，才能預支因董事或公司高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於對員工福利計劃提供的服務)而發生的費用。承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付款項。

第8.3節            受償人有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1款或8.2款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方提起以強制執行根據本合同獲得賠償的權利的任何訴訟中(但不是在由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“a”最終裁決 “)，受償人未達到《海商局條例》中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為因受彌償人符合DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或公司作出的實際裁定(包括不參與訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)，或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下，應作為此類訴訟的抗辯理由。在受償方提起的任何訴訟中，如公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾條款追回墊付的費用，則公司應承擔舉證責任，證明受賠人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4節            權利的非排他性。根據本條款第八條向任何受賠人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、法律、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節            保險。公司可自費提供保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第8.6節            對他人的賠償本條款第八條不限制公司以法律授權或允許的方式向受償方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第八條規定的最大限度內，根據本第八條，對被賠付人的費用進行賠償和預支。

第8.7條            修正案。董事會或公司股東對本條第八條的任何廢除或修訂，或適用法律的任何更改，或通過與第八條相牴觸的法律採用這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8節            某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“應包括任何僱員福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”。應公司要求提供服務“ 應包括對任何僱員福利計劃、其參與者、或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)根據《公司條例》第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9節            合同權利。根據本條款第八條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠方、高級職員、代理人或僱員而言，此類權利應繼續存在，並應惠及受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.10節          可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。及(B)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於本條第VIII條的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可執行的規定)的解釋應以落實被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖。

第九條
其他

第9.1節            會議地點。如本條例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指明，則有關會議將於公司的主要營業所舉行；但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則有關會議不得在任何地點舉行。

第9.2節            修復記錄日期。

(A)            於為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會如此確定了日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上通知並在會議上表決的股東的記錄日期應在發出通知之日的前一個工作日的營業結束時，或者，如果放棄通知，在會議舉行日的前一個工作日結束時。有權通知股東大會或有權在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權通知該延期會議的股東的記錄日期定為與根據本章第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)            在令本公司可決定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

第9.3節            指的是發出通知。

(A)致董事的            通知。只要根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定必須向任何董事發出通知，此類通知應以(I)書面形式通過郵件或國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話發出的，則在董事實際收到時 (Ii)如果通過美國郵件寄送，則郵資和費用均已預付，收件人為董事公司記錄中的董事地址；(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，次日送達，寄存時，費用預付；(br}寄往董事，收件人為公司記錄中董事的地址；(Iv)如果通過電信傳真發送，(V)如果以電子郵件發送至公司記錄上有關董事的電子郵件地址，或(Vi)如果以任何其他形式的電子傳輸發送至公司記錄上出現的有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)，則以任何其他形式的電子傳輸發送至該董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)致股東的            通知。根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在《公司註冊證書》第232條允許的範圍內，並受《公司註冊證書》第232條所述條件的約束。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式發出，則在股東實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵件寄送的，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為股東，地址見公司股票分類賬上的股東地址；(Iii)如果通過全國認可的隔夜遞送服務寄出，次日遞送，寄存此類服務時，費用已預付；收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果收件人同意以電子傳輸方式發送，且滿足上述要求，(A)通過傳真發送，收件人為股東同意接收通知的號碼；(B)收件人為電子郵件，收件人為股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如果通過在電子網絡上張貼該指定張貼的通知，同時向儲存商發出單獨的通知，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨的通知後，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則向儲存商發出通知。股東可通過向本公司發出書面通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式遞送公司根據此類同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員已知道此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

(C)            電子變速箱。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建一個記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)            通知發給地址相同的股東。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或這些法律規定向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則應生效。股東可以通過向本公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的            例外。根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或法律規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。如採取任何行動或舉行任何會議而無須通知任何與該等人士通訊屬違法的人士，則該等行動或會議的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本條例的任何規定向下列股東發出通知時：(1)連續兩次股東年會和股東大會的所有通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間，經股東書面同意採取行動，或(2)在12個月期間，全部、和至少兩次支付股息或證券利息(如果通過第一類郵件發送)，已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第9.4節            放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該必需的通知。所有該等放棄均應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非有人以該會議不合法地召開或召開為由，以反對任何事務的明示目的出席會議。

第9.5節            會議：通過遠程通信設備出席。

(A)            股東會議。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)            參加股東會議；和

(Ii)          應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施核實每個被視為出席並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，如果有權投票，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或受委代表股東在會議上以遠程通信的方式進行表決或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)            董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由，以反對任何事務的交易為明確目的而參加會議。

第9.6節            股息。董事會可以不時宣佈，公司也可以支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本支付)，但須符合適用法律和公司註冊證書的規定。

第9.7節            準備金。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。

第9.8節            合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可轉授權力，以名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力轉授並不解除該高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節            會計年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節          印章。董事會可以通過公司印章，印章的格式應由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節          圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節          辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、任何首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職自提交之日起生效除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第9.13節          擔保債券。公司的高級職員、僱員及代理人(如有)如為董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會可不時指示，為忠實履行其職責及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，由董事會主席、任何行政總裁等擔保公司將他們所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產交回本公司，總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節其他公司的          證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級職員可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該等公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.15節修正案。           董事會或股東可以根據公司證書中的規定對這些章程進行全部或部分修改、變更或廢除，並且可以採用新的章程。