附件3.1

第二次 修改和重述
公司註冊證書
共 個
蒙特利資本收購公司

2024年7月12日

蒙特利資本收購公司，根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司“)， 特此證明如下：

1.            該公司的名稱是蒙特利資本收購公司。公司的註冊證書原件已於2021年9月23日提交給特拉華州州務卿。證書原件)，並於2022年5月10日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(第一次修改和重新發布的證書“)，對原證書進行了修訂、重述、整合和取代。

2.本《第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書》(            “第二次修改和重新發布的證書)，它重申和修訂了第一個修訂和重新發布的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245條正式通過的(DGCL”).

3.            本證書將於下午4：01起生效。東部時間2024年7月12日。

4.            現將第一份修訂和重新簽署的證書全文重述如下：

第一條
名稱

該公司的名稱為Connectm Technology Solutions，Inc.

第二條
目的

本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可根據現行的DGCL或今後可能被修訂和補充的DGCL組織起來。除法律賦予公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，公司還擁有並可以行使公司開展、推廣或實現公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第三條
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編：19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第四條
大寫

第4.1節            授權的股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股份總數為1.1億股，包括(A)1億股普通股(普通股“)、 和(B)1,000,000股優先股(”優先股”).

第4.2節            優先股。本公司董事會(下稱“董事會”)衝浪板“)明確授權為一個或多個優先股系列提供 優先股的未發行股份，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權、指定、權力、優先和相對參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，並增加或 減少(但不低於該系列當時已發行的股份數量)任何系列的股份數量，如董事會通過的規定發行該系列並列入指定證書的一項或多項決議 (a“優先股名稱“)，董事會現明確獲授予法律所賦予的權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案。

第4.3節            普通股 股票。

(a)            重新分類。 在向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新簽署的證書後立即生效 (“有效時間)，公司股本持有人無需採取進一步行動，(I)每股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股) 在緊接生效日期之前，公司已發行或作為庫存股持有的普通股應重新分類為：(1)有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；(Ii)每股B類普通股，面值為每股0.0001美元(“B類普通股總體而言，擁有A類普通股的 舊普通股)、已發行或在緊接生效時間前由本公司持有的庫存股，應重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 (前述第(I)和(Ii)款所述的重新分類，統稱為重新分類“)。 重新分類應自生效時間起自動進行，而不需要本公司或受影響股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論是否向本公司交出代表該等股份的任何證書。在生效時間 時，每張在緊接生效時間之前代表舊普通股的股票應被視為 代表等值數量的普通股。重新分類亦適用於任何可轉換為或可交換或可行使公司舊普通股的已發行證券或權利，而在與之有關的協議、安排、文件及計劃或購買或收購舊普通股股份的任何選擇權或權利中對舊普通股的所有提及，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購舊普通股股份的選擇權或權利的提及。

(b)            投票權 權利.

(I)            除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人 將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)         除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人 有權就普通股持有人有權投票表決的每宗以適當方式提交予 公司股東的事項，就每股有關股份投一票。

(Iii)          除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司任何年度股東大會或股東特別大會上，普通股持有人均享有就董事選舉及所有其他正式提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，任何普通股系列的股份 的持有人無權就本第二次修訂及重訂證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，而該等修訂及重訂證書僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關 ，則受影響的優先股系列的持有人單獨或與 一個或多個其他優先股系列的持有人有權獨家享有投票權，根據本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股指定)或DGCL進行表決。

(c)            分紅。 在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股 股份的持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司的現金、財產或股本 )收取股息及其他分派時，從本公司合法可供分派的任何資產或資金中 分派股息及其他分派，並按每股平均分配股息及分派。

(d)            清算，公司的解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權 收取本公司所有可供分配予其股東的剩餘資產，按其持有的普通股股份數目按比例 計算。

第4.4節            權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購任何類別的任何一股或多股其股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及購股權須由 或董事會批准的文書(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他 條款及條件；但條件是行使時可發行股本的任何股份所收取的代價不得低於其面值。

第4.5節            第 關於股票法定股數變化的集體投票。任何系列、類別或類別股本的法定股數可增加或減少(但不得低於該系列、類別或類別當時已發行股本的股數) 一般有權在董事選舉中投票的本公司股本的多數投票權的持有人投贊成票，而不論《公司條例》第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定， 作為單一類別一起投票，而不經該系列的持有人單獨投票。增加或減少授權股票數量的類別 ，除非任何優先股指定的明示條款 要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票。

第五條
董事會

第5.1節            董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除了法規明確授予董事會的權力和權力外，本第二份修訂和重新頒發的證書或公司法律 (“按法律規定“)，董事會現獲授權可行使本公司可行使或作出的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有行為及事情，但須受本公司股東通過的法律、本第二份經修訂及重新修訂的證書及本公司股東通過的法律的條文所規限；但本公司股東此後通過的任何法律並不使本應有效的任何董事會先前行為無效。

第5.2節            編號、選舉和任期。

(A)            除由一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會 多數成員通過的決議不時確定。

(B)除第5.5節另有規定外，董事會應分為三個級別，在數量上儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將自本第二次修訂和重新頒發的證書生效時已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。第一屆I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書生效後的公司第一次年度股東大會上屆滿。首次二級董事的任期將於本證書生效後的第二次股東年會上屆滿，而首次第III類董事的任期將在本證書第二次修訂和重新生效後的第三次股東年會上屆滿。在隨後舉行的本公司股東周年大會上，自本第二次修訂及重訂證書生效後本公司股東大會起計，獲選接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的每名繼任者，任期三年或直至其各自的繼任者獲選及取得任職資格為止，但他們須提早去世、辭職或被免職。在符合本協議第5.5節的規定下，如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。在符合按類別或系列分開投票的一個或多個優先股系列的 持有人根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利的情況下，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東 親自或由其代表投下的多數票決定。董事會現借第(Br)項決議或其決議案明確授權董事會於本第二次修訂及重新頒發的證書(以及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別。

(C)在符合本條例第5.5條的規定下，董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、被取消資格或免職的限制。

(D)            ，除非 及除法律另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。普通股的持有者在董事選舉方面沒有累計投票權。

第5.3節            新增 董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺 可完全由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)來填補。如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事在較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

第5.4節            罷免。 除本章程第5.5節另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被罷免，但前提是必須獲得公司所有當時已發行股本中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票， 公司有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

第5.5節            優先股 董事。儘管本協議有任何其他規定第五條，且除法律另有規定外，每當 優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款 管轄，而該等董事不得包括在根據本證書設立的任何類別內。第五條除非此類條款明確規定。

第六條
附則

為進一步而非限制法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除法律。通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。法律規定的股東也可以採納、修改、變更或者廢止；但除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，公司當時有權在年度董事選舉中投票的所有已發行股本中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票，股東須通過、修訂、更改或廢除該等法律；此外， 然而，股東此後通過的任何法律不得使董事會先前的任何行為無效，如果該法律沒有通過該等法律的話 。

第七條
股東特別會議；書面同意採取行動

第7.1節            特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且本公司股東召開特別會議的能力特此被剝奪。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節            提前通知 股東在本公司任何股東會議之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按法律規定的方式發出。

第7.3節書面同意的            操作。除另有規定或根據任何優先股指定準許任何已發行優先股的持有人 以書面同意方式行事外，本公司股東 要求或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經由股東的書面同意而進行。

第八條
有限責任；賠償

第8.1節            責任限制。在大昌華僑城允許的最大範圍內，董事或董事的任何高管都不會因違反董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款8.1的任何修訂、更改或廢除對董事或高級管理人員的任何權利造成不利影響，僅限於預期，不得限制或取消涉及在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行為或不作為的任何訴訟的任何此類權利。如果修改《董事條例》以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

第8.2節            賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現有的或以後可能被修訂的)，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與的每個人進行賠償並使其不受傷害。(A)            訴訟程序) 他或她現在或以前是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間， 現在或過去應公司要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人而服務，包括關於員工福利計劃(AN)的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，如果最終確定受賠方無權根據第8.2條或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠者、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，公司只有在董事會批准該訴訟(或其部分)的情況下，才應賠償和墊付與受賠人 提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

(B)            第8.2節授予任何受賠方的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠方根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非該法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，            。並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護適用於因在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)。

(D)            本第8.2條並不限制本公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償 以及向受賠人以外的其他人墊付費用的權利。

第九條
企業商機

在法律允許的範圍內， 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在第二次修訂和重新簽署證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，公司將放棄任何公司董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能意識到的任何此類公司機會的期望，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，且(I)此類機會是公司在法律上 允許進行的，且在其他情況下對公司來説是合理的，以及(Ii)允許董事或高管將機會轉介給公司，而不違反任何法律義務。

第十條
修改第二次修訂和重述的公司註冊證書

本公司保留 隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股名稱)中所載的任何條款，以及當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款的權利，該等條款可按本第二份經修訂及重新修訂的證書及DGCL現在或以後所規定的方式添加或插入；及第八條根據本第二次修訂和重申證書的當前形式或此後修訂的證書，授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受本證書保留的權利的限制。文章X.

第十一條
某些訴訟的專屬法庭；同意管轄權

第11.1節            論壇。 在符合第11.1節最後一句的前提下，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，公司的高級管理人員或其他員工向公司或公司的股東提出的任何索賠，(Iii)根據DGCL或本修訂和重新修訂的證書或法律的任何規定對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司、其董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。儘管有上述規定，(I)本第11.1節的規定將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。

第11.2節            同意管轄權。如果任何訴訟的標的物屬於上文第11.1節的範圍，則提交給位於特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動)以任何股東的名義， 該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第11.1條的任何訴訟具有屬人管轄權(anFSC 強制執行行動“)及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人送達該股東的律師。

第11.3節            可分割性。 如果本第十一條應被裁定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，且在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。第十一條(包括但不限於， 本文件中任何句子的每一部分第十一條包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款(br}本身不被視為無效、非法或不可執行的條款)，且此類條款適用於其他個人或實體以及 情況不應因此而受到任何影響或損害。

第11.4節            視為 通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意xi本條。

第十二條
DGCL第203條的適用

條例第12.1條            第203條。公司特此明確選擇不受現行或以後修訂的《公司條例》第203條或其任何後續法規的管轄，《公司條例》第203條所載的限制不適用於公司。

頁面的其餘部分故意留空

茲證明，公司已於上述第一個日期以其名義和代表公司的授權人員正式簽署並確認了第二份經修訂和重新簽署的證書。

[第二頁的簽名頁 修改和重新註冊的公司證書]