附錄 10.1

股份購買協議

此次股票購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2023年3月9日生效，由中國公民周子蘇_（“賣方”）簽訂， 在香港註冊的專有公司邦德利企業有限公司（“目標”）和麗晨中國有限公司 根據開曼羣島法律成立的公司（“買方”）。本協議中使用的大寫術語有 此處賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於，賣方擁有 100% 的股權 對目標的興趣；

鑑於，目標已參與其中 在專業教育業務（“商業”）中；

而， 賣方希望向買方出售目標的所有股權，買方希望從賣方那裏購買目標的所有股權，但須遵守條款 以及此處規定的條件；以及

因此，現在 考慮到下文提出的共同契約和協議，併為了其他有益和有價值的報酬，收據 並特此確認其充分性，本協議各方協議如下：

第一條

購買和出售

部分 1.01 購買和銷售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時（定義見第 2.01)，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買 100% 的股權 在目標（“目標股份”）中。

部分 1.02 購買價格。目標股票的購買價格應作為本協議的修正案確定（ 財務盡職調查完成後的 “修正案”）。買方應通過電匯方式向賣方或賣方轉賬 即時可用資金的指定人應在簽署本協議時支付300萬美元的押金，其餘款項應結算 收盤時（定義見第 2.01 節）。300萬美元的押金可以退還，如果符合條件，則應退還給買方 未滿足 “至關閉”。

第二條

關閉

部分 2.01 關閉。本協議所設想的交易的結束（“結算”）應 在雙方共同商定的日期進行，該日期是第 2.02 節中描述的所有條件都得到滿足的日期（“關閉”） 日期”）。

部分 2.02 收盤條件。

(a) 買方應已完成對目標公司的財務和法律盡職調查審查。

(b) 目標、賣方和買方應根據交易要求獲得所有監管部門的批准 本協議所考慮的

(c) 賣方和買方應簽署修正案以確定最終購買價格。

部分 2.03 賣方的收盤交付成果。收盤時，賣方應向買方交付目標股份，並且 賣方簽訂的本協議副本。

部分 2.04 買家的收盤交付款。收盤時，買方應向賣方交付已簽署的本協議的副本 按買家和購買價格分類。

第三條

陳述和保證 賣家的

賣方向買方陳述和保證 截至本文發佈之日，本第三條中所載的陳述是真實和正確的。

部分 3.01 目標股票的所有權。賣方對所有目標股票擁有有效的所有權，不含任何負債。

部分 3.02 法律訴訟；政府命令。

(a) 那裏 沒有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟程序， 訴訟、引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法（統稱 “訴訟”）待處理、威脅或受賣方威脅：(i) 與目標股份有關或影響目標股份；或 (ii) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易。未發生任何事件或 存在可能導致任何此類行動或作為採取任何此類行動的依據的情況。

(b) 沒有針對目標股票、與目標股有關或影響目標股的未執行政府命令。

第四條

陳述和保證 買家的

買方向賣方陳述和保證， Target和收款人確認，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

部分 4.01 組織和權限。買方是一家根據英國法律正式組建並有效存在的公司 維爾京羣島。買方擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務的全部公司權力和權力 根據該協議，並完成本文所設想的交易。買方執行和交付本協議，履行 買方履行其在本協議下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權 由買方採取所有必要的公司行動。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據買方各自的條款對付買方。

部分 4.02 沒有衝突或同意。買方執行、交付和履行本協議以及協議的完成 在本文設想的交易中，不要也不會：（a）違反或與公司註冊證書的任何條款相沖突， 章程或買方的其他組織文件；(b) 違反或與任何適用的法律或政府命令的任何條款相沖突 致買方；或 (c) 要求任何人同意、通知、聲明或備案或採取其他行動，或要求任何許可、執照， 或政府命令。

第五條

雜項

部分 5.01 解釋；標題。本協議的解釋不考慮任何要求的推定或規則 不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人的解釋或解釋.這裏的標題 協議僅供參考，不影響本協議的解釋。

部分 5.02 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。

部分 5.03 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方具有約束力，並應為雙方的利益提供保障 及其各自的繼任者和允許的受讓人。未經事先許可，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 另一方的書面同意，不得無理地拒絕或拖延該同意。任何轉讓都不得減輕轉讓的負擔 本協議項下任何義務的當事方。

部分 5.04 修正和修改；豁免。本協議不具有約束力, 只能修改, 修改, 或由本協議各方簽署的書面協議作為補充.任何一方均不得放棄本協議的任何條款 除非以書面形式明確規定並由放棄當事人簽署，否則有效。沒有未能行使或延遲行使任何 本協議產生的權利或補救措施應起作用或被解釋為對本協議的放棄。不得單獨或部分行使任何權利 或本協議下的補救措施應阻止任何其他或進一步行使該補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

部分 5.05 適用法律；服從司法管轄權。本協議應受以下條款管轄，並根據以下規定進行解釋 紐約州的內部法律，但不影響任何法律選擇或衝突的規定或規則（無論是該州的） 紐約或任何其他司法管轄區）。因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟或爭議， 其他交易文件或此處設想的交易可以在美利堅合眾國聯邦法院提起 或紐約州法院審理位於紐約市和紐約縣的每起案件，且各方不可撤銷 在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或爭議中，服從此類法院的專屬管轄權。

部分 5.06 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但全部 兩者合起來應視為同一個協議.通過電子郵件或其他方式交付的本協議的簽名副本 電子傳輸應被視為與交付本協議簽名的原始副本具有相同的法律效力。

[簽名頁如下]

為此，各當事方，以昭信守 自上述首次撰寫之日起，已簽署並交付了本股票購買協議。

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