附錄 26.1

許可協議

見附件。

納斯達克100的協議 索引® 相關衍生產品

這份協議 （“協議”）由納斯達克股票市場簽訂並由納斯達克股票市場簽訂， Inc.（“納斯達克”）， 特拉華州公司（納斯達克）及其附屬公司統稱為 主要辦公室設在 One 的 “公司”） 自由廣場，紐約百老匯 165 號，紐約 10006 號和 PowerShares Capital 特拉華州的一家有限責任公司管理有限責任公司（“被許可人”）， 其主要辦公室位於惠頓西羅斯福路301號 伊利諾伊州 60187。納斯達克和被許可方統稱為 “當事方”，並單獨作為 “派對”。

而， 納斯達克擁有納斯達克的某些權利®，納斯達克-100®， 納斯達克100指數®，納斯達克100指數追蹤股®，以及 QQQ® 作為註冊商標（“商標”）和互聯網 包含或包含此類商標的域名（“域名” 姓名”);

而， 納斯達克決定納斯達克100指數® 的組成部分和專有指數 其中包含的數據（“索引”），此類工作涉及 花費大量時間、精力、判斷力和金錢；以及

然而，納斯達克計算、維持 並傳播索引；以及

而， 被許可人希望使用該指數，納斯達克希望許可該指數的使用權 作為基準, 基金定價或結算機制的組成部分, 附件 II 中提及的金融工具、衍生品或其他產品 （“衍生產品”）將由發行、上市和/或交易 被許可人或其授權關聯公司並僅在材料中使用商標 與衍生產品有關或提及；以及

而， 被許可人依法有權發行基金股份，或發行，進入 簽署、寫入、出售、兑換、購買和/或續訂（“發行”， “發行” 或 “發行”）此類衍生產品， 並且每種衍生產品將根據適用的法律要求發行 法律；

而， 納斯達克和被許可方根據以下條款簽訂本協議 納斯達克與 2006 年 10 月 18 日達成的某些交易協議 被許可人（“交易協議”）；

而， 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有其含義 交易協議中歸因於他們；

現在 因此，考慮到前提和共同契約，以及 此處包含的條件，被許可人和納斯達克，打算受法律約束， 同意如下：

第 1 節期限 協議。在遵守本協議第 20 節的前提下，以下條款（“期限”） 本協議將永久有效。

第 2 節。許可範圍。

2.1 使用索引的許可和 標記。納斯達克特此向被許可人授予全球非排他性（除了 如本文所規定）、永久（除非根據第 20 節終止） 此處）、不可轉讓（除非此處另有規定）且不可再許可 （本文規定的除外）使用指數作為定價組成部分的許可 或被許可方發行的衍生產品的結算機制 在本協議有效期內。納斯達克進一步向被許可人授予 非排他性、不可轉讓（除非此處另有規定）和 不可再許可（此處規定的除外）使用商標的權利（兩者均為單獨使用） 並作為複合商標的一部分）和僅在材料中使用的域名 在本期限內提及或與衍生產品有關 協議，並使用商標創建和註冊複合商標。沒有 被授予使用索引、商標、新衍生標記或域名的許可 用於任何其他用途，包括作為新聞服務的一部分或作為抵押品 產品，未經納斯達克事先書面同意。除非另有批准 納斯達克以書面形式授予的許可證僅在 衍生產品在納斯達克股票市場上市的事件。納斯達 同意將盡合理努力獲得 “QQQ” 的使用權 納斯達克股票市場上供納斯達克100指數使用的股票代碼 追蹤庫存。被許可人同意使用 “QQQ” 作為股票代碼 納斯達克100指數追蹤股票何時以及是否提供此類股票代碼 根據本第 2 節使用。

2.2 複合標記。 根據本協議和第 2.1 節授予的許可，被許可方應 擁有所有商標、服務商標的所有權利、所有權和利益，以及 以複合形式組合一個或多個商標和一個或多個商標的商品名稱 被許可人的商標（以下簡稱 “複合商標”）。被許可人應 採取合理必要的行動，納斯達克將 合理地與被許可方合作，建立和保護綜合體 商標，包括但不限於取得和維持註冊。 為清楚起見，如果有任何複合商標合理地需要同意 納斯達克要求被許可人註冊綜合商標，納斯達克應提供 這樣的同意。儘管如此，納斯達克不應受到任何限制 其使用商標的方式。

2.3 新衍生品 標記。納斯達克授予被許可人採用、使用的非獨佔許可 並註冊，但須遵守本協議的條款，且僅限與之有關的 包括衍生產品、“QQQ” 商標的衍生產品（“新品” 衍生商標”）。僅作為例證，不限於此， “PowerQQQ” 將包括一個新的衍生商標。下文授予的權利 受許可人向納斯達克提供以下內容的書面通知的要求 此類新衍生商標在首次商業廣告發布前至少九十 (90) 天 它們的使用。此類新衍生商標中授予被許可人的所有權利 應是被許可人獨有的，納斯達克和被許可方同意任何一方都不是 應在任何投資中使用任何此類新衍生標記 本協議期限到期後的車輛。

2.4 預訂 權利。納斯達克未明確授予被許可人的所有權利均為 保留給作為許可方的納斯達克。被許可人對商標或新衍生品的使用 本協議規定的商標不得賦予被許可人任何權利、所有權或 對此類商標的利益，或在本協議之後繼續使用此類商標的權利 已終止。被許可人對此類商標的任何和所有使用均應確保 納斯達克作為許可方的獨家優惠。

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第 3 節。費用。被許可人應向納斯達克支付費用 在附錄二（“費用”）中規定，以即時可用的美國資金為單位。對於 避免疑問，在任何情況下，衍生品的結構 本協議下的產品將以任何方式進行更改，包括但不限於 從單位投資信託基金到開放式管理公司和/或其中 投資目標是將追蹤納斯達克100指數改為追蹤納斯達克100指數 任何其他投資目標（如果積極管理或追蹤其他指數）， 被許可方根據本協議向納斯達克支付的費用應完全有效 在本協議期限內的時間。哪裏有年費，這樣的費用 自本協議生效之日起到期，或截止到本協議生效之日 本協議之下的任何後續年度。特定人員確定為應付的費用 日期，應在該日期之前到期。所有其他費用應在三十 (30) 天內支付 為製作報告而確定的日期或發票的日期 費用的依據。任何未在三十 (30) 天內支付的款項 其到期日需按百分之一半的利率繳納利息 每月（1½％）（或法律允許的最高費率，以較低者為準）直到 已支付，外加收款費用，包括合理的內部和外部費用 律師費。被許可方還應承擔以下全部責任： 支付向被許可人徵收的任何税款、費用或攤款，任何 分許可證持有人，或任何外國或國內國民、州的公司， 省、地方或其他政府機構或其分支機構，以及任何 罰款或利息，（不包括向其徵收的個人財產税或所得税） 納斯達克）與本協議有關。此外，如果要求被許可方 從中扣除或預扣任何此類税款、費用或評估的適用法律 納斯達克到期金額，則應增加此類應付金額，使淨金額達到 納斯達克扣除或預扣任何款項後實際收到的金額 此類税收、收費或評估將等於百分之百（100%） 指定費用。

第 4 節審計 權利。在本協議期限內，納斯達克有權， 在正常工作時間內，合理通知被許可方，對被許可人進行審計 保密依據，被許可人或其任何相關賬簿和記錄 分許可持有人確保計算或申明的費用類型和金額為 向納斯達克支付的款項是完整而準確的。被許可方應承擔以下費用 此類審計（包括合理的內部和外部會計師和律師） 如果納斯達克確定被許可人（連同其），則收取費用（如果發生） 次級被許可人）未支付、計算和/或報告的費用超過五美元 根據本協議，納斯達克到期金額的百分比（5%）。

第 5 節材料審查。

5.1 被許可人應向納斯達克提交 提交給任何監管機構的任何材料的副本以供審查，或 政府機構，這是獲得批准所必需的 發行或轉售任何衍生產品。在切實可行的範圍內，這樣 至少應向納斯達克提供當時最好的草稿的材料或副本 在提交給機構或機構的三 (3) 個工作日之前（但不限於 事件，應不遲於通過通知將最終文件的副本發送給納斯達克 在提交給機構或機構後的三（3）個工作日內）。

5.2 被許可人應向納斯達克提供一份副本， 在收到任何通知、信函後的三 (3) 個工作日內， 程序或從任何監管機構、政府機構收到的其他材料 機構或任何法院，在批准程序期間或之後，如果這表明 任何衍生產品現在或可能違反或以其他方式不受其約束 因任何法律或任何規則、法規或命令而獲得批准 適用的機構或機構。

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5.3 對於衍生產品發行 可以向公眾出售，被許可人應向納斯達克提供一份副本 任何提及或與之相關的信息或宣傳材料 發行，包括但不限於任何招股説明書、發行備忘錄、 註冊聲明、通告、廣告或小冊子，至少三 (3) 首次向第三方發佈前的工作日。被許可人需求 不得再提供任何與材料基本相似的材料的副本 此前已提交給納斯達克，與對公司的描述相同 或其業務、公司運營的市場、指數或 商標，或公司的授權、審查或認可 衍生產品。對於所有其他衍生產品，被許可方應提供 在首次發佈後的 3 個工作日內向納斯達克描述此類產品 發行此類產品，並應合理要求向納斯達克提供 保密依據，與之相關的任何材料或協議的副本 產品。

5.4 如果納斯達克合理地反對 向被許可人發送通知或傳真發送給其描述的任何材料 公司或其業務、公司運營的市場、 索引或商標，或其授權、審查或認可 衍生產品的公司，被許可方應更改或撤回此類產品 在收到納斯達克的三十 (30) 天內使納斯達克滿意的材料 反對。如果被許可人拒絕修改或撤回，納斯達克可能會終止 本許可與該衍生產品相關的期限為三十 (30) 向被許可人發出數天通知，並有機會在該日期內予以糾正 時期。

第 6 節的保護 標記。納斯達克將採取合理的努力來維護和保護 其索引、商標和域名的價值。但是，沒有任何義務 納斯達克採取行動或和解，或不採取行動或 就任何特定的潛在的、受到威脅的或實際的和解 侵害其索引、商標或域名。被許可人應與之合作 納斯達克在維護、註冊和監管納斯達克在該地區的權利 索引、商標和域名。這種合作不是放棄，也不應如此 要求違反其律師/客户、工作成果或其他 特權。

第 7 節指數的計算。

7.1 被許可人同意該指數是該指數的產品 納斯達克之類的選擇、協調、安排和編輯 努力涉及納斯達克投入的大量時間、精力和 判斷。在雙方之間，被許可人承認納斯達克是 索引和商標的合法許可人。未向被許可人授予任何許可 來計算指數。而納斯達克將在以下基礎上做出合理的努力 消息來源認為計算指數是可靠的，納斯達克不保證其準確性 或所用索引或數據的完整性 計算指數或確定指數成分，或者不間斷或不延遲 指數的計算或傳播。納斯達克不保證該指數能準確反映過去、現在或未來的市場 性能。納斯達克不承擔任何責任 NASD 成員操縱或企圖操縱索引。納斯達克可以自由選擇 並在未經同意的情況下更改指數的組成部分和計算方法 被許可人的。

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7.2 納斯達克應向被許可人提供以下地址 至少九十 (90) 天通知停止公開計算或 指數的傳播。但是，納斯達克要麼繼續提供 被許可人計算出本協議期限的指數，或者 以保密為依據，向被許可人提供當時適用的方法 指數的計算。被許可人可以在以下時間終止本協議的期限 納斯達克注意到的停止或發佈該指數的日期，以及 納斯達克應向被許可人退還該期限的部分預付費用 根據第 11 節計算。

第 8 節標記被許可人的使用。

8.1 在任何招股説明書中，要約 備忘錄、合同或其他顯眼的書面形式 向參與此類發行的每個第三方提供衍生產品，被許可方應 確保基本上出現以下語言（以顯眼的字體， 例如至少十一 (11) 個點類型和第二段以粗體顯示），這樣 須根據適用的當地法律執行：

這個 產品未由納斯達克股票贊助、認可、出售或推廣 Market, Inc. 或其附屬公司（納斯達克）及其關聯公司被稱為 “公司”）。這些公司尚未移交合法性或 描述和披露的適用性，或者描述和披露的準確性或充分性 與產品相關。公司不作任何陳述或 向產品所有者或其任何成員提供明示或暗示的保證 公眾對總體上投資證券或投資證券的可取性的看法 尤其是產品，或者納斯達克100指數的能力® 追蹤股市的總體表現。兩家公司的唯一關係 PowerShares Capital Management LLC（“被許可人”）正在獲得許可 納斯達®，納斯達克-100®，納斯達克100指數®， 納斯達克100指數追蹤股® 還有 QQQ® 商標，以及 公司的某些商品名稱和納斯達克100指數的使用 索引® 它是由納斯達克確定、組成和計算的，沒有 關於被許可人或產品。納斯達克沒有義務滿足需求 所考慮的被許可方或產品所有者的身份 確定、組成或計算納斯達克100指數®。這個 公司不承擔任何責任，也沒有參與過 確定產品的發佈時間、價格或數量 發出，或在確定或計算方程時 產品將被轉換為現金。公司對以下事項不承擔任何責任 與管理、營銷或貿易的關係 產品。

這些公司沒有 保證納斯達克100指數的準確性和/或不間斷的計算® 或者任何 數據包含在其中。公司對結果不作任何明示或暗示的保證 由被許可人、所有者獲得 使用 NASDAQ-100 索引產生的產品或任何其他個人或實體® 或者任何 數據包含在其中。公司不作任何明示或暗示的保證，並明確保證 免除對特定用途的適銷性或適用性的所有擔保 或者針對 NASDAQ-100 索引使用® 或其中包含的任何數據。在不限制前述任何內容的情況下，在任何情況下都不是 公司是否對任何情況承擔任何責任 利潤損失或特殊的、附帶的、懲罰性的、間接的或間接的 損害賠償，即使被告知可能發生此類損失。

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8.2 在所有其他與或相關的材料中 在提及衍生產品時，被許可方應至少包括這麼一部分 上述措辭或類似的表述：

納斯達®，納斯達克-100®，納斯達克100指數®， 納斯達克100指數追蹤股® 還有 QQQ® 已註冊 納斯達克股票市場有限公司（及其附屬公司是 被稱為 “公司”），在 PowerShares 的許可下使用 資本管理有限責任公司。該產品尚未被傳遞 公司對其合法性或適用性的看法。產品未發行， 由公司認可、出售或推廣。公司對此不作任何擔保，也不承擔任何責任 到產品。

第 9 節。 分許可證持有人。被許可人可以通過以下方式對索引的使用進行再許可 附錄一中列出的子公司或關聯公司被許可方可通過通知 到納斯達克，申請對其他子公司或關聯公司進行再許可的許可 在被許可人的控制下。納斯達克不會無理地拒絕其同意（如 該術語在第 27 節（本文第 27 節）中針對此類請求作了進一步定義。被許可人 還必須事先徵得納斯達克的同意，才能對以下實體進行再許可 衍生產品的必要參與者 (例如.，一家公司 以被許可方作為承銷商發行公司債券，並使用 指數作為定價組成部分）。納斯達克可自行決定同意 這樣的次級許可。目前的次級許可實體清單列於 附錄一但是，被許可方應承擔所有責任並將承擔所有責任 使公司免受損害，並就公司的任何作為或不作為向公司提供賠償 分許可證持有人，就好像此類作為或不作為是被許可人的行動或不作為一樣。按順序排列 要對任何實體進行再許可，被許可方必須與... 簽訂協議 分許可證持有人，根據適用的當地法律可強制執行，幷包含 附文三中載列的條款，僅為使其可執行而進行了修改 根據適用的當地法律。被許可人不得放棄本協議的任何條款 未經納斯達克同意，對本協議進行再許可。

第 10 節。有限質保。納斯達克保證將 根據當時適用的方法計算指數 指數的計算。被許可人的唯一補救措施是 如果不履行本保修條款，則應讓納斯達克重新計算該指數的值 受影響時間根據納斯達克的適用時間而定 指數的計算方法 受影響時間（秒）。如果納斯達克是 無法或不願重新計算索引 在連續七個工作日的影響期內，納斯達克將向被許可人退還計算出的部分費用 在第 11 節中。這些公司不代表或擔保該指數或納斯達克所採用的手段 計算該指數沒有缺陷。 這些公司沒有 代表或保證其及時性、順序性、準確性或完整性 計算指數，或者那個 索引將滿足被許可方的要求。前述的 擔保取代所有條件或保證，無論是明示、暗示或 法定，包括但不限於以下內容的任何暗示條件或保證 適銷性或對特定用途或目的的適用性，任何暗示保證 由交易習慣、交易過程或履約過程以及交易過程中產生的 公司的任何其他擔保或義務。

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第 11 節 退款。如果交叉引用本節，則該部分 退還的費用將按照本節的規定計算。如果適用 在一段時間內，為發行衍生產品的權利支付了費用 時間，則退還的費用金額應為費用金額 乘以受影響的時間段內剩餘的天數 本協議不允許發行衍生產品， 除以該期間的總天數。如果支付了費用 與完整衍生產品的發行有關，然後是費用金額 退款應為實際支付的費用金額，該金額與以下內容有關 該衍生產品中受影響的部分。

第 12 節。賠償。

12.1 納斯達克已在美國註冊商標， 某些其他國家。在美國，納斯達克認股權證和代表 它有權授予使用索引、商標和域名的權利 本協議中規定的名稱，且許可不得侵犯 所有權或任何專利、版權、商業祕密、商標、服務標誌或其他 任何第三方的專有（“知識產權”）權利。 納斯達克將對被許可人（以及任何）的唯一和全部責任和義務 第三方或分許可證持有人）：辯護、賠償並使其免受傷害 （“賠償”）被許可人（包括其及其次級被許可人的） 高級職員、董事、員工和代理人）免受任何和所有的索賠、要求， 訴訟、訴訟或程序（“爭議”），聲稱 索引或任何商標侵犯了任何第三方的任何知識產權 納斯達克將向第三方支付任何裁決、判決或判決的總金額 判給該第三者的和解（包括所有損害賠償金，無論如何指定） 因納斯達克的失敗而導致爭議的一方 保修。

12.2 被許可人同意賠償 公司（包括其及其高級職員、董事、員工和 代理人）因被許可方（包括任何）而產生的任何和所有爭議 次級被許可人）未能履行其在本協議下的義務，任何 被許可人（包括任何次級被許可人）對指數或任何非標識的使用 本協議明確允許，與某項索賠有關或由此產生的索賠 衍生產品或與之有關或由此產生的任何其他事項 協議除直接由公司行為引起的範圍外 並將向第三方支付任何裁決、判決的總金額 判給該第三方的和解（包括所有損害賠償金，無論如何指定） 由此類爭議造成，除非直接由以下方面的行為引起 這些公司。

12.3 獲得賠償的權利僅適用於爭議 如果：

(a)

派對 立即尋求賠償，不超過五 (5) 在收到此類爭議通知後的日曆日內，通知給 爭議的另一方；

(b)

尋求賠償的一方 與對方充分合作進行辯護（這種合作） 不要求律師/委託人任何一方也沒有放棄， 工作產品或其他特權）；

(c)

賠償方擁有唯一的控制權 國防和所有相關和解 談判。

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12.4 發生爭議時 涉及侵權行為，或者納斯達克認為此類爭議很可能發生 發生，或者如果禁止使用指數或標記，納斯達克可以獨自執行 期權和費用，為被許可人爭取繼續使用索引的權利 或標記、替換或修改索引或標記，使其不侵權，或 終止協議期限（退還該期限的費用） 在第 11 節中計算）。

部分 13。責任限制。除了 因公司的故意不當行為或重大過失而產生的責任，除第 12 條或第 17 節所述範圍外，公司對由此產生的索賠或損失的責任總額 由於、由履行或違規行為引起或以任何方式與之相關的行為 本協議，無論是基於合同、侵權行為、擔保還是其他方面，均應 在任何情況下，均不超過本協議規定的一年費用或 20,000 美元，以較高者為準。這項規定的基本目的是 限制公司在此項下的責任 協議。雙方理解並同意，本協議的條款 反映經談判達成的合理風險和限制分配 交易的商業現實。

部分 14。間接損失。在任何情況下都不會 公司是否應對被許可人、任何分許可持有人或任何其他人承擔任何責任 利潤損失、預期利潤、因停產造成的損失或 運營費用增加，商譽損失，出售商品造成的損失， 購買或通過衍生產品購買間接的、附帶的、間接的、懲罰性的 或特殊賠償，即使公司有 已被告知可能發生此類損失。

第 15 節。有限 對其他許可證的限制。納斯達克同意在四（4）年內做到這一點 自本協議生效之日起的期限，納斯達克不會，而且 將導致其關聯公司不直接或間接進入美國任何地方 各州（i）向任何個人發放開放式三角指數證書的許可證 上市用於美國交易或用於在美國上市 由納斯達克自行決定直接的交易所交易基金 與納斯達克100信託基金競爭，或（ii）贊助任何交易所交易基金 由納斯達克自行決定，這將直接與納斯達克競爭 納斯達克100信託基金。在這四年期限之後，納斯達克將不予授予該類型 根據條款向任何人提供前一句所述的許可，以及 比所包含的條款和條件更有利於該人的條件 在本協議中。

第 16 節。原力 不可抗力。無論本協議有任何其他條款或條件， 納斯達克和被許可方都沒有義務履行或遵守其 在本協議中承擔的義務（如果受到阻礙或阻礙） 由於其無法控制的任何情況，包括但不限於以下行為 上帝，海空危險，火災，洪水，乾旱，戰爭，爆炸，破壞， 恐怖主義、禁運、民眾騷亂、任何政府機構的行為、供應商 延遲、通信或電源故障、設備或軟件故障，以及 勞資糾紛。

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第 17 節。 保密性。各締約方應保護以下各方申報的信息 另一方是機密或專有的。在履行保密義務時，各方 一方應使用合理的謹慎標準，至少應使用相同的標準 謹慎使用它來保護自己的類似機密或專有信息 信息。所有機密或專有信息必須顯而易見 標記為專有或機密。口頭透露的信息變成 與帶有標記的書面材料有關或以下情況時受到保護 指定為專有或機密，只要 指定將在之後的十 (10) 個日曆日內以書面形式確認 指定。任何一方（包括公司）均可披露信息 在法院要求的範圍內，向政府機構透露 對該方（包括公司）的監管管轄權，或在 該黨對其成員、關聯人員的監管責任， 發行人或1934年《交易法》或類似適用法律規定的其他人。 保密義務不應擴展到以下信息：(a) 然後已經歸該黨（包括公司）所有，而 沒有保密義務；(2) 是眾所周知或透露的 公開或在適用行業內部；(3) 向該方披露 （包括公司）由第三方，除非該方（包括 公司）知道該第三方有保密責任；或 (4) 該方（包括公司）獨立發展 披露。每份副本，包括其存儲介質，均應標有 原件上出現的通知。保密義務應 自披露之日起存活三（3）年。

第 18 節不使用 納斯達克名稱和標記。除非下文另有規定，否則被許可方不得 使用納斯達克股票市場公司、“納斯達克股票市場” 的名稱，或 “Nasdaq” 或任何其他商品名稱、商標、服務標誌、版權或專利 在任何廣告中註冊或未註冊的公司或 未經許可方事先審查和書面同意的被許可方宣傳媒體 納斯達克。

第 19 節。生存之戰 規定。本協議的條款適用於以下任何權利： 在本協議的期限內有效或取消、終止或 本協議的撤銷，包括所有保證、賠償和 保密義務，以及不使用納斯達克名稱和 標記。

第 20 節取消。

20.1 任何一方均可選舉，無需 損害任何其他權利或補救措施，終止本期限 在三十 (30) 天通知後達成協議，並有機會在協議內修復 規定的期限，如果另一方未能履行任何實質性義務 根據本協議。

20.2 任何一方均可選擇，但不影響任何其他權利 或補救措施，在不另行通知的情況下終止本協議的期限，如果 破產申請是由另一方或另一方提出或針對另一方提出的 當事方為債權人的利益進行了轉讓，或者收款人已進行轉讓 被任命為另一方或另一方的很大一部分 一方的財產，或另一方或其高級職員或董事採取行動 批准或申請上述任何一項。

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20.3 被許可方的陳述和保證 每次發行任何衍生產品時，它和 其每個分許可證持有人和相關實體應具有所有適用條件 發行此類衍生產品的權力，以及每種此類衍生產品的權限 產品嚴格按照所有適用的法律要求發行。 在不影響任何其他權利或補救措施的情況下，納斯達克可以選擇 有機會在合理通知的情況下終止本協議的條款 如果納斯達克合理地認為任何衍生品，則應在這段時間內進行修復 產品是非法的或已被非法發行的，或者如果是被許可人或任何人 分許可持有人或任何相關實體無權簽發任何 它已經發行或正在嘗試發行的衍生產品。

20.4 任何一方均可選舉，無需 損害任何其他權利或補救措施，終止本期限 提前三十 (30) 天通知達成協議（或在緊急情況下，與 在可行的情況下發出通知），前提是任何一方有能力履行其義務 任何新法規都嚴重損害了本協議規定的義務, 或新的規則、法規、命令、意見、判決或禁令 證券交易委員會、法院、仲裁小組或 對以下事項具有管轄權的政府機構或自律組織 派對。

第 21 節後續締約方；有限 關係。本協議應為受益人提供保障，並應是 對本協議雙方及其各自允許的繼承人具有約束力，或 分配。被許可方不得轉讓本協議（包括通過運營 法律）未經納斯達克書面同意，此類同意不是不合理的 扣留、附帶條件或延期。協議中的任何內容，無論是明示還是暗示， 意在或應當 (a) 授予本協議當事方以外的任何人 （以及任何公司），或其各自允許的繼任者或 轉讓根據本協議或因本協議而獲得補救的任何權利；(b) 構成本協議雙方的合夥人或合資企業的參與者；或 (c) 指定一方為另一方的代理人。

第 22 節整個 協議。本協議構成雙方之間的完整協議 雙方就本協議的標的，取代所有先前的 談判、溝通、寫作和諒解。

第 23 節。治理 法律。本協議應被視為在美國簽訂 各州，位於紐約州，應解釋和執行於 根據其法律和紐約州的法律 控制其有效性和性能。被許可人特此同意向 紐約市和州法院或紐約州法院的管轄權 與與此有關的任何訴訟或訴訟的關係 協議。

第 24 節。 授權。本協議對一方不具有約束力 除非由該締約方的授權官員執行.被許可方、納斯達克和 執行本協議的人員表示這些人正當地 經所有必要和適當的公司或其他行動授權 代表納斯達克或被許可人簽署的協議。

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第 25 節 標題。包含章節標題僅為方便起見，並且 不得用於解釋或解釋本附件。

第 26 節 通知。所需的所有通知、發票和其他通信 根據本協議以書面形式提供給有關人員 已在下文 (a) 和 (b) 小節中確定，應被視為是 在雙方實際收到時正式發放，或者在推定收據時發放 通過掛號郵件發送，要求退貨收據（截至簽名之日或 先拒絕退貨收據），或通過任何其他配送方式 獲得一份已簽名的送貨收據，該收據寄給以下姓名的人 以下地址或本協議任何一方此後應向其發送的其他地址 通過書面通知其他一方或多方，具體説明：

(a) 如果對被許可方：

PowerShar 資本管理有限責任公司 301 西羅斯福路
惠頓， 伊利諾伊 60187
注意：H. Bruce Bond
傳真： (630) 235-5227

用， 如果收到爭議或違約通知，則必須提供一份副本 到：

克利福德 Chance 美國律師事務所
31 西 52 街
全新 紐約，紐約 10019
注意：斯圖爾特·施特勞斯和理查德 普里茨
傳真： (212) 878-8375

(b) 如果去納斯達克：

姓名：

 史蒂芬·布魯姆
標題： 高級副總裁

地址：

 納斯達克股票市場有限公司
布萊克韋爾路 9600 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850

電話 #:

301.978.8278

用， 如果收到爭議或違約通知，則必須提供一份副本 到：

這個 納斯達克股票市場公司辦公室 總法律顧問的
9600 布萊克韋爾路
羅克維爾， MD 20850
收件人： 納斯達克合約集團

第 27 節修正案， 豁免和可分割性。除非此處另有規定，否則 本協議的規定可以修改、修改或免除，除非 由該締約方正式授權的官員簽訂的書面文書 請求誰執行此類修正、修改或豁免 （“同意”）。

-11-

27.1 納斯達克沒有失敗 或被許可人行使，不拖延行使，不進行任何交易 對本協議項下的任何權利、權力或特權的尊重應按以下方式執行 放棄此項權利，也不得單一或部分行使任何此類權利， 權力或特權妨礙其任何其他或進一步的行使，或 行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權 協議。

27.2 如果本協議中有任何規定 協議或其對任何人或情況的適用應適用於任何 本協議的其餘部分被認定為無效或不可執行的範圍，或 將此類條款或規定適用於除以下人員或情況外 被認定無效或不可執行的內容不應受到影響 因此，本協議的每個此類條款和規定均有效，並且 可在法律允許的最大範圍內強制執行。

第 28 節。同行。本協議可以 在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為 原件，而這些對應物加起來只能構成同一個 樂器。

第 29 節。附件時間表。這個 本協議中提及以下附件，併入為 如果在此處詳細列出。如果附件之間發生衝突 而本協議，附件應管轄：

附錄一—— 分許可人附件 II--衍生產品的定義和 費用
附件三——分許可協議

-12-

見證 因此，當事各方 本協議已使本協議由其正式授權執行 截至今年 ____ 天的官員 ____________，2007 年。

PowerShares 資本管理 有限責任公司（“被許可人”）

來自： /s/ H. 布魯斯·邦德
姓名： H. 布魯斯 邦德
標題： 主席
授權官員
這個 納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）
來自： /s/ Steven m. Bloom
姓名： 史蒂文 m. 布盧姆
標題： 高級副總裁 主席

-13-

附件 我

PowerShares 資本管理的許可分許可證持有人 有限責任公司

[無。]

附件 II

的定義 衍生產品和價格

的描述 衍生產品

納斯達克100指數 追蹤庫存

費用

被許可人應支付 費用按以下標準收取：

1。 被許可人應 向納斯達克支付年度許可費，費率等於 (i) 的總和 (A) 該部分平均每日淨資產的乘積 本協議和愛爾蘭基金許可證下的衍生產品 協議總額不超過二百五十億美元 美元（25,000,000,000.00美元）和（B）0.0009，以及（ii）（A）的乘積 金額等於該日平均淨資產的該部分 本協議和愛爾蘭基金許可證下的衍生產品 協議總額超過二百五十億美元 (25,000,000,000.00 美元) 和 (B) 0.0008（“年費”），金額相同 乘以總平均每日淨資產的百分比 歸因於本項下的衍生產品 協議。
2。 年費 應按以下方式計算和支付：
a。 在結尾處 期限內的每個日曆季度，被許可方應計算 此項下每種衍生產品的平均每日淨資產價值 （i）在本季度達成的協議和愛爾蘭基金許可協議 將衍生產品的每日資產淨值相加 根據本協議和愛爾蘭基金許可協議，視情況而定 由衍生產品管理員在每個工作日簽發 在該季度中，然後（ii）將該金額除以每日人數 上文 (i) 中確定的淨資產價值金額。由此得出的平均值 然後，每日淨資產價值應乘以 0.0008 和 0.0009，即 適用，除以四 (4)，然後應乘以 歸屬於衍生品的每日淨資產價值的百分比 本協議下的產品，導致季度付款為 由被許可人向納斯達克付款。
b。 每季度 付款應附有列明計算結果的報表 付款的依據並應在十五 (15) 天內支付 在本季度結束之後。
c。 對於存根 日曆季度，（包括本季度生效日期的季度） 協議），許可費將按每日費率按比例分配（0.0009 或 0.0008（視情況而定）除以 252）乘以工作日數 從本協議生效之日起至本協議終止 季度。
3.

在這段時間裏 自本生效之日起十二 (12) 個月的期限 協議，如果在任何連續十 (10) 個交易日期間 納斯達克100指數的點值® 減少幅度超過 總計百分之二十五（25%），使用的基點值用於 上述年費的計算應減少0.0001（即 分別從 0.0009 到 0.0008 或從 0.0008 到 0.0007）直到 納斯達克100指數絕對點值恢復的日期 不少於發生的絕對積分下降量的一半 在這樣的連續十 (10) 個交易日期間。這種減少是 在這十二（12）個月的時間段內可能會多次收取年費，並且 每十 (10) 個交易日期間應被視為獨立。對於 不容置疑，在本協議生效一週年之後 事件應為用於計算許可費的基點值 下文中，相對於該部分，應小於 0.0009 管理的總資產高達二百五十億美元 美元（25,000,000,000.00美元）和0.0008美元（相對於該部分） 管理的總資產超過二百五十億美元 美元（25,000,000,000.00 美元）。

附件 III

分許可 協議

這份協議 （“協議”）由 [插入名稱] 及其之間簽訂 被許可人]（“被許可人”），其主要辦公室位於 在 ________________________ 誰是納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的被許可人， 特拉華州公司，其主要辦公室位於自由廣場一號 紐約百老匯 165 號，紐約 10006 號和 ______________________________________（“分許可證持有人”），其主要辦公室位於 在 ____________________________

而， 納斯達克擁有納斯達克的某些權利®，納斯達克-100®， 納斯達克100指數®，納斯達克100指數追蹤股®，以及 QQQ® 作為註冊商標（“商標”）：

而， 納斯達克決定納斯達克100指數的組成部分® 還有 其中包含的專有數據（“索引”）和此類工作 涉及大量的時間、精力、判斷力和金錢的支出； 和

然而，納斯達克計算， 維護和傳播索引；以及

而， 納斯達克和被許可方此前已單獨簽訂了一項協議，內容涉及 在某些衍生產品中使用指數和標記 （“許可協議”）；以及

而， 分許可證持有人是：（1）受其控制的關聯公司或子公司 希望使用指數作為定價組成部分的被許可人或 衍生產品的結算機制；或 (2) 必要的參與者 在衍生產品中 (例如，一家發行公司債券的公司 由被許可方作為承銷商並使用指數作為定價部分） 由被許可人或授權的分許可證持有人關聯公司或子公司簽發 被許可人的控制；以及

而， 被許可人依法有權發行基金股份，或發行，進入 簽署、寫入、出售、購買和/或續訂（“發行”， “發行” 或 “發行”）此類衍生產品， 並且每種衍生產品將根據適用的法律要求發行 法律；

現在 因此，考慮到前提和共同契約，以及 這裏的條件。被許可人和分被許可人，打算受法律約束， 同意如下：

第 1 節的範圍 分許可。分許可證持有人特此確認已收到， 已審閲並理解被許可人之間簽訂的許可協議 以及與指數和標記的使用有關的納斯達克。除非本文另有説明， 分許可證持有人特此同意遵守所有條款、條件和 該許可協議的義務，就好像分被許可人是被許可人一樣。 分被許可人同意納斯達克可以對分被許可人行使任何權利 （例如，包括責任限制、賠償或審計） 權利）納斯達克對被許可人的處罰程度與次級被許可人相同 我們直接與納斯達克簽訂了合同。分許可證持有人同意不會斷言 針對納斯達克的任何辯護、索賠或分許可證持有人可能擁有的任何權利 被許可人，包括抵消、減免、反訴、捐款或 賠償。

第 2 節。別再説了 分許可。許可協議中所有提及的分許可和 分許可證持有人，包括分許可證持有人授予進一步分許可的任何權利 或允許更多次級被許可人不適用於該分許可證持有人 協議，就像從許可協議中刪除一樣。

第 3 節學期。 本分許可協議的期限自動終止，恕不另行通知 如果許可協議的期限因任何原因終止。

第 4 節一般規定。從 22 到 包括，《許可協議》第 28 條適用於本次級許可 協議。本分許可協議中使用的所有術語和定義，除非 另有説明，其含義和定義與許可證中的含義和定義相同 協議。被許可人無權放棄、重新談判或寬恕任何事情 適用於次級被許可人的許可協議條款。

在 為此，本次分許可由本協議雙方簽發，以見證 協議將由其正式授權的官員自今____日起執行 的 ____________，200__。

[插入姓名 被許可人]（“被許可人”）

來自：
姓名：
標題：
授權官員
日期：
[插入分許可證持有人的姓名] （“分許可證持有人”）
來自：
姓名：
標題：
授權官員
日期：