文件編號 333-61001

根據向證券局提交的文件和 交易委員會於 2008 年 1 月 31 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________

後期生效 第 14 號修正案
到
表格 S-6

用於在證券下注冊 OF 1933 年法案
單位投資信託的證券 已註冊
在表格上 N-80億.2

A。 的確切名稱 信任：
POWERSHARES QQ 信任軍士長，SERIES 1（前身為納斯達克100信託基金）， 系列 1)
B。 存款人姓名 （贊助商）：
權益資本 管理有限責任公司
C。 的完整地址 贊助商的主要執行辦公室：
股權資本 管理有限責任公司
西羅斯福路 300 號
伊利諾伊州惠頓 60187
D。 命名並填寫 服務代理的地址:
H. 布魯斯·邦德， 總裁兼首席執行官
POWERSHARES 資本管理 有限責任公司
西羅斯福路 300 號
伊利諾伊州惠頓 60187
複製到：
大衞 m. 馬勒
瓊斯節
東 41（街）街 222 號
紐約州紐約 10017
有人提議 根據以下規定，本申報將自本文件發佈之日起生效 規則 485 的 (b) 段。
E。 證券的所有權 正在註冊：
無限數量的 根據投資條例第24f-2條規定的受益權益單位 1940 年的《公司法》。
F。 大概的日期 擬向公眾出售：
x 如果是，請選中複選框 提議該申報將自本文件發佈之日起生效 根據第 485 條第 (b) 款。

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1

交叉參考表

根據法規 C
根據1933年的《證券法》， 修改

（表格 N-80億.2）所需的物品 指令 1
關於表格S-6中的招股説明書）

N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 進去了 招股説明書
I. 組織和概況 信息
1。 (a) 信託名稱和國税局僱主身份 數字 招股説明書正面 封面
(b) 已發行證券的標題 招股説明書封面
2。 姓名、地址和國税局僱主身份 贊助商人數 贊助商
3. 姓名、地址和國税局僱主 受託人的識別號碼 受託人
4。 姓名、地址和國税局僱主身份 主要承銷商人數 *
5。 信託組織狀況 亮點
6。 (a) 信託協議的執行和終止日期 信託組織起來了 亮點
(b) 信託協議的執行和終止日期 受託人持有的證券收益是根據該規定的 與... 相同 第 6 (a) 條中列出
7。 姓名變更 *
8。 財政年度 *
9。 重大訴訟 *
二。信託概述 和信託證券
10。 (a) 註冊或不記名證券 Trust—Book-Only Enly 系統
(b) 累積或分配 摘要
(c) 持有人撤回的權利或 贖回 贖回 PowerShares QQQ 股票；管理 信託——受益所有人的權利
(d) 持有者在轉換, 轉讓方面的權利, 等等 贖回 PowerShares QQQ 股票；管理 信託——受益所有人的權利
(e) 以下方面的本金付款失效或違約 定期付款計劃證書 *
(f) 投票權 信託管理——受益權 所有者
(g) 向持有人發出變更通知
(1) 信託資產的構成 *
(2) 信託證券的條款和條件 信託管理——修正案
(3) 信託協議條款 與10 (g) (2) 中的規定相同
(4) 保薦人和受託人的身份 贊助商；受託人
(h) 需要持有人同意才能更改：
(1) 信託資產的構成 *
(2) 信託證券的條款和條件 信託管理——修正案
(3) 信託協議條款 與10 (h) (2) 中的規定相同
(4) 保薦人和受託人的身份 這個 贊助商；受託人
(i) 其他 證券的主要特徵 摘要； 亮點
____________________
*

不適用，回答 是否為必填項。

我


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 進去了 招股説明書
11。 包含單位的證券類型 招股説明書封面；亮點；投資組合； 索引
12。 有關證券的某些信息，包括定期信息 付款證書 *
13。 (a) 有關裝載、費用、開支的某些信息以及 費用 摘要；信託費用；贖回 PowerShares QQQ 股票— 贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
(b) 可以肯定 有關定期付款計劃證書的信息 *
(c) 某些百分比 信託費用；信託——創建創作單位； 贖回 PowerShares QQQ 股票——贖回程序 PowerShares QQ分享
(d) 原因 價格的某些差異 *
(e) 持有人應支付的某些其他貨物、費用或收費 摘要；信託——創建創造單位；贖回 PowerShares QQQ Shares — 贖回 PowerShares QQQ 的程序 股票
(f) 可以肯定 保薦人、主要承銷商、託管人、受託人應收利潤 要麼 與中的規定相同 13 (a) 名關聯人員以及投資組合——對投資組合的調整 投資組合；許可協議
(g) 年度費用和扣除額與收入的比率 *
14。 信託證券的發行 這個 信任—創建創作單位；— 僅限圖書錄入系統
15。 接收和處理來自的付款 購買者們 信託
16。 標的證券的收購和處置 這個 信託——創建創作單位；投資組合；管理 信託；贖回 PowerShares QQQ 股份 — 贖回程序 PowerShares QQ分享
17。 (a) 持有人提款或兑換 信託管理；—受益所有人的權利； 贖回 PowerShares QQQ 股票
(b) 人 有權或必須贖回或回購證券 與套裝相同 17 (a) 中排名第四
(c) 取消或轉售已回購或已兑換 證券 與第17 (a) 條的規定相同
18。 (a) 收據， 收入的保管和處置 信託管理——向受益人分配 所有者
(b) 分紅的再投資 *
(c) 儲備或 特別資金 與套裝相同 18 (a) 中排名第四
(d) 分發時間表 *
19。 記錄、賬目和報告 信託管理；—向受益所有人分配；— 對受益所有人的聲明
20。 信託的某些雜項條款 協議
(a) 修正案 信託管理——修正案
(b) 延期或終止 信託管理—修正案；—終止
(c) 移除或 受託人辭職 這個 受託人
(d) 繼任受託人 與20 (c) 中的規定相同
(e) 移除或 贊助人辭職 這個 贊助商
(f) 繼任贊助商 與中的規定相同 20 (e)
____________________
*

不適用，回答 是否為必填項。

ii


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 進去了 招股説明書
21。 向證券持有人貸款 *
22。 負債限制 受託人； 贊助商
23。 粘合安排 *
24。 信託協議的其他重要條款 *
三。組織、人事和 贊助商的關聯人員
25。 贊助商組織 贊助商
26。 贊助商收到的費用 許可協議
27。 贊助商業務 贊助商
28。 有關官員和附屬機構的某些信息 贊助人 贊助商
29。 保薦人有表決權證券的所有權 贊助商
30。 控制贊助人的人 *
31。 信託保薦人高級管理人員的薪酬 *
32。 保薦人董事的薪酬 *
33。 贊助商僱員因提供某些服務而獲得的報酬 值得信任 *
34。 對他人某些服務的補償 交給 Trust *
IV。的分發和兑換 證券
35。 信託證券在各州的分配 連續 PowerShares QQQ 股票的發行
36。 暫停銷售信託證券 *
37。 拒絕或撤銷分發權限 *
38。 (a) 分配方法 信託；市場上市；PowerShares 的持續發行 QQQ 股票
(b) 承保 協議 連續 PowerShares QQQ 股票的發行；信託——下達創建訂單 使用 PowerShares QQQ 清算流程
(c) 銷售協議 與第38 (b) 條的規定相同
39。 (a) 組織 主要承銷商的 亮點
40。 校長收取的某些費用 承銷商 *
41。 (a) 的業務 主要承銷商 亮點
(b) 主要承銷商的分支機構 *
(c) 的推銷員 主要承銷商 *
42。 某些人對信託證券的所有權 人 *
43。 委託人收到的某些經紀佣金 承銷商 *
____________________
*

不適用，回答 是否為必填項。

iii


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 進去了 招股説明書
44。 (a) 確定發行價格的估值方法 投資組合；估值
(b) 將時間安排為 到要約價格的組成部分 *
(c) 向某些人提供價格的變化 *
45。 暫停贖回權 *
46。 (a) 有關兑換或提款的某些信息 估值 估值；贖回 PowerShares QQQ 股票
(b) 將時間安排為 至兑換價格的組成部分 *
47。 維持底層證券的頭寸 證券 信託；投資組合；估值；管理 信託—向受益所有人分配；贖回PowerShares QQQ 股票；持續發行 PowerShares QQQ 股票
五、有關受託人的信息 或託管人
48。 受託人的組織和監管 受託人
49。 受託人的費用和開支 摘要；信託費用
50。 受託人的留置權 的費用 信託；贖回 PowerShares QQQ 股票
六。有關保險的信息 證券持有人的身份
51。 (a) 姓名和 保險公司的地址 *
(b) 政策的類型 *
(c) 的種類 風險已投保且不包括在內 *
(d) 覆蓋範圍 *
(e) 受益人 *
(f) 取消條款和方式 *
(g) 的方法 確定保費 *
(h) 已支付的保費總額 *
(i) 收件人 的保費 *
(j) 信託協議中與以下內容相關的其他重要條款 保險 *
七。的政策 註冊人
52。 (a) 的方法 從信託中選擇和刪除證券 這個 信託——創建創作單位；投資組合；管理 信託；贖回 PowerShares QQQ 股份 — 贖回程序 PowerShares QQ分享
(b) 取消信託中的證券 *
(c) 的政策 關於替代和取消證券的信任 與套裝相同 在 52 (a) 中排名第四
(d) 信託的任何其他基本政策的描述 *
(e) 守則 信託倫理 的守則 倫理
53。 (a) 信託的應納税地位 信託的納税狀況
(b) 信託作為受監管投資的資格 公司 與套裝相同 在 53 (a) 中排名第四
VIII。財務和統計 信息
54。 有關信託基金最近十個財政年度的信息 *
55。 有關定期付款計劃的某些信息 證書 *
56。 有關定期付款計劃的某些信息 證書 *
57。 有關定期付款計劃的某些信息 證書 *
58。 有關定期付款計劃的某些信息 證書 *
59。 財務報表（表格第1（c）號指令 S-6) *
____________________
*

不適用，回答 是否為必填項。

iv

承諾提交報告

受制於 美國證券交易法第15（d）條的條款和條件 1934 年，下列簽名的註冊人特此承諾向證券公司申報 以及交流委員會這樣的補充和定期信息, 文件, 以及證券任何規則或法規可能規定的報告，以及 交易委員會迄今或此後根據授權正式通過 在該部分中授予。

招股説明書

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1

單位投資 信任
__________________

納斯達克100 索引®：
• 衡量大致的平均表現 在納斯達克股票上市的多元化股票羣 市場®。
• 包括 100 個最大的非金融機構 在納斯達克股票市場上市的證券。
• 是一個經過修改的市值加權指數 促進投資組合權重分散化。

PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1:
• 是一個單位 投資信託通常與價格和收益率相對應 納斯達克100指數® 的表現。
• 容納全部 納斯達克100指數® 中的股票。
• 問題和 兑換 PowerShares QQQ 指數追蹤股票的股票軍士長 只有 以50,000股的倍數換取納斯達克100指數的股票 指數® 和現金。
PowerShares QQQ 指數追蹤 信任軍士長:
• 代表 PowerShares QQQ 信託的不可分割所有權權益軍士長， 系列 1.
• 上列出的 納斯達克股票市場有限公司，代碼為 “QQQQ”。
• 最小值 交易單位：PowerShares QQQ 指數追蹤的 1 股 股票軍士長。






__________________

贊助商：PowerShares 資本管理公司 有限責任公司__________________

證券交易所 委員會尚未批准或
不贊成這些證券或 已確定此招股説明書是否是
真實或完整。任何相反的情況 代理是刑事犯罪。

1月31日的招股説明書， 2008

版權所有 © 2008 作者：PowerShares 資本管理有限責任公司，版權所有 保留的

PowerShares QQ 信任軍士長，系列 1

__________________

PowerShares QQQ 指數追蹤 股票軍士長

目錄

頁面
摘要 1
截至 2007 年 9 月 30 日的基本信息 1
亮點 2
PowerShares QQ分享軍士長 是 PowerShares QQQ 信託的所有權權益 2
PowerShares QQQ 股票通常應對應於 標的納斯達克100指數® 的價值 2
PowerShares QQQ 股票在上市 納斯達克股票市場 2
PowerShares QQQ 信任問題和兑換 PowerShares QQQ 50,000股倍數的股票被稱為 “創造” 單位” 3
必須使用創建訂單下單 分銷商 3
的開支 信任 7
費用示例： 8
圖書條目所有權 只有 PowerShares QQQ 股票 8
分佈 8
聯邦所得税 注意事項 9
PowerShares QQQ 的終止 信任 9
的購買 註冊投資公司的 PowerShares QQQ 股票 9
風險因素 9
獨立註冊會計師事務所的報告 和經審計的財務報表 13
特殊注意事項 27
信任 27
贖回 POWERSHARES QQ 股票 31
投資組合 34
該索引 39
許可協議 43
市場清單 44
信託的納税狀況 45
ERISA 注意事項 47
持續發行 POWERSHARES QQQ 股票 47
信託的開支 48
估值 50
信託的管理 50
贊助商 54
受託人 55
存放處 56
分銷商 56
法律意見 56
獨立註冊會計師事務所 56
道德守則 56
與次要信託有關的信息和比較 市場交易、淨資產規模、業績和税收待遇 56
附加信息 63

-ii-

摘要
截至 2007 年 9 月 30 日的基本信息 (1)
詞彙表： 全部 本招股説明書中使用的定義術語及其所依據的頁碼 出現的定義列在詞彙表中，從頁面開始 64。
完全信任 淨資產： 20,557,956,891 美元
的數量 PowerShares QQQ 股票： 399,900,000
雙方代表的信託中的部分未分割權益 PowerShares QQ 分享： 1/399,900,000
人均資產淨值 PowerShares QQQ 份額（基於證券的價值，其他淨額） 信託的資產，以及 PowerShares QQQ 股票的數量 出色）： 51.41 美元
年度信託 普通運營費用： 的 0.20% 信託的平均淨資產。
分紅 付款日期： 每季度， 在四月、七月、十月和一月的最後一個工作日。每年 用於淨已實現資本收益（如果有）。分佈（如果有）將為 信託持有的證券累積的股息 扣除信託費用和開支。
記錄 日期： 每季度， 在每年三月的第三個星期五之後的第二個工作日， 六月、九月和十二月。
評估 時間： 關門時間 納斯達克股票市場的常規交易時段（通常為 4:00） 美國東部時間下午）。
許可人： 納斯達克 股票市場有限公司（“納斯達克”）
強制性 終止日期： 第一個到 發生在 (i) 2124 年 3 月 4 日或 (ii) 死後 20 年之日 信託協議中提到的十五個人的最後一位倖存者， 其中年齡最大的出生於1986年，最小的出生於 1996 年。
自由裁量的 終止： 信託基金 如果持有的證券的價值在任何時候都可能被終止 信託金額低於3.5億美元，調整後的金額為 通貨膨脹。(2)
市場 符號： PowerShares QQ分享 在納斯達克上市，股票代碼為 “QQQQ”。
CUSIP： 73935A 104
__________________
(1) 信託協議生效，初始存款於 1999 年 3 月 4 日（“初始存款日期”）。
(2) 在其他情況下，信託也可能終止。參見 “管理 信任—終止。”

本頁的其餘部分 故意留空

1

亮點

PowerShares QQ分享軍士長 是 PowerShares QQQ 信託的所有權權益

這個 PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1（“信託”，也提到 （以下簡稱 “PowerShares QQQ 信託”）是一家組建的單位投資信託基金 根據發行證券的紐約州法律 PowerShares QQQ 指數追蹤股票（在本招股説明書中也稱為 “PowerShares QQQ Shares”）。信託受標準條款管轄， 紐約銀行之間的信任條件（“條款和條件”），a 根據紐約州法律組建的具有信託權的公司 （“受託人”）和納斯達克環球基金，PowerShares的前身贊助商 資本管理有限責任公司（“贊助商”），日期和執行日期為1999年3月1日， 經4月17日對條款和條件的第1號修正案修訂， 2001年，根據截至2月4日的條款和條件的第2號修正案， 2004 年和截至1月24日的條款和條件第 3 號修正案， 2006。保薦人和受託人也是信託契約的當事方， 日期為 1999 年 3 月 4 日的信託協議（“信託協議”） 經2007年3月21日信託協議第1號修正案修訂。 PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長 代表不可分割的所有權 信託持有的股票投資組合中的權益。信託基金持有全部 納斯達克100指數®（“指數”）的股票。

PowerShares QQQ 股票通常應該 對應於標的納斯達克100指數® 的價值

這個 信託的投資目標是提供以下投資結果 通常對應於指數的價格和收益表現（ 指數的成分證券在此有時被稱為 “指數” 證券”）。無法保證這個投資目標會是 完全滿足。

信託基金 持有投資組合和現金，不採用傳統方法進行積極管理， 這通常涉及在以下基礎上對投資組合進行變動 作出的與經濟、金融和市場考慮有關的判決。至 保持成分和權重之間的對應關係 信託中的證券（“證券”）和納斯達克100指數的股票 Index®， 受託人不時調整證券以適應定期變化 在指數證券的身份和/或相對權重中。構圖和 投資組合存款中證券部分的權重也調整為 符合索引的變化。指數的更改是在收盤後進行的 市場情況（請參閲 “投資組合——投資組合存款的調整”）。

的價值 PowerShares QQQ 股票將隨着價值的變化而波動 信託的證券投資組合。但是，在任何時候，市場 每股 PowerShares QQQ 股票的價格可能與資產淨值不同 該股份的（“資產淨值”）。從歷史上看，這兩個估值一直非常接近。

當前 即使在交易中，通常也會繼續報告納斯達克100指數® 的價值 其成分庫存中斷。在這種情況下，報告的指數水平 將基於那些仍在交易的股票的當前市場價格（如果 任何）以及那些目前未上報的股票的最新報告價格 交易。因此，報告的指數水平有時可能基於非當前水平 指數中部分甚至全部股票的價格信息 證券。

PowerShares QQQ 股票在上市 納斯達克股票市場

PowerShar QQQ股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。 此前（在 2004 年 12 月 1 日之前），PowerShares QQQ 股票的上市價格為 在美國證券交易所（“美國運通”）上市。PowerShares QQQ 股票是 隨時在二級市場上像普通股票一樣買入和賣出 在交易日期間。PowerShares QQQ 股票的交易手數通常為 100 股，但可以以少至一股的奇數進行交易。的交易 在上述情況下，納斯達克的PowerShares QQQ股票可能會暫停 在以下與投資PowerShares 的風險有關的段落中 股票。

2

PowerShares QQQ 信任問題和 以 50,000 股的倍數兑換 PowerShares QQQ 股票，名為 “創造” 單位”

信託基金 僅以 50,000 股的倍數發行 PowerShares QQQ 股票，這些股票是 被稱為 “創作單位”。創作單位由信託基金髮放給 任何在向 ALPS Distributors, Inc. 下創作訂單後的人（ “分銷商”），向信託 “受託人” 存款，指定的投資組合 納斯達克100指數證券，以及一般的現金支付（如果有） 等於證券的累計股息（扣除費用），直至 存款時間。

權力共享 除非終止了 QQQ 股票，否則不可單獨兑換 信任。PowerShares QQQ 股票只能通過向信託投標來兑換 50,000 份 PowerShares QQQ 股票或其倍數。兑換後， 贖回持有人將獲得基於納斯達克100指數證券的投資組合 在信託的資產淨值上，在某些情況下，還包括現金付款。現金付款 金額通常等於為創作而確定的現金金額 PowerShares QQQ 股票，同樣，可以由任一贖回持有人支付 或信託，視收到的股息的價值而定，信託費用 和調整金額。

創作訂單必須使用下單 分銷商

所有訂單 要創建 PowerShares，QQQ 股份必須交給分銷商（參見 “ 信任—創建創作單位的程序”）。有資格投放 向分銷商下令創建單位大小的聚合 PowerShares QQQ Shares、實體或個人必須 (1) 是 “參與者” “一方”，定義如下，或 (2) DTC 參與者（參見 “Book-Entry” 只有 PowerShares 的所有權（QQQ Shares”），並且在每種情況下都必須已執行 PowerShares QQQ 參與者協議。“參與方” 一詞是指 經紀交易商或 PowerShares QQQ 清算流程的其他參與者， 通過國家證券的持續淨結算（“CNS”）系統 清算公司（“NSCC”），一家在清算公司註冊的清算機構 證券交易委員會（“委員會”）。接受後 下令創建 PowerShares QQQ 股份，分銷商將發送此類訂單 致受託管理人並指示受託人啟動賬面錄入程序 將相應數量的 PowerShares QQQ 股票存入該實體的賬户 下訂單。創建 PowerShares QQQ Shares 的訂單的付款將是 通過向受託管理人存入證券投資組合而成，該證券投資組合是 構成和權重與指數證券基本相似（見 “信託——創造單位的創建”），在某些情況下，還包括現金 付款金額應等於扣除支出後的收入金額 （定義見下文），加上或減去，視情況而定，餘額 金額（定義見下文）。“扣除支出金額後的收入” 是一個金額 按每個創建單位計算，等於所有證券的股息 除息日為從最近一次除息開始的期限內 PowerShares QQQ 股票的發佈日期（每年三月的第三個星期五，6月， 9 月和 12 月，見 “分配”），直至當前 工作日（“累積期”）就好像所有證券都是 在該期間持有，扣除該期間的應計費用和負債 之前未扣除（包括但不限於（x）税款或其他 此前未扣除的政府對信託的費用（如果有），以及 (y) 受託人的應計費用和信託的其他費用（包括法律和 審計費用）和以前未扣除的其他費用（請參閲 “的費用 信託”））。“餘額金額” 起到補償任何金額的作用 （1）存放的證券投資組合的價值之間的差異 受託人共同創建 PowerShares QQQ Shares 其中包含扣除支出金額後的收益，以及 (2) 信託的每股資產淨值 創建單位基礎（請參閲 “投資組合——投資組合存款的調整” 以供進一步描述）。

收入 淨支出金額和平衡金額統稱為 此處稱為 “現金部分” 和此類證券投資組合的存款 此處將現金部分統稱為 “投資組合” 存款。”與在任何地方創建 PowerShares QQQ Shares 的訂單有關 在給定的一天，投資組合存款的現金部分可以通過以下方式支付 代表信託給 PowerShares QQQ Shares 創建者的受託人或 由 PowerShares QQQ 股票的創建者代表信託向受託管理人發表， 視扣除支出金額的相應金額而定 餘額金額。

3

一個實體或 向分銷商下創建訂單的人必須 (i) 發起 通過CNS清算流程與投資組合存款有關的指令 NSCC、創作和贖回，此處將此類流程稱為 “PowerShares QQQ清算流程”，或（ii）將投資組合存款存款存款存入至 PowerShares QQQ 清算流程之外的受託人 (即，通過 存託信託公司的設施）。

分銷商充當承銷商 PowerShares QQQ 股票按代理機構計算。分銷商保留向其下達的訂單的記錄，以及 確認接受並提供給下此類訂單的人 確認接受訂單。分銷商也負責 用於向創建 PowerShares QQQ 股票的人士提交招股説明書。這個 分銷商還保留交付指示記錄，以迴應 命令並可能提供某些其他管理服務，例如 與州證券法合規有關。分銷商是一家公司 根據科羅拉多州法律組建，位於1625年 百老匯，2200套房，科羅拉多州丹佛市 80202。分銷商已註冊 經紀交易商和金融業監管局成員 （“FINRA”）。對於某些情況，贊助商向分銷商支付固定年費 分銷服務。贊助商不會為此類款項尋求補償 在沒有獲得委員會事先豁免救濟的情況下從信託基金中獲得。

條形圖和表格

酒吧 下圖標題為 “信託的年度總回報” 和下表 標題為 “平均年度總回報率（截至2007年12月31日的期間）” 通過顯示以下內容來説明投資信託的風險 根據淨資產和信託基金的比較，信託回報的波動性 表現與納斯達克100指數® 的表現相提並論。過去的表現（之前和之後） 税）不一定表明信託將在該領域的表現 未來。

這個 以下列出的税後回報率是使用最高歷史數據計算得出的 個人聯邦邊際所得税税率，並不反映其影響 州和地方税。您的實際税後回報將取決於您的 具體的税收情況，可能與下圖所示有所不同。税後申報表 與通過以下方式持有 PowerShares QQQ 股票的投資者無關 延税安排，例如401（k）計劃或個人退休 賬户。

總計 下方條形圖中的回報率，以及總税後回報率 表中列出，不反映這些人應支付的交易費 購買和兑換 Creation Units 或經紀佣金 那些在二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票的人 市場（參見表格腳註）。

這個酒吧 圖表顯示了自信託基金成立以來每個完整日曆年的表現 於 1999 年 3 月 4 日啟動。在如下所示的時間內（2000 年 1 月 1 日） 截至2007年12月31日），該信託的最高季度回報率為 截至2001年12月31日的季度為34.88％，最低為—36.18％ 該季度已於 2001 年 9 月 30 日結束。

4

信託的年度總回報

5

平均年總回報
（對於 截至 2007 年 12 月 31 日的期間）

過去 過去 由於
一年 五年 盜夢空間(2)
PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1
在之前返回 税收(1) 19.08 % 16.38 % 0.67 %
分配税後回報(1) 18.96 % 16.22 % 0.59 %
之後返回 分配和贖回税
創作單位(1) 12.40 % 14.35 % 0.52 %
納斯達克100 索引® (3) 19.24 % 16.62 % 0.88 %
__________________
(1) 包括全部 適用的費用和開支。
(2) 投資運營 於 1999 年 3 月 5 日開始。
(3) 不反映 扣除費用、支出或税款。查看日曆年終分紅 指數收益率見第 40 頁表中標題為 “ 索引。”

來源：紐約銀行和 納斯達克股票市場。

未來 應計費用將主要取決於信託的淨資產水平 以及支出水平。無法保證信託基金將來會是 普通運營費用將不超過信託每日資產淨值的0.20％。這個 贊助商保留終止其報銷政策的權利 未來。請參閲 “信託費用”。

一個 每項創作均需向受託人支付交易費 贖回通過 PowerShares QQQ 清算流程獲得的創作單位 （“交易費”），無論信託的資產淨值如何，均不可退還。

直到 另行通知如下所述，收取的交易費是 通過 PowerShares QQQ 與每次創作單位建立聯繫 結算流程為 (i) 每個參與方每天500美元，用於創作 PowerShares QQQ Shares 的創建單位規模彙總，其中還有， 在同一天內，任意數量的單獨創作，或按一定金額兑換 不等於創建的其他類似的 PowerShares QQQ 份額的數量 基於受託人或其關聯公司指數的交易所交易基金 擔任受託人、基金管理人或以任何類似身份行事，(ii) 不收取任何費用 參與方，如果在同一天兑換了等額的獎金 根據該指數計算的另一隻類似交易所交易基金的股票數量 受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或 任何類似身份，以及 (iii) 在所有其他情況下，每位參與者為 1,000 美元 每天派對，無論當天創建了多少個創作單位 這樣的參與方。同樣，直到按照上述方式發出進一步通知 下方是與贖回創作相關的交易費 通過PowerShares QQQ清算流程的單位為 (i) 每位參與者500美元 每日派對，兑換 PowerShares 的創作單位規模彙總 QQQ 股票在同一天還可單獨贖回任何股票 數量，或數量不等於 PowerShares QQQ 數量的創作 根據該指數從另一隻類似的交易所交易基金中贖回的股份 受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或任何 容量相似，(ii) 如果有，則不向每個參與方收費 同一天，創建另一家類似交易所相同數量的股份 基於受託人或其關聯公司充當的指數的交易基金 受託人、基金管理人或任何類似身份，以及 (iii) 總而言之 其他情況：每位參與方每天1,000美元，無論人數多少 該參與方在當天兑換了創作單位。這個 經信託人同意，隨後可以更改交易費用 贊助商，但在任何情況下都不會超過百分之一（10）的10/100 積分）創造單位在創建或贖回時的價值， 視情況而定（“10 個基點限制”）。未修改或 與之相關的交易費用的減免、折扣或免除 創建創作單位的計劃或目前正在考慮的 保薦人或受託人。

6

對於 在 PowerShares QQQ 清算流程之外的創建和兑換，以及 額外金額不超過適用交易費的三 (3) 倍 將向創作者或救贖者收費。根據目前的時間表, 因此，與創作或贖回相關的總費用 PowerShares QQQ 清算流程之外的創作單位將為 (i) 500 美元 每個參與方每天用於創建創作單位大小聚合 PowerShares QQQ 股票中，同一天還有單獨的股票 任意數量的創作，或金額不等於數量的兑換 根據其他類似交易所交易基金創建的PowerShares QQQ股票 受託人或其關聯公司擔任受託人的指數、基金 管理員或以任何類似身份，(ii) 每個參與方不收取費用 如果在同一天贖回相同數量的股份 另一種基於指數的類似交易所交易基金，受託人或 其關聯公司充當受託人、基金管理人或以任何類似身份行事 以及 (iii) 在所有其他情況下，1,000美元（創作交易費或 兑換創作單位）外加不超過 3,000 美元的額外金額 (3) 乘以 1,000 美元），總計 4,000 美元。

信託的開支

這個 信託的費用將每天累計，並反映在信託的資產淨值中 信任。在贊助商另有決定之前，贊助商已承諾 信託的普通運營費用每年不超過0.20％ 信託的每日資產淨值，保薦人將償還信託或假設 代表信託開具的發票，用於支付信託發生的超過以下金額的費用 這樣的金額。

預計信託年度普通股 運營費用(1):

如 百分之一的信任
淨資產
受託人費用 0.06% (2)
納斯達克牌 費用 0.09%
營銷費用 0.04% (3)
預計其他 運營費用 0.01% (4)
總開支 0.20% (5)
__________________
(1) 此外， 二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票受制於二級市場 轉為普通經紀佣金和費用。
(2) 這個 根據受託人的資產淨值，受託人的年費從0.04％到0.10％不等 信託，最低費用金額不低於180,000美元。請參閲 “費用 信託基金的。”信託的普通運營費用不包括 購買或出售商品時產生的經紀佣金 證券。
(3) 市場營銷 費用包括印刷和電視媒體上的直接廣告，以及 此類廣告的製作成本、顧問費和招股説明書 印刷費用。
(4) 金額 表示小於 0.01%。
(5) 直到 贊助商另有決定，贊助商已承諾普通的 受託人計算的信託運營費用不是 允許超過每人百分之一 (0.20%) 的 20/100 的金額 信託每日淨資產的年度。信託的總開支 在截至2007年9月30日的年度中，無論這項承諾如何， 也佔信託資產淨值的0.20％，因此沒有支出 信託由保薦人接管。贊助商可獨自一人 自由裁量權，終止其限制正常運營的承諾 信託的費用。請參閲 “費用 信任。”

一位投資者 不支付與購買或再投資相關的任何銷售費用 PowerShares QQQ 股票的分配，或通常是任何遞延銷售費用 在兑換時（僅允許以創作單位大小進行兑換 — 即， 50,000 股 PowerShares QQQ 股份）。

7

投資者買入或賣出 PowerShares QQQ 二級市場的股票將產生慣例經紀業務 佣金和收費。

交易 每次創建或兑換創作單位時收取的費用 通過PowerShares QQQ清算流程，價格從每人0美元到1,000美元不等 參與方，取決於它們是獨立創作還是 贖回PowerShares QQQ股票或其他類似交易所交易的股票 基於指數的資金。

費用示例：

一位投資者 假設估計，將為10,000美元的投資支付以下費用 上述腳註 (5) 中規定的運營費用比率上限為0.20％ 截至 2007 年 9 月 30 日的年度，並假設預計的總運營支出 此後保持信託資產淨值的0.20％，年回報率為5％ 整個時期的投資。

期間支付的累計費用 的：

1 年 3 年份 5 年份 10 年份
20 美元 64 美元 113 美元 255 美元

上面的 示例假設對所有股息和分配進行了再投資，並利用了所有股息 根據適用於以下情況的委員會法規的規定，年回報率為5％ 共同基金。儘管該信託是單位投資信託而不是共同基金 基金，列出這些信息是為了比較費用。這個 示例不應被視為代表過去或未來的開支或 年回報率；實際支出和年回報率可能更高 或小於本示例中假設的值。投資者還應該 請注意，列報的1萬美元投資僅供參考 只有。根據委員會獲得的豁免令，信託可以 向贊助商報銷與印刷有關的某些費用，以及 分發描述 PowerShares QQQ 股票的營銷材料以及 信託、向發起人償還年度許可費和聯邦許可費 而且各州發行PowerShares QQQ股票的年度註冊費也上漲了 至信託總資產的0.20％（20個基點）。

僅限圖書條目所有權 PowerShares QQ分享

這個 存託信託公司，紐約，紐約州，一家有限目的信託公司 根據紐約州法律組織（此處稱為 “DTC”）， 否則其被提名人將成為所有未償還款項的記錄或註冊所有者 PowerShares QQQ 股票。PowerShares QQQ 股票的實益所有權將是 顯示在 DTC 或其參與者的記錄中。證書不會 為 PowerShares QQQ 股票發行，無論是按創作單位規模聚合還是 否則。

分佈

信託基金每季度進行一次分配，前提是 證券累積的股息和其他收入（如果有）， 信託收到的款項超過了信託期間應計的信託費用和開支 季度累積期，在每個季度之前的工作日結束 PowerShares QQQ 股票的除息日。但是，沒有淨股息 將在任何給定季度進行分配，任何淨股息金額都將分配 如果淨股息總額為，則將計入下一個累積期 分配金額將小於百分之一 (0.05%) 的 5/100 信託的資產淨值，除非受託人確定此類分配是 是為了維持信託的受監管地位而設立的 投資公司，避免向其徵收所得税或消費税 未分配的收入。受託人進一步保留宣佈特別的權利 分紅前提是根據其判斷在其他方面對股息有利 受益所有者。

開支 信託的金額可能等於或超過股息和其他收入 可在任何季度由信託收到，在這種情況下，不會 將進行季度淨股息分配。

8

任何網絡 信託在任何應納税年度確認的資本收益均應分配 至少每年一次。信託基金可能會在年底後進行額外分配 該年份是為了滿足該年規定的某些分配要求 代碼（定義如下）。儘管目前的收入分配（如果有的話） 按季度進行，受託人保留更改頻率的權利 的分佈。

聯邦所得税注意事項

信託基金 已根據第M分章選擇税收待遇作為 “受監管的投資公司” 經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），並分發 每年其整個投資公司的應納税所得額和資本收益（如果有）。 通常應作為普通收入向受益所有人納税的分配 預計將構成用於聯邦所得税目的的股息收入，以及 有資格獲得許多人可獲得的股息扣除額 公司以信託獲得的合格股息收入為限。 信託基金的季度分配（如果有）將基於 此類季度分配期間持有的證券的股息表現 期間，扣除信託費用和開支，而不是實際應納税所得額 信託。因此，信託的任何此類分配的一部分可能是 被視為聯邦所得税的資本回報率或資本收益分紅 目的或信託可能需要向以下方面進行額外分配： 保持其受監管投資公司的地位或避免強加 未分配收入的所得税或消費税。

PowerShares QQQ 的終止 信任

信託基金 有指定的終身期限。信託將根據其條款終止 首次發生在：(i) 2124 年 3 月 4 日或 (ii) 二十 (20) 年後的日期 信託協議中提到的十五個人中最後一位倖存者的死亡 其中年齡最大的出生於1986年，最小的出生於1996年 (“強制終止日期”).

通過以下方式購買PowerShares QQQ股票 註冊投資公司

的購買 註冊投資公司的PowerShares QQQ股票受以下約束 1940 年法案第 12 (d) (1) 條中規定的限制。2月27日 2007年，委員會發布了一項允許註冊投資的命令 公司可以在這些限制之外投資PowerShares QQQ股票，但須遵守以下條件 申請中規定的某些條件和條款。其中一個條件 申請中指出，註冊的投資公司依賴於 訂單必須與信託簽訂書面協議。

風險因素

投資者 投資 PowerShares QQQ 股票可能會蒙受損失。投資者應該 仔細考慮下述風險因素以及所有風險因素 在決定投資之前，本招股説明書中包含的其他信息 PowerShares QQQ 分享。

投資 信託涉及證券價值可能波動的風險 根據發行人財務狀況的變化 證券、普通股的總體價值以及其他因素。這個 指數證券的構成和權重，因此構成和 信託中持有的證券的權重也不時變化。

這個 證券發行人的財務狀況可能會受損或 股市的總體狀況可能會惡化（兩者都可能導致 證券的價值下降，因此PowerShares的價值也有所下降 QQ分享）。普通股容易受到一般股市波動的影響 以及隨着市場對和（或）的信心，價值的波動性上升和下降 對發行人的看法發生了變化。這些投資者的看法基於 各種不可預測的因素，包括對政府的預期， 經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟 擴張或收縮，以及全球或區域的政治、經濟和 銀行危機。無法保證證券的發行人 將支付已發行普通股的股息。上的分佈 證券通常取決於股息的申報 證券的發行人；此類股息的申報通常取決於 根據各種因素，包括髮行人的財務狀況以及 總體經濟狀況。

9

信託是 沒有通過傳統方法積極管理，因此財務狀況不佳 發行人的狀況不會導致其證券被淘汰 信託持有的證券，除非該發行人的證券是 已從索引中移除。

的持有者 任何給定發行人的普通股都比優先股的持有人承擔更大的風險 該發行人的股票和債務義務，因為普通股股東，如 此類發行人的所有者通常擁有從屬的收款權 與該發行人的債權人或持有人的權利相比較 此類發行人發行的債務或優先股。此外，不像 債務證券，其規定的應付本金額通常為 到期日（但是，其價值將受到之前的市場波動的影響 其中），或者通常有清算優先權的優先股和 其中可能規定了可選或強制性贖回條款，普通股 既沒有固定的本金額也沒有到期日。普通股票價值是 只要普通股仍然流通，就會受到市場波動的影響。 因此，預計證券的價值將在此期間波動 信託基金的整個生命週期。

所有的 證券目前在納斯達克全球精選或納斯達克全球上市 市場。某些證券的流動性交易市場的存在可能 取決於交易商是否會在此類證券上市。不可能沒有 保證將為任何證券開設市場，任何市場 因為證券將保持不變，或者任何此類市場將保持不變 液體。證券的出售價格和信託的價值 如果證券的交易市場有限，將受到不利影響或 缺席。

一個 對信託的投資還應有一項諒解，即信託 將無法完全複製索引的性能，因為 證券產生的總回報將因交易成本而降低 在調整證券和其他信託的實際餘額時發生的 費用，而此類交易成本和支出不包含在 指數的計算。也有可能在短時間內, 信託基金可能無法完全複製指數的表現，因為 某些指數證券暫時無法在二級市場上市，或 由於其他特殊情況。此類事件不太可能持續下去 在很長一段時間內，因為受託人必須糾正此類問題 通過調整證券的組成來實現不平衡。它也是 信託的組成可能無法完全複製 如果信託基金必須調整其投資組合持有量，則指數的構成 以繼續獲得《守則》下的 “受監管投資公司” 的資格。

時間 與之相關的證券、現金或 PowerShares QQQ 股票的交付框架 在 PowerShares QQQ 結算中進行創建和贖回活動 此處規定的流程基於NSCC當前 “常規方式” 結算 NSCC 開放營業的三 (3) 天（每隔一天） 一個 “NSCC 工作日”）。NSCC將來可能會減少這種 “常規方式” 結算期，在這種情況下，預計將有一個 相應縮短或增加適用於以下情況的結算期限 PowerShares QQQ Share 創建和兑換。

分發 向受益所有人發放的股息取決於通過以下方式支付的股息 證券發行人。

贊助商 目前已承諾將信託的正常運營支出限制在 信託基金每日資產淨值的0.20％。贊助商可自行決定， 終止其限制信託正常運營開支的承諾。 在這種情況下，信託的支出可能會超過股息和其他收入 信託基金在每個季度收到的。信託基金將支付任何此類超額款項 出售證券所得收益的支出 通常是每當受託人確定預計的年化費用時，以及 每日應計支出超過預計的年化分紅，而且 每天累積的信託收入超過百分之一的百分之一（0.01％） 信託基金的資產淨值。

10

的資產淨值 PowerShares QQQ 股票可能並不總是與市場價格相對應。的資產淨值 PowerShares QQQ 在創作單位規模聚合中的份額，按比例計算， 隨着市場波動的發生，PowerShares QQQ股票的每股資產淨值會發生變化 證券的價值。投資者還應意識到，總和 50,000 股 PowerShares QQQ 股票的公開交易市場價格可能會有所不同 來自 PowerShares QQQ Shares Creation Unit 規模彙總的資產淨值 （即， 50,000 股 PowerShares QQQ 股票的交易溢價或折扣可能高於 創作單位的資產淨值）以及類似的公開交易市場價格 PowerShares QQQ Share 可能與創作單位的每股淨資產淨值不同 PowerShares QQQ 份額基礎。這種價格差異可能在很大程度上是由於 供需力量在二級交易市場起作用這一事實 對於 PowerShares 而言，QQQ 股票將與 PowerShares 密切相關，但不相同 同樣的力量影響指數成分股證券交易的價格 在任何時間點單獨或聚合。的開支 每日累積的信託反映在PowerShares QQQ的資產淨值中 創作單位大小聚合中的份額。

以舊換新 納斯達克的PowerShares QQQ股票可能會因市場狀況而暫停，或者 考慮到納斯達克的規則和程序, 納斯達克認為, 因此不建議交易 PowerShares QQQ 股票。無法保證 納斯達克的要求是維持PowerShares上市所必需的 QQQ股票將繼續兑現或保持不變。信託基金將是 如果 PowerShares QQQ 股票從納斯達克退市並且 隨後未在國家證券交易所或報價中重新上市 由國家證券協會運營的中型股票。

PowerShar QQQ股票受投資股票投資組合的風險影響 指數可能高度集中的經濟領域的證券 （例如， 技術）以及少數人的表現所特有的風險 目前代表高度集中的個別成分證券 指數中的權重。其中包括股票價格水平的風險 在這些領域或這些特定公司的股價可能會下跌， 從而對PowerShares QQQ股票的價值產生了不利影響。此外， 因為信託的政策是投資包含以下內容的證券 該指數，如果該指數集中在一個行業或一組行業， 證券投資組合也將集中在該行業或集團 各行各業。此外，投資者應意識到，如果發生這種情況 或更多目前在指數中權重高度集中的股票 如果一家擁有龐大市場的公司，我們將離開納斯達克股票市場 資本是將其股票在納斯達克股票市場上市，或者如果有的話 是指數的重大再平衡，然後是構成和權重 指數的組成和權重，因此也是該指數中證券的構成和權重 信任，將發生重大變化，PowerShares QQQ Shares的表現也將發生重大變化 將反映重新配置後新索引的性能。

此外， 由於該指數集中在具有相對特徵的行業 與其他經濟部門相比，價格表現的波動性更大， 與其他指數相比，該指數的表現可能更加不穩定 基礎廣泛的股票指數。預計價格波動 PowerShares QQQ 股票的價格波動幅度可能大於其他股票的價格波動率 投資公司根據以下條件發行的市場交易證券 索引以外的索引。

PowerShar 除了與QQ股票相關的風險外，QQQ股票還面臨其他風險 投資於廣泛的股票證券市場投資組合 信託投資組合中包含的證券的選擇，費用 與信託相關的或其他區分所有權權益的因素 在信託中，直接擁有證券投資組合可能會影響 交易PowerShares QQQ股票與在廣泛市場上交易的比較 股票證券投資組合。

11

受託人 通常會為每種創作單位規模提供證券投資組合 交付贖回的 PowerShares QQQ 股票的總和 其組成與投資組合存款的證券部分相同 自受託人認為收到贖回請求之日起生效。 如果贖回是通過 PowerShares QQQ 清算流程處理的，請到 在結算日交割的證券不在範圍內 交付後，它們將受到 NSCC 對此類項目完成的擔保 交貨。在結算日未收到的任何證券都將標記為 每天進行市場營銷，直到交付完成。在某種程度上，信託基金 尚未這樣做，仍有義務向NSCC交付此類證券， 以及此類證券價值增加的市場風險，直到 信託基金向NSCC交付可能會對NSCC的資產淨值產生不利影響 信任。投資者應注意，證券將交付給贖回者 在 PowerShares QQQ 結算流程之外提交兑換申請 未交付給此類救贖者的不在 NSCC 的擔保範圍內 完成此類交付。

贊助商 信託基金已獲準使用納斯達克100指數® 作為確定依據 信託持有的證券的構成和權重以及使用 納斯達克的某些商品名稱和商標。如果出現以下情況，信託可能會被終止 許可協議終止。

12

獨立註冊機構的報告 公共會計師事務所
和經審計的財務報表

致保薦人、受託人和 PowerShares QQQ 信託基金的單位持有人，系列 1

我們有 審計了隨附的PowerShares資產負債表 QQQ 信託，第 1 系列（前身為納斯達克 100 信託，系列 1）（“信託”）， 包括截至2007年9月30日的投資時間表以及相關的 三年中每年的運營報表和淨資產變動表 在當時結束的期間，以及這五家公司各自的財務摘要 在此期間的幾年就結束了。這些財務報表和財務 重點是信託管理層的責任。我們的責任 是對這些財務報表和財務摘要發表意見 基於我們的審計。

我們 根據上市公司的標準進行了審計 會計監督委員會（美國）。這些標準要求我們進行規劃 並進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務狀況是否如此 報表和財務概要不存在重大誤報。我們曾是 未受聘對信託內部財務控制進行審計 報告。我們的審計包括對財務內部控制的考慮 報告是設計適宜的審計程序的基礎 情況，但不是為了表達對情況的看法 信託對財務報告的內部控制的有效性。 因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括檢查 測試依據，支持財務金額和披露的證據 報表和財務摘要，評估所使用的會計原則 以及管理層做出的重大估計，並對總體情況進行評估 財務報表的列報。我們的程序包括確認 截至2007年9月30日通過與託管人的通信擁有的證券 和經紀人或其他適當的審計程序，如果答覆來自 沒有收到經紀人。我們認為我們的審計提供了合理的依據 以徵求我們的意見。

在我們的 意見、財務報表和上述財務概要 在所有重要方面公允地陳述該公司的財務狀況 PowerShares QQQ Trust，第一輪截至2007年9月30日的業績 三年中每年的運營及其淨資產的變化 期限隨後結束，以及這五年中每年的財務摘要 根據美國公認的會計，該期限隨後結束 原則。

/s/ 安永會計師事務所 Young LLP
紐約，紐約 約克
一月 28, 2008

13

POWERSHARES QQ Trust，系列 1
資產負債表

2007 年 9 月 30 日
資產：
按價值（成本）對證券進行投資 23,508,158,660 美元) $ 20,559,646,460
現金 20,246,212
應收股息 517,125
已創建單位的應收賬款 58,589
總計 資產 20,580,468,386
負債：
應付分配 10,453,300
支付給贊助商 5,992,441
支付給許可人 4,246,859
應付給受託人 1,013,269
對已兑換的單位進行支付 12,193
應計費用 793,433
負債總額 22,511,495
淨資產 $ 20,557,956,891
淨資產表示為：
以資本支付 $ 43,454,448,225
超過淨投資的分配 收入 (6,254,479 )
累計已實現的投資淨虧損 交易 (19,941,724,655) )
未實現的投資淨折舊 (2,948,512,200 )
網 資產 $ 20,557,956,891
已發行實益利息股份，無限股 已授權： 399,900,000
每股淨資產價值：（淨額 資產/實益利息股份（已流通） $ 51.41

參見隨附的財務附註 聲明。

14

POWERSHARES QQ Trust，系列 1
運營報表

截至9月30日的年度
2007 2006 2005
投資收益：
股息收入 $ 95,387,245 $ 116,337,928 $ 286,877,228
費用：
受託人費用 11,397,559 12,079,247 13,013,442
營銷費用 11,849,167 17,676,315 19,741,251
許可費 11,897,574 7,654,901 8,274,832
專業費用 784,603 795,965 304,493
其他費用和開支 62,962 57,727 44,122
支出總額 35,991,865 38,264,155 41,378,140
淨投資收益 59,395,380 78,073,773 245,499,088
已實現和未實現的收益（虧損） 投資：
網 出售投資的已實現虧損 (1,142,874,450 ) (2,250,884,787) ) (783,805,604) )
已實現的實物淨收益 贖回 1,532,785,602 1,371,777,608 1,432,472,314
未實現投資增值的淨變動 3,707,799,079 1,457,099,131 1,793,898,876
已實現和未實現的投資淨收益 4,097,710,231 577,991,952 2,442,565,586
淨增淨額 運營產生的資產 $ 4,157,105,611 $ 656,065,725 $ 2,688,064,674

參見隨附的財務附註 聲明。

15

POWERSHARES QQ Trust，系列 1
淨資產變動表

截至9月30日的年度
2007 2006 2005
淨資產增加（減少）：
操作：
淨投資收益 $ 59,395,380 $ 78,073,773 $ 245,499,088
投資的已實現淨收益（虧損） 交易 389,911,152 (879,107,179) ) 648,666,710
未實現投資增值的淨變動 3,707,799,079 1,457,099,131 1,793,898,876
運營產生的淨資產淨增加 4,157,105,611 656,065,725 2,688,064,674
從以下渠道向單位持有人發放：
淨投資收益 (58,620,792) ) (85,102,840) ) (232,172,392 )
單位持有人交易：
訂閲的收益 PowerShares QQQ 指數
追蹤股票 69,717,097,856 35,742,304,275 25,349,203,598
更少的兑換 PowerShares QQQ 指數
追蹤股票 (71,213,078,324) ) (37,954,242,630) ) (28,589,052,697 )
單位持有人交易導致淨資產減少 (1,495,980,468) ) (2,211,938,355) ) (3,239,849,099 )
增加（減少）總額 2,602,504,351 (1,640,975,470 ) (783,956,817) )
淨資產：
年初 17,955,452,540 19,596,428,010 20,380,384,827
年底 * $ 20,557,956,891 $ 17,955,452,540 $ 19,596,428,010
__________________

* 包括未分配（分佈在 超過）淨投資收益為（6,254,479 美元）、（7,029,067 美元）和 0 美元 分別是 2007 年 9 月 30 日、2006 年和 2005 年 9 月 30 日。

參見隨附的財務附註 聲明。

16

POWERSHARES QQ Trust，系列 1
財務要聞

截至9月30日的年度
2007 2006 2005 2004 2003
淨資產價值，年初 $ 40.65 $ 39.47 $ 35.13 $ 32.41 $ 20.70
投資 操作：
淨投資收益（虧損）(1) 0.15 0.16 0.45 (4) 0.02 (0.01 )
已實現和未實現的淨收益（虧損）
投資 10.75 1.20 4.30 2.71 11.72
來自投資業務的總額 10.90 1.36 4.75 2.73 11.71
更少 發行版來自：
淨投資收益 (0.14) ) (0.18 ) (0.41 ) (0.01 ) -
淨資產價值， 年底 $ 51.41 $ 40.65 $ 39.47 $ 35.13 $ 32.41
總投資回報 (2) 26.87 % 3.40 % 13.52 % 8.43 % 56.57 %
比率和補充數據：
年底淨資產（000） $ 20,557,957 $ 17,955,453 $ 19,596,428 $ 20,380,385 $ 20,061,272
與平均淨資產的比率：
開支 0.20 % 0.20 % 0.20 % 0.20 % 0.20 %
淨投資收益（虧損） 0.33 % 0.41 % 1.19 % (4) 0.07 % (0.03 %)
投資組合週轉率 (3) 8.42 % 14.55 % 14.71 % 6.60 % 13.35 %

財務摘要總結了 淨投資收益、已實現和未實現淨收益和虧損的影響 以及 PowerShares QQQ Trust 第一系列單股的分配 在提交的每個時期都表現出色。此外，重要的關係 某些財務報表項目之間以比率表示 表格。
__________________

(1) 使用以下方法計算 平均流通股數法。
(2) 總回報 計算假設股息和資本收益的再投資 分佈（如果有）。總回報不包括交易的影響 與創建和兑換創作單位相關的費用，以及 購買和/或出售股票所產生的經紀佣金 對二級市場的信任。目前，信託基金沒有 股息再投資計劃。
(3) 投資組合週轉率 不包括處理創作時收到或交付的證券，或 兑換 PowerShares QQQ 信託單位。
(4) 包括以下效果 微軟公司在截至年底的年度內宣佈的特別股息 2005 年 9 月 30 日。該信託基金確認了204,265,356美元的股息收入 這是這次分紅的結果。

參見隨附的財務附註 聲明。

17

POWERSHARES QQ Trust，系列 1
財務報表附註
2007 年 9 月 30 日

1。組織

PowerShares QQQ 信託，系列 1（ “信託”）是根據新州法律設立的單位投資信託 約克並根據1940年的《投資公司法》註冊。信託基金是 旨在為投資者提供購買單位的機會 信託中的實益權益代表相應的不可分割權益 在信託持有的證券投資組合中，包括 幾乎所有證券，權重基本相同 PowerShares QQQ信託指數的成分證券。

PowerShares 資本管理有限責任公司是 信託基金和紐約銀行的發起人是受託人。有效 2007 年 3 月 21 日，納斯達克 100 信託基金第 1 輪的贊助已移交給 根據雙方的交易協議，PowerShares Capital Management, LLC PowerShares 資本管理有限責任公司和納斯達克股票市場有限公司， 前贊助商納斯達克全球基金公司的母公司自以下日期起生效 贊助轉讓，信託的名稱從納斯達克100改為信託基金 信託，系列 1 到 PowerShares QQQ Trust，系列 1。

2。重要會計政策

財務報表的編制 根據美國公認的會計原則要求 管理層作出影響報告金額的估計和假設 和披露。實際結果可能與這些估計有所不同。以下 是信託遵循的重要會計政策的摘要。

證券估值

投資組合證券的估值為 納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的納斯達克官方收盤價 股票市場”），它被視為其中的主要市場 證券進行交易。如果當天沒有納斯達克的官方收盤價 在估值中，證券按納斯達克股票的收盤買入價估值 市場。如果證券未在納斯達克股票市場上市，或本金 證券市場不是納斯達克股票市場或受託人 認為官方收盤價或收盤出價不適合估值 目的，則受託人應真誠地對證券進行公平估值 基於 (a) 該證券在另一個市場的收盤價， 證券交易了，或者如果沒有相應的收盤價，則在 其他市場的收盤價，（b）納斯達克當前的出價價格 股票市場或其他此類市場，（c）如果沒有出價，則在 可比證券當前投標價格的基礎，（d）由受託人提供 在出價方真誠地評估證券的價值 市場，或 (e) 它們的任意組合。

投資交易

投資交易記錄在 交易日期。出售或處置證券的已實現收益和虧損 在特定的身份基礎上進行記錄。股息收入記錄在 除息日。

向單位持有人發放分配

信託基金申報並分發 每季度從淨投資收益中獲得分紅（如果有）。信託基金將宣佈 並至少每年分配淨已實現資本收益（如果有）。

18

2。重要會計政策 （續）

聯邦所得税

信託已獲得資格並打算 繼續獲得 “受監管的投資公司” 的資格並選擇待遇 根據經修訂的1986年《美國國税法》第m分章。順便説一説 符合條件的信託將在一定程度上無需繳納聯邦所得税 它分配其淨投資收入的90％，包括任何已實現的淨收入 每個財政年度的資本收益。此外，通過分配每個日曆年 幾乎所有淨投資收入和資本收益（如果有） 信託無需繳納聯邦消費税。收入和資本收益 分配是根據所得税法規確定的， 可能與美國公認的會計原則不同。在某種程度上 這些差異是永久性的，此類金額被重新歸類為 基於聯邦税基待遇的資本賬户；臨時 差異不需要這種重新分類。

3.聯邦所得税

2007 年 9 月 30 日，永久 差異主要是由於實物交易的税收待遇以及 資本損失結轉到期日被重新歸類為以下組成部分 信託的淨資產。這些差異導致淨增加 累計已實現的投資淨虧損及相應的增幅 已繳資本為1,420,281,934美元。這種重新分類對淨額沒有影響 信託的資產。

已支付分配的税收性質 在截至 2007 年 9 月 30 日、2006 年和 2005 年 9 月 30 日的年度中，金額為 58,620,792 美元， 分別為85,102,840美元和232,172,392美元的普通收入。

截至2007年9月30日，該信託基金有一個 資本損失結轉額為15,578,922,968美元，其中9,472,938美元到期 2008 年，615,423,028 美元於 2009 年到期，2,457,820,737 美元於 2010 年到期， 5,729,023,648 美元於 2011 年到期，3,015,741,745 美元於 2012 年到期，1,687,659,839 美元 2013 年到期，654,169,365 美元於 2014 年到期，1,409,611,668 美元將於 2014 年到期 2015。

10月31日之後發生的資本損失 應納税年度內（“十月後” 虧損）被視為在第一個納税年度內產生 信託下一個應納税年度的營業日。信託已產生並將選擇 推遲截至9月30日的年度淨資本虧損1,489,253,818美元， 2007 年。這些結轉虧損可用於抵消未來的收益。在某種程度上 它們被如此使用，未來的收益要等到它們才會分配給單位持有人 超過可用損失結轉額。

截至 2007 年 9 月 30 日，以下組成部分 按税收計算的累計收益/（赤字）如下：

累計資本和其他損失 $ (17,068,176,786) )
未分配的普通股 收入 4,198,820
網 未實現折舊 (5,822,060,071 )
累計總數 赤字 $ (22,886,038,037) )

4。與受託人的交易， 許可方和贊助商

信託基金支付其費用 運營，包括其受託人的費用，向贊助商償還的費用 保薦人與信託營銷和付款有關的費用 向納斯達克股票市場有限公司（“許可方”）申請使用許可 納斯達克100指數作為確定其構成和權重的基礎 信託持有的證券。

19

4。與受託人的交易， 許可方和贊助商（續）

自 2007 年 3 月 21 日起生效 與贊助權轉讓的關係，PowerShares Capital Management, LLC 與納斯達克股票市場公司簽訂了新的許可協議（ “許可協議”）。根據許可協議，許可費應由以下人員支付 信託的利率等於（i）該部分（A）的乘積之和 信託基金和PowerShares歐洲100指數基金的平均淨資產的百分比 總計，最高可達二百五十億美元 （25,000,000,000.00美元）和（B）0.09％，以及（ii）（A）等於金額的乘積 佔信託和PowerShares平均淨資產的那一部分 歐洲100基金總額超過250億美元 美元（25,000,000,000.00美元）和（B）0.08％，這樣的總和乘以 歸屬於信託的總平均淨資產的百分比。 截至2007年9月30日，已向許可方支付了4,246,859美元的許可費。 在任何情況下，許可費都不會超過總額的0.09％ 平均淨資產，但根據總計，將來可能會更低 平均淨資產價值，在 2008 年 3 月 21 日之前，基於 納斯達克100指數® 的表現。向許可人支付的許可費， 在新許可協議簽訂之前，為平均淨資產的0.04％ 信任。雙方可以修改許可協議，無需 PowerShares QQQ 股份的任何受益所有人的同意以及 許可協議沒有明確的終止日期。

在轉讓贊助金之前, 前發起人納斯達克全球基金公司自願同意吸收或 在信託的範圍內向信託償信託的正常運營費用 此類支出每年超過每日淨資產價值的0.20％ 信任。以新贊助商 PowerShares 的身份於 2007 年 3 月 21 日生效 在另有決定之前，資本管理有限責任公司將繼續承諾 在信託的正常運營費用範圍內償還信託的正常運營費用 此類支出每年超過每日淨資產的0.20％ 價值。

贊助商保留以下能力 由信託基金償還以這種方式報銷或承擔的費用，但以此為限 隨後，在本財政年度中，支出降至適用的年度支出以下 在任何一天保持水平。在截至 2007 年 9 月 30 日、2006 年和 2005 年 9 月 30 日的年度中， 信託產生的普通運營費用不超過每人0.20％ 年金額，因此，信託沒有承擔任何費用 贊助商。

根據信託協議， 受託人維護信託的會計記錄，充當託管人和 向信託轉賬代理，並提供管理服務，包括 提交所有必需的監管報告。受託人還負責 確定證券投資組合的構成，必須是 交付是為了換取信託創建單位的發行，以及 不時調整信託投資組合的構成，使其符合要求 納斯達克100指數的組成和/或權重結構的變化 索引。對於這些服務，受託人將在下一年收取費用 費率：

淨資產 價值 費用佔淨額的百分比
信託基金的 的資產價值 信任
$0—$499,999,999* 每年 1% 的 10/100
500,000,000美元—$2,499,999,999* 8/100 或 1% 年費
$2,500,000,000 — $24,999,999* 每年 1% 的 6/100
25,000,000,000美元—49,999,999,999美元* 5/100 或 1% 年費
50,000,000,000 美元及以上* 每年 1% 的 4/100

__________________
* 所示費用適用於該部分 屬於所示規模類別的信託淨資產價值，以及 每個工作日根據信託的淨資產價值計算 這樣的一天。

最低年費，應為 支付給受託人的費用為18萬美元。在受託人的金額的範圍內 薪酬低於最低年費，贊助商已同意支付 此類短缺的金額。1,013,269美元的受託人費用應支付給 2007 年 9 月 30 日的受託人。

贊助商在以下時間支付的營銷費用 代表信託基金處理保薦人在此期間直接收到的發票 截至9月30日，每年仍可向贊助商支付5,992,441美元， 2007 年。

阿爾卑斯分銷商有限公司（ “分銷商”）是信託的分銷商。贊助商，不是信託基金， 向分銷商支付固定的分銷年費 服務。

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5。的股票交易 PowerShares QQQ 信託，系列 1

股票交易如下：

截至年底 截至年底 截至年底
2007 年 9 月 30 日 2006年9月30日 2005年9月30日
PowerShares QQQ 指數追蹤
出售的股票 1,531,850,000 897,150,000 670,750,000
PowerShares QQQ 指數 追蹤
已贖回的股票 (1,573,650,000) ) (951,950,000) ) (754,400,000) )
網 減少 (41,800,000) ) (54,800,000) ) (83,650,000) )

PowerShares QQQ 指數追蹤股票 股份僅由信託按創建單位規模發行和贖回 彙總了50,000股PowerShares QQQ指數追蹤股票股票。這樣 僅允許以實物進行交易，並單獨使用現金 相當於每人未分配的淨投資收益的付款 PowerShares QQQ 指數追蹤股票份額和餘額現金部分 將該交易等同於信託的每股淨資產價值 交易日期。與創作相關的交易費用或 通過 PowerShares QQQ 信託清算流程贖回創作單位 為每個參與方每天 0 美元、500 美元或 1,000 美元，具體取決於 具體情況。與創作相關的總費用或 在 PowerShares QQQ 信託清算流程之外贖回創作單位 每個參與方每天4,000美元。

交易費用由以下機構收取 來自參與方的受託人，用於抵消以下費用 處理訂單。在截至 2007 年 9 月 30 日、2006 年和 2005 年 9 月 30 日的年度中， 受託人的交易收入分別為96.9萬美元、61.8萬美元和45.2萬美元 費用。受託人可自行決定自願減少或放棄 交易費，或修改交易費用表，但須遵守某些條件 限制。在截至的年度中，沒有這樣的削減或豁免 2007 年、2006 年和 2005 年 9 月 30 日。

6。投資交易

在截至 2007 年 9 月 30 日的年度中， 信託的投資證券買入和銷售額為1,538,818,559美元， 分別為1,520,539,143美元。這不包括從以下來源收到或交付的證券 處理信託的創建或兑換。2007 年 9 月 30 日， 以聯邦所得税為目的的投資成本為26,381,706,531美元。 因此，未實現折舊總額為6,619,201,571美元，毛額 未實現升值為797,141,500美元，導致未實現淨增值 折舊5,822,060,071美元。

7。陳述和賠償

在正常的業務過程中， 信託簽訂的合同包含各種陳述和 擔保，提供一般賠償。信託基金的最大風險敞口 根據這些安排尚不清楚，因為這將涉及未來的索賠 可能是針對信託基金進行的，但尚未發生。但是，基於 根據經驗，信託基金預計損失風險微乎其微。

21

8。最近的會計聲明

2006 年 7 月 13 日，財務會計 標準委員會（FASB）發佈了FasB第48號解釋 “考慮所得税的不確定性”（FIN 48）。FIN 48 為如何確認不確定的税收狀況提供指導， 在財務報表中計量、列報和披露。FIN 48 要求 對在此過程中採取或預計將採取的税收立場的評估 準備信託的納税申報表以確定税收狀況是否正常 由適用的税務機關維持 “更有可能”。税 未被視為達到 “可能性大於不大” 門檻的倉位將是 記錄為本年度的税收優惠或支出。FIN 48 的採用是 從 2006 年 12 月 15 日之後開始的財政年度為必填項，將適用 適用於自生效之日起的所有開放納税年度。此時，管理層是 評估 FIN 48 的影響及其在財務報表中的影響 尚未確定。

2006 年 9 月 15 日，FasB 發佈了 第157號財務會計準則聲明，“公允價值計量” （“FAS 157”），為衡量公允價值提供了更好的指導。這個 標準要求公司提供有關資產的擴展信息，以及 以公允價值計量的負債以及這些公允價值的潛在影響 對實體財務業績的估值。該標準未擴展 在任何新情況下使用公允價值，但澄清了 可接受的公允估值方法和應用。採用 FAS 157 是 在 2007 年 11 月 15 日之後開始的財政年度為必填項。此時， 管理層正在評估FAS 157的影響及其在 財務報表尚未確定。

9。關聯方交易

在截至9月30日的財政年度中， 2007 年、2006 年和 2005 年，信託基金支付了 2,605,782 美元、4,895,462 美元和 4,833,639 美元 分別是向關聯方BNY ConvergeX集團支付的交易佣金。 BNY ConvergeX是受託人的附屬公司。

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PowerShares QQQ 信託，系列 1

投資日程表

2007 年 9 月 30 日
普通股 股票 價值
蘋果公司* 14,205,876 $ 2,181,170,201
微軟 公司 37,771,076 1,112,735,899
高通公司 23,648,454 999,383,666
谷歌， 公司* 1,659,410 941,333,511
思科系統公司* 25,400,884 841,023,269
研究中 Motion, Ltd.* 6,559,083 646,397,630
英特爾公司 23,950,450 619,358,637
神諭 公司* 24,963,693 540,463,953
eBay 公司* 11,863,495 462,913,575
吉利德 Sciences, Inc.* 10,681,584 436,556,338
康卡斯特公司* 17,004,820 411,176,548
安進 公司* 5,931,441 335,541,617
梯瓦製藥工業有限公司 7,162,561 318,519,088
星巴克 公司* 12,153,128 318,411,954
Celgene Corp.* 4,444,748 316,954,980
亞馬遜， 公司* 3,214,934 299,471,102
Adobe 系統公司* 6,753,505 294,858,028
Garmin， 有限公司 2,353,114 280,961,812
PACCAR Inc. 3,263,131 278,181,918
戴爾 公司* 9,786,509 270,107,648
Biogen Idec, Inc.* 3,665,591 243,138,651
Genzyme 公司* 3,862,726 239,334,503
Novellus System, Inc.* 6,312,070 228,749,417
西爾斯 控股公司* 1,749,331 222,514,903
永利渡假村有限公司 1,403,168 221,083,150
賽門鐵克 公司* 10,802,177 209,346,190
電子藝術公司* 3,682,565 206,186,814
雅虎！ 公司* 7,540,427 202,385,061
博通公司* 5,001,209 182,244,056
Paychex， 公司 4,254,725 174,443,725
應用材料公司 8,345,484 172,751,519
Costco 批發公司 2,700,291 165,716,859
NII Holdings, Inc.* 1,967,523 161,632,014
馬克西姆 綜合產品有限公司 5,262,297 154,448,417
KLA-Tencor 公司 2,741,502 152,920,982

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PowerShares QQQ 信託，系列 1

投資時間表（續）

2007 年 9 月 30 日
普通股 股票 價值
Intuit Inc.* 4,967,573 $ 150,517,462
快遞 Scripts, Inc.* 2,694,450 150,404,199
Bed Bath & Beyond Inc.* 4,271,514 145,744,058
杜鬆 網絡公司* 3,956,760 144,856,984
Autodesk, Inc.* 2,806,091 140,220,367
Altera 公司 5,667,846 136,481,732
Sandisk 公司* 2,447,874 134,877,857
Cognizant 技術解決方案公司* 1,651,148 131,712,076
自由媒體公司* 6,794,869 130,529,433
阿波羅集團， 公司* 2,052,179 123,438,567
Fiserv, Inc.* 2,415,878 122,871,555
線性 科技公司 3,474,653 121,578,108
Xilinx, Inc. 4,636,411 121,195,784
訂書釘， 公司 5,615,737 120,682,188
EchoStar 通訊公司* 2,527,121 118,294,534
網絡 電器公司* 4,353,408 117,150,209
華盛頓Expeditors International, Inc. 2,450,287 115,898,575
福斯特 惠勒有限公司* 872,537 114,546,657
C.H. Robinson 全球有限公司 1,998,184 108,481,409
Marvell公司 科技集團有限公司* 6,599,673 108,036,647
IAC /InteractiveCorp* 3,511,186 104,176,889
Expedia， 公司* 3,216,280 102,535,006
Intuitive Surgical, In 441,744 101,601,120
維珍傳媒， 公司 4,172,883 101,275,870
太陽微系統公司* 18,017,419 101,077,721
思傑 Systems, Inc.* 2,500,736 100,829,676
Millicom Intl Cellular S.A.* 1,143,090 95,905,251
自由 Global, Inc.* 2,280,770 93,557,185
威瑞信公司* 2,752,837 92,880,720
偉創力 國際有限公司* 7,741,119 86,545,710
CDW 公司* 969,034 84,499,765
辛塔斯 公司 2,231,920 82,804,232
三級通信公司* 17,515,261 81,445,964
探索 控股公司* 2,792,432 80,561,663
林業研究公司* 1,493,866 79,563,303

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PowerShares QQQ 信託，系列 1

投資時間表（續）

2007 年 9 月 30 日
普通股 股票 價值
全食市場有限公司 1,595,715 $ 78,126,206
微芯片 科技公司 2,129,775 77,353,428
Fastenal 公司 1,685,650 76,545,366
節奏 設計系統公司* 3,404,992 75,556,772
Amylin 製藥公司* 1,491,848 74,592,400
Sigma-Aldrich 公司 1,468,303 71,565,088
DENTSPLY 國際公司 1,709,288 71,174,752
Lm 愛立信 電話公司 1,660,871 66,102,666
Check Point 軟件技術有限公司* 2,575,023 64,839,079
天狼星 衞星廣播公司* 18,537,343 64,695,327
動視公司* 2,985,639 64,459,946
Infosys 科技有限公司 1,310,138 63,397,578
Joy Global Inc 1,242,469 63,191,973
頂點 製藥公司* 1,614,065 61,996,237
羅技國際 S.A.* 2,076,613 61,363,914
帕特森 公司* 1,571,985 60,694,341
UAL Corp.* 1,270,828 59,131,627
BEA 系統， 公司* 4,255,802 59,027,974
瑞安航空控股有限公司* 1,361,539 56,517,484
Cephalon， 公司* 762,802 55,730,314
Akamai 科技公司* 1,858,364 53,390,798
怪物 環球公司* 1,567,477 53,388,267
Xm 衞星廣播控股公司* 3,705,056 52,500,644
PetSmart， 公司 1,560,656 49,784,926
CheckFree Corp.* 985,476 45,864,053
拉馬爾 廣告公司 919,343 45,020,227
帕特森 UTI 能源公司 1,859,222 41,962,641
羅斯百貨， 公司 1,598,675 40,990,027
Sepracor, Inc.* 1,220,632 33,567,380
Tellabs， 公司* 2,932,659 27,918,914
總投資（成本 23,508,158,660 美元） $ 20,559,646,460

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PowerShares QQQ 信託，系列 1

投資時間表（續）

2007 年 9 月 30 日

PowerShares QQQ 的證券 信託，按行業集團分類的第1系列投資組合，為 按價值計算佔總投資的百分比如下：

工業 分類 價值 百分比
科技 12,178,654,275 美元 59.24
消費者 服務 3,567,574,082 17.35
醫療保健 2,499,805,920 12.16
工業 1,125,412,551 5.47
消費品 634,412,804 3.09
電信 440,259,099 2.14
基礎材料 71,565,088 0.35
石油和 煤氣 41,962,641 0.20
總計 20,559,646,460 美元 100.00

__________________

* 截至2007年9月30日止年度的非創收證券。

參見隨附的財務附註 聲明。

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特殊注意事項

贊助商 是一家註冊投資顧問，其辦公室位於西羅斯福路301號， 伊利諾伊州惠頓 60187保薦人擔任信託基金的投資顧問， 也被稱為 PowerShares XTF，一個交易所交易基金家族，合併為 截至2007年11月30日，管理的資產超過143億美元。 PowerShares XTF目前由七十四隻交易所交易基金組成。

在九月 2006 年 18 日景順集團收購了贊助商。景順集團是一家獨立的全球公司 投資經理。在 AiM、景順、景順永久運營下運營 大西洋信託旗下品牌，景順集團致力於提供產品和服務 通過為客户提供全面的零售和機構產品 在世界各地。景順集團，擁有約5,070億美元的資產 截至2007年11月30日由其管理，在紐約和多倫多上市 股票交易所代碼為 “IVZ”。

在下面 與納斯達克簽訂的許可協議條款，贊助商已獲得許可 使用該指數作為確定信託構成的基礎，以及 使用與信託相關的納斯達克的某些服務標誌和商標 （請參閲 “許可協議”）。根據許可協議的條款，贊助商 向納斯達克支付使用該指數和此類服務的年度許可費 商標和商標。贊助商通常會向贊助商尋求補償 信託的許可費金額（請參閲 “信託費用”）。

該指數是 由納斯達克決定、組成和計算，不考慮贊助商， 信託基金或 PowerShares QQQ 股票的受益所有人。納斯達克有 在確定、撰寫或計算方面擁有完全的控制權和全權酌處權 索引或以任何方式修改其確定、撰寫或 計算將來的指數。

信託

信託基金， 交易所交易基金或 “ETF” 是註冊投資公司，兩者兼而有之 (a) 持續發行和兑換 “實物” 股票，即PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長 或者 QQQQ軍士長，只能大批量使用 規模稱為Creation Units，按其每日一次的資產淨值計算，並且（b）將股票上市 單獨在納斯達克以整個交易期間確定的價格進行交易 日，就像二級市場上的任何其他上市股票證券交易一樣 納斯達克。信託持有的證券由股票投資組合組成 證券，如果是尚未交付的證券，則與之相關的證券 通過信託或投資組合存款進行的購買，向其確認合同 購買此類證券（統稱為 “投資組合”）。

創建創作單位

投資組合 存款可以通過以下方式提交的指令存入受託管理人 NSCC 的 PowerShares QQQ 清算流程，隨後向 由具有以下條件的人分發創建 PowerShares QQQ Shares 的訂單 與分銷商和受託人簽訂了參與者協議。這個 分銷商應拒絕任何未以正確形式提交的訂單。 投資者可以通過PowerShares QQQ結算存入投資組合存款 在 PowerShares QQQ Clearing 之外處理或直接與受託人聯繫 流程。交易費用將在創建時收取 PowerShares QQQ 份額的創建單位規模彙總。額外金額 不得超過適用於創作單位的交易費的三 (3) 倍 將向在 PowerShares QQQ Clearing 之外創建的創作者收費 進程 (即，將投資組合存款直接存入受託人 通過 DTC），部分原因是與結算相關的費用增加 在 PowerShares QQQ 清算流程之外。

受託人 和贊助商，不時並在他們可能確定的期限內， 在一起可能會增加(3) 或者減少金額和/或免除 總共徵收交易費（和/或額外金額） 與 PowerShares 之外的創作和/或兑換有關而收費 一定數量的 PowerShares 創作單位的 QQQ 清算流程（QQQ） 創建或贖回的股份，無論僅適用於創作和/或 通過 PowerShares QQQ 清算流程進行的贖回，僅限用於 在 PowerShares QQQ 清算流程之外創建和/或贖回， 或者同時使用兩種創造和/或贖回方法。贊助商還保留 對，不時更改每股 PowerShares QQQ 股票的數量 創作單位（目前為50,000股），此類變更可能會也可能不作出 同時更改交易費用。任何情況的發生 增加、減少或免除交易費用和創建次數 創建或兑換且適用此類增加、減少或豁免的單位 將在當時的PowerShares QQQ股票招股説明書中披露。 ______________

(3) 這樣的增長是 須遵守上文 “亮點—平均值” 中討論的 10 個基點限制 年度總回報。”兑換 PowerShares QQQ 股票或額外股份 與創建或兑換 PowerShares QQQ 相關的收取的金額 PowerShares QQQ 清算流程之外的股票不止於此 本文在 “亮點——平均年總回報” 的標題下進行了討論。

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贊助商 在每個工作日提供姓名清單和所需號碼 當前投資組合存款中每種證券的股份以及 扣除支出後的收入金額（包括之前的金額） 已發行的PowerShares QQQ股票的每個工作日。贊助商可以選擇 可自行決定在每個企業中經常提供信息 天，這個數字代表每份 PowerShares QQQ 份額的總和 扣除支出後的收入金額（含前一年）生效的金額 工作日加上投資組合中證券部分的當前價值 當天有效的存款（其價值偶爾會包括 用於彌補特定指數遺漏的替代現金金額 此類投資組合存款的擔保，請參閲 “投資組合——對投資組合的調整” 投資組合存款”）。納斯達克股票市場計算納斯達克100指數 Index® 盤中 納斯達克股票市場開盤的每個工作日每 15 秒一次 用於交易。如果贊助商選擇提供此類信息，它會 根據贊助商可用的最佳信息計算，並且可能 由贊助商指定的其他人員計算。如果 贊助商選擇提供此類信息，但贊助商無能為力 或其指定人員在任何時間段內提供此類信息都不會在 這本身就導致PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易暫停。如果 這些信息已經公佈，投資者有興趣創建PowerShares QQQ 股票或在二級市場購買 PowerShares QQQ 股票應該 在做出投資決策時不應僅依賴此類信息，而應該 還要考慮其他市場信息以及相關的經濟和其他因素 （包括但不限於有關索引、索引的信息 證券和基於指數的金融工具）。

收貨後 向分銷商存入一筆或多筆投資組合存款 為了創建 PowerShares QQQ 股份，受託人將註冊所有權 Creation Unit 規模聚合中的 PowerShares QQQ 份額的名義為 DTC 或其提名人。反過來，PowerShares QQQ 的份額將是 從 DTC 的受託人賬户中移除，並將分配給 代表存款人行事的 DTC 參與者的賬户創建 創作單位。每份 PowerShares QQQ 份額代表一個不可分割的部分 信託的利息，金額等於一（1）除以總數 PowerShares QQQ 已發行股票的百分比。受託人可以拒絕以下請求： 如果是，則創建由任何存款人或一組存款人制作的創造單位 存款人，在受託人接受此類請求後，以及 向此類存款人發行PowerShares QQQ股票，將擁有八十股 PowerShares QQQ已發行股票的百分比（80％）或以上。受託人 在某些情況下，也可以拒絕任何投資組合存款或其任何組成部分 其他情況。如果未能交付指數 此類待購合約標的證券或現金 組成部分包括以現金代替一隻或多隻指數證券的交付， 根據信託協議，將指示受託人收購此類物品 快速指數證券。因此，在此期間的價格波動 從受託人收到現金到受託人收到現金之時這段時間 購買和交付必需的指數證券將影響指數證券的價值 所有 PowerShares QQQ 股票。

創作程序 單位

所有訂單 要創建 PowerShares，QQQ 股票必須以 50,000 的倍數進行投放 PowerShares QQQ 共享（創作單位大小）。用於創建 PowerShares 的所有訂單 QQQ 股票，無論是通過 PowerShares QQQ 清算流程還是通過外部清算流程 PowerShares QQQ 結算流程，必須由分銷商收到 晚於納斯達克股票常規交易時段的收盤時間 每種情況下的市場（“收盤時間”）（通常是美國東部時間下午 4:00） 為創建 PowerShares QQQ Shares 而下此類訂單的日期為 根據該日確定的信託資產淨值生效。訂單必須 通過電話或其他可接受的傳輸方式傳輸 分銷商和受託人，根據 PowerShares QQQ 中規定的程序 參與者協議，如本招股説明書所述。嚴重的經濟狀況或 市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會 妨礙了聯繫受託人、分銷商、參與方的能力， 或 DTC 參與者。PowerShares QQQ Shares 也可以在之前創建 受託人收取的全部或部分證券部分 與此類PowerShares QQQ股票相關的投資組合存款，但只能通過 PowerShares QQQ 清算流程。

28

在這種情況下，參與方 打算使用此程序的用户必須向其提供抵押品 NSCC以外的受託人由至少等於成交金115％的現金組成 在訂單被視為收到之日投資組合部分的價值 預計參與方的賬户中不會有存款 在發行後的第三個NSCC工作日交付給信託基金 此類訂單，因為此類金額僅由受託人每天在市場上標記 這樣的價值增加。這筆現金抵押品必須登記 受託人在 NSCC 工作日上午美國東部時間上午 11:00 之前發給受託人 在分銷商視為收到此類訂單之日之後，否則 創建 PowerShares QQQ 股票的訂單將被取消。受託人將持有 此類抵押品存放在與信託分開的賬户中。在 NSCC 下 規則，在 NSCC 收到此類命令後的第二天午夜之前，NSCC 通常會向受託管理人保證證券部分的交付 在收到此類投資組合存款後的第三個NSCC工作日進行投資組合存款 訂購或稍後再訂購。只要NSCC擔保成立， 受託人將發行 PowerShares QQQ 股票（按創作單位規模計算） 彙總）是在 NSCC 的第三個工作日訂購的，依賴於 NSCC 保證兑現投資組合存款的交付。在活動中 所需的證券未在NSCC的第三個工作日交付， 受託人將採取措施 “買入” 投資組合中缺失的部分 按照 NSCC 規則存款。收到的115％的現金抵押品來自 創作者將在扣除佣金和其他買入費用後獲得返還 受託人在結算所有物品的交付後立即發生的（如果有） 投資組合存款的證券部分，或所有缺失的買入 證券，或取消創建 PowerShares QQQ 股票的訂單。 有關此類現金抵押程序的信息是 可從分銷商處獲得。

全部 關於每種指數證券的股票數量、金額的問題 以及現金部分付款人的身份 (即，受託人代表 信託（或 PowerShares QQQ 共享創建者）以及有效性、形式、資格 （包括收款時間），以及接受任何指數證券的存款 交付應由受託人決定，受託管理人的決定應為 最終且具有約束力。受託人保留拒絕創作的絕對權利 分銷商就任何投資組合存款向其傳送的訂單 或其任何組成部分，如果 (a) 存款人或存款人羣體， 獲得訂購的 PowerShares QQQ 股票將擁有 80% 或更多的股份 當前已發行的PowerShares QQQ股票；(b) 投資組合存款未存入 正確的形式；（c）接受投資組合存款會產生一定的不利影響 税收後果（參見 “信託的納税狀況”）；（d）接受信託的税收情況 律師認為，投資組合存款是非法的；(e) 否則，由投資者自行決定是否接受投資組合存款 受託人，對信託或受益所有人的權利產生不利影響； 或 (f) 如果受託人無法控制的情況造成 無論出於何種實際目的，都無法處理 PowerShares QQQ 的創作 股票。受託人和保薦人不承擔任何相關責任 如有任何關於投資組合交付中的缺陷或不合規定之處的通知 存款或其任何組成部分或與拒絕有關的存款 創建順序。

使用下達創建訂單 PowerShares QQQ 清算流程

投資組合 通過 PowerShares QQQ 清算流程創建的存款必須交付 通過已與... 簽署參與者協議的參與方 分銷商和受託人（同樣）可能會不時修改 根據其條款，即 “PowerShares QQQ參與者協議”）。這個 PowerShares QQQ 參與者協議授權受託人向 NSCC 轉賬 代表參與方提供必要的貿易指示 執行參與方的創建順序。根據此類交易 受託人向 NSCC 發出的指示，參與方同意 轉讓購買此類指數所需的指數證券（或合約） 預計將通過以下方式以 “定期” 方式交割的證券 NSCC（在第三（第 3 個）NSCC 工作日之前）和現金部分（如果需要） 向受託管理人提供，並附上可能要求的其他信息 受託人。

在外部下達創建訂單 PowerShares QQQ 清算流程

投資組合 在 PowerShares QQQ 結算流程之外創建的存款必須交付 通過已處決 PowerShares QQQ 參與者的 DTC 參與者 與分銷商和受託人達成的協議，並在其訂單中註明 它沒有使用 PowerShares QQQ 清算流程，而且創建過程將 而是通過轉讓股票和現金來實現。必需的數字 的指數證券必須通過DTC交付到受託人的賬户 立即在下一個工作日美國東部時間上午 11:00 之前 在傳送日期之後。

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受託人，通過美聯儲 銀行電匯系統，必須在下午 1:00 之前收到現金部分 美國東部時間在傳送後的下一個工作日當天 日期。如果受託人沒有同時收到必要的指數證券和 在下一個工作日及時提供現金部分（如果需要） 在發送日期之後，此類訂單將立即取消。之後 向分銷商發出書面通知，此類取消的訂單可以重新提交 下一個工作日使用新組成的投資組合存款來反映 信託當前的資產淨值。PowerShares QQQ Shares 的交付就是這樣創造的 將不遲於當天之後的第三個（第 3 個）工作日出現 創建訂單被視為分銷商已收到。

證券存管處；僅限賬面登記 系統

DTC 法案 作為 PowerShares QQQ Shares 的證券存管機構。Cede & Co.，作為提名人 對於 DTC 而言，已註冊為所有 PowerShares QQQ 股票的記錄所有者 受託人的書。不會為 PowerShares QQQ 頒發證書 股票。

DTC 有 向保薦人和受託人提供了以下建議：DTC是有限用途的 根據紐約州法律組建的信託公司，該信託公司的成員 聯邦儲備系統，《新法》所指的 “清算公司” 約克統一商法，以及根據該法註冊的 “清算機構” 經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定。 DTC的創建是為了持有其參與者的證券（“DTC”） 參與者”），並促進證券的清算和結算 此類證券的DTC參與者之間通過電子方式進行交易 DTC參與者賬户的賬面記錄變更，從而消除了 需要進行證券憑證的實際流動。DTC 參與者包括 證券經紀人和交易商, 銀行, 信託公司, 清算公司, 以及某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有 存託信託與清算公司，DTC的母公司 還有 NSCC。其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行， 維持託管關係的經紀人、交易商和信託公司 直接或間接地與 DTC 參與者共享（“間接” 參與者”）。

在 PowerShares QQQ 的任何創建、轉讓或贖回的結算日期 股票，DTC將在其賬面記賬登記時記入或扣款 轉讓系統，如此創建、轉讓的 PowerShares QQQ 股票的數量， 或兑換到相應的 DTC 參與者的賬户。賬目是 在這種情況下，應由受託人向NSCC指定貸記和扣款 通過 PowerShares QQQ 清算流程創建或贖回的商品，或者 受託人和DTC參與者（如果是創建或贖回） 在 PowerShares QQQ 清算流程之外進行交易。實益所有權 PowerShares 的 QQQ 股份僅限於 DTC 參與者、間接參與者、 以及通過DTC參與者和間接持有權益的人 參與者。PowerShares QQQ Shares 的實益權益的所有權 （此處將此類受益權益的所有者稱為 “受益人” 所有者”）將顯示在，所有權轉讓將僅生效 通過 DTC 保存的記錄（與 DTC 參與者有關）等 DTC 參與者的記錄（關於間接參與者）以及 非DTC參與者的受益所有人）。預計受益所有人是受益人 從或通過DTC參與者收到與DTC參與者有關的書面確認 轉而購買PowerShares QQQ股票。某些司法管轄區的法律可能 要求某些證券購買者進行此類證券的實物交割 確定形式的證券。此類法律可能會損害某些人的能力 投資者將收購PowerShares QQQ股票的實益權益。

只要 作為DTC的提名人，Cede & Co. 是PowerShares的註冊所有者 QQQ Shares，此處提及 PowerShares 的註冊或記錄所有者 QQQ 股份應指 Cede & Co.，不應指的受益所有人 PowerShares QQQ 股票。PowerShares QQQ 股票的受益所有人不是 有權以自己的名義註冊 PowerShares QQQ 股票，但不會 接收或有權收到實際交付的證書 最終表格，不會被視為記錄或註冊持有人 根據信託協議。因此，每個受益所有人必須依賴 關於 DTC、DTC 參與者和任何間接參與者的程序 該受益所有人通過該受益所有人持有其權益，以行使任何權利 根據信託協議持有PowerShares QQQ股票的持有人。

受託人 承認 DTC 或其提名人為所有 PowerShares QQQ 股票的所有者 除信託協議中明確規定的用途外。依照 受託人與DTC之間的協議（“存託協議”）、DTC 必須根據要求向受託人提供，費用為 向信託基金收取了每個DTC持有的PowerShares QQQ股票的清單 參與者。

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受託人應詢問每項此類DTC 持有 PowerShares QQQ 的受益所有人人數的參與者 通過此類DTC參與者直接或間接進行股份。受託人應 向每位此類DTC參與者提供此類通知、聲明的副本或 其他通信，如形式、號碼和地點，例如 DTC 參與者可以合理地要求此類通知、聲明或 通信可以由該類 DTC 參與者直接傳輸或 間接分配給此類受益所有人。此外，受託人代表 信託應向每位此類DTC參與者支付公平合理的金額 報銷此類傳送的相關費用，但須遵守 適用的法律和監管要求。

PowerShar QQQ股票應分配給DTC或其提名人Cede & Co. 在收到PowerShares QQQ的任何分紅付款後 股票、DTC或Cede & Co. 必須立即向DTC貸款 參與者的賬户，其付款金額與他們的金額成正比 PowerShares QQQ 股票中各自的實益權益，如 DTC 或其被提名人的記錄。DTC參與者向間接支付的款項 通過以下方式持有的PowerShares QQQ股票的參與者和受益所有人 此類DTC參與者將受常規指示和慣例的約束 慣例，如現在為客户賬户持有的證券 以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊，將由此負責 此類DTC參與者。受託人和保薦人沒有或將來都沒有 對與或有關的記錄的任何方面的任何責任或責任 向受益所有人發出的通知或因受益人而支付的款項 PowerShares QQQ 股票的所有權權益，或用於維持， 監督或審查與此類實益所有權有關的任何記錄 利益或用於 DTC 與 DTC 之間關係的任何其他方面 DTC 參與者或這些 DTC 參與者與 DTC 參與者之間的關係 通過此類DTC擁有的間接參與者和受益所有人 參與者。

DTC 可能會 決定停止提供與 PowerShares QQQ 相關的服務 通過向受託人和保薦人發出通知隨時進行股份，以及 根據適用法律履行其在這方面的責任。 在這種情況下，受託人和保薦人應採取行動 尋找 DTC 的替代品，以便以可比的成本履行其職能 或者，如果無法提供此類替代品，則終止信託（參見 “信託管理—終止”）。

贖回 POWERSHARES QQ 股票

這個 PowerShares QQQ 股份只能在創作單位中兑換。創作單位是 只能以實物形式兑換，除非另有説明，否則不可兑換現金 在 “摘要—亮點—終止PowerShares QQQ信託” 下。

贖回 PowerShares 的程序 QQQ 股票

請求 創作單位可以在任何工作日通過以下方式兑換 PowerShares QQQ 向信託辦公室的受託人提供的清算流程（位於漢森 2 號） 地點：紐約 11217 布魯克林 12 樓，或其他可能的辦公室 由受託人指定。申請兑換創作單位也可以 在 PowerShares QQQ 清算流程之外直接向受託人提交。 不得向分銷商提出兑換申請。如果是 通過PowerShares QQQ清算流程進行的贖回，即交易 費用將從交付給兑換者的金額中扣除或添加到 贖回人欠受託人的金額（如適用）。以防萬一 在 PowerShares QQQ 之外直接向受託人進行贖回 結算流程，將收取等於交易費加上的總費用 額外金額不超過交易費的三（3）倍 適用於創作單位（部分原因是相關費用增加） 在 PowerShares QQQ 清算流程之外交付），以及這樣的金額 將從交付給兑換者的金額中扣除或添加到 贖回人代表信託欠受託管理人的款項（如適用） （請參閲 “摘要”）。在所有情況下，PowerShares QQQ股票的招標是 向贖回人贖回和分配（或向受託人付款，如 適用）對於 PowerShares QQQ 股票而言，贖回的股票將生效 通過DTC和相關的DTC參與者發送給其受益所有人 如 DTC 或相關 DTC 參與者的賬面錄入系統中記錄的那樣，如 情況可能如此（參見 “僅限信託賬簿錄入系統”）。

31

受託人 將通過 DTC 和相關的 DTC 轉移給可兑換的受益所有人 參與者每個創作單位規模彙總的證券投資組合 已交付的PowerShares QQQ股票的組成基本相同 按照 (1) 的規定對投資組合存款中證券部分的權重 如上所述，受託人認為已收到贖回請求的日期 下面，如果是通過 PowerShares QQQ 進行贖回 清算流程或在 PowerShares QQQ 結算流程之外或 (2) 在 發出終止信託通知的日期。受託人也是 通過相關的 DTC 參與者轉賬至 兑換的受益所有人支付 “現金贖回付款”，無論何種情況 工作日的金額與現金部分的金額相同，是 等於以下成比例的金額：所有證券的股息 在截至贖回之日的這段時間內，扣除應計費用和 此前未扣除的該期間的負債（包括未扣除的） 限制，(x) 對信託的税收或其他政府費用不是 先前扣除的受託人和其他費用（如果有）以及（y）應計費用 信託費用（包括法律和審計費用）和其他費用 以前未扣除的（見 “信託費用”），加上或減去 餘額金額。兑換的受益所有人必須向受託人交付任何 該受益所有人應付給信託的金額超過該金額 現金兑換付款的金額（“超額現金金額”）。對於 在 PowerShares QQQ 清算流程之外進行贖回，受託人代表 信託將轉移現金兑換金額（如果需要）和 在第三（3）個工作日之前向可贖回的受益所有人提供證券 在兑換請求被視為收到之日之後。在 在這些情況下，兑換者應向其支付現金兑換金額 受託人、可贖回的受益所有人（通過DTC和相關的DTC） 參與者必須在第三人之前支付此類現金金額 （第 3 天）NSCC 工作日，用於通過 PowerShares QQQ 進行兑換 清算流程，或在第一個（第一個）工作日以外兑換 PowerShares QQQ 清算流程，以申請日期為準 兑換被視為已收到。受託人將取消所有 PowerShares QQQ 贖回時交割的股票。

如果 受託人確定指數證券可能不可用或 贖回時可供信託交付的數量不足 在創作單位規模彙總中的 PowerShares QQQ 股份中，受託人應 有權自行決定將此類產品的現金等價物包括在內 指數證券或指數證券，基於此類指數的市場價值 截至評估日期的證券或指數證券 在計算現金時，贖回被視為受託人已收到 代替交付此類指數證券或指數證券的贖回金額 致救世主。

在 如果是贖回 PowerShares QQQ 股票，則與贖回 PowerShares QQQ 股票有關 投資者要求以現金而不是實物贖回某人 或更多證券，受託人應有權自行決定 包括此類指數證券或指數證券的現金等價物價值， 基於截至該等指數證券或指數證券的市場價值 評估時間自認定收到此類兑換訂單之日起 受託人，在計算代替交付的現金兑換金額時 向贖回者提供此類指數證券或指數證券。在這種情況下，這樣 投資者將向受託人支付標準交易費，外加額外費用 金額不超過適用交易費用的三 (3) 倍 創作單位（參見 “摘要”）。

受託人， 根據贖回投資者的要求，可以自行決定贖回Creation 通過向此類贖回者提供以下投資組合來全部或部分單位 證券的確切組成與指數證券不同，但沒有 資產淨值與當時的投資組合存款不同。這樣的救贖是 可能只有在確定這種構圖時才能製作 為保持投資組合與投資組合的相關性而採取適當措施 指數的構成和權重。

受託人 可以出售證券以獲得足夠的現金收益以交付給 贖回受益所有人。在收到的現金收益的範圍內 受託人超過要求向贖回人提供的金額 受益所有人，此類現金金額應由受託人持有，並應 根據適用於失重的指南進行應用（如 定義如下）。

如果 信託以股息和其他分配的形式獲得的收入 證券不足以分配現金兑換 向PowerShares QQQ股票的贖回者支付的金額，受託人可以從中提款 自有資金：贖回 PowerShares QQQ 所需的任何金額 股票；否則，受託人可以出售足額的證券 影響此類兑換。受託人可以自行償還此類金額 預付款，加上美聯儲委員會要求的任何金額 與此類預付款有關，以及按百分比率計算的利息 扣除隔夜聯邦基金利率，等於當時的隔夜聯邦基金利率 來自 (1) 信託的股息支付或其他收入的金額 收到的款項或其他收入，（2）所得金額或產生的福利 受託人使用受託人為信託利益而持有的現金，以及 (3) 證券的出售。儘管有上述規定，如果任何 逾四十五 (45) 個工作日的預付款仍未結清， 受託人通常應出售證券以補償自己的預付款 以及由此產生的任何應計利息。此類預付款將由留置權擔保 以及信託資產中的擔保權益，以利於 受託人。

32

受託人 可自行決定並將在贊助商的指示下暫停 贖回權，或將資產淨值的支付日期推遲至 兑換申請之日起五 (5) 個工作日 在紐約的任何時期內，都被視為受託人 (1) 已收到 證券交易所關閉；（2）在出現緊急情況的任何時期 因此證券的處置或評估不合理 切實可行；或 (3) 在委員會通過命令許可的其他期限內 為了保護受益所有人。保薦人和受託人都不是 對任何人負責，或以任何方式對可能由此造成的任何損失或損害負責 任何此類暫停或延期。

待定 有資格向受託人下訂單以兑換 PowerShares QQQ 股票 創作單位規模聚合，實體或個人必須 (1) 參與者 一方，關於通過 PowerShares QQQ 清算流程進行贖回， 或 (2) DTC 參與者，用於在 PowerShares 之外的贖回 QQQ 清算流程，無論哪種情況，都必須執行了 PowerShares QQQ 與分銷商和受託人簽訂的參與者協議。

所有訂單 要兑換 PowerShares，QQQ 股票必須以 50,000 股的倍數進行配售 （創作單位大小）。訂單必須通過電話傳送給受託人或 受託人可以接受的其他傳輸方式，以便受託人接收 根據以下規定，受託人不遲於傳送日的截止時間 PowerShares QQQ 參與者協議中規定的程序。嚴重 經濟或市場變化或混亂，或電話或其他溝通 失敗，可能會妨礙聯繫受託人、參與方或 DTC 參與者。

下單給 兑換 PowerShares QQQ 股份的創作單位規模彙總應放置 以表格與參與方或 DTC 參與者（如適用） 此類參與方或 DTC 參與者要求。投資者應該 意識到他們的特定經紀商可能沒有執行PowerShares QQQ 參與者協議，因此下令兑換創作單位大小 PowerShares QQQ 股票的總量可能必須由投資者進行存款 通過參與方或已執行交易的 DTC 參與者進行經紀商 PowerShares QQQ 參與者協議。在任何給定時間，可能只有 執行PowerShares QQQ的經紀交易商數量有限 參與者協議。那些下訂單贖回 PowerShares QQQ 股票的人 應留出足夠的時間允許 (1) 適當提交命令 受託人的參與方或 DTC 參與者以及 (2) 收據 待贖回的 PowerShares QQQ 股票和現金贖回金額（如果有） 及時聯繫受託人，如下所述。兑換訂單 是在PowerShares QQQ清算流程之外進行的，可能需要的 DTC 參與者在發送日期比訂單更早地發送 使用 PowerShares QQQ 清算流程生效。那些放置的人 PowerShares QQQ 清算流程之外的訂單應確定 適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的截止日期為 聯繫經紀人或存款機構的運營部門 實現PowerShares QQQ股票和現金贖回金額的此類轉讓。 這些截止日期將因機構而異。參與者被通知了訂單 要在 PowerShares QQQ 清算流程之外進行兑換，則需要 在以下情況下，通過 DTC 轉讓 PowerShares QQQ 股票和現金兑換金額 任意，及時通過聯邦儲備銀行電匯系統（見 “在PowerShares QQQ清算流程之外下達贖回訂單”）。 有關現金兑換金額、未付金額的信息 PowerShares QQQ 股票和交易費可通過以下地址向受託人索取 免費電話：(888) 627-3837。

使用下達兑換訂單 PowerShares QQQ 清算流程

一種救贖 使用 PowerShares QQQ 清算流程的訂單被視為已收到 如果 (i) 受託人收到此類命令的受託人不是 晚於該發送日期的截止時間以及 (ii) 所有其他 PowerShares QQQ 參與者協議中規定的程序是正確的 緊隨其後。使用 PowerShares QQQ 清算流程下達的贖回訂單 受託人在截止時間之後收到的表格是正確的，將被視為表格 在發送日期之後的下一個工作日立即收到。

33

PowerShares QQQ 參與者協議 授權受託人代表參與方向 NSCC 轉賬 為使參與方生效所必需的貿易指示 兑換訂單。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示， 受託人將轉讓所需的證券（或合同）以進行購買 預計將以 “正常” 方式交割的此類證券 在當天之後的第三個（第 3 個）NSCC 工作日之前通過 NSCC） 此類兑換請求被視為已收到，現金兑換金額， 如果有的話。如果現金兑換金額是受益所有人欠的 受託人，此類款項必須在第三（3）個NSCC工作日之前交付 在兑換申請被視為收到之日之後。

在外部下達贖回訂單 PowerShares QQQ 清算流程

一個 DTC 希望下訂單兑換 PowerShares QQQ 的參與者 在 PowerShares QQQ 清算流程之外生效的股票不一定是 參與方，但此類命令必須註明 DTC 參與者不是 使用 PowerShares QQQ 清算流程和 PowerShares 的贖回 相反，QQQ 股份將通過轉讓 PowerShares QQQ 股份生效 直接通過 DTC。在外部兑換 PowerShares QQQ 股票的命令 PowerShares QQQ 清算流程被視為受託人已收到 如果 (i) 受託人不遲於收到此類命令，則送達日期 該送達日期的截止時間，(ii) 在該命令之前或 並附上此類文件中規定的必要數量的 PowerShares QQQ 股份 訂單，必須不遲於通過DTC向受託人交付 納斯達克股票市場常規交易時段的收盤時間 傳送日期和 (iii) PowerShares QQQ 中規定的所有其他程序 嚴格遵守《參與者協議》。所欠的現金兑換金額 受益所有人（如果有）必須不遲於美國東部時間下午 1:00 送達 在傳輸日期之後的緊接工作日的時間。

受託人 將啟動轉移所需證券和現金的程序 向可兑換的受益所有人提供的贖回金額（如果該金額為 由受託人向受益所有人支付（由第三（第三））企業支付 視為此類兑換訂單的送達日期後的第二天 受託人收到。

投資組合

因為 信託的目標是提供一般的投資結果 與指數的價格和收益表現相對應，投資組合將， 在大多數情況下，由所有指數證券組成。它是 預計現金或現金物品通常不會佔其中的很大一部分 信託的淨資產。儘管信託基金可能隨時無法擁有某些權益 在指數證券中，信託將大量投資於指數 證券和保薦人認為，此類投資應導致 指數的投資表現與之密切相關 源自 PowerShares QQQ 股票的所有權。

投資組合的調整

該指數是 調整後的市值加權指數，由最大非金融指數的100％組成 在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級上市的證券 納斯達克（見 “指數”）。在任何時候，指數的價值都等於 當時的指數份額權重的總值 成分指數證券乘以每種此類證券的相應股票 納斯達克股票市場的官方收盤價，除以除數， 結果是報告的索引值。除數用於縮放的目的 這樣的總價值（否則以萬億計）降至更低的數量級 這對於指數報告來説更可取 目的。(4)__________________

(4) 例如，在 2007 年 12 月 31 日，的總價值 每隻指數證券當時的指數份額權重乘以 按他們各自在納斯達克股票市場的最後銷售價格計算 3,304,340,713,957 美元，截至 2007 年 12 月 31 日，除數為 1,584,869,217 美元，基數 經調整後，指數開始時的值為125，報告的指數為125 2007 年 12 月 31 日的值為 2084.93。

34

定期地 （通常每季度多次），納斯達克可能會確定總股數 由於次要股票，一隻或多隻指數證券的未償還量發生了變化 發行、回購、轉換或其他公司行動。在這樣的情況下 情況，符合納斯達克的政策和程序 對指數進行調整，指數份額權重將按相同比例進行調整 已發行股份總額變動的百分比 指數證券。此外，納斯達克可能會更換一個或多個組件 因併購、破產或其他原因而在指數中出現的證券 市場狀況，或者如果發行人未能滿足以下條件，則將被撤職 繼續納入該指數或選擇在另一證券上市 市場。例如，對於 1998 年、1999 年、2000 年、2001 年、2002 年、2003 年、2004 年， 2005、2006 和 2007 日曆年，有 6、15、5、6、6、1、2、2、2、7 和 8 在這些年中，由於公司行為而分別進行了公司變更 （例如， 兼併和收購、破產）以及 9、15、12、13、15、8、8、12、3 和 5 年底時分別與以下內容相關的其他公司變動 納斯達克的年度評估流程，用於確定包含以下內容的證券 來年的指數（參見 “指數——初始資格標準” 和 “- 持續的資格標準”）。市值的比例 證券在 1998 年、1999 年、2000 年、2001 年、2002 年、2003 年、2004 年被指數取代 2005、2006 和 2007 年佔證券總市值的比例 年底該指數包括3.1％，7.2％，5.1％，5.1％，6.2％，2.2％，3.0％， 分別為 6.6%、3.8% 和 5.0%。

該指數 股票權重，基於每股股票的已發行股份總數 此外，在某些情況下，指數證券還需要進行再平衡 （參見 “指數——指數的再平衡”）。通常，每當有 指數份額權重的變化或中包含的組件證券的變化 指數，納斯達克調整除數以確保沒有不連續性 在索引的值中，否則任何此類變化都可能導致。

因為 信託的投資目標是提供以下投資結果 通常對應於指數的價格和收益表現， 構成和權重的變化，以及指數的相關除數變化， 因此受託人需要對受託人進行相應的調整 信託中持有的證券如下所述。

信託是 無法管理，因此發行人的不利財務狀況不佳 要求出售投資組合中的股票。非自由裁量權的受託人 basis 會不時調整投資組合的構成，以符合 指數證券的構成和/或權重的變化。受託人 彙總其中某些調整並對調整進行相應的更改 信託的投資組合至少每月一次；但是，調整幅度更大 通常在指數發生重大變動的情況下。 具體而言，受託人必須調整投資組合的構成 任何索引證券的身份發生變化的任何時候 （即，一個 用一種證券取代另一種證券），這種調整是 應在當天之前或之後的三 (3) 個工作日內提交 此類索引證券身份的變更計劃於 市場關閉。儘管信託基金的投資目標是 提供與指數表現相似的投資結果，確實如此 以相同的方式複製指數的股票構成並不總是有效的 如果信託基金在調整投資組合時產生的交易成本 將超過因複製失敗而產生的預期失重 指數的份額變化同樣微不足道。因此，到 此外，信託的投資目標是，輕微的權重失誤通常是 在下文規定的指導方針範圍內允許。受託人必須 隨時調整投資組合的構成，以調整任何投資組合的權重 安全性變化超過指定值的百分之五十 (150%) 百分比（“失權金額”），來自此類證券的權重 指數（“失重”）。失權金額因資產淨值而異 信託基金，如下表所示：

體重不當
信託基金的資產淨值 金額
更少 超過 25,000,000 美元 0.25%
25,000,000 美元 — 99,999,999 美元 0.20%
100,000,000 美元 — 499,999,999 美元 0.10%
500,000,000 美元 — 999,999,999 美元 0.05%
1,000,000,000 美元及以上 0.02%

35

受託人 在每個工作日檢查投資組合中的每隻證券，比較 將投資組合中每種此類證券的權重與投資組合中每種證券的權重相加 指數中相應的指數證券，基於收盤時的價格 前一個工作日的市場（“加權分析”）。如果 任何超過百分之五十的證券都存在權重失誤 （150％）的適用失權金額，受託人應計算 調整投資組合，以免出現此類證券的權重偏差 根據市場收盤時的價格，在失權金額之內 這種失重發生的那一天。此外，受託人每月一次 應對投資組合中的每種證券進行加權分析，並在 任何存在超過百分之百的失重情況 （100％）的適用的失權金額，受託人應計算 調整投資組合，以免出現此類證券的權重偏差 根據收盤時的價格，在適用的失權金額範圍內 這種失重發生當天的市場。在任何情況下 如本文所述，由於權重失誤而對投資組合進行調整， 應購買或出售此類調整所必需的證券 自此類失重發生之日起三 (3) 個工作日內 確定的。除了上述調整外，受託人還保留 定期對證券進行額外調整的權利 在適用的失權金額範圍內誤加權金額，以便 減少投資組合的總體失重。

這個 上述有關權重失誤的指導方針也適用於任何指數 (1) 可能無法交付或在中可用的擔保 數量不足以交付或 (2) 由於以下原因無法交付給受託人 到禁止創作者參與涉及以下內容的交易的限制 這樣的索引安全。收到創作單位的訂單後 涉及此類指數證券，受託人應確定是否 用現金代替此類指數證券將導致指數證券的權重不足 信託與此類指數證券相關的投資組合。如果是體重不當 結果，受託人應購買該指數所需數量的股份 下一個工作日開市時的證券。如果 不會導致權重失誤，受託人持有的現金不會超過 下文所述的允許金額，受託人可以持有此類現金，或者 這樣的盈餘將導致，對投資組合進行必要的調整 按照此處描述的程序。

根據 這些指導方針，受託管理人應計算所需的調整，並應 購買和出售相應的證券。由於購買和 根據這些要求出售證券，或創建 Creation Units，信託可能持有一定數量的剩餘現金（現金除外） 由於銷售和購買的時間差異而暫時舉行 代替指數證券或交付的現金或未分配收入 此類交易產生的未分配資本收益），金額 不得超過連續五 (5) 個工作日的第 5/10 個工作日 證券總價值的百分比（0.5%）。如果 受託人已進行了所有必要的調整，剩下的現金超過了 受託人，佔證券總價值的1％（0.5％）的十分之一 應使用此類現金購買額外的指數證券 與其在投資組合中的相對權重相比，投資組合中的權重不足 指數，儘管此類指數證券的失重可能不會過高 適用的失重金額。

此外 不時調整投資組合，以適應投資組合的變化 指數證券的構成或權重，受託人通常也是 需要出售證券才能獲得足夠的現金收益進行付款 任何時候的信託費用和開支都超過預計的年化費用以及 每日應計的支出超過預計的年化分紅， 其他信託收入每天累計超過百分之一的百分之一 （0.01％）的信託資產淨值。每當超過 0.01% 的閾值時， 受託人將在不遲於以下時間出售足夠的證券以彌補此類超額部分 下次需要對投資組合進行調整，因為 權重不當，除非受託人自行決定此類出售 沒有必要，因為信託基金不需要產生的現金 那個時候是為了支付當時到期的費用或者因為受託人另有原因 確定此類銷售是沒有根據或不可取的。當時 出售，受託人應首先出售加權過大的證券 將投資組合與其在指數中的相對權重進行比較。

全部 投資組合調整應由受託人根據前述規定進行 規格和信託協議中規定的那樣，並應 非自由裁量的。所有投資組合調整將按此處所述進行 除非此類調整會導致信託失去 “受監管” 的地位 《守則》第 m 分章下的 “投資公司”。此外，受託人是 如果是，則需要隨時調整投資組合的構成 這是確保信託繼續具有受監管資格所必需的 投資公司。此處提供的調整旨在符合 在可行的範圍內，投資組合的構成和權重 指數證券的構成和權重。此類調整是基於 根據目前由納斯達克確定的指數。在某種程度上 納斯達克以這樣的方式改變了確定指數的方法 影響此處規定的調整，受託人和保薦人應 未經DTC同意，有權修改信託協議或 受益所有人，以遵守此處和信託中規定的調整 同意此類更改，以便追蹤指數的目標是 維持的。

36

受託人 依賴於納斯達克公開的有關成分的信息 以及指數證券的權重。如果受託人變得無能為力 獲取或處理此類信息或 NSCC 無法接收此類信息 受託管理人在任何工作日提供的信息，則受託管理人應使用 最近指數證券的構成和權重 用於所有調整的有效投資組合存款以及 此處描述的決定（包括但不限於確定 投資組合存款的證券部分），直到（a）中較早者為止 有關指數證券的最新信息可用的時間或 (b) 已連續三 (3) 個工作日過去。如果這樣的電流 信息不可用，連續三 (3) 個工作日有 過去了，證券的構成和權重（而不是 指數證券）應用於所有調整的目的，以及 此處的決定（包括但不限於確定 在當前信息之前，投資組合存款的證券部分 可以考慮指數證券。

如果信託 終止後，受託管理人應使用其組成和權重 截至信託終止通知之日信託中持有的證券 用於確定所有兑換或其他必要用途的目的和用途 投資組合存款的證券部分。

從不時到 由於以下原因，納斯達克可能會調整指數的構成 涉及一隻或多隻指數證券的合併或收購。在這樣的情況下 案件，信託，作為標的發行人的證券的股東 此類合併或收購活動中，可能會收到潛在客户的各種報價 發行人的收購者。受託人不得接受任何此類提議 直到確定發行人的擔保將 從索引中移除。在出售該發行人的證券之後 已確定該證券將從指數中刪除，信託基金可能 在市場價格無法提供更具吸引力的前提下，獲得 另一種選擇，無論向此類股東提供什麼報酬 在此之前未投標股票的發行人。收到的任何現金 在此類交易中，將按照以下規定再投資於指數證券 上面列出的標準。作為其一部分收到的任何證券 非指數證券的對價將盡快出售 並且此類出售的現金收益將根據以下規定進行再投資 上面列出的標準。

購買 而由於上述調整而產生的證券銷售將是 以上述規格規定的股份金額賺取，無論是否 整手或奇數。但是，某些指數證券有時可能不是 以上述計算所需的數量提供。為此 以及其他原因，兩者之間的比例關係的確切重複 投資組合和指數證券可能永遠無法實現，但儘管如此 將繼續是信託基金與所有人相關的目標 證券的收購和處置。

信託是 根據1940年法案註冊的單位投資信託基金，不是管理基金。 管理基金的傳統投資管理方法通常是 涉及根據經濟, 經常調整證券投資組合, 財務和市場分析。但是，信託持有的投資組合不是 積極管理。取而代之的是，唯一的購買和銷售是使用的 對投資組合的尊重將是創建投資組合所必需的 旨在在可行的範圍內複製該指數，同時考慮到 考慮上述調整。既然沒有人嘗試 從傳統意義上管理信託，管理信託的不利財務狀況 發行人不會成為出售投資組合中證券的基礎 除非發行人被從指數中刪除。

信託基金 除非終止，否則將在固定的強制性終止日期清算 在某些情況下更早。此外，的受益所有人 PowerShares QQQ Creation Unit 規模聚合中的份額有權 以實物兑換。

37

投資組合存款的調整

在每個 工作日（每個這樣的日子都是 “調整日”）、股票數量和/或 投資組合存款中每種指數證券的身份均經過調整 按照以下程序。通常，截至美國東部時間下午 4:00 在每個調整日的市場收盤時，受託人計算該調整日的資產淨值 信託（參見 “估值”）。資產淨值除以所有未償還的數量 PowerShares QQQ 份額乘以一個創作單元中的 50,000 股股份 聚合得出 NAV。然後，受託人計算出數量 指數中每種成分證券的份額（不四捨五入） 下一個工作日（“申請日”）的投資組合存款，例如 (1) 證券調整日市場收盤時的市值 將在申請日與收入一起計入投資組合存款 扣除費用金額對調整時創建或兑換的請求生效的金額 日，等於資產淨值和 (2) 每種證券的身份和權重 在投資組合存款中，按比例反映出投資組合存款的身份和權重 指數中的證券，均在申請日生效。對於每種安全措施， 此類計算得出的數字四捨五入到最接近的整數 份額，0.50 的一小部分向上舍入。的身份和人數 以這種方式計算的證券份額構成證券的證券部分 投資組合存款自申請日起生效，之後直至次日 隨後的調整日，以及通常要交割的證券 如果有人要求贖回 PowerShares QQQ，則由受託人簽發 申請日及之後在創建單位規模彙總中的份額 下一個調整日（請參閲 “贖回PowerShares QQQ股票”）。在 除上述調整外，如果發生 任何指數的股票分割、股票分紅或反向拆分 證券，投資組合存款應根據此類股票進行調整 分割、股票分紅或通過應用股票拆分進行反向拆分、股票 分紅或反向股票拆分倍數（例如，如果是二比一 通過將該指數的股票數量增加一倍來進行股票拆分 規定的投資組合存款中的證券，在每種情況下均四捨五入至 最接近的整數份額，向上舍入0.50的分數。

在 請求日，以及創建或兑換請求的每一天 PowerShares QQQ 股票被視為已收到，受託人計算市場 按要求生效的投資組合存款中證券部分的價值 截至市場收盤的當天，並在該金額上加上淨收入 在申請日對創建或兑換請求生效的費用金額（例如 市值和扣除支出後的收入金額統稱為 此處稱為 “投資組合存款金額”）。然後，受託人計算資產淨值， 基於申請日的市場收盤情況。NAV 之間的區別 因此計算得出，投資組合存款金額為 “餘額金額”。這個 平衡金額起到補償兩者之間任何差額的作用 投資組合存款金額和收盤時資產淨值的價值 請求日是由於（1）的市場價值的差異所致 投資組合存款中的證券和證券的市場價值 申請日以及 (2) 與投資組合的正確構成有任何差異 存款。

在任一處 調整日（a）的身份和/或股票權重沒有變化 任何索引證券都計劃生效，這將導致 Divisor 將在該工作日市場收盤後進行調整(5)， 以及 (b) 對以下各項不進行股票分割、股票分紅或反向股票拆分 任何索引證券均已宣佈對相應的請求生效 日，受託人可以放棄對證券部分進行任何調整 投資組合存款，並使用指數的構成和權重 申請日最近有效的投資組合存款的證券 在這樣的調整日之後。此外，受託人可以計算 調整股票數量和/或指數證券的身份 投資組合存款如上所述，但這樣的計算方式是 在申請之前使用了兩 (2) 個工作日，而不是一 (1) 個工作日 天。

收入 扣除支出金額和收盤時有效的餘額後 申請日的業務統稱為現金部分（ 關於創建 PowerShares（QQQ 股份）或現金贖回金額 （關於PowerShares QQQ股票的贖回）。如果由此產生的現金 組件的值為正數，那麼 PowerShares QQQ Shares 的創建者將 有義務向受託人支付與創建命令相關的現金 PowerShares QQQ 股票；如果由此產生的現金成分為負值， 則此類現金應由受託人代表信託支付給 PowerShares QQQ Shares 的創作者。同樣，如果由此產生的現金兑換 金額為正值，則此類現金應轉移給兑換者 受託人代表信託就贖回命令簽發 PowerShares QQQ Shares；如果由此產生的現金兑換金額為負數 價值，則此類現金應由PowerShares QQQ股票的贖回者支付給 代表信託的受託人。______________

(5) 此類漲幅受10個基點限制的約束 上文在 “亮點—平均年總回報” 中進行了討論。兑換 PowerShares QQQ 股票或與之相關的額外金額 在 PowerShares QQQ 之外創建或贖回 PowerShares QQQ 股份 結算流程超出了本文標題下討論的範圍 “亮點—平均年總回報率。”

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在活動中 受託人已包括一個或多個指數的現金等價物價值 投資組合存款中的證券，因為受託人已確定此類證券 指數證券可能不可用或可用性不足 交割數量，以這種方式構成的投資組合存款應規定 與創立PowerShares相關的指數證券將交付 創作單位規模彙總後的 QQQ 份額以及贖回後的份額 PowerShares QQQ 在創作單位大小聚合中的份額用於所有用途 在投資組合存款的證券部分出現之前， 隨後進行了調整。受託人產生的經紀佣金 與收購任何此類指數證券的關聯將在 信託費用，並將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

在 與 PowerShares QQQ 股票的創建或贖回（如果）有關 投資者受監管或其他方面的限制，不得投資或參與 一項或多項指數證券的交易，受託人可自行決定， 應有權納入該指數的現金等價物價值 計算現金成分時投資組合存款中的證券（或 現金兑換金額（視情況而定），以代替包含此類金額 投資組合存款證券部分中的指數證券 特別受影響的投資者。此類現金等價物付款的金額應為 由受託人按照有關允許的指導方針使用 權重不當和允許的現金金額，這可能要求受託人 購買相應數量的指數證券股票 投資者無法購買。在任何此類情況下，該投資者應支付 受託人標準交易費，外加不超過的額外金額 適用於創作單位的交易費用的三 (3) 倍。

受託人， 根據贖回投資者的要求，可自行決定贖回 通過向此類贖回者提供投資組合來全部或部分創建單位 證券的確切組成與指數證券不同，但沒有 資產淨值與當時的投資組合存款不同。這樣的救贖是 很可能只有在確定這種構圖時才能製作 為保持信託投資組合的相關性而採取適當措施 例如，指數的修改後的市值加權構成 與替換其中一隻指數證券有關 (例如，由於合併， 收購或破產）。

該索引

贊助商 選擇納斯達克100指數® 作為選擇持有證券的基礎 由信託基金髮起是因為在贊助商看來，該指數構成了 納斯達克上市的最大證券的多元化板塊。 此外，該指數已獲得投資者和投資者的廣泛接受 市場專業人士。具體而言，該指數由最大的100個指數組成 在納斯達克環球精選或納斯達克全球上市的非金融證券 按市值劃分的納斯達克市場等級。在管理索引時, 納斯達克將在其認為適當的時候行使合理的自由裁量權。

贊助商 已獲準使用該指數作為確定指數的依據 信託的組成以及使用某些服務商標和商標 納斯達克與信託的關係（見 “許可協議”）。納斯達克不是 對PowerShares的創建或銷售負責且不得參與PowerShares的創建或銷售 QQQ 股票或在確定時機、價格或數量時 以及購買或出售指數證券或證券的比例 將製作。此外，納斯達克確定、組成和計算 不考慮信託基金的索引。

該指數 於 1985 年 1 月首次出版，包括各種公司 主要行業團體。該指數不包含金融公司，包括 註冊的投資公司。截至二零零七年十二月三十一日，主要行業 指數涵蓋的羣體（根據其各自的大小寫列出） 在指數中）如下：科技（60.26％），消費服務（15.01％）， 醫療保健（12.64%）、工業（6.63%）、消費品（2.83%）、 電信 (1.90%) 和基礎材料 (0.72%).這些行業團體 基於富時指數維護的行業分類基準（ICB）以及 道瓊斯指數。五人的身份和大小寫權重 截至2007年12月31日，該指數中最大的公司是 緊隨其後：蘋果公司（13.75%）、微軟公司（6.52%）、谷歌公司（5.63%） 高通公司（4.42％）和Research in Motion Limited（3.61％）。當前 有關該指數市值的信息可從納斯達克獲得 以及眾多的市場信息服務。

39

這個 下表顯示了該指數在1985年的實際表現 直到 2007 年。在此期間，股價波動幅度很大。結果 所示不應被視為收入收益率的代表或 指數未來可能產生的資本收益或損失，或 是否應將結果視為業績的代表 信任。

日曆年-
期末指數值* 積分變動 日曆 年份-
（1月31日， 的索引 年份變化百分比 結束 分紅
年 1985 = 125.00) 日曆年* 在索引中* 收益率**
1985*** 132.29 7.29 5.83% 不適用
1986 141.41 9.12 6.89% 0.33%
1987 156.25 14.84 10.49% 0.41%
1988 177.41 21.16 13.54% 0.47%
1989 223.84 46.43 26.17% 0.91%
1990 200.53 —23.31 — 10.41% 1.07%
1991 330.86 130.33 64.99% 0.53%
1992 360.19 29.33 8.86% 0.55%
1993 398.28 38.09 10.57% 0.52%
1994 404.27 5.99 1.50% 0.46%
1995 576.23 171.96 42.54% 0.26%
1996 821.36 245.13 42.54% 0.11%
1997 990.80 169.44 20.63% 0.13%
1998 1836.01 845.21 85.31% 0.07%
1999 3707.83 1871.81 101.95% 0.03%
2000 2341.70 —1366.13 — 36.84% 0.06%
2001 1577.05 —764.65 — 32.65% 0.06%
2002 984.36 —592.69 — 37.58% 0.12%
2003 1467.92 483.56 49.12% 0.21%
2004 1621.12 153.20 10.44% 1.13%
2005 1645.20 24.08 1.49% 0.52%
2006 1756.90 111.70 6.79% 0.51%
2007 2084.93 328.03 18.67% 0.44%
__________________
* 來源：納斯達克。顯示的年終指數值未反映 股息再投資。
** 來源：納斯達克。股息收益率是通過列出清單獲得的 年底指數中的成分證券及其總額除法 該年度的現金分紅價值總指數市值為 年底。股息價值包括在此期間支付的特殊現金分紅 那一年。1985年至1997年的股息收益率基於 證券的市場價值（使用已發行股份），而 從 1998 年到目前使用的收益率是修改後的市值 證券。
*** 1985 年的數據是 從 1985 年 1 月 31 日到 12 月 31 日的 11 個月期間， 1985。

初始資格標準*

待定 有資格首次納入指數，證券必須列在 納斯達克股票市場並符合以下標準：

  • 該證券在美國的清單必須獨家上市 納斯達克全球精選或納斯達克全球市場（除非證券是 在 2004 年 1 月 1 日之前在另一個美國市場雙重上市，並且已經 持續保留此類清單）；
  • 證券必須是非金融性的 公司;
  • 證券可能不是由發行人發行的 目前處於破產程序中；

40

  • 證券的每日交易量必須是平均水平 成交量至少為20萬股；
  • 如果證券發行人的組織結構是 美國以外司法管轄區的法律，則此類證券必須具有 在美國認可的期權市場上上市的期權或有資格獲得 在公認的期權市場上進行上市期權交易 美國；
  • 每個發行人只有一種證券是 允許；
  • 證券發行人可能沒有進入 達成最終協議或其他安排，這可能會導致 該證券不再符合指數資格；
  • 證券發行人可能沒有年度股票 附有當前審計意見的財務報表 已撤回；
  • 證券發行人必須有 “經驗” 納斯達克或其他認可的市場（通常，公司被視為 如果已在市場上市至少兩年，則經驗豐富；在這種情況下 在分拆業務中，將考慮分拆的運營歷史）； 和
  • 否則該證券是否有資格進入 按市值計算指數中排名前 25% 的證券 在前六個月的連續月底，然後是一年的 “調味料” 標準將適用。

持續資格標準*

有資格繼續使用 納入索引時，以下標準適用：

  • 該證券在美國的清單必須獨家上市 納斯達克全球精選或納斯達克全球市場（除非證券是 在 2004 年 1 月 1 日之前在另一個美國市場雙重上市，並且已經 持續保留此類清單）；
  • 證券必須是非金融性的 公司;
  • 證券可能不是由發行人發行的 目前處於破產程序中；
  • 證券的每日交易量必須是平均水平 至少 200,000 股的交易量（每年在排名審查期間衡量） 流程）;
  • 如果證券發行人的組織結構是 美國以外司法管轄區的法律，則此類證券必須具有 在美國認可的期權市場上上市的期權或有資格獲得 在美國公認的期權市場上進行上市期權交易（測量） 每年在排名審查過程中）；
  • 證券市場必須經過調整 市值等於或超過調整後總市值的0.10％ 每個月末指數的市值。如果公司沒有 連續兩個月底滿足此標準，它將從 該指數在第三個星期五收盤後生效 下個月；以及
  • 證券發行人可能沒有年度股票 附有當前審計意見的財務報表 撤回。

這些指數資格標準可能會 納斯達克在不考慮信託的情況下不時對其進行修改。

41

排名回顧

下方除外 可能導致中期評估的特殊情況，指數 每年對組成情況進行審查如下（此類評估是 此處稱為 “排名審查”）。在納斯達克上市的證券 符合適用資格標準（上方）的股票市場被排名 按市場價值計算。已在指數中符合指數資格的證券以及 排名前100位的合格證券（根據市值）是 保留在索引中。排名第 101 到 125 的證券也被保留， 前提是該證券在截至目前符合條件的證券前100名中名列前茅 之前的排名審查或者是繼前一次排名審查之後添加到索引的 排名回顧。不符合此類標準的證券將被替換。這個 選擇的替代證券是那些目前不符合指數資格的證券 在市值最大的指數中。通常，清單 每年的增減情況是通過新聞稿公開宣佈的 十二月初。換貨在截止後生效 在12月的第三個星期五交易。此外，如果在任何時候 納斯達克認定指數證券沒有資格獲得 根據持續資格標準繼續納入指數 （上圖），該證券將被最大的市值所取代 證券目前不在索引中且符合初始指數資格 上面列出的標準。

此外 在《排名審查》中，指數中的證券每天都受到以下機構的監控 納斯達克關於因以下原因引起的已發行股份總額的變動 二次發行、股票回購、轉換或其他公司行動。 納斯達克對以下方面採用了以下權重調整程序 這樣的變化。因股票分割、股票分紅或分拆而產生的變化 通常在指數生效日期的前一天晚上向指數提交 這樣的公司行動。如果已發行股份總額的變動是由於 其他公司行為大於或等於5.0％，變動將是 儘快作出，通常在採取此類行動後的十 (10) 天內作出。 否則，如果已發行股份總額的變化小於5％，則所有 此類變更是累積起來的，每季度一次生效 在每年3月，6月的第三個星期五收盤後， 九月和十二月。無論如何，該指數共享此類指數的權重 證券按與總股數相同的百分比進行調整 此類指數證券的未償還量發生了變化。

* 對於 如果證券是存託憑證，則指數資格標準的目的 代表非美國發行人的證券，然後提及 “發行人” 是指基礎證券的發行人。

指數的計算

該指數是 調整後的市值加權指數，由最大非金融指數的100％組成 在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級上市的證券 納斯達克。指數的價值等於指數份額的總價值 每種成分指數證券的權重乘以每種成分指數證券的權重 證券在納斯達克股票市場上各自的官方收盤價，分成 乘以除數，然後乘以基值。除數達到目的 將此類總價值（否則以萬億計）縮放到較低的水平 這對於指數報告目的而言更為理想。通常， 每當指數份額權重發生變化或組成部分發生變化時 指數中包含證券，納斯達克調整除數以確保 不是指數價值的不連續性，否則可能由以下原因造成 任何這樣的變化。因此，每種指數證券對指數證券價值的影響 該指數與其在指數中的權重值成正比。這個 上述指數份額權重基於總份額 每隻指數證券的未償還債務，另受制於 在某些情況下，轉為再平衡（見 “指數再平衡”）。這個 信託投資於每種指數證券的資產百分比為 旨在近似每種指數證券所代表的百分比 索引。

指數的再平衡

有效 在1998年12月18日收盤後，該指數已經計算出來 採用 “修改後的市值加權” 方法，這是一種混合方法 介於同等權重和傳統資本權重之間。這個 預計方法將：（1）總體上保留以下方面的經濟屬性 資本權重；（2）促進投資組合權重分散化（因此 限制少數大型股票對指數的主導地位）；（3）減少指數 通過保持公司的資本排名來扭曲業績； 以及（4）將市場對最小指數證券的影響減少到必要的程度 重量再平衡。

42

在下面 每季度採用的方法與納斯達克的季度相吻合 定期的權重調整程序，指數證券被歸類為 要麼是 “大股票” 要麼是 “小股”，取決於它們當前是否 百分比權重（在考慮此類預定權重調整後） 由於股票回購、二次發行或其他公司行動）是 大於或小於或等於的平均百分比權重 索引 (即，作為100只股票的指數，該指數的平均百分比權重為 1.0%)。

這樣 如果其中一項或兩者兼有，季度審查將導致指數再平衡 以下兩項重量分配要求中未得到滿足：(1) 單一最大市值的當前權重指數證券必須 小於或等於 24.0% 和 (2) 這些指數的 “集體權重” 加上當前個別權重超過 4.5% 的證券 總和必須小於或等於 48.0%。此外，納斯達克可能會開展 如果確定有必要保持其完整性，則進行特殊再平衡 索引。

如果兩者都是 每個季度都無法滿足其中一項或兩項重量分配要求 審查或納斯達克確定需要進行特殊的再平衡，權重 將進行再平衡。首先，與重量分佈有關 如果單一最大指數的當前權重，則要求 (1) 證券超過24.0％，那麼所有大型股票的權重都將縮小 按比例向1.0％移動，足以抵消調整後的單曲重量 最大的指數證券將設置為20.0％。其次，與體重有關 上述分派要求 (2)，適用於個人的指數證券 當前權重或根據前面步驟調整的權重已輸入 超過4.5％，如果他們的 “集體權重” 超過48.0％，則權重為 所有大型股票將按比例縮減至1.0％，幅度剛好足夠 將調整後的 “集體權重” 設置為 40.0%。

這個 由於其中一項或兩者兼而有之，大型股票的總權重減輕 然後，上述重新調整的資金將重新分配給小股票 遵循迭代的方式。在第一次迭代中，最大值的權重 小額股票將按一個係數向上擴展，該係數設置為 平均指數權重為 1.0%。每個較小的剩餘小號的重量 股票將按與每隻股票相比的相同係數進行擴大 小股中的相對排名，因此指數證券越小 在排名中，其權重的擴大幅度越小。這是為了減少 權重再平衡對最小成分證券的市場影響 在索引中。

在 第二次迭代，第二大小股的權重，已經進行了調整 在第一次迭代中，將按一個將其設置為相等的因子向上放大 平均指數權重為 1.0%。每個較小的重量 剩餘的小型股票將按同樣的因素擴大 再説一遍，每隻股票在小股中的相對排名， 排名中的股票越小，其權重的擴大幅度就越小。

額外 將進行迭代，直到其中的權重累計增加 小型股票正好等於大型股票的總減重量 根據權重分配要求進行再平衡的股票 (1) 和/或重量分配要求 (2)。

然後，到 完成再平衡程序，完成每個指數的最終百分比權重 證券已經設定，指數份額權重將根據新的基礎確定 該指數的官方收盤價和總市值 在三月、六月、九月和十二月的第一個星期五收盤。 指數股票權重的變更將在收盤後生效 在三月、六月、九月和十二月的第三個星期五交易，以及 將對除數進行調整以確保除數的連續性 索引。

通常， 新的再平衡權重將通過應用上述程序來確定 當前的指數份額權重。但是，納斯達克可能會不時決定 必要時重新平衡權重，改為將上述程序應用於 指數成分股的當前實際市值。在這種情況下, 納斯達克將在其發佈之前宣佈不同的再平衡基礎 實施。

許可協議

在下面 與贊助商納斯達克簽訂的許可協議（“許可協議”）的條款 已獲準使用該指數作為確定指數的依據 信託的組成以及某些商品名稱、商標和服務的使用 與信託相關的納斯達克商標。許可協議可能是 未經任何受益人同意，由雙方修訂 PowerShares QQQ 股票和許可協議的所有者沒有明確規定 終止日期。

43

在下面 許可協議條款，贊助商向納斯達克支付年度許可 使用索引和某些商標和服務標誌的費用（已支付） 每季度一次，以信託的資產淨值為基礎，但不得超過信託的0.09％ 信託的淨資產。根據信託的資產淨值，許可費可能會降低 以及在2008年3月21日之前，關於該指數的表現。贊助商 通常會向信託基金申請補償許可金額 費用（參見 “信託費用”）。

都沒有 信託、受託人、分銷商、DTC 或其任何受益所有人 PowerShares QQQ Shares 有權享有上述規定下的任何權利 許可安排或使用商標和服務標誌 “Nasdaq-100 Index®、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq®”、“納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長、” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ 股票軍士長” 或 “PowerShares QQQ 信託軍士長” 或者使用 索引，除非其中特別説明或可能在 信託協議。

該指數是 由納斯達克決定、組成和計算，不考慮贊助商， 信託基金或 PowerShares QQQ 股票的受益所有人。納斯達克有 在確定、構成或計算方面擁有完全控制權和全權酌處權 索引或以任何方式修改其確定、構成或 計算將來的指數。

PowerShar QQQ 股票不由納斯達克及其贊助、認可、出售或推廣 附屬公司。納斯達克及其附屬公司尚未移交合法性或 描述和披露的適用性，或者描述和披露的準確性或充分性 與 PowerShares QQQ 股票有關。納斯達克及其附屬公司不賺錢 向受益所有人明示或暗示的陳述或保證 PowerShares QQQ Shares 或任何公眾對 PowerShares 可取性的看法 一般投資證券，尤其是投資PowerShares QQQ股票， 或該指數追蹤一般股市表現的能力。納斯達 及其關聯公司與贊助商的關係在於許可 商標和服務標誌 “納斯達克100指數®”、“納斯達克100®”、“納斯達克®”、“ 納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長，” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ Shares軍士長” 或 “PowerShares QQQ 信任軍士長” 以及指數的使用，該指數的確定、組成和 由納斯達克計算，不考慮贊助商或PowerShares QQQ 股票。納斯達克及其附屬公司沒有義務滿足納斯達克的需求 PowerShares QQQ 股票的保薦人或受益所有人變成 在確定、撰寫或計算指數時應考慮的因素。納斯達克及其 關聯公司不承擔任何責任，也沒有參與過 確定 PowerShares QQQ 的時機、價格或數量 將要發行的股票或在確定或計算方程式中的股份 PowerShares QQQ 股票將轉換為現金。納斯達克及其 關聯公司對管理、營銷或 PowerShares QQQ 股票的交易。

納斯達 及其關聯公司不保證其準確性和/或完整性 索引或任何用於計算指數或確定指數成分的數據。 納斯達克及其附屬公司不保證不間斷或不延遲 指數的計算或傳播。納斯達克及其附屬公司應有 對於其中的任何錯誤、遺漏或中斷，不承擔任何責任。納斯達克及其 關聯公司不保證該指數能準確反映過去、現在或 未來的市場表現。納斯達克及其附屬公司不作任何保證，明示 或暗示保薦人、信託、受益人將獲得的結果 PowerShares QQQ Shares 的所有者，或任何其他因使用 QQQ 股票而產生的個人或實體 索引或其中包含的任何數據。納斯達克及其附屬公司不賺錢 明示或暗示的保證，並明確拒絕對以下內容的所有保證 適銷性或對特定目的或用途的適用性，就 索引或其中包含的任何數據。納斯達克及其附屬公司不賺錢 明示或暗示的陳述或保證，不承擔任何責任 尊重 PowerShares QQQ 股票。在不限制前述任何內容的前提下，不 事件應納斯達克或其關聯公司對任何利潤損失承擔任何責任或 間接、懲罰性、特殊或間接損失（包括利潤損失）， 即使被告知可能發生此類損失.

市場清單

PowerShar QQQ股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。 此前（在 2004 年 12 月 1 日之前），PowerShares QQQ Shares 在上市 美國運通。在公開交易中涉及PowerShares QQQ股票的交易 市場受慣常的經紀費用和佣金的約束。

44

先前的 贊助商設計PowerShares QQQ股票的目的是為投資者提供 初始市值約為四十分之一（1/40）的證券 指數的值。PowerShares QQQ 股票的市場價格可能為 受標的證券的供求影響，市場波動， 情緒和其他因素。另請注意，由於這些因素以及 其他因素，包括納税目的所需的分配（請參閲 “税收” 信託狀況”）或出售證券以支付超過的信託費用 在證券獲得的股息（見 “信託費用”）中， PowerShares 初始價值之間的四十（1/40）關係 預計QQQ份額和該指數的價值不會無限期持續下去。

可能有 無法保證 PowerShares QQQ Shares 將永遠在納斯達克上市。納斯達 將考慮暫停交易或將其從清單中刪除 PowerShares QQQ Shares：(a) 如果信託基金還有超過 60 天的剩餘時間 終止且登記和/或受益持有人少於50人 PowerShares QQQ 連續 30 個交易日或以上的股票；(b) 如果是指數 已無法計算或可用；或 (c) 是否會發生此類其他事件或 納斯達克認為，存在着進一步交易的條件 納斯達克不可取。

信託基金 如果 PowerShares QQQ 股票退市，將終止 納斯達克，隨後未在國家證券交易所或 由國家證券協會運營的報價媒介（見 “信託管理—終止”）。

的税收狀況 信任

對於 截至2007年9月30日的財政年度，該信託有資格獲得税收待遇 《守則》第m分章下的 “受監管的投資公司”。信託基金打算 繼續保持這樣的資格。要獲得受監管投資公司的資格， 除其他外，信託必須（a）在每個應納税年度獲得至少90％的信託 其來自股息、利息、出售收益或其他收益的總收入 處置股票、證券或外幣或某些其他貨幣 來源，（b）滿足一定的多樣化測試，以及（c）在每個來源中進行分配 應納税年度至少為其投資公司應納税收入的90％。如果信託 符合受監管的投資公司的資格，但須遵守某些條件和 要求，信託在一定程度上無需繳納聯邦所得税 其收入及時分配。任何未分配的收入都可能是 需繳税，包括第4982條徵收的百分之四（4％）的消費税 《受監管投資公司某些未分配收入守則》 至少不能及時分配給股東 其應納税所得額（包括資本）的百分之九十八（98％） 收益）。

對受益所有人的税收後果

任何網絡 信託從其投資公司的應納税所得額中支付的股息（ 包括股息、利息和淨短期資本收益的超額部分 超過淨長期資本損失）將向受益所有人納税，因為 普通收入。但是，非公司持有人將有資格獲得特別優惠 截至2010年，合格股息收入的最高税率為15％ 信託將信託的股息指定為可歸因於合格股息 信託收到的股息收入（通常是信託收到的股息） 來自國內公司和某些外國公司的信任）。一張網 一月份支付的股息（如果有）將被考慮繳納聯邦所得税 用途應由信託支付並由受益所有人收到 如果淨股息是在去年10月宣佈的，則在12月31日之前， 向記錄中顯示的受益所有人提供 11 月或 12 月 DTC 和 DTC 參與者（請參閲 “信託-僅限賬簿錄入系統”）的日期 在其中一個月裏。

信託從長期資本淨額的剩餘部分中支付的分配 淨短期資本損失的收益（“淨資本收益”）應納税 長期資本收益，無論投資者擁有多長時間 PowerShares QQQ 股票。出售或交換 PowerShares QQQ 的任何損失 持有六個月或更短時間的股份可能被視為長期資本損失 受益所有人獲得的任何資本收益分紅的範圍。對於 企業投資者，來自淨投資收益的淨股息（但不包括回報 資本分配（或資本收益分紅）通常有資格獲得 公司股息——收到的扣除額以符合條件的股息為限 信託獲得的收入，但須遵守該守則中規定的限制。 投資者應注意，信託支付的季度淨股息，如果 任何，都不會基於信託的投資公司的應納税收入和淨額 資本收益，而是將基於與之相關的股息支付 扣除信託應計費用和負債後的證券。結果，一個 信託的部分分配可以被視為資本回報 或用於聯邦所得税目的的資本收益分紅，或者信託可能發放的資本利得分紅 超出證券收益表現的額外分配 命令分配其投資公司的所有應納税所得額和淨資本 獲得。

45

超過信託當前或累計收益的分配 而利潤（經特殊計算）通常將被視為回報 用於聯邦所得税目的的資本，並將減少受益所有人的税 PowerShares QQQ 股票的基礎。可能會導致資本分配的回報，因為 示例，申報的淨股息（如果有）的一部分代表現金 與投資組合存款相關的存款金額，而不是股息 實際上是由信託基金收到的。在某些情況下，重要的 信託任何季度淨股息的一部分可以視為回報 的資本分配。這種情況可能更有可能發生在 已發行的PowerShares QQQ股票數量波動的時期 重要的是，在信託成立的最初幾年可能會發生這種情況。有益 所有者將通過DTC收到受託人的年度通知 參與者瞭解信託分配的税收狀況（請參閲 “ Trust—僅限圖書輸入系統”）。分配（如果有）在不久之後支付 購買或創建 PowerShares QQQ 股票可能需要納税，即使在 結果，它可能代表資本回報。

的出售 受益所有人的PowerShares QQQ股票屬於應納税事件，可能會導致 收益或虧損，通常應為資本收益或虧損 非證券交易商的受益所有人。

在下面 代碼，以實物形式兑換 PowerShares QQQ Shares 不會導致 信託對應納税收益或損失的確認，但通常將構成 贖回股東的應納税事件。兑換後，受益所有人 通常會確認以當日差額衡量的收益或損失 在收到的現金和證券的總價值之間進行贖回 其税收基礎是贖回的PowerShares QQQ股票中的税收基礎。收到的證券 贖回（將包括投資組合的證券部分） 存款（在贖回之日生效）通常需要繳納初始税 基準等於贖回當日各自的市場價值。這個 美國國税局（“IRS”）可能斷言，由此造成的任何損失可能不會 由受益所有人以沒有實質性的為由扣除 該受益所有人的經濟狀況發生變化或該交易已發生變化 除了預期的税收外，沒有重要的經濟或商業效用 後果。按創作單位規模計算的 PowerShares QQQ 股份的受益所有人 彙總應就其後果諮詢自己的税務顧問 他們是 PowerShares QQQ 股票的贖回。

淨股息 分配、資本收益分配和銷售資本收益或 贖回還可能需要繳納州、地方和外國税。

A的存款 向受託人存入投資組合以換取PowerShares QQQ的股份 創作單位規模彙總不會導致應納税額的確認 信託的收益或損失，但通常會構成應納税事件 《守則》下的存款人和存款人通常會確認收益或損失 對於每筆存放的證券，等於兩者之間的差額 證券和存款人納税基礎方面的已實現金額 其中。與存入的證券相關的已實現金額應為 通過分配 PowerShares QQQ 存款之日的價值來確定 收到的股份（減去支付給信託的任何現金，或加上從信託收到的任何現金） 存放在信託的證券中的信託（與存款有關） 他們當時各自的公允市場價值的基礎。國税局可能會斷言 存款人不得在以下基礎上扣除由此產生的任何損失 存款人的經濟狀況沒有實質性變化或那個 該交易除了沒有重大的經濟或商業用途或目的外 從預期的税收後果來看。存款人應自行諮詢税收 顧問就向信託存款對他們的税收後果進行諮詢。

受託人 有權拒絕向其發送的創建創作單位的命令 分銷商（如果是存款人或存款人羣體），在獲得 訂購的PowerShares QQQ股票將擁有百分之八十（80％）或更多的股份 已發行的PowerShares QQQ股票，如果符合該守則第351條 這種情況將導致信託擁有證券基礎 存入的資金與當日此類證券的市場價值不同 存款。受託人有權要求提供有關PowerShares的信息 根據PowerShares QQQ參與者協議擁有QQQ股份所有權以及 來自DTC，並在必要範圍內依賴DTC來實現上述目標 確定是接受投資組合存款的條件。

46

支付給受益所有人的普通收入的分配 非居民外國人或與之無實際聯繫的外國實體 在美國境內進行貿易或業務通常是 需繳納 30% 的美國預扣税，除非税率降低為 適用的條約法規定了預扣税或預扣税豁免。 但是，身為非居民外國人或外國實體的受益所有人將 通常無需繳納美國預扣税或收益所得税 通過出售 PowerShares QQQ 股票或通過資本分紅實現 收益，除非 (i) 此類收益或資本收益分紅已有效關聯 在美國境內開展貿易或業務，或 (ii) 在 如果是個人受益所有人，則受益所有人在 在美國，在一個或多個時期內共計 183 天或更長時間 銷售年份或資本收益分紅和某些其他條件得到滿足。 出售PowerShares QQQ股票和股息的實際收益 與在美國境內開展貿易或業務有關的 通常需要定期繳納美國聯邦淨所得税 所得税税率。信託向受益所有人支付的股息 來自短期資本的非居民外國人或外國實體 收益和符合條件的淨利息收入（包括原始發行的收入） 折扣和市場折扣），基金將其正確指定為 “與利息相關的分紅” 或 “短期資本收益分紅”，將 通常無需繳納美國預扣税，前提是 如果收入由聯邦政府直接賺取，則無需繳納聯邦所得税 受益所有者。這些條款與受益人分配有關 非居民、外國人或外國實體的所有者通常會申請 從之前開始的信託應納税年度的分配 2008 年 1 月 1 日。此外，歸因於收益的資本收益分配 來自美國不動產權益（包括美國持有的某些不動產） 公司，其中可能包括某些房地產投資信託基金和 某些房地產投資信託（資本收益、分紅）通常會是 須繳納美國預扣税，並可能產生以下義務 受益所有人負責提交美國納税申報表。非居民 敦促PowerShares QQQ股票的受益所有人諮詢自己的税收 關於美國預扣税適用性的顧問 税。

備份 按當前28％的税率預扣税將適用於股息、資本收益 PowerShares QQQ 股票的分配、贖回和銷售，除非 (a) 受益所有人是一家公司或屬於某些其他豁免範圍 類別，並在需要時證明這一事實，或 (b) 提供 納税人識別號，證明沒有丟失備用豁免權 預扣，以其他方式符合備份的適用要求 扣繳規則。向某人支付的任何備用預扣金額 受益所有人將被允許作為持有人美國聯邦政府的信貸 應繳所得税，並可能使此類持有人有權從國税局獲得退款， 前提是向國税局提供所需信息。

税 上述討論僅供一般參考。前景的 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解聯邦、州、 信託投資給他們帶來的本地和國外税收後果， 包括可能的立法修改的影響.

ERISA 注意事項

在 考慮到投資PowerShares QQQ股票的可取性， 養老金、利潤分享或其他符合税收條件的退休計劃的受託人 （包括 Keogh 計劃）和福利計劃（統稱為 “計劃”），但須遵守 僱員退休收入保障的信託責任要求 經修訂的1974年法案（“ERISA”）除其他外，應考慮是否 文件允許投資PowerShares QQQ股票 管理該計劃的文書以及該投資是否滿足 ERISA的獨家福利、審慎和多元化要求以及 對信託的任何投資是否會導致任何非豁免禁令 交易。個人退休賬户（“IRA”）投資者應考慮 IRA只能進行其管理機構授權的投資 樂器。

這個 ERISA和第4975條的信託標準和禁止交易規則 《守則》不適用於涉及信託資產的交易 PowerShares QQQ 股票由計劃或 IRA 持有。與許多其他投資不同 向計劃和IRA提供的工具，信託的資產將不被視為 計劃或其他計劃的 “計劃資產”，受《守則》第4975條約束， 例如收購或購買 PowerShares QQQ 股票的 IRA。雖然 ERISA 對計劃受託人和ERISA和/或其第4975條規定了某些義務 守則禁止計劃之間涉及 “計劃資產” 的某些交易或 其他受《守則》第4975條約束的計劃，例如IRA及其 受託人或某些關聯人，這些規則不適用於 涉及信託資產的交易，因為 PowerShares QQQ Shares 代表信託的權益，該信託被註冊為投資 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）成立的公司。 ERISA、《守則》和美國勞工部法規包含無條件條款 1940年下豁免註冊投資公司資產的措辭 在申請信託時不當作 “計劃資產” 對待，並被禁止 ERISA 和《守則》的交易條款。

員工 屬於政府計劃的福利計劃（定義見第 3 (32) 節 ERISA）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和國外 計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）不受 ERISA 或《守則》第 4975 條的要求。的受託人 但是，政府計劃應考慮各自的影響 關於投資PowerShares QQQ股票的州養老金法規和 在適用的範圍內，上文討論的考慮因素。

持續發行 POWERSHARES QQQ 分享

PowerShar 創作單位規模聚合中的 QQQ 股份持續提供給 由信託通過分銷商公開，並在存款時交付 投資組合存款（參見 “信託——創建創作的程序” 單位”）。進行投資組合存款並創建創建單位規模的人員 PowerShares QQQ 股票的彙總將不收取任何費用、佣金或 贊助商提供的其他形式的補償或任何形式的激勵 分銷商，任何此類人員也沒有任何義務或責任 贊助商或分銷商對 PowerShares QQQ 進行任何出售或轉售 股票。儘管如此，贊助商保留獨家權利 自由裁量權，定期償還全部或部分交易費用 由符合條件的實體支付與創建或贖回相關的費用 PowerShares QQQ 股票的某些批次大小。

47

因為新的 PowerShares QQQ 股票可以在任何時間持續創建和發行 在信託有效期內指定 “分配”，因為信託中使用了這樣的術語 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）可能會出台。 提醒經紀交易商和其他人士，有些活動是在他們身上進行的 視情況而定，部分可能導致其被視為 以可能使其成為法定分配的方式參與者 承銷商並使其受招股説明書交付和責任的約束 《證券法》的規定。例如，經紀交易商公司或其 如果客户在此之後購買了創作單位，則可以被視為法定承銷商 向分銷商下創建訂單，將其分解為 成分股 PowerShares QQQ 股票，並出售 PowerShares QQQ 股票 直接提供給客户，或者如果它選擇將供應的創建結合起來 正在積極出售的新PowerShares QQQ股票包括 徵集二級市場對PowerShares QQQ股票的需求。一個 確定一個人是否是承銷商必須考慮所有因素 與經紀交易商或其活動有關的事實和情況 在特定情況下是客户，上面提到的例子不應該是 考慮了對所有可能導致的活動的完整描述 歸類為承銷商。

經銷商是誰 不是 “承銷商”，而是參與分配（相比之下 普通的二次交易交易），從而處理 PowerShares QQQ 本節所指的 “未售出配股” 一部分的股份 《證券法》第4（3）（C）條將無法利用 證券第4（3）節規定的招股説明書交付豁免 法案。

這個 贊助商打算通過經紀交易商銷售PowerShares QQQ股票，這些經紀交易商是 FINRA 的成員。打算創建或贖回創造單位規模的投資者 交易中不涉及 PowerShares QQQ 股票的彙總 在該投資者居住國或居住國註冊的經紀交易商 應就適用的經紀交易商或證券諮詢律師 此類州證券法在此類設立之前的監管要求 或兑換。

信託的開支

直到 贊助商另有決定，贊助商已承諾普通的 信託的運營費用每年不得超過0.20％ 信託基金每日資產淨值。如果信託的普通運營開支 超過該0.20％的水平，贊助商將償還信託費用或開具發票 代表信託支付此類超額的普通運營費用。贊助商 保留信託基金償還此類報銷費用的能力，或 假設隨後在本財政年度內支出下降 在任何一天都低於每年 0.20% 的水平。的正常運營費用 信託不包括税收、經紀佣金和此類特別費用 可能產生的非經常性費用，包括但不限於任何費用 信託或受託人可能參與的訴訟。贊助商可以 終止其限制信託正常運營開支的承諾或 將本承諾再續期一段時間，也可以選擇 在以後償還或承擔某些信託費用，以便保持 信託支出低於正常運營水平 信託的費用，但沒有義務這樣做。無論如何，確實如此 有可能，在信託存在期內的任何一天和任何時期， 信託的總費用和支出每年可能超過0.20％。

受制於 任何適用的上限，贊助商保留向信託收取特別費用的權利 不時收取贊助費，以報銷某些服務 向信託提供，否則受託管理人將在信託中提供 金額不得超過提供此類服務的實際成本。贊助商或 受託人可能會不時自願承擔一些費用或報銷 信託可以減少信託的總開支，儘管兩者都不是 保薦人和受託人都有義務這樣做，任何一方或雙方都可以 隨時停止這種自願承擔費用或報銷的行為 恕不另行通知。

這個 以下費用是由或可能由信託累積和支付的：(a) 受託人的 費用詳見下文；(b) 應付給過户代理的費用 提供過户代理服務；(c) 受託人的特別費用 根據信託協議提供的服務；(d) 各種政府費用； (e) 受託人應付的與以下方面有關的任何税款、費用和收費 PowerShares QQQ 份額（無論是創作單位大小聚合還是 否則）；

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(f) 所採取任何行動的費用和成本 由受託人或保薦人保護信託和權益 PowerShares QQQ 股票的受益所有人（無論是按創建單位規模計算） 彙總或其他）；（g）受託人或保薦人的賠償 對於他們在行政部門產生的任何損失、負債或費用 信託沒有重大過失、惡意、故意不當行為或故意行為 他們的不當行為或魯莽地無視其義務和職責； (h) 聯繫PowerShares QQQ股票的受益所有人所產生的費用 在信託存續期內和信託終止後；(i) 經紀業務 受託人在收購或出售指數證券時產生的佣金 根據信託協議的規定；以及 (j) 其他自付款 根據下文允許或要求的行動而產生的信託費用 信託協議。

此外 對於前一段中討論的具體費用，如下 費用已經或可能向信託收取：（a）向保薦人報銷 它根據以下規定向納斯達克支付的年度許可費的款項 許可協議，(b) 聯邦和州的年度註冊費 PowerShares QQQ股票的發行，以及（c）保薦人與以下內容相關的費用 印製和分發描述 PowerShares QQQ 的營銷材料 股票和信託（包括但不限於相關的法律、審計、 諮詢、廣告和營銷費用以及其他自付費用 例如打印）。根據豁免令的規定， 本款規定的費用可由受託人向信託收取 金額等於實際發生的費用，但在任何情況下都不得 費用超過每日資產淨值每年1％（0.20％）的20/100 信任。

如果收入 信託以股息和其他分配的形式獲得 證券不足以支付信託費用和開支，受託人將 以足以支付應計費用的超額金額出售證券，以及 支出超過股息和其他信託應計收入。具體而言， 每當受託人時，受託人通常都必須出售證券 確定預計的年化費用和支出每天應計 超過每日應計的預計年化分紅和其他信託收入 按信託資產淨值百分之一（0.01％）以上的百分之一（0.01％）計算。 每當超過 0.01% 的門檻時，受託人就會賣出足夠的股票 不遲於下次需要的證券來彌補此類超額部分 由於權重失誤而對投資組合進行調整（請參閲 “ 投資組合——投資組合的調整”），除非受託管理人在投資組合中決定 自由裁量權，這樣的銷售是不必要的，因為產生的現金是 信託當時不需要用於支付當時到期的費用或 因為受託人以其他方式確定此類出售沒有根據，或 可取的。在出售時，受託人應首先出售符合以下條件的證券 與投資組合中的相對權重相比，其在投資組合中的權重過高 索引。

受託人 也可以向信託預付款以支付費用。受託人可以償還 本身包括任何此類預付款的金額，再加上該預付款要求的任何金額 與此類預付款相關的聯邦儲備委員會以及利息 其百分比等於當時的隔夜聯邦資金 費率，方法是從 (1) 的股息支付或其他收入中扣除此類金額 收到此類款項或其他收入時的信託，(2) 賺取的金額 或受託人從受託人為該福利持有的現金中獲得的利益 信託的股份，以及（3）證券的出售。儘管如此，在 如果任何預付款的未清時間超過四十五 (45) 工作日，受託人通常應出售證券以彌補自己的損失 包括此類預付款的金額及其任何應計利息。這樣的進步， 以及受託管理人有權支付其費用，償還費用 費用和其他索賠，將由留置權和擔保擔保 信託資產的利息有利於受託人。的開支 信託反映在信託的資產淨值中（見 “估值”）。

用於服務 根據信託協議，信託向受託人支付的費用為 如圖所示，年利率為信託資產淨值1％的4％至10/100 下面，該百分比金額將根據信託的資產淨值而有所不同。這樣 薪酬是根據每個工作日的資產淨值計算的 在這樣的日子進行信託，其金額每天累積並按月支付。這個 受託人可自行決定免除全部或部分此類費用。 儘管下表列出了費用表，但受託人應 每年至少支付18萬美元的年費。在某種程度上 受託人的薪酬金額低於該最低年費， 贊助商已同意支付任何此類短缺的款項。

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受託人費用表

導航 費用佔的百分比 網
的 信託 資產 信託的價值
$0 — $499,999,999 每年 1% 的 10/100 *
500,000,000 美元 — 2,499,999,999 美元 8/100 或 1% 年*
$2,500,000,000 — $24,999,999,999 每年 1% 的 6/100 *
25,000,000,000 美元 — 49,999,999,999 美元 5/100 或 1% 年*
50,000,000,000 美元及以上 每年 1% 的 4/100 *
__________________
* 所示費用適用於該部分 屬於所示規模類別的信託資產淨值。

估值

信託的資產淨值計算公式為 每個工作日的 “基本信息摘要” 下顯示的評估時間。每股信託的資產淨值 PowerShares QQQ 股票基礎通過減去所有負債來確定 （包括應計費用和應付股息）從總價值中扣除 信託的投資和其他資產，並將結果除以總數 PowerShares QQQ 已發行股票的百分比。

這個 證券的總價值應由受託人以實物形式確定 以下列方式表示信心。證券的價值通常應以證券的價值為基礎 以當天納斯達克證券的官方收盤價為準（除非 受託人認為這種價格（不適合作為納斯達克的評估依據） 股票市場，或者，如果The上沒有相應的收盤價 納斯達克股票市場，以收盤價計算（除非受託人認為如此） 價格不適合作為評估依據）。如果證券的報價不是這樣 在納斯達克股票市場上，或者，如果是，其主要市場是 納斯達克股票市場除外，或者沒有這樣的收盤出價 可用時，此類評估通常應由受託管理人真誠地作出 基於 (a) 該證券在另一個市場的收盤價 證券交易（如果有），或以其他方式根據收盤價進行交易 該證券交易的最後一天在納斯達克股票市場上市（除非 受託人認為此類價格不合適（用作評估依據），或者如果有 沒有這樣的合適的收盤價，以其他的收盤價計算 市場，（b）根據納斯達克股票市場或其他市場當前的出價計算 市場，（c）如果沒有出價，則以當前的出價為基礎 對於可比證券，（d）通過受託管理人對可比證券的價值進行評估 市場買入方真誠的證券，或（e）任何一方的證券 它們的組合。

的管理 信任

向受益人分配 所有者

普通的 淨股息（如果有）的季度除息日 PowerShares QQQ Shares 是每年 3 月、6 月、9 月的第三個星期五 以及 12 月，除非該日不是工作日，在這種情況下 除息日將是前一個工作日。有益 所有者反映在 DTC 和 DTC 參與者在 DTC 上的記錄中 除息日（“記錄日期”）之後的第二個工作日是 有權獲得一筆金額（如果有），相當於累積的股息 以業務為終止的季度累積期內的證券 除息日的前一天（包括除息日的證券） 在該季度分紅期內）和其他收入（如果有）， 信託收到的，扣除信託的費用和開支，每日應計 在這段時間內。就此類分配而言，每股股息 PowerShares QQQ 份額至少按最接近的1/100計算，即0.01美元。 但是，在任何給定季度都不應有淨股息分配，並且 在以下情況下，任何淨股息金額都將計入下一個累積期 淨股息分配總額將小於 5/100 截至本週五，信託資產淨值的百分之一（0.05％） 在除息日之前，除非受託人確定 必須進行這樣的淨股息分配才能維持 信託作為受監管投資公司的地位或避免強加的 未分配收入的所得税或消費税（請參閲 “信託的税收狀況”）。 當信託支付淨股息時，將在 每個除息日之後的日曆月的最後一個工作日（ “股息支付日期”）。

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分紅 就證券向信託支付的款項由受託人貸記至 自信託收到此類賬户之日起的無息賬户 分紅。受託人收到的與證券有關的其他款項， 包括但不限於現金部分、現金兑換金額等 受託人通過出售期權、認股權證或其他方式實現的款項 就證券獲得或分配的類似權利作為股息 或出售證券產生的分配和資本收益，是 還由受託人記入非計息賬户。所有資金 收取或收到的款項由受託人無息持有，直至分配 或根據信託協議的規定以其他方式使用。 如果存入此類賬户的款項產生利息收入，或 與受託人同等的福利，此類利息收入或福利用於 減少與受託人預付款相關的任何費用 在信託收入的情況下，代表信託支付信託費用 不足以在到期時支付此類費用（請參閲 “信託費用”）。

信託基金 已符合受監管投資資格，並打算繼續符合資格 公司用於聯邦所得税的目的。受監管的投資公司不是 其淨投資收入和資本收益需繳納聯邦所得税 只要符合一定的總體要求，它就會分配給股東 的分銷和分散化要求及其他條件 《守則》第 m 小章。信託基金打算總體上滿足這些需求 分銷和分散化要求，並以其他方式滿足任何 必需的條件。受託人打算向受託人進行額外分配 分配整個年度投資公司所需的最低限度 (i) 信託的應納税所得額，加上任何淨資本收益（來自銷售信託的淨資本收益 與投資組合調整相關的證券、支付 信託支出，或為此類分配產生現金），以及（ii） 避免徵收《守則》第4982條規定的消費税。這個 如有必要，額外分配將包括 (a) 任何金額 估計的信託投資公司的應納税收入和淨資本收益 財政年度超過先前分配的信託應納税所得額 與該年份相關，如果更長，則為避免的最低金額 徵收此類消費税，以及（b）在實際消費税之後不久進行分配 投資公司的年度應納税所得額和信託的淨資本收益有 是根據此類實際收入超過的金額（如果有）計算得出的 已經發行了。信託的資產淨值將減少該金額 這樣的額外分佈。額外分佈的大小， 如果有，將取決於多種因素，包括兑換水平 信託基金經歷的活動。因為幾乎所有收益都來自 出售與投資組合調整相關的證券將有 被用來購買指數證券的股票，信託可能沒有現金或 現金不足，無法支付任何此類額外分配。在那裏 在這種情況下，受託人通常必須出售證券的股票 足以產生進行此類額外分配所需的現金。 在選擇要出售的證券以產生用於此類分配的現金時, 受託人將在加權過大的證券中進行選擇 投資組合首先與他們在指數中的權重相關，然後再從所有權重中選出 以維持每種證券權重的方式進行其他證券 在適用的失權金額之內的證券。

受託人 如果根據其合理的酌處權，可以申報特別股息 保持信託作為受監管機構的地位是必要或可取的 投資公司或避免向其徵收所得税或消費税 未分配的收入。受託人進一步保留宣佈特別的權利 分紅前提是根據其判斷在其他方面對股息有利 受益所有者。

受託人 可以改變週期性分佈（如果有）的頻率 來自信託基金 (例如，從季度到每半年一次），前提是由 發起人和受託人可自行決定這樣的差異是 為促進遵守適用的規則和條例是可取的 受監管的投資公司或以其他方式對信託有利。 此外，受託人保留更改定期除息的權利 PowerShares QQQ Shares 的日期改為另一個固定日期（如果由以下公式決定） 保薦人和受託人可自行決定這樣的變更是 對信託有利。關於任何此類差異或變更的通知（哪個通知） 應包括記錄日期、除息日、股息的變更 付款日期，以及此類差異產生的累積期）應為 通過 DTC 和 DTC 參與者提供給受益所有人（請參閲 “ Trust—僅限圖書輸入系統”）。

受託人 可以從自有資金中預支任何必要的款項，以允許分配 通過DTC發送給受益所有人。受託人可以自行償還這筆款項 此種預付款及其利息，百分比率等於 當時的隔夜聯邦基金利率，加上聯邦儲備銀行 要求，從 (1) 股息支付或其他款項中扣除此類金額 收到此類款項或其他收入時的信託收入，(2) 受託人從受託人持有的現金中賺取的金額或獲得的利益 為了信託的利益，以及（3）出售證券。儘管如此 前述情況，前提是任何未結預付款的金額超過 四十五 (45) 個工作日，受託人通常應將證券出售給 自行償還此類預付款及其任何應計利息。這樣 預付款將由以下資產的留置權和擔保權益擔保 信託支持受託人。

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此外， 在收到信託終止通知後，受託人儘快發出信託終止通知 將通過 DTC 和 DTC 參與者分配給每位受益所有人 在 Creation Unit 規模聚合中兑換 PowerShares QQQ 股份 此類通知中規定的終止日期、部分證券和現金 如上所述。否則，受託人將分配給每位受益人 所有者（無論是創作單位大小聚合還是其他形式），儘快 信託終止後切實可行，此類受益所有人的按比例分配 以信託資產淨值的現金支付。

全部 由受託人通過DTC和DTC參與者進行分配 按照 DTC 和 DTC 賬面記錄系統記錄的受益所有人 參與者。

這個 按創建單位規模創建 PowerShares QQQ 股份的結算日期 彙總或在二級市場購買 PowerShares QQQ 股票 必須在錄製日期當天或之前出現，才能讓此類創作者或購買者獲得 接收信託在下一次股息支付時進行的任何分配 日期。如果是此類創建或二級市場購買的結算日期 發生在記錄日期之後，將分配給之前的記錄日期 截至該記錄日的證券持有人或受益所有人。

給受益所有人的聲明；年度 報告

每個 分配，受託人將提供分發給受益所有人 （參見 “信託——僅限賬面錄入系統”）一份列出金額的聲明 按照 PowerShares QQQ 的美元金額進行分配 分享。

立即 每個財政年度結束後，受託人將向DTC提供 參與者，分配給每位作為受益所有人的人 PowerShares QQQ Shares在本財年末發佈的年度報告 包含由獨立會計師審計的財務報表的信託 國家認可的地位以及可能需要的其他信息 適用的法律、規則和法規。

受益權 所有者

PowerShar 創作單位大小聚合中的 QQQ 份額 (即，50,000 份 PowerShares QQQ 股票） 可以交給受託人贖回。受益所有人可以出售 PowerShares QQQ 二級市場有股票，但必須積累足夠的股份 PowerShares QQQ 股票 (即，50,000 股）組成一個完整的創作單位 通過信託進行兑換。任何受益所有人的死亡或喪失行為能力 不會以終止信託為目的，也不會賦予該受益所有人的權利 法定代表人或繼承人申報賬目或採取任何行動或 在任何法院提起信託分割或清盤。順便説一遍 購買 PowerShares QQQ 股份，每位受益所有人明確放棄任何 根據法律，他或她有權隨時要求受託人 以信託協議中明確規定以外的任何方式開立賬户， 對於不時收到、持有和申請的證券或款項 信託下的受託人。

有益 所有者不得 (a) 有權就信託進行投票，除非 關於終止以及信託中另有明確規定的那樣 協議，（b）以任何方式控制信託的運營和管理 或 (c) 因其採取的任何行動而對任何其他人負責 贊助商或受託人。受託人有權對所有投票進行投票 信託中的證券。受託人對每個發行人的有表決權的證券進行投票 與每個此類發行人的所有其他股份處於相同的比例關係 在允許的範圍內進行投票，如果不允許，則投棄權票 投票。

修正案

信託基金 受託人和保薦人可以不時修改協議 未經任何受益所有人同意 (a) 糾正任何模稜兩可之處或 更正或補充其中任何可能存在缺陷的規定或 不一致或就事項或問題作出此類其他規定 根據該條款產生的，不會對受益人的利益產生不利影響 所有者；(b) 根據其要求更改其任何條款 委員會；(c) 在必要或可取的情況下增加或修改任何條款 要求信託繼續獲得 “受監管的投資” 資格 《守則》下的 “公司”；

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(d) 添加或更改其任何條款 如果 NSCC 或 DTC 無法做到這一點，則可能是必要或可取的 不願繼續履行其中規定的職能；(e) 增加 或更改其任何條款以使調整與投資組合相一致 對納斯達克在其方法中做出的更改（如果有）的投資組合存款 確定索引；(f) 酌情添加或更改其中的任何條款 實施股息再投資計劃或服務所必需的；(g) 使 交易費和與之相關的其他金額的變更 在原始版本中創建和兑換 PowerShares QQQ 股份 信託協議中規定的參數；以及 (h) 對信託協議進行更改 淨股息水平，低於該水平的股息分配將不按比例支付 給定季度，改為計入下一次累積 時期。

信託基金 保薦人和受託人也可以不時修改協議 經已發行PowerShares51％的受益所有人的同意 QQQ Shares 將增加條款、更改或取消其中的任何條款 信託協議或修改受益所有人的權利；前提是， 但是，未經信託協議的同意，不得修改信託協議 所有已發行的PowerShares QQQ股票的受益所有人（如果此類修訂） 會 (1) 允許，除非符合以下條款和條件 信託協議，收購除收購的證券以外的任何證券 根據信託協議的條款和條件；（2）減少 信託中任何受益所有人的權益；或 (3) 降低信託的百分比 受益所有人必須同意任何此類修訂。

立即 在任何此類修正案執行後，受託人應收到 DTC，根據存託協議的條款，所有DTC的清單 持有 PowerShares QQQ 股票的參與者。受託人應逐一詢問 此類DTC參與者以及該DTC對應的受益所有人的數量 參與者持有 PowerShares QQQ 股份，並向每位這樣的 DTC 參與者提供 附上關於該修正案實質內容的書面通知的足夠副本 供每位此類DTC參與者轉交給該受益人 所有者。

終止

信託基金 協議規定，贊助商有自由裁量權指導 如果信託的資產淨值在任何時候低於信託，受託人應終止信託 3.5億美元，因此，美元金額應根據通貨膨脹率進行調整 根據CPI-U，此類調整將在年底生效 存款初始日期後的第四年以及每年年底 此後應反映消費者的增長百分比 截至上一個月的十二個月期間的CPI-U中規定的價格 上一財政年度的月份。

信託基金 如果PowerShares QQQ股票退市，也將終止 納斯達克，隨後未在國家證券交易所或 由國家證券協會運營的報價媒介。納斯達克將 考慮暫停PowerShares QQQ股票的交易或將其退市 如上所述。

信託基金 也可以（a）根據66 2/ 3％的受益所有人的協議終止 已發行的PowerShares QQQ股票的百分比；(b) 如果DTC無法或不願意 繼續履行信託協議規定的職能以及 沒有合適的替代品；(c) 如果 NSCC 不再提供許可 與 PowerShares QQQ Shares 相關的服務和合適的替代品是 不可用，或者如果受託人不再是 NSCC 的參與者或任何 提供清關服務的 NSCC 的繼任者；(d) 如果納斯達克停止出版 索引；以及 (e) 許可協議是否終止。信託基金還將 根據其條款在強制終止日期終止。

如果兩者都是 保薦人或受託人應辭職或被免職，而繼任者不是 任命，信託將終止。保薦人或其解散 但是，出於任何原因停止作為法人實體存在都不會 導致信託協議或信託的終止，除非受託人 認為終止符合受益所有人的最大利益。

事先 終止信託的書面通知將至少發出二十份 (20) 在信託終止前幾天向所有受益所有人發放信託 上面描述的方式。該通知將規定信託的日期 將被終止（“終止日期”），即資產的期限 信託的受益所有人將被清算 PowerShares QQQ 份額（無論是創作單位大小聚合還是其他形式） 將以現金形式獲得持有的PowerShares QQQ股票的資產淨值和日期 由受託人決定，信託賬簿應以哪個為依據 已關閉。

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該通知應進一步指出， 自其發佈之日起及以後，均未要求增設額外的 自當日起，將接受創建單位或投資組合存款 其後是贖回時交割的證券投資組合 在組成和權重上應與證券基本相同 截至該日持於信託中，而不是信託的證券部分 投資組合存款自認定贖回申請之日起生效 已收到。按創作單位規模計算的 PowerShares QQQ 股份的受益所有人 聚合可以在終止日期之前直接以實物形式兑換 來自信託基金。

在一段時間內 受託人應在終止之日後的合理時間內，前提是 根據任何適用的法律規定，盡最大努力出售所有 尚未向贖回的創世受益所有人分發的證券 單位。受託人不對以下事項承擔任何責任或承擔任何責任 因任何此類銷售或銷售而產生的折舊或損失。受託人 發生異常或不可預見的情況時，可以暫停此類銷售 情況，包括但不限於暫停交易 安全、關閉或限制交易、敵對行動的爆發，或 經濟的崩潰。在收到最後一筆出售的收益後 擔保，受託人應從中扣除其費用和所有其他費用。 剩餘金額應通過以下方式轉入DTC進行分配 DTC 參與者，以及闡述計算結果的最終聲明 分配的總金額。PowerShares QQQ 股票之前未兑換 終止信託將根據所得款項以現金按資產淨值兑換 證券的出售。此類按資產淨值的現金贖回應為 適用於所有受益所有人，PowerShares 不設最低彙總量 需要有 QQQ 股份。

贊助商

贊助商 該信託基金是特拉華州的有限責任公司PowerShares Capital Management LLC 公司成立於 2003 年 2 月 7 日，辦公室位於西羅斯福路 300 號， 伊利諾伊州惠頓 60187。贊助商的國税局僱主 識別號碼是 75-3098642。納斯達克全球基金公司此前 在 2007 年 3 月 21 日之前一直是該信託基金的贊助商 已移交給贊助商。

贊助商， 自費，可能會不時提供額外的促銷活動 向公眾出售PowerShares QQQ股票的經紀商提供激勵措施。可以肯定 例如，這些激勵措施只能提供給會面的經紀人 參與給定激勵計劃的某些門檻要求， 例如在一段時間內出售大量的PowerShares QQQ股票 指定的時間段。

如果有的話 贊助商未能承擔或履行或失去能力的時間 承擔或履行信託條款規定的任何職責 協議必須簽訂或履行，或應退出，或 應破產或其事務應由公共當局接管, 受託管理人可以任命一位令其滿意的繼任保薦人 受託人，同意自己充當保薦人，也可以終止信託協議 並清算信託。保薦人辭職或免職通知以及 繼任者的任命應由受託人郵寄給 DTC 和 DTC 參與者將分配給受益所有人。在繼任者身上 保薦人以書面形式接受該項任命，成為保薦人 信託，該繼任者保薦人應被賦予所有權利， 原始贊助商的權力、職責和義務。任何繼任者贊助商 可以按受託人認為合理的費率進行補償。

贊助商 可以通過簽訂並向受託人交付一份文書來辭職 辭職。此種辭職應在任命一名成員後生效 繼任者保薦人以及繼任者對此類任命的接受 保薦人，除非受託人同意擔任保薦人或終止擔保人 信託協議並清算信託，如果沒有，受託人應清算 任命了繼任者保薦人。保薦人的解散或其終止 無論出於何種原因作為法人實體存在都不會導致終止 信託協議或信託，除非受託人認為終止是 為了PowerShares QQQ的受益所有人的最大利益 股票。

信託基金 協議規定，保薦人對受託人、信託或信託不承擔任何責任 致PowerShares QQQ股票的受益所有人採取任何行動或 避免採取任何善意或因判斷錯誤而採取的行動， 但僅對自己的重大過失, 惡意, 故意的不當行為負責, 或在履行職責時故意玩忽職守或不顧後果 其在信託協議下的義務和職責。贊助商不是 以任何方式對信託造成的折舊或損失負有責任或責任 由於出售信託的任何證券。

54

信託協議進一步規定 保薦人及其董事、子公司、股東、高級職員、員工， 以及與贊助商共同控制的關聯公司（均為 “贊助商”） 受賠方”）應獲得信託資產的賠償並持有 不會造成任何損失、責任或費用（不包括總額） 過失、惡意、故意不當行為或故意不當行為 任何擔保人、賠償方履行職責或魯莽行事 無視其在信託協議下的義務和職責，包括 支付辯護的費用和開支（包括律師費） 任何索賠或責任。

受託人

受託人 是紐約銀行，一家根據紐約州法律組建的公司 擁有信任權的紐約。受託人在 12 號漢森廣場 2 號設有辦公室 Floor，紐約布魯克林 11217 及其國税局僱主 識別號碼是 135-160382。受託人受到監督和 紐約聯邦儲備銀行、聯邦存款的審查 保險公司和紐約州銀行部。

在下面 信託協議，受託人可以辭職並解除所設立的信託 根據信託協議，執行書面辭職通知，以及 向贊助商提交此類通知並郵寄通知的副本 向反映在 DTC 記錄中的所有 DTC 參與者辭職 作為持有 PowerShares QQQ 股票的股份，分配給受益所有人的身份為 上面提供的信息（參見 “信託-僅限圖書輸入系統”）不少於六十 (60) 辭職生效之日前幾天。這樣的辭職將 自信託獲得任命和接受信託之日起生效 繼任受託人，如果沒有任命繼任者，則在之後的六十 (60) 天內任命 該信託將在發出辭職通知之日終止（見 “信託管理—終止”）。贊助商在收到通知後 辭職者有義務盡最大努力任命繼任者 立即受託人。

以防萬一 受託人無法以此身份行事或被判破產或被解僱 在任何公共機構的領導下，保薦人可以解僱受託人並任命 信託協議中規定的繼任受託人。此類排放的通知 並且預約應由贊助商郵寄給 DTC 和 DTC 參與者將分配給受益所有人。在繼任者受託人身上 以書面形式接受信託受託人的任命， 此類繼任受託管理人將被賦予所有權利, 權力和職責, 以及原始受託人的義務。繼任受託人必須是 銀行、信託公司、公司或全國銀行協會組織和 根據美國或其任何州的法律開展業務，即 根據此類法律授權行使公司信託權力，並擁有 所有時候總資本、盈餘和不可分割利潤均不少於 50,000,000 美元。

有益 當時已發行的PowerShares QQQ股票的51％的所有者可以隨時訪問 通過向受託人交付的書面文書將受託人免職，以及 贊助商。因此，保薦人應盡最大努力任命繼任者 以上述方式和信託協議中規定的方式受託人。

信託基金 協議規定，受託人對所採取的任何行動概不負責 合理依賴正確執行的文件或處置文件 款項或證券，或用於根據這些資金或證券進行所需的評估， 除非是由於其自身的重大過失, 惡意, 故意的瀆職, 故意的不當行為，或魯莽地無視其職責和義務，也不是 受託人以任何方式對摺舊或損失負有責任或責任 原因是受託人出售了信託中的任何證券。在 如果保薦人未能採取行動，受託人可以採取行動，但不是 對其善意採取的任何此類行動負責。受託人不是 個人應對徵收或徵收的任何税款或其他政府費用負責 尊重證券或證券的利息，或作為受託人對證券的尊重或 受託人可能需要根據信託支付的信託款項或與信託有關的款項 美利堅合眾國任何現行或未來的法律或任何其他税收法 擁有管轄權的機構。此外，信託協議還包含其他 限制受託人責任的習慣條款。受託人及其 下屬的董事、子公司、股東、高級職員、員工和關聯公司 與受託人（均為 “受託人受保方”）的共同控制權將是 免受信託資產的損失，並對任何損失免受損失， 責任或在沒有重大過失、惡意、故意的情況下產生的費用 此類受託人賠償方的不當行為、故意不當行為，或 魯莽地無視其職責和義務，這些職責和義務是由以下原因引起的 與其接受或管理信託的關係，包括 為任何索賠進行辯護的費用和開支（包括律師費）或 責任。

55

存放處

DTC 是一家有限用途信託 公司和聯邦儲備系統成員。

分銷商

阿爾卑斯 Distributors, Inc. 擔任信託的分銷商。分銷商是 公司根據科羅拉多州法律成立，位於 百老匯 1625 號，2200 套房，科羅拉多州丹佛市 80202。分銷商已註冊 經紀交易商和FINRA的成員。

法律意見

合法性 特此發行的PowerShares QQQ股票已由瓊斯戴繼承， 紐約州紐約，擔任信託基金的法律顧問。紐約州紐約的温斯頓和斯特勞恩有 擔任受託人的律師。

獨立註冊公眾 會計師事務所

這個 資產負債表，包括投資明細表 PowerShares QQQ 信託軍士長，系列1，截至 2007 年 9 月 30 日，以及 每項的相關運營報表和淨資產變動報表 截至該期間的三年以及每年的財務摘要 該時期的五年隨後出現在本招股説明書中，以及 註冊聲明已由獨立的安永會計師事務所審計 註冊會計師事務所，詳見其相關報告 出現在本文其他地方，並以提供的此類報告為依據納入其中 根據會計專家等公司的授權 審計。

道德守則

信託基金 並且贊助商已經通過了贊助商通過的道德守則， PowerShares 交易所交易基金信託和 PowerShares 交易所交易基金 Trust II 作為其自身關於個人證券交易的道德守則 他們各自的員工。此類道德守則中對信託的任何提及 應包括 PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1。視特定情況而定 條件和標準，該守則允許員工投資 PowerShares QQQ 分享到自己的賬户。該代碼旨在防止 針對信託的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的 行為標準。該代碼已存檔於委員會，您可以獲得 在封底上列出的地址訪問委員會獲得副本 這份招股説明書。該代碼也可以在EDGAR數據庫上找到 委員會的互聯網站點是 http://www.sec.gov。之後可以獲得副本 通過在 publicinfosec.gov 上進行電子申請或通過以下方式支付複製費 按封底上列出的地址給委員會寫信 招股説明書。

相關信息和比較 TO TRUST，二級市場交易，
淨資產規模、績效和税收 治療

信息 關於信託的各個方面，包括其淨資產規模，如 以及二級市場交易、表現和税收待遇 PowerShares QQQ Shares 可能會不時出現在廣告中， 銷售文獻和其他通信，以及向當前或向當前提交的報告中 潛在的受益所有人。任何此類與績效相關的信息將 只能反映 PowerShares QQQ Shares 過去的表現，任何擔保都不能 由未來的結果構成。

信息 可以提供給潛在投資者，以幫助這些投資者評估他們的 具體的投資目標，並幫助他們理解各種財務狀況 策略。此類信息可能反映當前的經濟和政治趨勢 和條件，並可能描述投資的一般原則，例如資產 配置、分散投資和風險承受能力，以及特定投資 諸如索引和對衝之類的技術。此外，信息可能是 向潛在或當前的受益所有人提交有關購買 PowerShares QQQ 二級市場的股票，例如保證金要求， 可以輸入的訂單類型以及有關賣空的信息。 同樣，市場數據符號，交易分數，其他交易信息， 而且與PowerShares QQQ股票相關的CUSIP號碼可能包含在此類中 信息。與共同基金等其他投資工具的比較， 可就此類要求的適用和資金費用作出規定 管理和行政、盤中交易的成本和優勢，以及 適用於賣空的規則。

56

信息 關於信託的淨資產規模，可在以下信函中説明 一個或多個時間段的潛在或當前受益所有人，包括 每年、年初至今或每天的時段。此類信息也可以表達 以截至一年的已發行PowerShares QQQ股票總數計算或 更多時間段。信託淨資產規模不可或缺的因素，例如 作為創作量和活動，也可以進行討論，也可以從中指定 不時地或在不同的時間段內。這樣的比較 不同時期的信息也可以通過以下方式製作，也可以表達 百分比的手段。

信息 可以向投資者提供有關進行賣空的能力的信息 PowerShares QQQ 股票，包括提及的任何適用豁免 委員會 “賣空規則” 的 “逐價測試” 條款（下文第10a-1條 1934 年的《證券交易法》），允許以 “減去” 或 “賣空” “零減號” 刻度。賣空是指出售證券 賣方不擁有，但賣方在生效之前安排借款 銷售。可能會建議機構投資者借出他們的PowerShares 向賣空者提供的QQQ股票可能會產生股票貸款信貸，這可能會補充 他們通過投資PowerShares QQQ股票可以獲得的回報。這些 股票貸款信貸可以為某些人提供有用的額外收入來源 可以安排借出PowerShares QQQ股票的機構投資者。 可以告知潛在賣空者，空頭回扣（功能上） 相當於部分使用賣空所得）可能會降低其成本 賣空的。

信息 可以就信託的資本收益分配向投資者提供， 包括與此類分配有關的歷史信息.比較 可以在信託與其他投資工具（例如共同基金）之間建立 關於此類資本收益分配以及相對的税收效率 信託與此類其他投資工具之間（例如、實現資本收益或 信託及與之相關的其他投資工具蒙受的損失 贖回各自的證券）。（請參閲 “信託的納税狀況” 討論對PowerShares QQQ股票受益所有人的税收後果 與 PowerShares QQQ 股票的出售或贖回有關。）基於 PowerShares QQQ 股票和傳統互惠股之間的預計差異 資金在資本收益分配方面，可以做出預測 關於比較資本收益分配和應納税税率 投資者長期持有PowerShares QQQ股票。比較 也可以提供有關可能產生的税收影響的信息 信託投資組合的再平衡（參見 “投資組合——對信託投資組合的調整” 投資組合”）以及對主動管理的投資組合的調整 車輛。

具體而言，可以向潛在或當前的人提供信息 投資者比較和對比傳統互惠的税收效率 PowerShares QQQ 股票基金。傳統共同基金和信託基金 可能需要確認調整產生的資本收益 影響指數的構成和權重，從而影響其各自的權重 投資組合。但是，從税收的角度來看，兩者之間的顯著區別 傳統共同基金和信託是其持股的過程 已兑換。在傳統共同基金出現贖回的情況下 超額訂閲（“淨兑換”）且可用現金不足 為了為此類淨贖回提供資金，該基金可能必須出售其持有的股票 投資組合，用於籌集資金並向贖回股東支付現金。共同基金將 出售此類投資組合股票時通常會出現應納税收益或虧損 以便向贖回基金股東支付現金。相比之下，贖回 PowerShares QQQ Shares 的機制通常不涉及出售 在贖回時信託持有的證券。相反，信託基金 以 “實物” 交易所向任何人提供實際的證券投資組合 在創作單位規模聚合中兑換 PowerShares QQQ 股份的人 （即， 每個創作單位有 50,000 份 PowerShares QQQ 份額）。雖然這種 “實物” 交換 是對贖回實體（通常是經紀人/交易商）的應納税交易 進行交易所，通常不構成應納税交易 信託水平，因此，未實現應納税收益或 信託因這類 “實物” 交易而蒙受的損失。在一段時間內 該指數的市場升值以及隨之而來的PowerShares的升值 QQQ 股票，這種 “實物” 贖回機制具有消除 信託基金未實現淨收益的確認和分配 級別。投資者應注意，儘管會出現相同的結果 使用 “實物” 贖回機制的傳統共同基金， 通過交付 “實物” 投資組合股票來贖回基金股票的機會是 在大多數共同基金中都有限。

57

投資者 可能會被告知，儘管無法就網絡做出明確的聲明 購買和銷售對傳統共同基金的税收影響 在一段時間內，其投資組合股票中，具有以下特點的常規基金 累積了可觀的未實現資本收益（如果淨收益） 兑換且沒有足夠的可用現金，可能需要進行 由此類基金變動產生的應納税資本收益分配 投資組合。相比之下，PowerShares QQQ的 “實物” 贖回機制 在大多數情況下，股票可能會使其更具税收效益的投資 與可比的傳統共同基金股票相比。如上所述，這個 信託的 “實物” 贖回功能往往會降低每年的金額 與 PowerShares QQQ 股東的淨資本收益分配相比 他們的傳統共同基金同行。由於股東通常是 需要為資本收益分配繳納所得税，越小 此類分配的金額，減去當前應繳的税款。到 在信託無需確認資本收益的範圍內， 實際上，PowerShares QQQ股東可以將此類收益的税收推遲到 他出售或以其他方式處置其股份，或信託終止。如果是這樣 持有人保留其股份直至死亡，根據現行法律，其税基為 這些股票將根據其當時的公允市場價值進行調整。

信息 還涉及PowerShares QQQ股票的二級市場交易活動 可以在一個或多個規定的時間段內呈現，例如每天， 每月、每季度或每年。PowerShares QQQ Share 二級市場 可以將交易量信息與與以下內容相關的類似信息進行比較 在同一報告期內在納斯達克交易的其他股票。每日平均值 還可能會報告PowerShares QQQ股票的二級市場交易量 不時。在不同時期對此類信息進行比較可能 也可以製作，可以用百分比表示。

信息 也可以在與潛在投資者或當前投資者的通信中提供 受益所有人比較和對比投資的相對優勢 與其他投資工具相比，在PowerShares QQQ股票中，例如 以個人和團體為基礎的共同基金（例如，股票指數互惠基金 資金）。此類信息可能包括成本和支出比率的比較, 允許以美元或基點表示，允許進行股票借貸活動 投資和套期保值活動（例如，從事期權或期貨 交易）以及投資組合週轉率數據和分析。此外，這樣 信息可能引用、重印或包含財務、學術或 商業出版物或期刊，包括分配計劃範本或 投資組合，因為前述內容與PowerShares QQQ股票的比較有關 轉向其他投資工具，包括當前的經濟、金融和政治 條件、投資理念或技巧，或持股的可取性 PowerShares QQQ 股票。

此外， 基於變動的有關PowerShares QQQ股票表現的信息 按每股PowerShares QQQ股票的價格計算，無論是否將所有股息再投資，前提是 任何和/或任何額外PowerShares QQQ股票的資本分配 可能會不時包含在此類信息中。年平均值 可以説明不同時期的業績。總回報數字也可能是 規定期限為自存款初始日期起一段時間，該日期至少為十二點 報告期結束前的幾個月或年度期間 信託的生命。總回報率衡量總額的增長百分比 投資PowerShares QQQ股票的美元價值（反映股息， 如果有，還有資本增值但不準備任何所得税 應付款）。

信息 關於不時更新的本招股説明書中包含的指數，可能會 還會不時包括在這些材料中。的表現 對指數的信任（提供的信息也反映了 信託的表現（與指數相比）或兩者兼而有之，也可能是 與市場調查中報告的基金經理的表現相比，例如 如SEI基金評估調查（領先的免税基金數據庫）或共同基金 諸如理柏分析服務公司、《財經》雜誌報告的基金 基金觀察，維森伯格投資公司服務，晨星公司， 以及價值線投資調查，每項調查都衡量以下業績 他們自己的具體和明確的計算衡量標準，或者紐約的衡量標準 證券交易所綜合指數、美國證券交易所綜合指數、 納斯達克綜合指數（在紐約和美國交易的股票指數） 證券交易所和納斯達克股票市場（分別）、標準普爾500指數 Index®（由500家上市公司組成的基礎廣泛的指數），標準普爾 中型股400指數TM （一個基礎廣泛的指數，由400個公開交易的中間股組成） 資本化公司）、道瓊斯工業平均指數軍士長 （一個 該指數目前包括30家上市的大盤公司）， 或同期內類似的國內或國外測量標準 時間。除了所有其他比較信息來源外，比較 其他基金或基金經理公佈的業績數據可能包括在內 不時。還可能包括有關彙總的信息 承諾進行指數投資的資產數量通常是各種類型的 投資者，例如養老基金和其他機構投資者，其中 目前已超過3000億美元。

58

信息 關於PowerShares QQQ股票與其他股票相比的相對價格表現 證券和/或指數可以以 “相關性” 的形式表示。 相關性是衡量兩者之間線性關聯程度的標準指標 兩個價格序列，範圍為負一百（— 100%） （即， 完美的負線性關聯）到正百分之百（+100%） （即， 完美的正線性關聯）。

一個 PowerShares QQQ 股票和傳統共同基金之間的重要區別 股票是指 PowerShares QQQ 股票可供購買或出售 納斯達克盤中盤中。購買傳統共同基金股票的投資者 基金通常會以等於或與收盤資產淨值相關的價格買入或賣出股票 每股，由基金確定。相比之下，PowerShares QQQ 股票是 不提供購買或以固定關係兑換現金，直至成交 導航。下表説明瞭每日定價的分配關係 2007 年 PowerShares QQQ 股票、資產淨值和 PowerShares QQQ 指數的數據 日曆年。這些表格可以幫助投資者比較交易成本和 PowerShares QQQ股票的盤中交易風險與出售和贖回的基金之間的交易風險 與收盤資產淨值相關的價格。

投資者 購買或出售PowerShares QQQ股票的人不妨評估波動性 PowerShares QQQ股票在交易日的價格。為了協助 投資者進行這樣的評估，即每日百分比價格區間表 説明瞭兩股 PowerShares QQQ 股票價格變動的波動性 以及每日的 PowerShares QQQ 指數。買入或賣出的投資者 PowerShares QQQ Shares 不妨評估買入或賣出的機會 盤中交易對比對與之相關的交易的擔保 收盤淨資產淨值。為了幫助投資者進行這種比較，最高價和最低價 價格與收盤價表説明瞭買入或收盤價的可能性 以低於或更優惠的價格出售PowerShares QQQ股票 導航。

投資者 不妨評估 PowerShares QQQ Shares 的潛力以估計 信託中資產的價值作為股票估值的基礎。這個 收盤價與資產淨值表説明瞭PowerShares QQQ的收盤價值 每日與信託資產基礎價值相關的股份 基礎。此外，資產淨值與PowerShares QQQ指數的對比表顯示 信託中資產的潛在價值與信託的區別 基於月末價值的PowerShares QQQ指數。

最後， 投資者不妨考慮PowerShares QQQ的平均買入/賣出價差 股票，如買入/賣出價差表所示，並加上所有佣金 由經紀商收取費用，以確定交易 PowerShares QQQ 的直接成本 股票。

這個 下表中提供的有關 PowerShares QQQ 的信息 股票（包括價格區間、價格與收盤資產淨值的關係，以及 買入/賣出價差）可能會隨着時間的推移而發生重大變化。有一些證據，因為 例如，在波動性更大的市場中，買入/賣出價差將擴大並縮小 當市場波動較小時。

59

每日百分比價格 範圍:
的頻率分佈
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ 信託軍士長，系列 1
（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

納斯達克100指數 PowerShares QQ 信任*
射程 頻率 的百分比 總計 頻率 的百分比 總計
0-1.00% 79 31.47% 90 35.86%
1.01-1.50% 78 31.08% 77 30.68%
1.51-2.00% 40 15.94% 34 13.55%
2.01-2.50% 28 11.16% 29 11.55%
2.51-3.00% 10 3.98% 12 4.78%
3.01-3.50% 9 3.59% 6 2.39%
3.51-4.00% 3 1.20% 2 0.80%
4.01-5.00% 1 0.40% 1 0.40%
> 5.00% 3 1.20% 0 0.00%
總計 251 100.00% 251 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ 使用合併價格 信任。

來源：PowerShares 資本管理公司 有限責任公司和Factset研究系統有限公司

高價和低價與收盤價 價值
的頻率分佈
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ 信託軍士長，系列 1（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

納斯達克100 索引 PowerShares QQ 信任*
盤中 高 盤中 低 盤中 高 盤中 低
價值 上方 價值 下面 價值 上方 價值 下面
收盤價值 收盤價值 收盤價值 收盤價值
的百分比 的百分比 的百分比 的百分比
射程 頻率 總計 頻率 總計 頻率 總計 頻率 總計
0.01-1.00% 176 76.19% 175 73.53% 187 76.95% 182 73.98%
1.01-1.50% 24 10.39% 28 11.76% 23 9.47% 31 12.60%
1.51-2.00% 13 5.63% 25 10.50% 15 6.17% 25 10.16%
2.01-2.50% 8 3.46% 9 3.78% 8 3.29% 4 1.63%
2.51-3.00% 9 3.90% 1 0.42% 8 3.29% 1 0.41%
3.01-3.50% 1 0.43% 0 0.00% 1 0.41% 1 0.41%
3.51-4.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
4.01-5.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 1 0.41%
> 5.00% 0 0.00% 0 0.00% 1 0.41% 1 0.41%
總計 231 100.00% 238 100.00% 243 100.00% 246 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ 使用合併價格 信任。

來源：PowerShares 資本管理公司 有限責任公司和Factset研究系統有限公司

這個 總頻率可能不等於 251，因為有時候在 每日收盤價等於每日最高價或最低價的時段 價值。

60

收盤價與淨資產 價值
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ 信任軍士長、系列 1 和淨資產 價值
（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

收盤價* 收盤價*
上方 信託資產淨值 下面 信託資產淨值
射程 頻率 的百分比 總計 頻率 的百分比 總計
0.01-.25% 117 95.90% 126 98.44%
.251%-.50% 4 3.28% 2 1.56%
.501%-1.00% 1 0.82% 0 0.00%
1.01%-1.50% 0 0.00% 0 0.00%
1.51%-2.00% 0 0.00% 0 0.00%
> 2.00% 0 0.00% 0 0.00%
總計 122 100.00% 128 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ 使用合併收盤價 信任。

來源：PowerShares 資本管理公司 有限責任公司和FactSet研究系統公司

對於 2007 年， 收盤價基於截至美國東部時間下午 4:00 的價格。資產淨值是 也是根據美國東部時間下午 4:00 計算的。

淨資產價值 V. NASDAQ-100 索引®（從 2007 年 1 月 2 日到 12 月 31 日的月度收盤價， 2007)

導航 納斯達克100 百分比
月 等效 索引 價值 區別
2007 年 1 月 1,761.27 1,792.28 — 1.76%
二月 2007 1,733.71 1,761.65 — 1.61%
2007 年 3 月 1,743.10 1,772.36 — 1.68%
四月 2007 1,836.91 1,867.75 — 1.68%
2007 年 5 月 1,897.77 1,928.19 — 1.60%
六月 2007 1,901.92 1,934.10 — 1.69%
2007 年 7 月 1,899.74 1,932.06 — 1.70%
八月 2007 1,956.92 1,988.73 — 1.63%
2007 年 9 月 2,056.34 2,091.11 — 1.69%
十月 2007 2,201.53 2,238.98 — 1.70%
2007 年 11 月 2,055.88 2,089.10 — 1.62%
十二月 2007 2,049.84 2,084.93 — 1.71%
__________________

* 索引 顯示的價值不反映股息的再投資。

來源：PowerShares 資本管理公司 有限責任公司。

導航 上表中的等值金額反映了證券受託人的銷售額 支付超過股息和其他應計收入的信託費用和開支 由信託基金收到。

61

累積和平均年回報率 對於
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ 信任軍士長，系列 1

累積回報(1) 平均年回報率(1) (2)
強勢股票 QQQ 納斯達克- 強勢股票 QQQ 納斯達克-
股票 100 索引 股票 100 索引
淨資產 閉幕 總計 閉幕 淨資產 閉幕 總計 閉幕
價值 價格(3) (6) 返回(4) 價格 價值 價格(3) (6) 返回(4) 價格
截止一年 12/31/07 19.08% 19.02% 19.24% 18.67% 19.08% 19.02% 19.24% 18.67%
5 年已結束 12/31/2007 113.47% 114.27% 115.78% 118.81% 16.38% 16.46% 16.63% 16.95%
自交易開始以來(5) 2.51% 2.46% 4.96% 2.78% 0.28% 0.28% 0.55% 0.31%
__________________
(1) 在確定累積值時 信託的回報率和平均年回報率，部分部分 信託證券支付的股息抵消了部分股息，但沒有 信託的所有開支。該指數的計算不加考慮 轉為費用或開支。
(2) 的回報按年計算 期限超過一年。
(3) 合併收盤價為 用於 PowerShares QQQ 信託。
(4) 包括再投資的股息 除息日。
(5) 初始交易於 美國運通於 1999 年 3 月 10 日上線。
(6) 收盤價累計回報 以及自PowerShares QQQ開始交易以來的平均年回報率 股票基於截至3月9日的資產淨值, 1999。

來源：寶盛資本 管理有限責任公司、紐約銀行和FactSet研究系統， 公司

62

買入/賣出價差 分佈
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ TRUST 的買入/賣出價差軍士長，系列 1（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

範圍 佔總數的百分比
鎖定或交叉 6.06%
0.01 美元 — 0.05 93.04%
0.06 — 0.10 美元 0.00%
0.10 美元 — 0.15 0.00%
0.15 — 0.20 美元 0.00%
0.20 美元 — 0.25 0.00%
0.25 — 0.50 0.00%
大於 0.50 美元 0.00%
總計 100.00%

來源：納斯達克股票 市場。

PowerShares 的價格區間 2007日曆年度的QQ股價從43.23美元到51.25美元不等。

信息 與 PowerShares QQQ Shares 的相對價格表現有關的 與各種各樣的投資類別和資產類別相比， 包括普通股、小盤股票、長期和中期 公司和政府債券，國庫券，美國的通貨膨脹率 美國（基於消費者物價指數（“CPI”））及其組合 各種資本市場。這些和其他資本市場的歷史回報 在美國，可能由獨立的統計研究提供， 來源，例如伊利諾伊州芝加哥的Ibbotson Associates提供的來源。這個 這些資本市場的表現是基於不同資本市場的回報 索引。可以使用這些和其他性能來呈現信息 資本市場來演示一般的投資策略。例如， 可以將 PowerShares QQQ 股票的表現與 PowerShares QQQ 股票的表現進行比較 選定的資產類別，例如短期美國國庫券、長期美國國庫券 國債、長期公司債券、中盤股票、國外 股票和小盤股票，也可以用股票來衡量 眾所周知指數（例如消費者價格指數）中列出的通貨膨脹率。 業績比較還可能包括假設投資的價值 在任何這些資本市場中。PowerShares QQQ 股票的表現也可能 與可能開發的其他索引或彙編進行比較，以及 將來向投資公眾開放。當然，這樣 比較只能反映PowerShares QQQ股票的過去表現以及 所選擇的投資類別、指數或彙編，無法保證 由兩個 PowerShares QQQ 表現的未來業績組成 為此類比較選擇的股票或資產類別。

附加信息

一個 表格S-6的註冊聲明，包括其修正案，與以下內容有關 本招股説明書構成本信託基金的一部分，已向 佣金。本招股説明書不包含中列出的所有信息 註冊聲明及其證物。中包含的聲明 本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容 不一定完整，每次都引用副本 作為證物向登記處提交的此類合同或其他文件 聲明，每個這樣的陳述在所有方面都受這樣的限制 參考。有關信託的更多信息，請參閲 轉到此類註冊聲明及其證物。的副本 任何人都可以免費查看註冊聲明 委員會的主要辦公室位於美國東北部司法廣場 F 街 100 號 華盛頓特區 20549，東北地區辦事處位於 c/o Division 執法部門，東北 F 街 100 號，華盛頓特區 20549 和中西部 區域辦事處位於西麥迪遜街 500 號 Citicorp 中心 14 樓 伊利諾伊州芝加哥 60661-2511，其全部或任何部分的副本可能是 在支付以下費用後從委員會公共參考處獲得 委員會規定的某些費用。此外，可以通過電子方式訪問註冊聲明，網址為 委員會在萬維網上的網站位於 http://www.sec.gov。這樣 也可以通過致電以下方式從納斯達克獲得信息：1-888-627-3837。

本頁的其餘部分是故意的 留空。

63

定義術語詞彙表

頁面
10 個基點限制 6
1940 法案 47
累積期 3
調整 天 38
美國運通 2
平衡 金額 38
受益所有者 30
現金 組件 3
現金兑換付款 32
閉幕 時間 28
CNS 3
代碼 9
佣金 3
消費物價指數 63
創作單位 3
存放處 協議 30
分銷商 3
股息支付 日期 50
DTC 8
DTC 參與者 30
艾麗莎 47
ETF 27
超額現金金額 32
FINRA 4
扣除支出金額後的收入 3
索引 2
指數證券 2
間接參與者 30
初始存款日期 1
IRA 47
國税局 46
大型股票 43
許可協議 43
強制終止日期 9
體重不當 35
失權金額 35
納斯達 1
導航 2
淨資本收益 45
淨贖回 57
NSCC 3
NSCC 工作日 10
參與方 3
計劃 47
投資組合 27
投資組合存款金額 38
投資組合存款 3
PowerShares QQQ 清算流程 4
PowerShares QQQ 參與者協議 29
PowerShares QQ分享 2
QQQQ 1
排名回顧 42

64


錄製日期 50
請求 天 38
證券 2
證券 法案 48
小股票 43
贊助商 2
贊助商受賠方 55
終止 日期 53
條款和條件 2
交易 費用 6
信任 2
信任 協議 2
受託人 2
受託人 受賠方 55
加權分析 36

65

POWERSHARES QQ指數追蹤 股票軍士長
POWERSHARES QQ 信任軍士長，系列 1

贊助商：
POWERSHARES 資本管理有限公司

本招股説明書不包括全部 與 PowerShares QQQ Trust 相關的信息 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（ “佣金”）在：

1933 年證券法（文件編號 333-61001）；以及

1940 年《投資公司法》（檔案） 編號 811-8947）。

要獲得此類信息的副本， 包括委員會按規定頒佈的信託道德守則 費率—

寫： 委員會公共參考科美國東北部 F 街 100 號 華盛頓特區 20549
致電： 1-800-SEC-0330
訪問： http://www.sec.gov

任何人無權提供任何東西 不是 PowerShares QQQ Trust 的信息或作出任何陳述 包含在本招股説明書中，您不應依賴任何其他信息。 閲讀並保留本招股説明書的兩部分以備將來參考。

1月31日的招股説明書， 2008

66

第 II 部分 — 其他信息
不是 招股説明書中必填項

承諾提交報告

受以下條款和條件的約束 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，下列簽名的註冊人 特此承諾向美國證券交易委員會提交以下文件 補充和定期信息、文件和報告（視情況而定） 由委員會迄今或以後的任何規則或條例所規定 根據該節的授權正式通過。

註冊聲明的內容

這個 表格S-6的註冊聲明包括以下文件和 文件：

正面 工作表。

這個 交叉參考表。

這個 招股説明書。

承諾 提交報告。

這個 簽名。

書面的 以下人員的同意：

同意 來自安永會計師事務所，包含在附錄23.1中。

的同意 瓊斯日，包含在附錄23.2中。

以下 展品隨函提交：

例如 24.1—Code 根據第17j-1條通過的《信託道德和行為準則》 《投資公司法》。

例如。 25.1—2007年3月21日信託契約和協議的第1號修正案， 在作為贊助商的PowerShares資本管理有限責任公司和紐約銀行之間， 作為受託人。

例如。 26.1—納斯達克100指數® 相關衍生產品協議，日期為 2007 年 3 月 21 日，納斯達克股票市場公司作為許可方與 PowerShares 資本管理有限責任公司作為被許可人。

例 27.1 — 權力 PowerShares 資本管理有限責任公司的律師。

II-1

財務報表

的形式 資產負債表，包括投資表，以及 相關的經營報表、淨資產變動和財務報表 信託基金的亮點，如本系列的當前招股説明書所示 隨函附上。

II-2

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人，PowerShares QQQ 信任軍士長，系列 1，證明瞭這一點 符合本註冊聲明生效的所有要求 根據 1933 年《證券法》第 485 (b) 條，並已正式造成 本註冊聲明生效後第14號修正案待簽署 由經正式授權的下列簽署人代表該國 伊利諾伊州，在 2008 年 1 月 31 日（第）天。

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1
（的名字 註冊人）
作者：寶盛資本 管理有限責任公司
（贊助商）
作者：/s/ H. Bruce 邦德
H. 布魯斯 邦德
主席

根據 1933 年《證券法》、《生效後修正案》的要求 已代表PowerShares簽署了註冊聲明的第14號 保薦人資本管理有限責任公司由以下人員組成 其經理委員會的大多數成員以及在董事會中的指定人員 以下是上述日期的容量。

強勢共享 資本管理有限責任公司
/s/ Bruce t. Duncan 首席 財務官員
Bruce t. 鄧肯
John m. Zerr* 經理
約翰 m. Zerr
菲利普·A·泰勒* 經理
菲利普 A. 泰勒
/s/ H. 布魯斯·邦德 經理
H. 布魯斯 邦德

* 由他寫的 根據正式簽訂的委託書，H. Bruce Bond 在下方簽名 就以下事項向美國證券交易委員會提起訴訟 1月31日註冊聲明第14號修正案生效後， 2008 年，已經簽署了《生效後第 14 號註冊修正案》 代表上面印有簽名的人員發表的聲明 容量與其各自名稱相反。

作者：/s/ H. Bruce Bond
H. 布魯斯 邦德
律師在 事實

II-3

展覽索引

展覽 沒有。 文件標題
23.1 安永會計師事務所的同意，獨立註冊公眾 會計師事務所，與經審計的財務報表有關 信任。
23.2 的同意 瓊斯日。
24.1 行為守則。
25.1 修正案 信託契約和協議的第一號
26.1 許可協議
27.1 的力量 律師