SolarMax科技公司

1080 12街

加利福尼亞州河濱市92507。

2023年7月6日

公司融資部

房地產和建造業辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

收件人：羅納德（羅恩）阿爾珀

回覆：SolarMax Technology, Inc.

S-1表格登記聲明書的第5項修正案

2023年5月2日提交

案卷號333-266206

女士們，先生們：

這封信是針對證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）於2023年6月1日致SolarMax Technology, Inc.（“公司”，“我們”和“我們的”）的來信而撰寫的。為了方便參考，我們在此回信中引用了委員會的意見。修正案6（“修正案”）將隨附本信一併提交。

S-1表格登記聲明書的第5項修正案

分銷計劃

重要會計政策

長期資產和商譽減值，第93頁

1.我們注意到您的披露，根據您的年度減值測試，您確定了我們的中國報告單元的估計公允價值大大超過其賬面價值，並且在截至2022年12月31日的年度中未出現減值損失。我們進一步注意到您在第87頁的披露，您在截至2022年12月31日的年度中沒有與國家電投或任何其他顧客對您的中國板塊達成任何待定協議，儘管中國放寬了其零容忍政策。鑑於您的中國板塊缺乏收入和持續虧損以及缺乏未來的客户協議，請進一步向我們説明您減值測試的結果以及管理層如何確定其報告單元的公允價值大大超過其賬面價值。在提供您的回覆時，請強調所使用的任何重要假設，包括公司如何考慮先前提到的負面趨勢以得出結論。

回覆：回覆：我們已在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”下包括了“長期資產和商譽減值”的披露。

我們評估了中國的商譽減值，其中包括了《會計準則更新》（ASU）2017-04，“無形資產-商譽和其他（主題350）：簡化商譽減值測試”和《會計準則準則》（ASC）350-20-20和ASC 280-10-50對於報告單位的評估。無形資產-商譽和其他（主題350）：簡化商譽減值測試以及會計準則準則（ASC）350-20-20和ASC 280-10-50對於報告單位的評估。

在ASU 2017-04的定性評估中，我們發現中國的宏觀經濟狀況沒有惡化，我們中國板塊所在的行業或市場狀況沒有惡化，對我們中國板塊產生負面影響的成本因素沒有變化，以及管理、關鍵人員、戰略或客户沒有改變。

我們的中國板塊在2021年和2022年都沒有完成任何新項目；但是，我們認為，自2023年下半年起，我們將與國家電投和/或我們正在進行談判的其他中國顧客開展業務，因此我們認為我們的中國板塊的公允價值大於其賬面價值。

由於COVID的限制，我們無法與國家電投和另一個潛在客户完成新項目的談判。在中國，為了創造業務，我們需要與國家電投或任何其他潛在客户的代表進行面對面的會議，而不是像Zoom這樣的遠程會議。由於COVID限制，這些談判最初從2021年晚期推遲到2022年，隨着由於COVID限制而在2023年再次推遲。我們現在正在就我們中國板塊的新項目進行談判，此外，我們的談判受到中國面板價格暫時飆升的影響，這種飆升始於2022年逐漸減緩。儘管由於COVID限制在中國，我們的商業談判受到了中斷，但我們認為，中國太陽能市場的宏觀經濟狀況仍然強勁。中國仍然是全球光伏系統市場（包括我們的中國板塊為第三方設計和建造的太陽能電站）的第一大市場。隨着COVID限制在2022年末解除，潛在項目的討論、談判、設計工作和許可工作在2023年第一季度得到恢復，然而，截至本招股説明書日期，我們還沒有進入任何協議。

合併財務報表註釋

其他應收款項和流動資產，淨額，第F-32頁

2.我們注意到您在2022年12月31日持有390,529美元的合併費用。我們注意到這次SPAC合併於2022年4月終止。請澄清您在2022年12月31日將此類資本化支出的性質以及您如何確定將這些支出資本化是恰當的。

回覆：我們已更正語言，以涉及資本化公開發行費用。

所得税，第F-51頁

3.我們注意到您在F-52頁上的税率調整表。請澄清並在您的申報中解釋“調回備抵款”的性質。此外，請澄清您在美國通用會計準則基礎上記錄此項的依據。

回覆：回覆：我們已在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”下包括了“所得税”的披露。

我們對2022年的税費進行了真實反補，其中包括以下項目的所得税優惠：

1.聯邦低估了與GILTI有關的NOL

我們在2022年税款和財務報表中作出了調整，與《內部收入代碼》第250節有關的5571750美元的全球無形低税收收入（“GILTI”）包含。我們估計，在確定我們的2020年美國聯邦應税收入時，需要包含5571749美元的GILTI收入，並在我們的2020年税款和經審計的財務報表中包含了GILTI收入的影響。截至2020年12月31日，我們的NOL結轉資產反映了2020年GILTI收入的影響。

然而，我們在2020年美國聯邦公司税務申報中排除了GILTI收入，主要是基於足夠的合格業務資產投資（“QBAI”）存在的立場，以消除GILTI收入。在2022年，我們重新考慮了2020年美國聯邦税務申報所採取的立場，並得出結論，針對從我們的2020年聯邦税務申報中排除的5571749美元的GILTI收入存在着不確定的税務。

在我們的2022年財務報表税務腳註中，我們披露了我們的NOL推遲税款資產的不確定税務立場，作為根據ASC 740-10-50-15A a.1的要求的1170067美元的增加。我們按照ASC 740的規定將不確定的税務立場反映為相對的推遲税款資產。此外，根據ASC 740-10-50-11和12，我們在我們的税率調節中反映了1170067美元的累積NOL的補充推遲税款資產，然後減去不確定的税務立場抵消推遲税款資產。我們在我們的税率調節中反映了不確定的税務立場的影響，作為1170067美元的費用。益處在税率調節中被披露為“歸還準備真實”，費用在税率調節中被披露為“不確定的税務立場”。

總之，我們在財務報表中反映了2020年GILTI收入的適當影響。我們從未為排除2020年美國聯邦税務申報中的GILTI收入反映財務報表收益。在我們的2022年財務報表中，我們披露了與採取2020年美國聯邦税務申報上的立場有關的不確定税務立場。在我們的2022年財務報表中，我們披露了GILTI不確定的税務立場，作為我們的税前損益中累積NOL的清算和增加的分別、相等和抵消的項目。財務報表披露的影響僅限於不確定的税務立場表和税率調節表。對於2021或2022年，我們的財務狀況、經營成果或其他税務披露沒有影響。

ASC 740《關於收入税的會計》，為美國會計準則制定了有關收入税的指導方針。

根據ASC 740-10-25-6,在技術優點的基礎上，一個實體應當在更可能而非不可能的情況下最初認識到税務立場的財務報表影響將在檢查時維持。如上所述，根據這項規定，我們沒有為我們的2020年美國聯邦税務申報排除GILTI收入而認為我們沒有反映財務報表收益。

根據ASC 740-10-50-15A,公共實體應當在每個報告期結束時披露以下兩個方面，最少應包括以下方面的總表格對未認證税務利益以及每個期間開始和結束的總金額的增加和減少的毛額: 1.由於採取在以前期間採取的税務立場，未認證税務利益的總金額的增加和減少的毛額。當我們在2022年確定我們從2020年美國聯邦税務申報中排除GILTI收入的立場不符合大於不符合認可閾值時，我們反映了與對前年度税務申報採取的立場有關的不確定税務立場的税務影響，作為未經任何期間財務報表影響的增加的未認證税務利益。由於我們將GILTI收入納入了2020年的税款和財務報表中，因此對於任何期間，我們的財務報表都沒有受到影響。

ASC 740-10-50-11和12規定，報告的所得税費用金額可能與法定税率不同。該指導方針為這種情況制定了披露要求...... 公共實體應披露通過將國內聯邦所得税率應用於持續經營前税前收入的所報告所得税費用的百分比或美元金額的調節內容......應披露每個重要的調節項目的估計金額和性質。如上所述，根據這項規定，我們在2022年税率調節中針對累計NOL（在排除GILTI不確定的税務立場之前）和GILTI不確定的税務立場披露了各個且相等且抵銷的項目。2. 加利福尼亞州NOL清算

我們發現我們在2014年税務年度中的加利福尼亞州税務申報和經審計的財務報表報告的累計NOL存在差異，具體涉及截至2014年1月1日的往年業績的累積調整。

為確保税務報告和財務報表之間的一致性，我們在2022年的財務報表中將我們的加利福尼亞州NOL推遲税款資產增加了764,501美元（淨聯邦影響），使推遲税款資產與我們的加利福尼亞税務申報報告的累計NOL一致。

此外，我們得出結論，存在針對通過這一過程確定的加利福尼亞累積NOL的不確定税務立場。因此，我們記錄了不確定的税務立場的抵消推遲税款資產，並按照ASC 740-10-50-15A a.1的規定將不確定税務立場作為前一年不確定税務立場的增加披露。此外，根據ASC 740-10-50-11和12的規定，我們在我們的税率調節中反映了加利福尼亞州NOL推遲税款資產的清算，然後減去不確定税務立場的抵消推遲税款資產。我們在我們的税率調節中反映了這種不確定税務立場抵消的影響，作為764501美元的費用。益處在税率調節中被披露為“歸還準備真實”，費用在税率調節中被披露為“不確定的税務立場”。因此，對我們截至2022年12月31日的税項規定或往年無影響。

ASC 740《關於收入税的會計》，為USGAAP提供了有關收入税的指導方針。

根據ASC 740-10-25-6規定，當技術優勢支持一個税務崗位能夠承受考驗時，實體應該最初認可税務崗位影響證明信息的財務報表效果。按照上述規定，在我們未在上表中認定的10,947,092美元的加州NOL中，我們沒有認可財務報表利益。

根據ASC 740-10-50-15A規定，公共實體應在每個報告期末披露以下兩個方面：a. 未認可税務福利的總額的表格對比，每個週期的開始和結束，至少應包括：1. 由於在先前時期採取的税務立場，未認可税務福利的增加和減少的毛額。當我們於2022年確定我們的累積加州NOL的一部分不符合概率大於不符合識別門檻時，我們反映了不確定的税務立場的税收影響，作為與先前一年度税務申報有關的未認可税務福利的增加。

根據ASC 740-10-50-11和12規定，所報告的所得税費用金額可能會與基於法定税率的金額不同。以下指南為這種情況下的披露要求...公共實體應披露一個對所報告所得税費用使用百分比或金額的對比，這將由國內聯邦所得税率應用於持續經營的税前收入而產生...每個顯著的對賬項目的預估金額和性質應予公開披露。按照上述規定，在我們的2022年匯率協調中，我們為加州累積NOL推遲所得税資產的迴歸和加州NOL不確定税務崗位分別披露了佔位符迴歸項目，並將它們作為相等的抵消金額分別披露了出來。

3. 其他暫時差異

我們針對在2021年税務規定與2021年税務申報之間的其他暫時差異進行了統一，這被認為是各種應計和固定資產折舊的估算變化，這在2021年税務規定製備時被估算出來。330,357美元的影響完全被ASC 740-10-30下的估值免除平衡所抵消，該部分規定了對未能實現的推遲税收資產的估值免除。

如果您有任何問題，請隨時致電我們的律師Asher S. Levitsky PC of Ellenoff Grossman & Schole LLP，電話（917）930-0991。