已於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交。
登記聲明第333--266206號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第4號
到
表格S-1
1933年《證券法》規定的登記聲明
Solarmax技術公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 4931 |
| 26-2028786 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
第12街3080號
加利福尼亞州河濱92507
(951) 300-0788
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
首席執行官David·許
Solarmax技術公司
第12街3080號
加利福尼亞州河濱92507
(951) 300-0788
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
阿瑟·S·萊維茨基P.C. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11樓 紐約,紐約10105-0302 電話:(646)895-7152 電話:(917)930-0991 | 克萊頓·E·帕克,Esq. K&L Gates LLP 南比斯坎大道201號,2000套房 佛羅裏達州邁阿密,33131-2399 電話:305-539-3306 電話:(305)358-7095 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☐
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊説明書將於證監會根據第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 待完成,日期為2023年1月19日 |
7500,000股
Solarmax技術公司
普通股
這是SolarMax技術公司在堅定承諾的基礎上首次公開發行7500,000股普通股。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。預計首次公開募股價格為每股4.00美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為SMXT,我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商關閉義務的條件。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可按首次公開發行價格減去承銷折扣及超額配售佣金向本公司額外購買最多1,125,000股股份。
我們是一家“新興成長型公司”,因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語,因此,我們選擇利用本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”,瞭解在投資我們普通股時應考慮的信息。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們是一家綜合性的太陽能公司。我們成立於2008年,在美國開展業務,隨後在2015年進行了兩次收購後開始在中國開展業務。我們分兩個部門-美國業務和中國業務。我們是一家控股公司,我們的美國業務由我們的美國子公司負責,我們的中國業務由我們的中國子公司負責,這些子公司的運營與我們的美國業務是分開的。我們是一家內華達州的公司,通過其子公司運營,所有子公司都是全資擁有的。
我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統,以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來,由於我們沒有資本支持此類業務,我們暫停為我們的太陽能客户購買我們的系統提供融資,但如果有資金可用,我們可能會恢復放貸,包括此次發行的收益,而我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。我們的中國業務由我們的全資附屬公司進行,主要包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方,以及主要為太陽能發電場項目提供工程、採購和建設(“總承包”)服務。雖然我們是一家在美國擁有重要業務的內華達州公司,但通過我們的中國子公司,我們在中國開展業務,我們的中國業務受中國法律約束。在中國開展業務存在法律和操作風險。見“風險因素--中國政府對法規和規則的任何改變都可能在任何時候幹預或影響我們在中國的業務,對在中國有業務的發行人進行的海外發行和/或外國投資的任何額外控制都可能導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化,還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值”和“商業-中國政府法規”。此外,自2019年年中以來,我們中國細分市場的唯一客户是一家大型國有企業。截至本招股説明書日期,我們尚未就中國部門提供任何持續服務達成任何協議,截至本招股説明書日期,我們並未從2022年的中國業務中產生任何收入。我們中國部門的主要業務是太陽能發電場的建設和相關服務。每個太陽能發電場都需要政府機構的許可,而許可的數量有限。我們依賴於從一家大型國有企業創造業務的能力,以及從地方政府機構獲得必要許可的能力。我們未能或無法獲得合同或許可將對我們的業務產生重大影響,並可能導致我們普通股的價值大幅下降。
II |
我們在中國的業務受到某些法律和運營風險的影響,可能會受到中國政府新法規和政策的影響。管理我們中國業務的中國法律和法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能導致我們在中國的業務發生重大變化,我們普通股的價值大幅貶值,或者我們向投資者提供或繼續提供證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司使用可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。我們相信我們不會受到中國網絡安全管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查,因為截至本招股説明書發佈之日,我們的中國子公司目前在其業務運營中的個人客户不到100萬人。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們中國的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生潛在影響,這是非常不確定的。有關更多信息,請參閲第32頁開始的“風險因素--與中國做生意有關的風險”。例如,我們的中國子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。外商投資法規和中國的其他政策的任何變化,或中國政府的相關執法行動,都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
我們分別為我們的中國業務和美國業務提供資金。我們不會使用任何一個部門的資金來為另一個部門提供資金。我們的股權結構是直接控股結構,即內華達州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美國子公司和其在中國部門的子公司,包括:(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(中國附屬公司)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(連同其附屬公司中興通訊);(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司“中興華置”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司;(Ii)直接持有景蘇中弘光伏電力有限公司(“京蘇中弘光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”);及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。有關更多詳細信息,請參閲第101頁的“業務-我們的公司結構”。
於本招股説明書所載報告期內及截至本招股説明書日期,本公司與美國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移;另一方面,吾等與我們的中國附屬公司並無向投資者派發任何股息、分派或以其他方式轉移資金。在可預見的未來,我們打算利用這些收益來發展和擴大我們的業務。因此,我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內,與中國附屬公司之間的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下:
1.在直接控股結構內,我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的,並符合中國的法律和法規。於吾等收到是次發行所得款項後,資金可直接轉移至我們的附屬公司,包括ZHPV和ZHTH,然後根據中國法律和法規,通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。
2.如果我們打算將中國子公司的運營股息分配給我們的美國業務或分配給股東,我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH,然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司,然後轉移到我們,如果我們向我們的股東支付股息,我們將分別按照他們所持股份的比例向所有股東支付股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。
三、 |
3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“,瞭解更多信息。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。
四. |
根據“外國公司問責法”(“法案”),香港上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈一份認定報告,發現該委員會無法檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所:(1)總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國;(2)中國人民Republic of China的中國;以及(2)中國的一個或多個主管部門擔任職務的香港。除了PCAOB的報告外,還確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP就本招股説明書中包含的財務報表發佈了審計意見。作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,Marcum LLP根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,本報告未將其列為PCAOB確定的公司。Marcum LLP總部設在紐約市,一直接受PCAOB的定期檢查,最近一次檢查是在2021年。然而,最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展,如我們的中國部門,給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。如果在未來,中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作底稿,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受HFCA法案(經修訂)的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場,並根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括“場外”交易。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。儘管如此,如果美國上市公司會計委員會無法全面檢查和調查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,而這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制,並且根據《高頻交易法案》,納斯達克可能會被禁止交易我們的證券,並且如果PCAOB確定它不能根據HFCA法案檢查或調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。見“風險因素-本招股説明書中包含的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,並且結果是美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,則可能會根據HFCA法案或加速外國公司問責法禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《高頻交易法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查.“,以瞭解更多詳細信息。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。其中,境內企業有意在境外市場間接發行證券並上市的,備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。《辦法》規定,境內公司是否在境外市場間接發行上市,應當以實質重於形式確定,發行人符合下列條件的,確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;和/或(Ii)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所,且主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。我們是一家內華達州公司,成立於2008年,在美國提供太陽能解決方案,在2015年收購了兩家公司後,於2016年開始運營中國。2021年,我們超過50%的收入、毛利和淨虧損來自我們的美國業務。此外,我們的首席執行官和其他高管以及我們的大多數董事都是美國公民。吾等認為,本公司並非《辦法》所規定的境內中國公司,因此,本次發行可能不符合《管理辦法》關於境外上市的規定和辦法規定的境外間接發行上市的條件。然而,目前尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效,或者它們是否會按目前起草的那樣生效。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准,我們可能會面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的制裁,或者這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的地區分紅的能力,限制我們在中國的業務,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們獲得他們對合並的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。於本次發售完成後,倘若適用的中國法律、法規或釋義發生變化,而吾等須取得中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准或許可,方可在中國經營業務及/或向境外投資者發售正在註冊的證券,吾等可能須取得有關批准或許可或尋求豁免,方可繼續中國的業務及向境外投資者發售證券,有關程序可能會耗時、不可預測及成本高昂,且不能保證吾等能成功取得有關批准、許可或尋求豁免。在完成合並之前或未來,有關此類批准要求的任何中斷、不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務和財務狀況、運營和招股説明書的結果以及我們證券的價值和交易價格產生重大不利影響。有關更多信息,請參見第9頁的“摘要-向外國投資者經營和發行證券需要獲得中國當局的許可”。
v |
我們所有的高管和董事都在美國,除了兩名董事在中國,一名董事在臺灣。因此,美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能執行其法定權利,難以向位於美國境外的董事或管理人員送達法律程序文件,難以執行美國法院根據美國證券法對其承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。見頁的“民事責任的可執行性”和本招股説明書第49頁的“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的三名董事位於美國境外;因此,投資者可能無法針對這些位於美國境外的高管和董事(上市前和上市後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利”。
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| 每股 |
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| 總計 |
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首次公開募股價格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 30,000,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 1,800,000 |
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扣除費用前的收益給我們 |
| $ | 3.76 |
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| $ | 28,200,000 |
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(1) | 此外,我們同意向承保人提供額外賠償,並向承保人報銷某些費用。有關更多信息,請參閲本招股説明書第146頁的“承銷”。 |
承銷商預計在發行中向購買者交付普通股股份,並支付 [], 2023.
本招股説明書的日期為[], 2023.
VI |
目錄
| 頁面 | ||
招股説明書摘要 | 1 | ||
供品 | 15 | ||
選定的合併財務數據 | 16 | ||
風險因素 | 16 | ||
有關前瞻性陳述的注意事項 | 62 | ||
論民事責任的可執行性 |
| 64 |
|
收益的使用 | 64 | ||
股利政策 | 65 | ||
大寫 | 65 | ||
稀釋 | 66 | ||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 67 | ||
業務 | 99 |
| |
管理 | 132 | ||
高管薪酬 | 133 | ||
某些關係和關聯方交易 | 137 | ||
主要股東 | 140 | ||
股本説明 | 141 | ||
有資格未來出售的股票 | 144 | ||
承銷 | 146 | ||
法律事務 | 150 | ||
專家 | 150 | ||
在那裏您可以找到更多信息 | 150 | ||
合併財務報表索引 | F-1 |
閣下只應依賴本招股章程及由本公司或代表本公司擬備並交付或提供予閣下的任何自由撰寫的招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買我們的普通股。本招股説明書或自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確,無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生了變化。
直到[]2023年(本次發行開始後25天),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
對於美國以外的投資者:我們或任何承銷商都沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素,包括“風險因素”一節中描述的因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
第七章 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書,包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
在本招股説明書中,除文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指SolarMax Technology,Inc.及其合併子公司。
公司概述
我們是一家綜合性的太陽能公司。通過子公司,我們主要從事以下業務活動: | ||
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| · | 確定並採購太陽能發電場系統項目,以轉售給人民Republic of China(我們稱為中國或中國)的第三方開發商和相關服務,儘管截至本招股説明書日期,我們尚未從中國部門於2022年產生任何收入,且截至本招股説明書日期,我們並無任何將從中國部門產生收入的合同; |
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| · | 在中國為太陽能發電場以及住宅和商業光伏系統提供工程、採購和建設服務,這些服務在業內被稱為EPC服務,儘管我們在中國沒有提供任何重要的住宅或商業服務; |
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| · | 在我們的EPC項目完成後運營和維護中國的太陽能發電場項目,儘管我們目前沒有提供此類服務; |
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| · | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝集成光伏系統; |
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| · | 為政府和商業應用提供外部和內部發光二極管,即LED,照明銷售和改裝服務; |
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· | 向我們光伏系統的購買者提供擔保貸款,併為我們在美國的客户的分期付款銷售提供服務; | |
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| · | 根據2015年前簽訂的租約在美國擁有和資助可再生能源項目,並通過主要與商業用户簽訂的運營租約和購電協議從這項業務中獲得收入;以及 |
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| · | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝備用電池系統。 |
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我們分為兩個部門--美國業務和中國業務。我們的美國業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝太陽能和電池備用系統,以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停向太陽能客户提供貸款,我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。
我們的中國業務主要包括識別和採購太陽能發電場項目轉售給第三方,以及太陽能發電場項目的總承包服務。
在2015年4月28日完成兩筆收購後,我們開始在中國運營。 | ||
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| · | 吾等通過吾等(中國附屬公司之一)與成都中弘天浩(連同其附屬公司“中興宏圖”)的股權擁有人之間的換股協議,取得成都中弘天浩科技有限公司或成都中弘天浩的所有權。 |
1 |
目錄表 |
| · | 我們通過與累積投資有限公司股票持有人之間的換股協議獲得江蘇中弘光伏電力有限公司或ZHPV的所有權,我們稱之為累積。蓄積通過一家香港子公司擁有ZHPV。ZHPV的換股協議於2016年5月12日修訂,以修訂某些條款,包括將總對價追溯至原定收購日期2015年4月28日。 |
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我們在中國的業務是通過我們的子公司及其子公司進行的,主要是我們於2015年4月收購的華碩和華為。
ZHTH從事項目開發。ZHPV的核心業務是提供EPC服務。要在中國建造太陽能發電場,首先需要獲得許可證,許可證涵蓋了特定的地點。ZHTH和ZHPV成立了專門的子公司,擁有並獲得太陽能發電場的許可證。我們將這些子公司稱為項目子公司。當確定了項目的買方後,我們將持有該特定太陽能發電場項目許可證的項目子公司的股權出售給買方,項目的買方聘請ZHPV進行EPC工作。項目子公司的收購價是接近項目子公司淨資產的金額。因此,我們不會因出售項目附屬公司而產生重大損益。出售項目子公司的股權是我們在中國的正常運營過程的一部分。由於中國政府法規禁止出售與太陽能發電場有關的許可證,我們有必要出售項目子公司的股權,以實現將太陽能發電場的所有權和許可證轉讓給買方。在太陽能發電場的EPC工作完成時或之前,我們尋求獲得在太陽能發電場完成後運營和維護太陽能發電場的協議。如果我們收到運營和維護服務合同,這些服務將由ZHPV或其子公司執行。
與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同,中國的項目通常是太陽能發電場,這是一片大片土地,安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。
反向拆分股票
2022年7月15日,我們進行了0.59445股對一股的反向股票拆分,與反向股票拆分相關的是,我們將授權普通股減少到297,225,000股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分和減少的授權普通股。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。這些風險將在第16頁開始的“風險因素”中進行更全面的討論。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮所有這些風險,包括以下內容:
在中國做生意的相關風險 | ||
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| · | 我們在中國做生意麪臨很多風險。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國做生意麪臨許多風險,包括但不限於中國政府政策的變化,美國與中國關係的惡化,中國的法律制度可能沒有充分保護我們的權利,中國經濟的變化,以及政府為應對變化而採取的措施,通貨膨脹,不利的天氣條件,美元和人民幣匯率的波動,貨幣兑換限制,税法的解釋,關税和進口法規。”載於本招股説明書第42頁。 |
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| · | 我們的中國片斷在中國裏面是有很多規定的。見“風險因素--在中國做生意的風險--我們的中國部門受到中國眾多法規的約束,包括但不限於與投資中國子公司有關的法規、勞動法和其他與員工關係有關的法律、太陽能發電場許可證的發放、許可、太陽能發電項目的開發、建設和運營、以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會削弱我們在中國的運營能力。“載於本招股説明書第43頁。 |
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目錄表 |
| · | 我們的獨立會計師Marcum LLP是一家總部設在紐約市的美國會計師事務所,接受檢查,並每年接受PCAOB的檢查。Marcum LLP的總部不在內地、中國或香港,在確定報告中也沒有被確認為受PCAOB裁決制約的公司。然而,最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展,如我們的中國部門,給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。Marcum LLP與其審計師報告相關的審計文件包括中國中的審計文件。PCAOB沒有要求Marcum LLP向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本,因此Marcum LLP沒有尋求中國當局的許可來向PCAOB提供這些材料的副本。如果馬庫姆無法向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的好處。如果在未來,中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作文件,或者PCAOB擴大決定的範圍,使得合併後的實體將受到HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場,並根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括“場外”交易。見“風險因素--在中國經商的相關風險--我所獨立註冊會計師事務所在本招股説明書中與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外,如果PCAOB無法對我們的證券進行全面檢查或調查,根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》,可能會禁止交易我們的證券,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻交易法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年內未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所或市場交易“,見本招股説明書第44頁。 |
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| · | 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性,存在重大不確定性。見“風險因素-與中國經商有關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力。在本招股説明書第49頁的“風險因素-與我們業務相關的風險”中,我們和我們的中國子公司都不需要獲得中國當局的許可就可以向投資者進行此次發行。然而,如果中國證監會或中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要獲得其批准,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。“從本招股説明書第33頁開始。 |
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| · | 中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國部門,或者可能對中國發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們在中國的業務以及我們在美國的業務發生實質性變化;和/或我們證券的價值。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-儘管我們不相信我們是中國的發行人,但我們的業務包括我們的中國部分,該部分受到中國的規章制度以及中國政府的幹預和影響。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變,中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務,或者可能對在海外進行的發行和/或外國對我們的投資施加更多控制,這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值,並限制我們可用的法律保護;中國政府對在海外進行的發行和/或對中國業務發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值;並限制我們可獲得的法律保護。載於本招股説明書第49頁。 |
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目錄表 |
| · | 中國政府對法規和規則的任何改變都可能在任何時候幹預或影響我們的運營。見“風險因素-與我們業務相關的風險-儘管我們不相信我們是一家基於中國的發行人,但由於我們的中國業務,中國政府對法規和規則的任何改變,如與數據安全或反壟斷相關的那些,可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,對在海外進行的發行和/或對擁有重要中國業務的發行人的外國投資的任何額外控制可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力,”我們的證券會賣給投資者,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至可能一文不值。載於本招股説明書第34頁。 |
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| · | 根據中國法律,我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限。見《風險因素--在中國做生意的相關風險--我們美國與中國段之間的資金轉移受到限制》。在本招股説明書的第36頁“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國法律,我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限,這可能會削弱我們未來支付股息和為我們的美國部門提供資金的能力。”載於本招股説明書第51頁。 |
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| · | 由於我們的中國分部,如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋,如果我們無法維護我們對進行我們大部分業務的中國子公司的資產的控制權,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的中國附屬公司為全資附屬公司,我們在中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄並遵守中國法規。然而,如果中國的法規未來發生變化或被不同地解釋,如果我們不能維護其對進行其幾乎所有業務的中國子公司的資產的控制權,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。載於本招股説明書第34頁。 |
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| · | 因為我們必須遵守《反海外腐敗法》,所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時,我們可能會面臨競爭劣勢。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--因為我們必須遵守《反海外腐敗法》,所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時,我們可能會面臨競爭劣勢。”載於本招股説明書第47頁。 |
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| · | 我們能否從中國部門(一家國有企業)目前的唯一客户那裏獲得業務,可能會受到政府政策的制約,這些政策與我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策等因素有關。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們從國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(”國家電力投資公司“)產生業務的能力,該公司自2019年年中以來一直是我們中國部門的唯一客户,可能會受到政府政策的影響,這些政策與我們的中國子公司向中國電力投資公司出售項目的條款和中國國家電力投資公司的採購政策有關。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有與SPIC達成任何項目協議,我們的中國部門在2022年也沒有產生任何收入。作為一家國有企業,SPIC可能會偏愛中國公司,而不是美國公司的子公司。載於本招股説明書第48頁。 |
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| · | 我們需要在逐個項目的基礎上為我們的中國部門獲得項目融資,而無法獲得此類融資可能會削弱我們為中國太陽能發電場項目產生合同的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--由於太陽能發電場的建設成本,我們可能需要融資才能完成中國的項目,而無法獲得此類融資可能會削弱我們為中國太陽能發電場項目簽訂合同的能力。”載於本招股説明書第40頁。 |
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| · | 我們有三名董事在美國以外的地方。投資者可能無法對那些位於美國境外的董事執行美國聯邦證券法。參見頁的“民事責任的可執行性”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的三名董事位於美國境外;因此,投資者可能無法針對這些位於美國境外的高管和董事(上市前和上市後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利。”載於本招股説明書第49頁。 |
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目錄表 |
| · | 美國的監管機構在進行調查或檢查方面的能力可能有限。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限”。載於本招股説明書第56頁。 |
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| · | 我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨着間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。”載於本招股説明書第55頁。 |
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| · | 太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄,包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量以及相關事項有關的國家和地方法規。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能無法遵守有關在中國開發、建設和運營太陽能發電項目和光伏生產項目的法律法規。”載於本招股説明書第54頁。 |
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| · | 最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國,根據中國税法,被視為中國税法下的“居民企業”。見《風險因素--中國做生意相關的風險》--在新的企業所得税法下,我們可能被歸類為中國的居民企業。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“載於本招股説明書第53頁。 |
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| · | 我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到限制,我們向我們的中國子公司支付股息的能力也受到限制。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限,這可能會削弱我們未來支付股息和為我們的美國部門提供資金的能力”,“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們中國子公司向我們支付股息的能力受到限制。”在第51頁,“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和聯營實體提供額外的資本,這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。”載於本招股説明書第50頁。 |
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與我們的業務相關的風險 | ||
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· | 截至2022年9月30日的9個月,我們的綜合淨虧損為770美元萬,截至2021年12月31日的年度淨虧損為330美元萬,我們的虧損仍在繼續,我們截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的財務報表有一個持續經營的腳註。截至2022年9月30日的9個月,我們的運營現金流為負390美元萬,截至2021年12月31日的年度運營現金流為540美元萬,截至2020年12月31日的年度運營現金流為2320美元萬,我們不能向您保證我們能夠或將會盈利運營或從運營中產生正現金流。截至2022年9月30日,我們的股東赤字為1,730美元萬。我們自成立以來一直虧損,我們不能向您保證我們能夠或將會盈利。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們自成立以來一直虧損,我們的財務報表有一個持續經營的腳註,我們不能向您保證我們能夠或將會盈利。”在招股説明書的第16頁,“風險因素--與我們業務相關的風險--我們正在從運營中產生負現金流,如果我們不能從運營中產生正現金流,我們可能需要依靠此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。”載於本招股説明書第17頁。 | |
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| · | 我們的中國部門依賴於一個客户--上海浦項制鐵,這是一家由中國政府管理的大型國有企業,在2020年前,我們幾乎所有的收入都來自關聯方,而自2019年以來,該關聯方一直不是客户。如果我們不能從其他客户那裏獲得業務,我們可能無法繼續在中國的業務。風險因素-與我們業務相關的風險-因為自我們在中國開始運營以來,我們在中國的幾乎所有收入都來自兩個客户,一個是自2019年上半年以來一直不是客户的關聯方,另一個是國企太保,我們在中國無法開發新業務,可能會削弱我們繼續經營中國業務的能力。載於本招股説明書第17頁。 |
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目錄表 |
| · | 如果我們要重新開始我們在美國的太陽能系統和我們在中國的太陽能項目的融資,除了此次發行的收益之外,我們可能還需要大量資金,這些項目可能無法以合理的條款獲得,如果根本沒有的話。如果我們不能籌集到足夠的資本,可能會削弱我們重新啟動融資業務的能力。見“風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們要重啟對美國太陽能系統的融資,以及我們在中國的太陽能項目,除了此次發行的收益,我們可能還需要大量資金,這些項目可能無法以合理的條款獲得,如果根本沒有的話。”載於本招股説明書第18頁。 |
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· | 我們從兩個關聯方合作伙伴那裏借了5550美元的萬。這筆資金是根據美國政府的EB-5計劃提供的,貸款人從有限合夥人的出資收益中貸款,這些有限合夥人將他們的投資作為EB-5計劃的一部分。貸款是有擔保的,從預付款之日起48個月內支付,貸款人可以根據需要延長貸款期限,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成,貸款人的有限合夥人可以成為美國合法永久居民。截至2023年1月19日,所有貸款的初始四年期限都已到期,這些貸款正在延期,直到有限合夥人滿足移民局的要求。隨着貸款到期,我們向有限合夥人提供了一張期限為五年的可轉換票據,本金分期付款,以代替有限合夥企業的付款。截至2023年1月19日,本金總額為1,750萬的基金及第二期基金的票據未償還,並已向基金的前有限責任合夥人發行本金為3,500美元萬的可換股票據,其中本金為1,285美元萬的可換股票據已於各自發行日期的週年日支付本金1,285美元萬,本金為250美元的可換股票據已提前贖回177萬,本金為1,965美元萬的可換股票據未償還。我們無法預測剩餘的1,750美元萬何時到期,或者有限合夥人何時或是否會尋求投資回報。我們將向有限合夥人提供與我們之前發行的票據類似的票據。如果有限合夥人不接受可轉換票據,我們可能需要用我們的現金支付票據。票據的本金總額可能大大超過本次發行結束時我們將擁有的現金淨額,在這種情況下,我們將有必要籌集資金以支付款項或修改可轉換票據的條款。我們不能保證我們是否能夠以合理的條件為這些貸款進行再融資。此外,如果有限合夥人接受可轉換票據,標的股份的出售或市場對出售該等股份的影響的看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們解決了由六個有限合夥人發起的法律訴訟,他們的資本賬户總額為30萬萬。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴於美國政府EB-5計劃的貸款,這些貸款需要在到期時進行再融資,我們不能向您保證,有限合夥人會接受我們提出的再融資條款,或者這次發行的大部分收益將不需要支付貸款。”請參閲本招股説明書第19頁及本招股説明書第130頁開始的“商業-法律程序”。 | |
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| · | 除了與EB-5計劃有關的票據外,我們還需要大量現金用於我們的運營,並支付我們的短期債務和對相關方的債務。吾等欠本公司首席執行官及前執行副總裁總裁及另一名前僱員約130美元萬,以回購彼等的股份,而於2023年1月19日,吾等欠前執行副總裁總裁根據她與吾等訂立的遣散費協議應付的遞延補償合共約50美元萬,該等款項將於本次發售完成後到期支付。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們需要大量資金來償還我們目前的債務,包括對管理層的債務。”載於本招股説明書第20頁。 |
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目錄表 |
· | 公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對太陽能產品的需求大幅減少。見“風險因素-與我們業務相關的風險-公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。”在這份招股説明書的第20頁,“風險因素--與我們業務相關的風險--淨計量法規的變化可能會損害太陽能產品的市場。”載於本招股説明書第20頁。 | |
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· | 我們在美國的業務依賴於政府福利和鼓勵使用太陽能等可再生能源的政府政策的延續。見“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們在美國的業務在很大程度上依賴於政府的補貼和激勵。”載於本招股説明書第32頁。 | |
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· | 我們未能充分評估金融客户對我們美國業務的信用風險,可能會削弱我們盈利運營的能力,如果違約客户喪失抵押品贖回權,我們可能難以追回欠我們的任何資金。見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們未能充分評估在美國銷售我們的系統的融資的信用風險,可能會削弱我們盈利運營的能力。”載於本招股説明書第26頁。 | |
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| · | 政府法規、關税和政策的變化,包括美國和中國的執法政策,與碳基燃料相關的法規的放鬆或取消,或者我們無法遵守或正確解釋當前或未來的政府法規,都可能會削弱我們發展業務的能力。 |
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| · | 我們受到保護消費者和員工隱私的法律法規的約束,我們未能維護受保護信息的安全可能會導致責任,並可能損害我們的業務。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們收到的私人信息不安全或如果我們違反隱私法律和法規,我們可能會承擔責任。”載於本招股説明書第21頁。 |
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| · | 我們的行業競爭非常激烈,我們在美國和中國都與其他太陽能公司以及當地的公用事業公司競爭。當地一家公用事業公司的電價大幅下降可能會影響太陽能系統的市場。見“風險因素--與我們業務相關的風險--在太陽能市場內,我們在太陽能系統供應商市場上面臨着激烈且日益激烈的競爭,這使我們面臨市場滲透率和/或利潤率下降的風險。”載於本招股説明書第23頁。 |
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| · | 如果我們繼續降低價格以應對競爭,這影響了我們2021年和2020年以及截至2022年9月30日的九個月的毛利率,我們的毛利潤和毛利率可能會受到不利影響。 |
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· | 由於我們向客户提供生產保證,如果系統不能產生生產保證覆蓋的電力,無論故障是否由我們無法控制的因素造成,包括天氣和氣候條件,我們都可能會產生額外的費用。 | |
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· | 由於美國對進口太陽能電池板徵收關税的影響,我們可能難以從國內供應商那裏購買太陽能電池板。 | |
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| · | 由於美國對進口太陽能電池板徵收關税的影響,國內供應商的太陽能電池板價格可能會上漲。 |
7 |
目錄表 |
· | 美元與人民幣(“人民幣”)之間貨幣匯率的波動可能會影響我們的價值。 | |
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| · | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。 |
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| · | 非關聯方是否願意讓我們參與中國的EPC服務以及此類服務的條款可能會受到美國和中國貿易政策的影響。 |
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| · | 我們的業務可能會受到美國和中國關係不利變化的影響。 |
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| · | 我們的股票沒有公開市場,我們不能向您保證,我們股票的活躍交易市場將會發展,或者如果發展起來,將會持續。 |
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| · | 我們的普通股價格可能會經歷極端波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值,如果我們的普通股價格在本次發行後下跌,您可能會經歷損失,這可能是重大的。 |
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| · | 我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程和我們與首席執行官的僱傭協議,以及內華達州的法律,都包含可能阻礙收購要約或合併提議的條款,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
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| · | 未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。 |
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| · | 我們依賴我們的高級管理人員,而我們未能在美國和中國物色、聘用和留住合格的高管和管理人員,可能會削弱我們發展業務的能力。見“風險因素--與我們業務相關的風險--因為我們依賴我們的首席執行官和中國業務負責人,失去他們的服務以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。”載於本招股説明書第24頁。 |
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| · | 由於我們的董事和執行人員實際擁有我們約31.6%的已發行普通股,並且在出售此處提供的7,500,000股股份後將實際擁有約26.6%的已發行普通股,因此他們可能能夠選舉所有董事、批准所有需要股東批准的事項並阻止任何可能對股東有利的行動。 |
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成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們: | ||
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· | 根據管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,可能只提交兩年的經審計財務報表和相關披露,或MD&A; | |
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· | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
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· | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; | |
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· | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
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· | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率; | |
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· | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及 | |
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· | 在本招股説明書所屬註冊聲明生效日期兩年後,本公司將不會被要求對我們的財務報告進行內部控制評估。 |
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目錄表 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可以在根據修訂後的1933年《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後,或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內,利用上述減少的報告要求和豁免,最長可達五年。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過12.35億美元(經通脹調整後),非關聯公司持有的普通股市值超過70000億,或在三年內發行本金超過10萬的不可轉換債券,我們將不再是一家“新興成長型公司”。然而,根據當前的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則,只要我們有(I)截至我們最近結束的第二財季最後一個營業日的上市公司(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於25000美元萬,或(Ii)年收入低於10000美元萬和公開上市公司低於70000美元萬,我們將繼續有資格成為“較小的報告公司”。
向外國投資者經營和發行證券需要獲得中國當局的許可
截至本招股説明書日期,並無有效的中國法律法規(包括中國證監會、中國證監會、中國網信辦、民航局或任何其他政府實體)明確要求吾等就本次發行或向投資者發行證券獲得中國當局的許可,吾等或我們的中國子公司亦未收到任何相關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。截至本招股説明書發佈之日,中國政府最近在數據安全或反壟斷方面的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生實質性影響。我們的律師,AllBright律師事務所認為,根據中國現有的法律法規,我們和我們的中國子公司目前都不受CAC任何預先批准的要求來經營我們的業務或進行此次發行,這取決於措施草案生效後中國政府的解釋和實施。我們的中國子公司已取得經營業務許可證,而浙江水電取得了電力工程建設業務的建築企業資質證書。雖然,我們的律師,ALL Bright律師事務所認為,根據中國現行法律法規,我們的中國部門不太可能是關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)或網絡平臺運營商(基於網絡安全審查辦法中關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺的定義),因此,本公司目前不受網絡安全審查,但不確定未來是否有任何法規會對我們目前從事的中國業務施加限制。由於我們的中國業務,我們可能會受到額外的要求,即我們必須獲得中國證監會以及可能的其他監管機構的預先批准才能推進此次發行,包括網絡安全審查措施可能要求的網絡安全審查。我們如未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全妨礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日,尚未就近期發佈的這些意見發佈任何官方指導意見或相關實施細則,現階段對這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。雖然我們不相信,根據AllBright律師事務所的意見,我們是本辦法下的中國發行人,因為我們的管理層和總部設在美國,我們的主要業務是美國分部,但由於我們的中國分部,中國證監會或其他監管機構可能會得出不同的結論,在這種情況下,我們可能需要額外的要求,即我們必須獲得中國證監會以及可能的其他監管機構的預先批准才能進行此次發行,包括網絡安全審查措施可能要求的網絡安全審查。 |
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2021年12月24日,證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。其中,境內企業有意在境外市場間接發行證券並上市的,備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:相關行業監管主管部門出具的監管意見書、備案、批覆等文件(適用的話);相關監管機構出具的安全評估意見(適用的話)。《辦法》規定,境內公司是否在境外市場間接發行上市,應當以實質重於形式確定,發行人符合下列條件的,確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;和/或(Ii)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所,且主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。我們是一家內華達州公司,成立於2008年,在美國提供太陽能解決方案,在2015年收購了兩家公司後,於2016年開始運營中國。我們2021年的收入、毛利潤和淨虧損的50%以上,以及截至2022年9月30日的9個月的所有收入和毛利潤都來自我們的美國業務。此外,該公司的首席執行官和其他高管以及大多數董事都是美國公民。吾等認為,本公司並非《辦法》所規定的境內中國公司,因此,根據《管理辦法》關於境外上市的規定和辦法,本次合併可能不符合境外間接發行上市的資格。然而,目前仍不清楚這些規定是否會像目前起草的那樣生效,以及中國證監會和其他政府部門將如何解釋和實施該條款和措施草案。
另據證監會相關負責人答記者問(以下簡稱《證監會答》)稱,在完成公開徵求意見和正當立法程序後,《管理規定和措施》實施後,證監會將制定和發佈備案程序指導意見,進一步明確備案管理的細節,確保市場主體可以參考備案指引,這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。由於政府的規定和措施尚未生效,我們目前沒有受到影響。
然而,目前尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效,或者它們是否會按目前起草的那樣生效。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構後來頒佈新的規則,要求25%的中國證監會批准本次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序的話。如果適用的中國法律、法規或解釋發生變化,而吾等須取得中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准或許可,方可在中國經營業務及/或向境外投資者出售正在註冊的證券,吾等可能須取得有關批准或許可或尋求中國相關監管機構豁免,方可繼續經營中國業務及向境外投資者發售證券,有關程序可能會耗時、不可預測及成本高昂,且不能保證吾等能成功取得有關批准、許可或尋求豁免。任何有關批准要求的中斷、不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務和財務狀況、運營和招股説明書的結果以及我們證券的價值和交易價格產生重大不利影響。 |
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HFCA法案和PCAOB確定報告
根據“香港會計師公會法令”,香港上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)於2021年12月16日發表一份釐定報告,指出上市公司會計監督委員會(“該委員會”)無法檢查或調查(1)總部位於中國內地的註冊會計師事務所:(1)中國的內地會計師事務所;(2)因中國在內地的一個或多個主管機關擔任的職務;及(2)因一個或多個香港主管機關任職而成為中華人民共和國的特別行政區及附屬機構的香港。除了PCAOB的報告外,還確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP對提交給美國證券交易委員會的本委託書/招股説明書中包含的財務報表發表了審計意見。作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,Marcum LLP根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,本報告未將其列為PCAOB確定的公司。Marcum LLP總部設在紐約市,一直接受PCAOB的定期檢查,最近一次檢查是在2018年,並接受從2020年11月開始的持續檢查。然而,最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展,如我們的中國部門,給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們中國業務的審計工作底稿位於中國。PCAOB沒有要求Marcum LLP向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本,因此Marcum LLP沒有尋求中國當局的許可來向PCAOB提供這些材料的副本。如果在未來,中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作底稿,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受HFCA法案(經修訂)的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場,並根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括“場外”交易。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據議定書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。儘管如此,如果美國上市公司會計委員會無法全面檢查和調查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,而這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制,並且根據《高頻交易法案》,納斯達克可能會被禁止交易我們的證券,並且如果PCAOB確定它不能根據HFCA法案檢查或調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。見“風險因素-本招股説明書中包含的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,並且結果是美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,則可能會根據HFCA法案或加速外國公司問責法禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在連續兩年而不是三年內未接受美國上市交易委員會檢查的發行人的證券在任何美國證券交易所交易。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外,如果PCAOB無法對我們的證券進行全面檢查或調查,根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》,可能會禁止交易我們的證券,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。
中國子公司和美國控股公司之間的現金流
我們分別為我們的中國業務和美國業務提供資金。我們不會使用任何一個部門的資金來為另一個部門提供資金。我們的股權結構是直接控股結構,即內華達州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美國子公司和其在中國部門的子公司,包括:(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(中國附屬公司);(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,直接持有中國附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Co.,Ltd.(連同其附屬公司,“中興華高”);(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司,“中興華泰”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司;(Ii)直接持有景蘇市中弘光伏電力有限公司(“中興光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”);及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。請參閲“Business-OUR公司結構“,瞭解更多詳細信息。 |
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目錄表 |
於本招股説明書所載報告期內及截至本招股説明書日期,本公司與本公司及其附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移;另一方面,本公司及其附屬公司並無向投資者派發任何股息、分派或以其他方式轉移資金。在可預見的未來,我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內,與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下:
1.在直接控股結構內,我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的,並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金在收盤時進入後,可根據中國法律法規直接轉移到我們的子公司,包括ZHPV和ZHTH,然後通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。
2.如吾等擬派發中國附屬公司的股息,無論是用於我們的美國分部或分配給股東,吾等將根據中國法律及法規將股息從中國實體轉移至ZHPV及ZHTH,然後ZHPV及ZHTH會將股息轉移至其母公司,然後再轉移至本公司,而如果資金將作為股息支付予吾等股東,則無論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者,股息將由我們所有股東按其所持股份的比例分配。
3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“,瞭解更多信息。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。 |
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我們的公司結構
我們是內華達州的一家公司,成立於2008年1月。我們在美國有四家全資子公司。 | ||
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| · | Solarmax可再生能源提供商,公司,加州公司 |
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| · | Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”) |
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| · | Solarmax LED,Inc.,加利福尼亞州的一家公司(“LED”) |
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| · | SMX Capital,Inc.,新澤西州的一家公司(簡稱SMX Capital) |
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我們在美國以外的全資子公司如下: | ||
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· | 累加投資有限公司(BVI),一家英屬維爾京羣島公司(“累加”),我們在2015年4月收購ZHPV的過程中收購了該公司。 | |
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· | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”)於2014年10月27日根據香港法律成立。 | |
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· | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)於2015年6月1日根據中國法律成立。 | |
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| · | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”),根據開曼羣島法律於2017年5月8日成立。 |
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本公司擁有一家全資附屬公司--香港累積投資有限公司,該公司是根據香港法律成立的實體(“累積香港”)。積利香港擁有一家全資子公司ZHPV。
Solarmax香港擁有一家全資附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),該公司於2015年2月3日根據中國法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,被稱為WFOE。
Solarmax上海公司有兩家全資主要子公司,ZHTH和江蘇宏豪,成立於2015年9月21日。江蘇宏豪從事項目運維業務。Solarmax Shanghai還可以為每個太陽能發電場組建一個獨立的子公司,該太陽能發電場是Solarmax擁有運營和維護合同的太陽能發電場。江蘇宏豪於2019年3月22日被我們註銷。
下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。中國分部的圖表不包括項目子公司,也不包括華為和華為為特定項目成立的子公司。 |
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美國分部 | |||||||||||||||||||
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Solarmax技術公司 | |||||||||||||||||||
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| Solarmax可再生能源 能源供應商,Inc. |
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| Solarmax LED Inc. |
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| Solarmax Financial Inc. |
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| SMX資本公司 |
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中國片斷 | |||||||||||||||||||
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| Solarmax技術公司 |
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| Golden SolarMax 金融學。股份有限公司。 |
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| Solarmax技術 集團(香港)有限公司 |
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| 積累投資 有限公司(BVI) |
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| Solarmax科技控股(開曼)有限公司 |
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| Solarmax技術 (上海)有限公司,公司 |
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| 積累投資 公司,有限公司(香港) |
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| 江蘇中弘光伏 電氣股份有限公司(ZHPV) |
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於3080 12這是街,河濱,加利福尼亞州92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站地址是http://www.solarmaxtech.com。我們的網站或任何其他網站所包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。 |
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目錄表 |
供品
本次發行前已發行的普通股: | 40,000,186股1 | |
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特此發行的普通股: | 750萬股。 | |
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本次發行完成後立即發行的普通股: | 47,500,186股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為48,625,186股)。 | |
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包銷商超額配售選擇權: |
| 我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書日期起計45天內行使,以按首次公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)額外購買最多1,125,000股本公司普通股,以彌補超額配售。 |
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承銷商認股權證: | 本次發行結束後,我們將向Kingswood Capital Partners,LLC的一個部門Kingswood(我們稱其為Kingswood或代表)發行認購證,使代表有權購買最多600,000股普通股(如果超額配股權被完全行使,則為690,000股)。該等認購憑證的行使期限為自本次發行開始銷售(即本招股説明書的日期)起五年。有關更多信息,請參閲“承保”。 | |
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收益的使用: | 我們打算將此次發行的淨收益(估計約為2,710萬)用於營運資金,包括支付應計負債,其中包括對關聯方的債務,以及其他公司用途。請參閲“收益的使用”。 | |
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股息政策: | 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們預計,在可預見的未來,任何收益都將再投資於我們的業務。參見“股息政策”。 | |
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上市及交易編號: | 我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為SMXT。我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商關閉義務的一個條件。 | |
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鎖定 |
| 本公司所有董事、高級管理人員及某些股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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風險因素: | 在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀和考慮從本招股説明書第16頁開始的“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中的所有其他信息。 |
1 | 已發行普通股(a)包括264,500股作為限制性股票授予發行的股份,這些股份在某些條件下會被沒收,並且在我們的綜合財務報表中不被視為已發行股份,(b)不包括9,197股,根據我們的2016年長期激勵計劃以及根據2016年計劃通過之前授予的未行使股票期權可能發行的820股股票,其中以加權平均行使價每股4.96美元購買總計6,392,735股股份的期權尚未行使。 |
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目錄表 |
選定的合併財務數據
截至2021年和2020年12月31日的以下信息摘自本招股説明書其他地方出現的經審計財務報表。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的以下信息摘自本招股説明書其他地方的未經審計財務報表。 美元以千計,每股金額除外。
綜合業務報表信息:
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| 九個月結束 |
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| 截至的年度 |
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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太陽能項目(中國) |
| $ | - |
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| $ | 7,763 |
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| $ | 7,786 |
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| $ | 93,892 |
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太陽能系統(美國) |
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| 27,714 |
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| 19,466 |
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| 27,312 |
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| 28,810 |
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財政收入 |
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| 647 |
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| 920 |
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| 1,176 |
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| 1,776 |
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LED燈 |
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| 1,882 |
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| 879 |
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|
| 1,282 |
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| 4,757 |
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購電協議和其他 |
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| 37 |
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| 165 |
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| 185 |
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| 2,347 |
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總收入 |
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| 30,280 |
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| 29,193 |
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| 37,741 |
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| 131,582 |
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毛利 |
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| 4,465 |
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| 4,416 |
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| 5,946 |
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| 16,450 |
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營業收入(虧損) |
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| (8,039 | ) |
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| (4,353 | ) |
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| (6,201 | ) |
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| 3,742 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (7,661 | ) |
|
| (1,597 | ) |
|
| (3,320 | ) |
|
| 953 |
|
每股淨收益(虧損)(基本和稀釋後) |
| $ | (0.19 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
| $ | 0.02 |
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已發行普通股加權平均股份 |
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基本信息 |
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| 39,735,536 |
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|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
|
| 40,000,186 |
|
稀釋 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
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| 40,156,119 |
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綜合資產負債表信息:
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
| ||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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資產 |
| $ | 60,346 |
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| $ | 72,016 |
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| $ | 96,137 |
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流動資產 |
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| 30,674 |
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| 42,479 |
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| 59,619 |
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營運資本(赤字) |
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| (19,662 | ) |
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| (6,151 | ) |
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| (9,702 | ) |
累計赤字 |
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| (69,847 | ) |
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| (62,185 | ) |
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| (58,865 | ) |
股東虧損額1 |
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| (17,279 | ) |
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| (8,447 | ) |
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| (5,219 | ) |
_________________
1 2020年12月31日的股東赤字反映了非控股權益(219美元)。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的業務相關的風險
自我們成立以來,我們一直在虧損,我們的財務報表有一個持續經營的腳註,我們不能向您保證我們能夠或將盈利。
我們報告截至2022年9月30日的9個月虧損約770美元萬,截至2021年12月31日的年度虧損330美元萬,截至2020年12月31日的年度淨收益約為100美元萬,截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的財務報表有一個持續經營的腳註。所有期間的虧損主要來自美國部分的虧損。我們的虧損仍在繼續,我們不能向您保證我們能夠或將會盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,中國業務的幾乎所有收入都來自與SPIC的項目。我們的中國部門於2021年的收入基本上全部於2021年上半年產生,我們於2021年下半年從中國部門產生名義收入,而我們在截至本招股説明書日期的2022年期間並未從中國部門產生任何收入。在截至2021年12月31日的一年中,來自美國業務的收入從截至2020年12月31日的年度的約3,550美元萬降至約3,000美元萬。我們將需要增加我們在美國和中國業務的收入和成本,以便我們能夠盈利。我們不能向您保證,我們將能夠在未來盈利或從運營中實現正現金流,如果做不到這一點,可能會削弱我們繼續經營的能力。
16 |
目錄表 |
我們從運營中產生了負現金流,如果我們不能從運營中產生正現金流,我們可能需要依靠此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。
在截至2022年9月30日的9個月中,我們的運營產生了約390美元的萬負現金流,截至2021年12月31日的年度產生了約540美元的萬,截至2020年12月31日的年度產生了約2,320美元的萬。
我們來自運營的負現金流仍在繼續,我們不能向您保證我們能夠或將從運營中產生正現金流。如果我們無法從運營中產生正現金流,我們可能需要此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。
由於自我們在中國開始運營以來,我們在中國的幾乎所有收入都來自兩個客户,其中一個是自2019年上半年以來一直不是客户的關聯方,另一個是國有企業太保,我們無法在中國開發新業務,可能會削弱我們繼續經營中國業務的能力。
自2019年下半年以來,我們在中國的業務包括根據與SPIC達成的協議提供EPC服務,SPIC是一家由中國政府管理的大型國有企業,持有一系列能源資產。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們中國的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。2021年,我們與SPIC的合同收入包括在2020年開始並於2021年完成的四個項目中的一個項目的總承包服務收入,約為780美元萬,佔總收入的21%;2020年,四個項目總承包服務的收入約為9,610萬,佔總收入的73%。在2019年下半年之前,我們來自中國部門的大部分收入來自常州阿爾馬登股份有限公司的子公司或關聯公司,該公司是關聯方,我們在本招股説明書中將其稱為AMD。在截至2019年12月31日的年度中,來自AMD的收入佔中國總收入的96%,佔我們綜合收入的11%。在2019年之後,我們沒有從AMD及其子公司和附屬公司獲得任何收入。截至2023年1月19日,我們的中國部門沒有任何協議或項目,我們不能保證我們將與SPIC或其他各方簽訂更多協議。我們無法增加我們的客户羣,這可能會削弱我們在完成發售後實現增長和盈利運營的能力。此外,我們目前業務對國有企業的依賴可能會嚴重削弱我們在中國的盈利運營能力,而與我們無關的各方與我們達成協議的意願和此類協議的條款可能會受到美國與中國之間貿易關係的影響。在與SPIC打交道時,我們可能會受到政府政策的制約,這些政策涉及我們銷售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業,SPIC可能更青睞中國公司,而不是美國公司的子公司。我們不能向您保證,我們將能夠繼續向SPIC出售太陽能發電場項目,或者SPIC將能夠在這項工作上產生可接受的毛利率。如果我們無法以合理的條款從SPIC獲得收入,如果我們無法從非關聯方那裏獲得中國的業務,我們可能有必要停止我們的中國業務。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
由於全球流行病、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,這些都可能會擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的業務及服務,為保護我們的員工和設施而產生重大成本,或導致地區或全球經濟困境,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲,進而加劇了美國和全球其他國家的通脹,嚴重擾亂了金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務,然而,我們可能會間接受到它造成的任何重大幹擾的不利影響,並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至是在很長一段時間內,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情以及加州政府和中國政府為應對疫情所採取的措施的影響。
為應對新冠肺炎疫情,政府當局建議或下令限制或停止我們所在司法管轄區的某些商業或商業活動。此外,住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響,因為發放太陽能安裝許可證的一些加州地方政府辦公室在第二季度的部分時間內關閉,而且由於第二季度之後政府工作人員在家工作,實際上減少了工作時間。因此,在美國,與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我們經歷了住宅太陽能系統安裝水平較低的情況,收入下降。在中國,兩個項目的太陽能發電場項目最終審批時間和一個新太陽能發電場安裝的開始時間被推遲了約三個月,但這些延誤並未對我們在2021年和2020年的中國業務產生實質性影響。我們對與SPIC的兩份合同收入的確認被推遲,因為需要徵得同意的政府辦公室因大流行而關閉。此外,中國對新冠肺炎的零容忍政策導致中國省市被封鎖,這削弱了我們與新冠肺炎談判合同和付款時間表的能力,自2020年以來,SPIC一直是我們中國業務的唯一客户,結果我們與SPIC沒有懸而未決的協議。此外,2018年12月,我們就擬議中的首次公開募股(IPO)向美國證券交易委員會提交了登記聲明。很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響,以及加利福尼亞州和中華人民共和國政府為應對疫情而採取的措施,我們沒有完成我們建議的首次公開募股,並於2020年10月撤回了註冊聲明。此外,儘管我們也曾尋求通過與SPAC合併成為一家上市公司,但我們未能完成此類交易,相關合並協議於2022年4月終止。
由於中國在中國對奧密克戎變種新冠肺炎零容忍政策的變化,住院和死亡人數的增加可能會對我們的業務造成不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延,很可能會延長並加劇整體經濟低迷。吾等亦會按中國政府當局的要求或吾等認為符合吾等僱員、客户及業務關係的最佳利益而採取可能進一步對吾等的業務運作造成不利影響的進一步行動。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟,特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測,但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們獲得資金的能力,或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們的產品和解決方案的需求。此外,新冠肺炎傳播或其他因素導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出,對我們的產品和解決方案、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。
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目錄表 |
如果加州政府或中國建議進一步關閉,包括關閉處理太陽能安裝許可的政府辦公室或縮短辦公時間,我們可能無法就中國部門的新合同進行談判。由於新冠肺炎疫情,我們在中國的運營因封鎖而暫時中斷,從2020年第二季度開始,運營已逐步恢復正常運營。2020年3月和4月,我們的美國業務經歷了新冠肺炎的影響,導致我們實施了裁員和其他成本節約措施,以努力改善流動性。我們通過以貸款和贈款的形式提供的政府援助計劃,在美國獲得了額外的流動性。截至本招股説明書日期,新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或經營業績造成實質性影響尚不確定。
新冠肺炎的一個子變體的影響,它可能比原來的奧密克戎變體傳播得更快,以及可能產生的任何新的變體和亞變體的影響,包括政府採取的任何行動,這些行動會減緩我們在美國的銷售或增加現有的供應鏈問題。此外,中國的零冠狀病毒政策導致了關閉以避免感染,包括最近許多省市對中國的封鎖,影響了我們在中國的創收能力,中國改變零冠狀政策的影響也可能影響我們在中國的創收能力。
如果我們要重新開始我們在美國的太陽能系統和我們在中國的太陽能項目的融資,除了此次發行的收益之外,我們可能還需要大量資金,這些項目可能無法以合理的條款獲得,如果根本沒有的話。
太陽能系統市場是現金密集型市場,特別是在融資購買我們的美國客户和在中國建設太陽能發電場項目方面。我們需要發售完成後的預期資金,為我們的客户在美國購買太陽能系統提供資金,併為中國的太陽能發電場項目提供資金,並用於營運資本目的,包括本期債務。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持這類業務,我們暫停了向太陽能客户提供貸款。我們未能獲得融資可能會嚴重削弱我們在美國重新啟動太陽能安裝融資活動的能力。
雖然我們與客户的合同一般都規定了進度付款,但由於收到進度付款的金額和時間,我們需要為我們在中國的太陽能項目提供項目融資。由於我們中國部門的收入和現金流在不同季度之間可能會有很大差異,因此,在此次發行所得收益之後,我們可能需要大量資金來為我們的中國業務提供資金,因為這些業務沒有或根本沒有來自運營的收入或現金流。雖然我們已經與SPIC為其四個項目獲得了項目資金,但這些資金與具體項目有關,我們無法獲得營運資金。本次發行所得款項可能不足以讓我們重新開始在美國的融資活動,並滿足我們在中國發展和擴大業務以及支付當前負債的需要。此外,如果在此次發行之後我們需要籌集額外的資金,我們不能向您保證任何融資的可用性或條款。任何股權融資都可能導致我們的股東股權被稀釋。此外,如果我們不得不依賴債務而不是股權,我們的融資業務利潤將受到影響,利率的變化可能會進一步降低我們的貸款利潤率。如果我們無法為我們的系統銷售融資,無論是通過向客户提供貸款還是與客户租賃,我們無法銷售我們的太陽能系統將對我們的收入和我們的運營結果產生不利影響。無論此次發行的收益如何,我們都需要資金用於我們的運營。如果發行沒有完成,我們將需要從其他來源尋找資金,但不能保證這些資金將以合理的條款提供,如果有的話。我們需要從其他來源獲得資金,如果不能獲得必要的資金,可能會損害我們繼續開展業務的能力。
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目錄表 |
我們未能控制成本,可能會損害我們的財務業績。
我們的收入成本和運營費用以美元計算和佔收入的百分比都大幅增加。除非我們能夠同時降低收入成本和運營成本,否則我們將無法盈利。有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的成本,例如零部件價格、勞動力成本、是否有合理租金的倉庫和辦公空間,以及競爭的影響,以及最近的通脹。除非我們能夠控制成本,否則我們將無法盈利。我們不能向您保證我們能夠或將永遠盈利。
我們依賴於美國政府EB-5計劃的貸款,這些貸款需要在到期時進行再融資,我們不能向您保證,有限合夥人會接受我們提出的再融資條款,或者這次發行的大部分收益將不需要支付貸款。
我們的兩家子公司從清潔能源基金(“萬”)和清潔能源基金II(“CEF II”)借入了總計5,550美元的資金,這兩家基金是關聯方。CEF和CEF II是有限合夥企業,普通合夥人是一家有限責任公司,由我們的兩名董事擁有和管理,其中一人是首席執行官,另一人是前首席執行官/董事。這筆資金是根據美國政府的EB-5計劃提供的,貸款人從作為EB-5計劃一部分進行投資的有限合夥人的出資收益中發放貸款。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃,企業家(及其配偶和21歲以下的未婚子女)如果對美國的一家商業企業進行了必要的投資,並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位,就有資格申請綠卡(永久居留)。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。貸款是有擔保的,從預付款之日起48個月內支付,貸款人可以根據需要延長貸款期限,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成,作為貸款人的有限合夥人的移民投資者可以成為美國合法永久居民。截至2020年12月31日,所有貸款的初始四年期限都已到期,貸款正在延期,直到有限合夥人滿足移民局的要求。這些票據的擔保資產與向貸款人發行的票據的擔保資產相同。截至2023年1月19日,本金總額為1,750萬的基金及第二期基金的票據未償還,並已向基金的前有限責任合夥人發行本金為3,500美元萬的可換股票據,其中本金為1,285美元萬的票據已於各自發行日期的週年日支付本金1,285美元萬,本金為250美元的可換股票據已提前贖回1,77萬,未償還本金為1,965美元萬。至於基金及第二期基金的未償還票據,作出300億元萬投資的有限責任合夥人,目前可要求貸款人償還他們在向我們提供貸款的合夥企業的投資,這可能會觸發我們的附屬公司的付款義務。由於剩餘的有限合夥人可以要求償還其資本賬户的日期取決於他們的永久居留申請是否獲得批准,我們無法預測這種申請何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證,我們將有或能夠在EB-5貸款到期時獲得支付這些貸款的資金,而我們無力支付或再融資這些貸款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們無法對這些債務進行再融資的情況下,我們將使用發行後可用資金的一部分用於此目的,或者可能需要修改可轉換票據的條款。 此次發行後,我們打算向為CEF和CEF II可轉換票據貸款提供資金的有限合夥人提供類似於我們發行的票據。我們無法向您保證剩餘的有限合夥人或任何大量剩餘的有限合夥人將接受票據來代替現金償還其資本賬户,或者我們不必修改票據的條款來獲得此類有限合夥人同意再融資。如果我們使用這些資金來支付貸款,我們用於發展和擴張業務的收益就會減少。由於我們無法預測額外貸款何時到期,也無法預測有限合夥人是否會接受我們提議的再融資,因此我們可能不得不在發行完成後可用資金之外籌集資金來支付這些貸款。此外,如果其他有限合夥人認為我們和解訴訟的條款比我們建議提供的可轉換票據的條款更優惠,他們可能不願意接受可轉換票據。根據已經獲得的永久居民身份申請的批准而到期的這些貸款,以及可能到期的其他貸款,大大超過了完成發售後的預期可用資金。因此,我們需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證,我們將以合理的條款(如果有的話)獲得其他融資來源。此外,在有限合夥人接受我們建議的再融資的情況下,隨後出售他們在轉換可轉換票據時發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。此外,當我們尋求獲得其餘有限合夥人同意接受我們的可轉換票據以代替他們資本賬户的現金支付時,我們普通股的市場和市場價格可能會影響有限合夥人接受我們的可轉換債務的意願和他們接受的條款。此外,如果有限合夥人接受可轉換票據,標的股份的出售或市場對出售該等股份的影響的看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
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目錄表 |
我們需要大量資金來支付我們目前的債務,包括對管理層的債務。
截至2022年9月30日,我們目前的債務義務包括來自關聯方有限合夥企業的1,400美元萬貸款,這些貸款由EB-5投資提供資金,以及向有限合夥企業前合夥人發行的4%可轉換票據的6,30美元萬。此外,如果我們將此次發行所得資金用於償還債務,我們將沒有資金用於其他用途,包括髮展我們的中國部門或擴大我們在美國的融資活動。除本行現有債務外,吾等還欠本公司首席執行官及前執行副總裁總裁及另一名前僱員合共1,275,000美元,以回購彼等的股份,而根據前執行副總裁總裁的遣散費協議,吾等欠她約50美元萬,所有款項均於發售完成後到期。我們不能向您保證,我們將能夠從本次發行所得以外的任何來源獲得資金。我們無法獲得所需的任何融資,可能會嚴重損害我們發展業務和盈利運營的能力。
公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。
替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對太陽能產品的需求大幅減少。根據地區的不同,太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效,而不是較便宜的平均電價。公用事業公司對繁忙時間收費政策的修改,會影響我們系統的競爭性質。如果我們不得不降低價格,我們系統的盈利能力可能會受到損害。此外,任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。
淨計量法規的變化可能會損害太陽能產品的市場。
網絡計量是一種計費機制,它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力,多餘的電力就會回售給電網。加州的首個淨計量政策為該州三家投資者所有的公用事業公司設定了“上限”:太平洋天然氣電力公司(PG&E)、聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)和南加州愛迪生公司(SCE)。這三家公司都已經達到了上限,每一家公用事業公司所在地區的太陽能總裝機數量都被限制在總峯值電力需求的5%。加州公用事業委員會(CPUC)創建了當前被稱為“淨計量2.0”(NEM 2.0)的計劃,該計劃擴展了加州淨計量。NEM 2.0與第一種淨計量策略略有不同。根據NEM 2.0,客户仍將獲得所生產電力的零售抵免,但將被要求支付更多不可旁路的費用。NEM 2.0還要求新的太陽能客户一次性支付互聯申請費用,金額取決於公用事業公司。對於1兆瓦以下的系統,聖地亞哥燃氣電力公司的這一費用為132美元,太平洋天然氣電力公司為145美元,南加州愛迪生公司為75美元。NEM 2.0客户還需要使用使用時間(TOU)費率。加州公用事業委員會(CPUC)已正式啟動NEM 3.0的程序,該程序將在加州建立NEM 2.0的繼任者,並表示他們預計將在2022年前採用新計劃。NEM 3.0下的潛在變化可能會改變太陽能客户的投資回報,我們的定價需要反映這種變化,以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力,這可能會導致價格下降和利潤率下降。
如果公用事業公司不被要求從太陽能系統的所有者那裏購買多餘的電力,或者不被允許降低支付的金額,太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本,因此任何取消或減少這一好處都將減少太陽能節省的成本。我們不能向您保證,淨計量不會被取消,或者對未來太陽能系統的好處不會大幅減少,這可能會抑制太陽能市場。
我們的業務可能會受到太陽能產品價格上漲的影響,包括美國貿易和關税政策導致的價格上漲。
太陽能電池板成本的下降一直是我們太陽能系統定價的一個關鍵因素,這反過來又會影響潛在客户使用太陽能的決定。隨着太陽能電池板和其他組件價格的穩定或上漲,我們營銷太陽能系統的能力可能會受到損害,這將影響我們的收入和毛利潤。由於關税處罰或其他因素,未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。這些關税提高了含有外國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。目前,我們購買包含太陽能電池的太陽能電池板和在海外製造的太陽能電池板,用於我們在美國的安裝。雖然含有在美國製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響,但這些太陽能電池板的價格在實施關税懲罰之前,可能會繼續高於使用海外太陽能電池生產的太陽能電池板,關税政策可能會導致國內產品價格上漲。如果徵收額外關税或出現其他談判結果,我們以具有競爭力的條件從這些國家購買這些產品的能力可能會受到限制。如果我們招致貿易處罰的成本,或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件,任何這些事件都可能損害我們的財務業績。
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目錄表 |
如果我們收到的私人信息不安全,或者如果我們違反了隱私法律法規,我們可能會承擔責任。
我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同,可能有不同的解釋,而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
2018年6月,加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年生效。根據這項法律,任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息,以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求公司刪除其擁有的關於消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權,每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償,或實際損害賠償,以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。
2016年11月,中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。
歐盟議會批准了一項新的數據保護條例,即一般數據保護條例(GDPR),該條例於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們還受到法律的限制,限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而,鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的,可能會相互衝突,這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害,都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險,但我們不能向您保證,該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠,或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。
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目錄表 |
如果我們被吊銷執照,如果制定了更嚴格的政府法規,或者如果我們不遵守與太陽能和消費融資行業相關的越來越多的法規,我們的業務將受到損害。
我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。我們進行的太陽能系統安裝受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。SolarMax Financial的融資交易受到眾多消費信貸和融資法規的約束。除其他外,消費者保護法:
● | 要求我們獲得並保持執照和資質; | |
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● | 限制允許收取的某些利率、手續費和其他費用; | |
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● | 限制或規定貸款給我們客户的某些條款;以及 | |
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● | 要求具體披露和使用特殊的合同形式。 |
我們的中國子公司ZHPV持有2021年12月28日頒發的電力工程建設總承包商III級建築施工企業資質證書,允許ZHPV從事電力工程建設承包商業務。該資格已於2022年12月31日到期。ZHPV已申請續簽證書。雖然我們認為證書的續簽是例行公事,但我們不能保證證書會及時續簽。如果ZHPV未能持有該證書,將損害我們履行與客户合同規定的義務的能力。影響我們業務的這兩個方面的法律數量繼續增加。我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到民事和刑事處罰。此外,在包括加利福尼亞州在內的一些司法管轄區,不遵守與房屋招攬銷售和家裝合同銷售相關的某些消費者披露要求,使住宅客户有權撤銷此類合同。
當地公用事業公司或其他來源的電力零售價大幅下降,將影響我們的創收能力。
我們認為,客户決定從該公司購買太陽能系統,主要是出於降低電費的願望。公用事業公司或其他可再生能源的電力零售價下降,在可預見的將來不太可能因能源價格攀升而下降,這將削弱我們提供有競爭力的定價的能力,這反過來又會影響我們創造收入和維持毛利率的能力。公用事業公司的電價可能會因以下因素而下降:石油或天然氣價格因新的鑽探技術或相關監管標準的放鬆而降低;節能技術的發展和降低電力消耗的公共倡議;大量新發電廠的建設,包括核能、天然氣或可再生能源技術。
與化石燃料相關的法規的變化可能會影響包括太陽能在內的可再生能源市場。
一般可再生能源市場,特別是太陽能市場,受到有關使用化石燃料和鼓勵使用可再生能源的條例的影響。在一定程度上,法規的變化會降低天然氣、石油和煤炭的成本,或者鼓勵使用這類燃料,太陽能系統的市場可能會受到損害。
本地公用事業公司向商業用户收取的電價大幅下降,可能會削弱我們吸引商業客户的能力。
通常,大型商業客户從公用事業公司購買能源的費用低於住宅客户。在某種程度上,公用事業公司向商業客户提供較低的電價,他們可能不太願意改用太陽能。在這種情況下,我們可能無法在商業市場提供太陽能系統,而這些市場的發電價格與他們能夠從當地公用事業公司獲得的零售電價具有競爭力。在這種情況下,與當地公用事業公司相比,我們將處於競爭劣勢,可能無法吸引新的商業客户,這將影響我們的收入。
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太陽能和其他形式的可再生能源與其他形式的能源競爭,太陽能的吸引力反映了來自當地電網的電力成本。
太陽能與其他所有形式的能源競爭,包括特別是地方公用事業公司,其定價結構實際上決定了太陽能的市場。如果消費者,無論是住宅或商業用户,如果認為他們向當地公用事業公司支付的電費過高,並將繼續支付過高的費用,他們可能會考慮其他選擇,包括當地公用事業公司的替代電力供應商,以及各種形式的可再生能源。如果他們所在的地區,由於氣候和地理原因,太陽能是可能的,他們可以考慮太陽能作為替代能源,只要他們滿意,他們將獲得淨節省的電力成本,並且他們的系統將為他們提供持續的能源。此外,雖然一些客户可能會因為環保考慮而購買太陽能系統,但我們相信,電力成本是影響用户,特別是商業用户選擇使用太陽能的決定的關鍵因素。
在太陽能市場,我們面臨着太陽能系統供應商市場的激烈和日益激烈的競爭,這使我們面臨着降低我們的市場滲透率和/或我們的利潤率的風險。
太陽能系統安裝市場競爭激烈,競爭日益激烈。自2008年我們開始經營以來,加州進入該行業的新太陽能安裝企業的數量幾乎翻了一番。我們與太陽能行業的大公司競爭,特別是在加利福尼亞州,以及大量的小公司。太陽能行業可能會繼續擴張,可能還會進行整合。由於競爭加劇,我們在美國的太陽能系統的平均單價從2020年下降到2021年。與2020年相比,競爭因素是2021年毛利率下降的重要原因。我們可能會繼續遇到來自大公司的日益激烈的競爭,這些公司擁有比我們更多的資源,比我們享有更多的規模經濟和更大的知名度。此外,日益激烈的競爭也可能導致市場上太陽能安裝服務的過度供應,這可能會繼續影響我們創造收入的能力以及我們的毛利率。在某種程度上,我們向客户提供融資的能力是銷售我們系統的一個重要因素,我們將與提供融資的其他太陽能公司以及尋求向太陽能系統購買者提供融資替代方案的銀行、租賃公司和其他企業競爭。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停了向太陽能客户提供貸款。
我們的運營結果可能會因季度而異。
根據我們在美國的經驗,一般消費者,特別是住宅用户,在3、4月份準備報税表時,以及在7、8月份,當他們遇到當地公用事業公司的高昂電費時,都會對太陽能系統表示興趣。由於銷售週期通常為三到四個月,我們通常在合同日期後兩到三個月安裝系統,我們使用基於成本的輸入法確認收入,這種方法將收入確認為工作完成。如果我們無法在客户表示對太陽能系統感興趣時完成銷售,該潛在客户可能會尋找替代來源。可能導致我們季度業績波動的因素包括:
● | 當地天氣和氣候條件以及長期預測的氣候發展,包括加州野火的影響和總體氣候變化; | |
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● | 税收及其他退税和公用事業獎勵措施到期、開始或減少; | |
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● | 我們的收入確認政策,根據這一政策,我們可以在確認收入之前執行重要的工作; | |
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● | 我們有能力及時完成安裝; | |
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● | 我們處理融資申請的能力; | |
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● | 我們擴大業務的能力以及任何擴張的時機; | |
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● | 競爭對手定價和融資政策的變化以及太陽能行業競爭環境的其他變化; | |
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● | 當地電力供應商的電價政策; | |
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● | 汽油和石油價格;以及 | |
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● | 客户對太陽能系統需求的變化。 |
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我們中國業務的業績每個季度也可能存在很大差異,因為我們中國業務的收入取決於合同的時間以及我們的工作時間以及我們對合同項目的義務的完成情況。我們中國分部季度收入和運營業績的變化可能會對我們的淨利潤以及普通股的市場和價格產生負面影響。
由於我們依賴我們的首席執行官和業務負責人中國,他們將在上市完成後繼續擔任這些職務,他們的服務損失以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人之一兼首席執行官David·許的持續努力。我們在中國的業務依賴於徐先生和Lu,他是我們中國業務的負責人。雖然我們與許先生有僱傭協議,SolarMax科技(上海)有限公司與Mr.Lu有僱傭協議,但這些協議並不保證許先生或Mr.Lu會繼續為我們工作。失去徐先生可能會影響我們在美國和中國的盈利經營能力,並視他們關係終止的性質而定,可能會導致我們支付鉅額遣散費,而我們可能難以籌措資金。失去Mr.Lu可能會對我們在中國發展和經營業務的能力產生重大不利影響。由於我們的高級管理層總部設在美國,如果我們不能培養中國的高級管理人員,可能會給我們的管理資源帶來壓力,使我們的公司管理層難以有效地同時監督中國的業務和美國的業務。我們在中國沒有合格的管理人員,他們能夠按照我們的業務計劃運營並執行,他們瞭解並遵守適用的美國和中國法律法規,這可能會削弱我們從中國部門創造收入和運營收入的能力,這可能會損害我們的整體運營和財務狀況。
為了發展我們的業務,我們需要在美國和中國物色、聘用和留住合格的銷售、安裝和其他人員。
為了發展我們的業務,它需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工,包括銷售、安裝和其他員工,以及為我們的融資活動提供營銷和貸款的人員。確定、招聘和培訓合格人員需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住合格的人員,或者如果我們的人員在一段合理的時間內無法達到預期的生產力水平,我們就可能難以發展業務。對太陽能行業合格人員的競爭正在加劇,特別是對熟練的安裝人員和參與安裝太陽能系統的其他人員。我們還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的復甦並尋求僱傭更多的工人,我們的勞動力成本可能會增加。美國勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目,或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設,成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外,我們在美國和中國爭奪的技術和工程資源有限,這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。我們不僅競爭高素質的人才,還面臨着其他公司尋求聘用我們的人員,特別是我們的高技能人員的競爭。如果我們不能實現我們的招聘、留住和效率目標,我們可能就不能按時、以可接受的方式完成客户的項目。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的補償,增加的成本可能會對我們的財務業績和我們發展業務的能力產生不利影響。
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儘管我們在美國的員工是由專業僱主組織共同僱用的,但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的我們的義務負責。
我們與專業的僱主組織或PEO簽訂合同,該組織為我們的美國員工管理我們的人力資源、工資和員工福利職能。雖然我們招聘和選擇我們的人員,但我們的美國員工是由PEO和我們共同僱用的。根據與PEO的協議,我們的美國人員通過PEO獲得補償,從PEO獲得W-2,並受PEO的人事政策管轄。這種關係允許管理層將重點放在我們的運營上,而不是人力資源管理上,但這種關係也讓我們面臨一些風險。在其他風險中,如果PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律,如公平勞工標準法、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法或州和聯邦反歧視法、健康和安全法、性騷擾法律和保護員工信息安全的法律,所有這些都不在我們的控制範圍內,我們將對此類違規行為負責,而我們與PEO達成的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。與這些事項相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力,並導致我們產生鉅額費用。如果PEO要求我們對違反適用法律的行為承擔責任,該責任可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。
由於我們在美國是一家總承包商,我們面臨着建築公司的典型風險。
我們作為客户的持牌承包商,須承受與建築、成本超支、延誤、監管合規及其他或然事項有關的風險,任何風險均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。對於我們的住宅項目,它是總承包商,施工經理和安裝。對於我們的商業項目,它是總承包商和施工經理,它通常依賴於持牌分包商來支持我們的一些太陽能電池板安裝。在任何一種情況下,我們都有責任完成項目,並必須採取措施確保其和我們的分包商遵守所有適用的法律和法規。我們可能會對客户在安裝我們的系統期間對他們的房屋或設施或財物或財產造成的任何損害承擔責任。此外,我們的商業項目缺乏熟練勞動力可能會嚴重延誤項目或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於我們對該項目成本的假設,因此成本超支、延遲或其他執行問題可能會削弱我們產生所尋求的毛利率的能力。此外,作為我們能源效益業務的一部分,太陽能系統的安裝以及建築物的評估和改造須根據與建築法規、安全、環境保護、公用事業互連和計量以及相關事宜有關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管。跟蹤對我們的設施有管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統是困難和昂貴的。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策可能會給我們和我們的客户帶來顯著的額外費用,從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。
我們的融資活動取決於太陽能系統市場的持續發展,以及影響整個貸款業的因素,以及我們是否有資金為此類活動提供資金。
我們在美國的收入來自住宅和商用太陽能系統的銷售,以及我們銷售的系統的融資銷售。我們產生融資收入的能力取決於以下因素:太陽能系統市場的總體情況、借款人的信譽、銀行和消費貸款機構提供的利率和貸款條件,這些銀行和消費貸款機構激烈競爭貸款,以及我們是否有資金支持融資業務。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停向我們的太陽能客户發放貸款,我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。我們不能向您保證,我們將能夠從新貸款中獲得任何可觀的收入。
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我們未能充分評估在美國銷售系統的信貸風險,可能會損害我們盈利運營的能力。
我們通過SolarMax Financial為我們的客户提供融資。截至2022年9月30日,我們貸款組合的本金為1,180美元萬,2021年12月31日為1,610美元萬,2020年12月31日為2,650美元萬。在截至2022年9月30日的九個月內,我們沒有任何銷售太陽能系統的收入,但需要進行內部融資。在截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,我們美國收入的約2%、4%和5%以及我們綜合收入的約2%、3%和1%來自銷售太陽能系統,但需進行內部融資。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停了內部融資活動,我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。我們在向客户提供貸款方面沒有重大經驗來評估我們的信用標準的有效性。如果我們試圖滿足競爭對手的融資條件,我們可能不得不降低我們的融資標準,這可能會增加客户違約的可能性。在經濟放緩或衰退期間,住宅客户可能會受到更不利的影響,這可能會影響他們的支付能力或意願。我們未能收回客户貸款應收賬款的任何重要部分,或需要為這些應收賬款撥備大量準備金,可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成重大損害。我們不能向您保證我們的客户貸款組合不會遭受重大損失。
我們可能有困難,在收集的情況下,我們必須取消對客户貸款。
儘管我們提交了與我們的貸款相關的UCC-1融資報表,但如果我們取消違約客户的抵押品贖回權,我們可能很難產生任何資金。喪失抵押品贖回權的過程可能會很耗時,而且收款也不確定,特別是如果客户根據適用的破產法或破產法尋求保護的話。此外,財務報表歸檔中的任何缺陷都可能損害我們擔保權益的有效性。除非太陽能發電系統所在建築物的後續業主願意按照我們可以接受的條款承擔與該系統有關的義務,否則我們將在拆卸和轉售該系統時產生鉅額成本。此外,即使我們能夠移除該系統,這些組件也可能無法按賬面價值出售,如果有的話。我們未能收回客户貸款協議下的到期金額將嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營結果。
遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂,不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。
安裝太陽能系統要求員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為我們能效業務的一部分,對建築進行評估和改造要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌的場所工作。如果不遵循適當的安全程序,就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。聯邦或州OSHA要求的變化,或者對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行,可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規,即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡,我們也可能受到民事或刑事執法,並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
由於我們的產品依賴於有限數量的供應商,供應商的問題可能會削弱我們履行對客户義務的能力。
我們依賴兩家供應商為我們提供幾乎所有的太陽能電池板。我們與SunSpark,Inc.有一份供貨協議,根據該協議,我們可以以一定的價格購買太陽能電池板,而不要求最低購買量。我們沒有與第二家供應商簽訂供應協議,並根據供應商報價的採購訂單向該供應商購買太陽能電池板。雖然我們相信其他供應商一般以商業條款提供,但如果我們與現有供應商有任何質量、交貨或其他問題,或我們無法從任何一家供應商購買太陽能電池板,我們可能更難找到替代供應商,特別是那些與我們沒有現有供應關係的供應商。如果我們未能發展或維持與這些或其他供應商的關係,或如果供應商不能滿足我們的質量、數量和交貨時間表,我們可能無法滿足我們系統的交付和安裝時間表,我們可能無法與潛在客户簽訂新合同,從而損害我們的收入來源。此外,價格的任何上漲都會影響我們營銷我們的系統或產生可接受的毛利率的能力。我們不能保證SunSpark能夠滿足我們的質量、數量和交貨要求,也不能保證我們能夠找到滿足我們質量、數量、交貨和價格要求的替代供應商。如果找不到替代供應商,可能會嚴重影響我們開展業務的能力。此外,由於供應商的經營歷史和財政資源有限,如果供應商無法履行其對我們的合同義務,我們可能無法獲得足夠的補救措施。雖然有許多太陽能電池板供應商,但我們不能向您保證,如果我們現有的供應商無法滿足我們的質量、交貨和價格要求,我們將能夠就購買太陽能電池板的合理條款進行談判。由於我們不控制我們系統的關鍵部件的製造,我們受制於我們的供應商的能力,以及供應商將他們自己的資源分配給我們和其他客户的情況。我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條件為我們的系統購買關鍵組件,如果完全不能獲得這些組件,可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
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硅原料的供應和價格可能會影響我們的毛利率和盈利能力。
多晶硅是太陽能產品生產中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格有所下降,但最近多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲,導致太陽能電池板成本的增加。由於市場價格波動,我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平,特別是在通脹壓力下,特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外,如果整個行業出現多晶硅短缺,我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況,我們可能需要購買質量較低的硅原材料,這可能會導致效率降低,並降低我們的平均銷售價格和收入。
我們的業務受到通貨膨脹的影響,並一直受到供應鏈問題的影響。
在2021年中後期之前,我們的業務不受通脹或供應鏈問題的影響。隨着最近的通脹壓力,我們的企業也受到了通脹壓力的影響,國內外許多公司都受到了影響。
關於多晶硅的通貨膨脹和供應面問題的影響在前面的風險因素中進行了描述。
通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的適銷性。在我們的美國部門,我們的太陽能系統每瓦收入成本約佔我們成本的80%,與去年同期相比,2022年上半年增長了約12%。在2022年第三季度,我們能夠以較低的成本獲得太陽能電池板,我們每瓦特太陽能系統的收入成本等於我們2021年第三季度每瓦特收入的成本。不能保證我們能繼續以更優惠的價格採購太陽能電池板。我們已經提高了美國部分的太陽能系統安裝價格,以抵消2022年上半年成本的增加。由於通貨膨脹導致的價格上漲也可能影響我們的太陽能系統在美國的適銷性。在一定程度上,房主通常會招致高額費用,他們可用於投資太陽能系統的現金可能會減少。儘管我們沒有任何關於公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響的數據,但我們在2022年的經驗是,隨着通脹壓力總體上提高電力成本,我們的國內業務有所增長,因為房主正在尋找他們認為高昂的公用事業賬單的替代方案。因此,我們能夠提高價格,這降低了原材料價格上漲的影響。雖然我們的毛利率確實因原材料成本上升而下降,但由於獲得了有利的太陽能電池板定價,2022年第三季度的毛利率有所緩解,但利潤率的下降幅度有所減少,因為我們能夠提高價格。然而,競爭因素限制了我們可以提高價格的數量,但我們的價格上漲減少了毛利率的更大降幅。我們正在尋求通過大量採購來減少原材料價格上漲的影響。然而,如果通脹持續或上升,我們可能無法提高價格,以防止我們的毛利率和運營結果大幅下降,如果我們的價格太高,住宅客户可能看不到安裝我們太陽能系統的價值。
在截至2022年9月30日的9個月裏,由於留住和吸引人才的成本增加,我們美國部門銷售、營銷和行政人員的每名員工的估計薪酬成本比2021年同期增加了約12%,而且隨着加州的勞動力成本因通脹壓力而繼續增加,此類成本可能會繼續增加。此外,如果通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用,我們可能會面臨提高價格以努力維持利潤率的選擇,或者降低或維持價格結構以滿足競爭的選擇,這將導致毛利率下降和營業收入下降。
新冠肺炎疫情的影響之一是供應鏈問題導致的延誤,這些問題與公司在將產品製造、運往目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。由於新冠肺炎疫情,在2021年至2022年初,碼頭工人卸船和向市場運送產品的卡車司機減少,導致產品向市場交付的大幅延誤,並增加了運輸成本。就產品通過海上運輸而言,港口不能及時卸貨造成的額外風險導致進入港口的延誤,包括海水和火災的潛在損害、產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或從船上掉入水中的可能性。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件,以確保有足夠的供應來滿足預期需求,這給我們的現金流帶來了壓力。然而,由於港口延誤已顯著減少,運輸成本已顯著降低,我們不認為以往影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。
我們的中國板塊已經感受到了通脹和供應鏈問題的影響。我們的中國部門在截至2021年12月31日的年度毛利率為0%,這是因為我們與SPIC的一個項目(合華項目)的收入成本因意外的成本增加而大幅調整,特別是面板成本,這導致成本的重大調整,基本上扭轉了該項目在2020年確認的利潤,因為我們無法提高價格來彌補額外成本。於截至2022年9月30日止九個月內,我們的中國業務並無報告任何收入,原因是該項目因當地假期而暫停施工,以及由於當地供應鏈問題及沒有新項目,我們無法按預算價格為該項目採購太陽能電池板。自2020年第二季度以來,由於當地市場供應緊張,中國太陽能電池板的價格一直在上漲,因此,我們和SPIC決定將太陽能電池板的採購推遲到2021年初,預計我們能夠以或接近原項目預算的價格獲得太陽能電池板。這一決定導致該項目在截至2021年9月30日的9個月內暫時停工。2021年4月,我們開始為該項目購買太陽能電池板,儘管價格比最初預算高得多。我們不能向您保證,如果我們能夠與SPIC談判合同,我們將能夠準確定價我們的成本,風險是通貨膨脹和供應方面的問題不會導致我們在我們合同的任何項目上產生虧損。
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由於我們在美國的大部分收入來自於在加州銷售我們的太陽能系統,我們依賴於加州的經濟和監管氣候以及天氣和其他條件。
目前,我們在美國的大部分收入來自加州的太陽能項目。與我們在更多的州開展業務相比,這種地理集中度使我們更多地面臨政府法規、經濟條件、天氣條件、地震、泥石流、火災(包括野火、停電和其他自然災害)和氣候變化的影響,以及影響加州的變化。
由於我們為加利福尼亞州的一些太陽能系統提供生產保證,如果我們系統的輸出達不到所需的最低要求,我們可能會產生額外的成本。
從2015年開始,我們的住宅系統標準合同規定了生產保證,這意味着我們保證該系統在一年中產生指定的最低太陽能發電量。這些協議通常在合同中規定了一個期限,通常是十年。在我們的標準合同中,我們規定了最低年發電量,並規定如果系統產生的電力低於估計的95%,我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素,如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加,野火和這些因素可能會影響太陽能發電量,並可能增加我們在生產保證下的風險敞口。儘管截至2022年9月30日,我們在這些協議下的義務不是很大,但我們不能向您保證,未來我們在這些協議下的任何義務不會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們相信與這些安裝相關的條件是獨一無二的,並且我們已經採取了糾正措施,但我們不能向您保證,我們不會在未來因系統未能遵守適用的生產保證而承擔不可預見的責任,無論這種故障的原因是什麼。
我們沒有按照上市公司的要求對財務會計和報告進行充分的內部控制,而且此類控制的有效性存在侷限性,如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成重大傷害,並代表着我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
我們是一傢俬人所有的公司,我們不受上市公司所要求的關於建立和維持財務會計和報告的內部控制的要求。因此,我們沒有對財務會計和報告建立有效的內部控制,我們可能無法建立有效的內部控制。未能建立內部控制將使我們無法正確確認收入和準確核算重要交易,以及可靠地吸收和彙編我們的財務信息,並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力。此外,我們預計,即使建立了財務報告的披露控制或內部控制,也不能防止所有錯誤和欺詐。由於我們目前的會計僱員很少,職責分工也很少,我們可能無法對財務報告建立足夠的內部控制。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成實質性的不利影響。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工(包括中國部門的員工)進行專門的合規培訓,這需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化在發展或維持內部控制方面可能並不有效。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
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我們的保修費用可能會超過保修準備金。
我們在中國為EPC服務的客户提供為期一年的保修,在美國為我們太陽能系統的購買者提供十年的保修。雖然我們通常會將設備供應商的保修傳遞給系統的購買者,但我們會為我們的安裝和相關服務提供保修。我們在財務報表上保留保修準備金,我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與具有生產保證的系統相關的保修費用可能會受到天氣條件顯著變化的影響,這些變化大大減少了陽光照射。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽,從而導致收入和毛利率下降。雖然我們認為與為租賃公司安裝的系統相關的問題不適用於我們目前的太陽能系統,但我們不能向您保證,我們未來不會產生意外的保修成本。
由於太陽能電池板和其他太陽能系統組件的快速發展,我們可能會受到庫存過時的影響。
太陽能行業的技術發展很快。我們有包括硅片和其他消耗品在內的原材料庫存,以及用於太陽能系統安裝的建築材料。我們根據對市場需求、市場狀況和技術發展的假設,每季度評估我們的庫存,以確定過剩和過時的庫存。我們不能向您保證,我們不會因為陳舊的庫存而發生重大的庫存沖銷。
如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務,我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合。
2013年和2015年,SolarMax收購了三家公司,2013年收購了美國的LED公司和中國的兩家公司。2015年,SolarMax因LED收購產生了與收購相關的損失,導致與收購相關的聲譽相關的損失核銷。任何收購計劃都存在重大風險,包括但不限於以下風險:
| ● | 我們可能會在收購上花費大量的費用和大量的管理時間,並且我們可能無法以可接受的條款完成收購。 |
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| ● | 如果我們確定了一項收購,我們可能會在尋求進行收購時面臨來自業內其他公司或金融買家的競爭。 |
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| ● | 任何收購與我們現有業務的整合都可能是困難的,如果我們不能成功地整合業務,我們不僅可能無法盈利地運營業務,而且管理層可能無法將必要的時間用於發展我們現有的業務; |
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| ● | 在收購前成功運營被收購業務的關鍵員工可能不喜歡為我們工作,可能會辭職,從而使業務沒有必要的管理連續性。 |
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| ● | 即使業務成功,我們的兩名高級行政人員可能需要投入大量時間處理所收購的業務,這可能會分散他們對其他管理活動的注意力。 |
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| ● | 如果業務沒有如我們預期的那樣運作,我們可能會根據收購資產的價值產生減值費用。 |
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| ● | 我們可能很難對收購的業務以及我們的產品和服務保持必要的質量控制。 |
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| ● | 如果被收購的公司在收購前處於虧損狀態,我們可能無法在收購後開展盈利業務。 |
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| ● | 在收購時未披露的與被收購業務有關的問題和索賠可能會導致成本增加,並可能損害我們運營被收購公司的能力。 |
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| ● | 被收購的公司可能負有未向我們披露的負債或義務,或者所收購的資產可能不具有我們預期的價值。 |
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| ● | 賣方在購買協議下的任何賠償義務可能不足以補償我們可能遭受的任何損失、損害或費用,包括未披露的索賠或責任。 |
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| ● | 在被收購公司依賴我們的管理層維持與現有客户的關係的情況下,如果管理層發生變化,我們可能難以保留這些客户的業務。 |
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| ● | 政府機構可能會在我們進行收購後就收購前發生的行為尋求損害賠償,並且可能對賣方沒有足夠的追索權。 |
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| ● | 我們可能需要大量的資本來收購和經營業務,而業務的資本需求可能比我們預期的要大。我們未能以合理的條款獲得資本可能會損害收購的價值,並可能損害我們的持續經營。 |
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| ● | 被收購公司可能會受到意想不到的事件的影響,例如像新冠肺炎這樣的大流行病、氣候變化或社會動盪的影響或我們或被收購公司可能無法控制的其他因素。 |
如果發生任何這些風險,我們的業務,財務狀況和前景可能會受到損害。
我們的中國分部需要大量資金進行項目建設。
只要我們的中國部門與SPIC或其他各方簽訂項目建設協議,我們將有大量的項目建設資金需求。2020年,我們為國投一個項目獲得了2300美元萬的建設融資;2019年,我們為國投兩個項目獲得了3100美元萬的建設融資。2020及2019年的融資為項目附屬公司的債務,於融資發出時由吾等擁有並由吾等合併,但其後於項目公司的控股權出售予SPIC時解除合併,與融資有關的債務仍由項目附屬公司承擔。由於項目子公司控制權的轉讓,我們在控制權轉讓時解除了子公司的合併。如果我們簽訂項目建設協議,我們將需要獲得項目融資。如果我們不能以合理的條件獲得此類融資,將對我們的運營和我們簽訂項目建設協議的能力產生不利影響。因此,如果我們無法獲得必要的項目融資,如果我們要繼續在中國從事項目建設,我們可能需要將此次發售的一部分用於此類購買。我們不能向您保證,我們將能夠獲得必要的融資,或者我們將能夠在中國盈利,如果有利可圖的話。
我們在中國發展太陽能發電場項目業務可能不會成功。
為了在中國開展太陽能發電場項目業務,我們需要:
● | 獲得必要的政府批准和許可; | |
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● | 填寫任何必要的申請,使我們或最終用户能夠利用可用的政府福利; | |
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● | 在陽光充足的地區確定和獲得重要的連續地塊的土地使用權,以證明建立太陽能發電場是合理的; | |
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● | 解決太陽能發電場建設區域內居民和企業的任何問題; | |
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● | 與公用事業公司或政府電力局談判互聯互通協議; |
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● | 為每個項目獲得大量融資,而此次發行的收益將不足以為我們提供此類融資; | |
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● | 確定項目的買家; | |
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● | 與項目買方談判採購和銷售合同,其中包括將項目出售給買方,並與買方達成協議,以便我們按時並在預算內設計和執行項目的EPC工作; | |
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● | 根據買賣合同收到所需的中期和最終付款; |
● | 完成該項目的工程建設; | |
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● | 購買太陽能發電場的光伏電池板和其他組件; | |
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● | 聘請合格的承包商和分包商建造太陽能發電場; | |
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● | 準確評估項目各方面的成本,包括任何意外因素的儲備; | |
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● | 準確估計我們潛在的保修責任;以及 | |
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● | 處理因天氣或氣候條件、地震、意想不到的施工困難、買方規格變化或我們無法控制的其他變化而引起的任何變化。 |
如果我們無法滿足任何這些條件,我們可能無法從中國業務中產生收入,並且我們可能有必要暫停或終止這些業務。此外,太陽能項目的發展還可能受到我們無法控制的許多其他因素的不利影響,例如惡劣天氣、天作之合、監管審批或第三方交付設備或其他材料的延誤、熟練勞動力短缺以及中國零容忍新冠政策的影響。我們無法向您保證我們能夠成功從事太陽能發電場業務。我們未能成功運營該業務將嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。
太陽能發電場建設的延遲可能會增加我們的成本,並損害我們來自中國業務的收入來源。
我們目前獲得許可,併為我們向其銷售項目的最終用户客户建造太陽能發電場。我們在完成之前會產生大量成本,而且與最終用户簽訂的合同通常都有完成時間表。任何延誤都會推遲我們從客户那裏收到的付款,以及我們對該項目收入的確認。如果延遲很大,可能會導致合同罰款或客户拒絕支付所述購買價格或根據合同應支付的任何中期付款。延誤可能是由許多因素造成的,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:
● | 項目計劃的意外變化; | |
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● | 部件有缺陷或延遲交付或部件的其他質量問題; | |
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● | 難以獲得和維護所需的許可證; |
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● | 難以及時收到客户的付款; | |
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| ● | 新冠肺炎疫情和中國政府為應對疫情所採取的措施; |
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● | 監管要求的變化; | |
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| ● | 天氣狀況; |
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● | 不可預見的工程和施工問題; | |
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● | 難以獲得足夠的土地使用權,以滿足擬議的項目規模; | |
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● | 勞工問題和停工; | |
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● | 設備故障; | |
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● | 不利的天氣、環境和地質條件,包括洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、火災、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害;以及 | |
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● | 由於上述因素以及我們對實際成本的錯誤計算而導致的成本超支。 |
我們在美國的業務在很大程度上依賴於政府的補貼和激勵。
太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性,以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益,包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高,税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。如果任何激勵措施被終止或大幅減少,我們的業務和我們的運營結果可能會受到損害。
美國的貿易政策影響我們購買家用太陽能電池板的能力。
美國對進口太陽能電池板(包括中國的太陽能電池板)徵收關税的影響之一是,對美國製造的產品的需求增加,這可能會影響我們購買太陽能電池板的能力,以及我們獲得太陽能電池板的價格和其他條件。我們無法以合理的成本獲得國內生產的太陽能電池板,可能會削弱我們創造收入和保持合理毛利率的能力。
在中國做生意的相關風險
中國政府太陽能發電政策和行業條件的變化以及美國與中國之間貿易關係的變化可能會影響我們在中國開展業務的能力。
我們在中國發展業務的能力取決於政府有關太陽能發電的政策的延續,以及太陽能發電場所有者與當地公用事業公司之間的關係。任何影響太陽能行業的政策或做法的變化,都可能使太陽能發電場的建設和運營變得不那麼可取。雖然我們的中國子公司是中國的一家有執照的總承包承包商,但法律或法規的變化可能會使我們難以或更昂貴地維持我們的執照。公用事業公司付款的延遲或與電網連接的困難也可能會降低太陽能發電場的吸引力。任何偏袒中國企業而不是美國企業子公司的法規或做法,或者要求我們將一部分利潤用於當地用途的法規或做法,都會使我們的業務運營變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證,法律或慣例的變化不會損害我們在中國開展業務的能力。此外,美國與中國在貿易及相關問題上關係的任何惡化都可能損害我們獲得太陽能發電場許可證以及在中國簽訂總承包和其他太陽能發電場協議的能力。
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目錄表 |
我們和我們的中國子公司都不需要獲得中國當局的許可才能向外國投資者進行此次發行。然而,如果中國證監會或中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要獲得他們的批准,我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
截至本招股説明書日期,我們的中國子公司尚未參與中國網信辦根據辦法草案發起的任何網絡安全審查調查,我們的中國子公司也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、處罰或任何監管機構對本次發行的反對意見。截至本招股説明書發佈之日,中國政府最近在數據安全或反壟斷方面的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生實質性影響。根據中國現行法律及法規,吾等或吾等中國附屬公司目前經營吾等業務或進行是次發售並不受CAC任何事先批准的要求,惟須視乎中國政府在措施草案生效後的解釋及執行情況而定。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日,尚未就近期發佈的這些意見發佈任何官方指導意見或相關實施細則,現階段對這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。2021年12月24日,中國證監會發布了《管理規定》和《辦法》,現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。雖然我們不相信我們是中國的發行人,因為我們的管理層和總部位於美國,並且我們在美國開展主要業務,但由於我們的中國部門,我們可能需要獲得中國證監會和可能的其他監管機構的預先批准才能進行此次發行,包括根據網絡安全審查措施可能需要的網絡安全審查。
於本招股説明書日期,並無有效的中國法律及法規明確要求吾等向境外投資者發行證券須取得包括中國證監會在內的中國當局的任何許可。根據中國現行法律及法規,吾等或我們的附屬公司進行是次發售均無須獲得中國證監會的任何預先批准,惟須受中國政府當局對現行中國法律及法規的解釋所限。截至本招股説明書日期,我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。
然而,中國證監會或其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。我們不相信我們是中國的發行人,因為我們的管理層和總部設在美國,我們的主要業務是美國分部。然而,如果吾等對此等法律及法規的解釋有誤,而中國證監會或其他中國監管機構認定本次發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,並且由於適用法律、法規或解釋的改變或吾等關於不需要中國批准的結論是不正確的,吾等未來需要獲得任何批准或許可,吾等可能會產生獲得該等批准或許可的額外成本,且不能保證吾等能成功獲得該等批准或許可。任何未能獲得批准或許可的情況均可能對我們的業務、我們維持在納斯達克上市的能力以及我們普通股的市場和價值產生重大不利影響,而我們或我們的中國子公司可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何該等情況下,該等監管機構可能會延遲本次發售、施加罰款及懲罰、限制吾等收購及經營吾等在中國的中國附屬公司,或採取可能對吾等或吾等中國附屬公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。因此,您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
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吾等中國附屬公司為全資附屬公司,吾等於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄,並符合中國法規。然而,如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋,如果我們無法維護我們對進行我們大部分業務的中國子公司的資產的控制權,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們的中國子公司為全資子公司。我們擁有中國附屬公司的股權,於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄,並符合中國法規。然而,如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋,如果我們無法維護我們對進行我們大部分業務的中國子公司的資產的控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
雖然我們不相信我們是基於中國的發行人,但由於我們的中國業務,中國政府對法規和規則的任何改變,如與數據安全或反壟斷方面的擔憂有關,隨時可能幹預或影響我們的業務,對在海外進行的發行和/或外國投資在擁有重要中國業務的發行人進行的任何額外控制可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至可能一文不值。
雖然我們是一家總部位於美國的內華達州公司,在美國擁有管理團隊和業務,但通過我們的子公司,我們在中國開展業務,我們的中國業務受中國法律約束。我們在中國的業務可能會受到中國政府新法規和政策的影響。例如,在2021年7月2日至7月6日期間,中國網信辦宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。根據意見,將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施,控制風險,管理境外上市中國公司的事件。2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》,或稱《審查辦法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的CIIO和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,應向中國民航局申請進行網絡安全審查。雖然我們不太可能成為網絡安全審查辦法中定義的首席信息官或在線平臺運營商,但不確定未來是否會有任何法規對我們目前從事的中國所從事的業務施加限制。由於我們的中國子公司不與公眾打交道,並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據,我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有這樣的數據,或者如果審查要求發生變化,我們可能需要獲得這樣的批准,如果不能獲得批准,可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。2021年7月23日,國務院辦公廳頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和課後輔導負擔的意見》,規定提供學校課程輔導的機構應登記為非營利性組織,不得營利和募集資金。新規定還禁止外資通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們不從事首席信息官、在線平臺服務或任何教育或輔導相關業務,我們是美國公司,而不是中國公司,但我們在納斯達克的上市和上市可能會受到這些新規定的負面影響,因為它們對在美國上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響,這些公司包括首席信息官、在線平臺服務或家庭輔導業務。對在美上市中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者對我們的證券不那麼感興趣,或者阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
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儘管我們不認為我們是基於中國的發行人,但由於我們的中國細分,中國政府隨時可能對海外和/或外國投資於基於中國的發行人的發行施加重大幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化,可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值,並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,中國政府可能隨時對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加重大幹預和影響。儘管我們不相信我們是基於中國的發行人,但由於我們的中國部門,中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們的業務發生重大變化,可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值,並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。
例如,中國網絡安全監管機構在2021年7月宣佈,已開始對某些在美國上市的中國公司進行調查,後來下令將這些公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。
因此,在境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行,在它們運營的省份可能隨時受到政府和監管機構的各種幹預。由於中國分部的存在,我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或因違反法律法規而受到懲罰。如果中國政府在任何時候對我們發起調查,指控我們違反了與此次發行相關的網絡安全法、反壟斷法和中國的證券發行規則,我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則,任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值,並可能限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力。
鑑於最近發生的事件表明,中國領導的網信辦加強了對數據安全的監管,特別是針對尋求在外匯交易所上市的公司,基於我們在中國的業務性質,我們認為這些規定不適用於我們在中國的業務,也不適用於此次發行。
根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應經中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日,中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,擬在頒佈後取代現行的《網絡安全審查辦法》。2021年12月28日,中國民航總局等部委聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日起施行,要求關鍵信息基礎設施經營者購買互聯網產品和服務、網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須進行網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定,擁有不少於100萬用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。
由於我們的中國子公司不與公眾打交道,並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據,我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。即使未來我們的中國子公司擁有此類數據,或者審核要求發生變化,吾等也可能需要獲得此類批准,如果未能獲得批准,可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。
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儘管如上所述,截至本招股説明書日期,並無有效的中國法律和法規明確要求吾等向外國投資者發行證券必須獲得中國當局的任何許可,吾等亦未收到CAC或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。截至本招股説明書之日,吾等無需向中國民航總局提交本次發行的批准申請,以及證券在納斯達克上的上市和交易。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。如果未來確定此次發行需要CAC或其他批准,我們可能面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國以外的中國子公司支付股息的能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。CAC或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們的中國子公司,或在普通股結算和交付之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果CAC或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得此次發行的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在美國和中國分部之間的資金轉移是受限制的。
我們的股權結構是直接控股結構,即SolarMax Technology Inc.,一家內華達州公司,直接控制其美國子公司及其中國分部的子公司,包括:(i)Golden SolarMax Finance。有限公司,一家中國附屬公司,(ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,一家直接持有SolarMax Technology(上海)Co.,有限公司,一家中國子公司(連同其子公司“ZHTH”);(iii)Accumulate Investment Co.,Ltd是英屬維爾京羣島的子公司,隨後直接持有Accumulate Investment Co.,有限公司是一家直接持有北京中宏光電有限公司的香港子公司,Ltd(“ZHPV”);一家中國附屬公司及(iv)SolarMax Technology Holdings,一家開曼羣島附屬公司。我們在中國的業務通過ZHPV和ZHTH開展。請參閲“Business - OUR公司結構”請參閲第101頁,瞭解更多詳細信息。
在本招股説明書所列的報告期內以及在本招股説明書日期內,我們與我們的美國子公司之間沒有發生股息、分配或其他資金轉移;另一方面,我們和我們的中國子公司之間沒有發生股息、分配或其他資金轉移,我們也沒有向投資者進行任何股息、分配或其他資金轉移。在可預見的未來,我們打算將產生的任何收益用於研發、開發新產品並擴大我們的產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。如果我們未來可能尋求通過控股公司與子公司之間的分配、股息或資金轉移為業務提供資金,則與中國子公司的任何此類資金轉移均須遵守政府法規。控股公司和中國子公司內的現金流量結構以及適用法規摘要如下:
1.在直接控股結構內,SolarMax及其中國子公司的跨境資金轉移是合法的,並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金根據本次發行進入後,可根據中國法律法規直接轉移至其子公司,包括ZHPV和ZHTH,然後通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。
2.如果我們打算將中國子公司的股息分配給我們的美國部門或分配給股東,我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH,然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司,然後轉移到SolarMax,如果資金將作為股息支付給我們的股東,股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。
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目錄表 |
3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“,瞭解更多信息。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。
因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
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因為中國的一位客户幾乎代表了我們中國部門的全部收入,所以如果我們要從中國部門獲得收入,我們需要開發新的客户。
我們在中國業務的性質是,我們中國部門的收入和我們總收入的很大一部分都是由少數客户貢獻的。截至本招股説明書日期,我們的中國部門在2022年期間沒有產生任何收入,我們2021年的幾乎所有收入都是在今年前六個月產生的。由於EPC合同的期限有限,一旦我們完成太陽能發電場的建設和安裝,客户就不會有持續的收入來源。因此,我們有必要在持續的基礎上繼續發展新的總承包業務,如果我們不能發展總承包業務,我們的盈利能力將受到損害,我們的中國部門將失去繼續運營的能力。此外,我們依賴於一小部分客户,目前我們唯一的合同是與國有企業太保簽訂的,2021年和2020年中國部門的收入幾乎全部來自該公司,而在截至2022年9月30日的9個月裏,我們的中國部門沒有產生任何收入。此外,我們從中國獲得的季度收入受到我們收到合同的時間和完成工作的時間的影響,這可能導致中國部門的收入和淨收入在不同季度之間發生重大變化。
因為我們依賴於我們與一家租賃公司的關係,我們未能或無法維持這種關係可能會削弱我們盈利運營的能力。
為了向客户提供租賃我們的太陽能系統的能力,我們與第三方租賃公司Sunrun,Inc.(“Sunrun”)簽訂了一項渠道協議,根據該協議,Sunrun指定我們為其銷售代表,在南加州的部分地區向住宅客户徵集Sunrun產品的訂單。我們和順潤目前正在談判一項新的協議。如果我們無法與Sunrun談判達成協議,我們相信我們將能夠與另一家設備租賃公司達成租賃協議,儘管我們無法保證我們是否有能力與Sunrun達成延期或與另一家設備租賃公司達成可接受的協議。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們從Sunrun獲得了83,466美元的收入。SunRun是我們美國部門的最大客户,也是截至2021年12月31日的年度的第二大客户。SunRun是我們美國部門的第四大客户,也是截至2020年12月31日的年度的第五大客户。對Sunrun的銷售額為412,731美元,約佔總營收的1%,約佔截至2021年12月31日的年度美國營收的1%。在截至2020年12月31日的一年中,對Sunrun的銷售額為80美元萬,約佔總收入的0.6%,約佔美國收入的2.4%。根據我們與Sunrun的協議,我們向Sunrun介紹潛在的租賃客户,購買組件並執行EPC服務,並將完成的系統出售給Sunrun,Sunrun然後將系統租賃給客户。如果我們未能滿足指定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。如果我們與Sunrun的關係終止,或者我們的客户對Sunrun提供的產品或條款不滿意,我們可能很難找到替代租賃公司,我們的收入和創造利潤的能力將受到損害。我們不能向您保證我們能找到替代的租賃安排。關於出售給Sunrun的系統,我們需要安裝Sunrun儀表,這些儀表只能通過Sunrun的子公司購買。截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,從Sunrun的子公司購買的Sunrun儀表和電池板的金額分別為15,582美元、65,766美元和55,016美元。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,欠該供應商的應付賬款餘額分別為825美元、0美元和43,146美元。除Sunrun儀表和麪板外,我們不從Sunrun或Sunrun的任何子公司或附屬公司購買銷售給Sunrun或其他客户的系統。
我們在美國和中國的業務都依賴於政府福利的延續,不能保證這種福利會持續下去。
聯邦、州和地方政府的法律,包括與電力公用事業有關的税法、法規和政策、公用事業費率結構、互聯互通程序以及內部政策和電力公用事業法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策在各州和地方一級各有不同,往往涉及税收優惠、電價、電網計量以及客户所有的發電與當地電力公司的互聯互通。這些法律、法規和政策經常發生變化,許多福利條款都有日落條款,這將導致福利的終止或減少,除非福利得到明確延長。太陽能行業嚴重依賴於政府的激勵和補貼,這些激勵和補貼構成了用户決定購買太陽能系統的重要經濟因素。我們不能向你保證,這些福利將繼續保持在目前的水平,如果有的話。政府對太陽能系統的福利和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會大幅增加潛在客户對我們系統的成本,這反過來又會減少對我們太陽能系統的需求。
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加州公用事業委員會可能會考慮一項提案,大幅減少房主安裝屋頂太陽能系統所獲得的激勵。如果向房主提供的安裝屋頂太陽能系統的福利發生這樣的變化或任何重大變化,我們的美國業務將受到嚴重損害。我們不能向您保證,目前為房主提供的安裝太陽能系統的福利將不會被採用。
在中國的許多地區,如果沒有政府補貼或經濟激勵,太陽能發電場,特別是併網光伏系統,將不會在商業上可行。在這些市場中,太陽能發電的成本目前超過了傳統能源或其他可再生能源發電的成本,在可預見的未來也很可能繼續超過這一成本。這些補貼和激勵主要是以設定電價和績效激勵計劃的形式向太陽能發電場運營商提供的。在沒有這些激勵措施的情況下,我們可能無法向這些地區的客户銷售我們的系統。此外,如果我們決定為自己運營這些地區的太陽能發電場,而不是出售該項目,我們可能無法從這些運營中產生利潤,這將損害我們運營的結果和我們盈利運營的能力。
在中國,我們與其他公司競爭有限的可用許可證。
在中國,我們獲得許可,建設太陽能發電場,並向有財力購買和運營這些系統的大客户銷售。許可證由當地政府機構發放,可用許可證清單由該機構發佈。潛在客户數量有限,可用的許可證數量也有限,我們在尋求獲得許可證和提供EPC服務方面與其他公司競爭。在尋求許可證和客户方面,我們與其他公司競爭,其中許多是中國公司,它們擁有明顯更多的財務資源,在中國比我們更出名。此外,我們的許多競爭對手已經或能夠與發放許可證的政府官員以及項目買家發展關係,我們的競爭可能不受《反海外腐敗法》對我們施加的限制。我們不能向您保證,我們將能夠為我們的客户獲得必要的許可,或與將運營太陽能發電場的最終用户達成協議。隨着對中國太陽能發電場的興趣增加,對許可證的競爭也變得更加激烈,發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司,而不是美國母公司擁有的公司。如果我們不能獲得許可並達成協議,就會削弱我們從這項業務中獲得收入的能力。此外,到目前為止,除了我們與SPIC的協議外,我們的中國部門從無關各方為中國帶來的收入微乎其微。如果我們不能發展與新客户的業務,或者如果我們與SPIC或關聯方的業務減少,我們在中國創造收入的能力將受到嚴重損害。與美國公司擁有的公司相比,無關的各方可能更願意與中國公司合作,特別是考慮到美國和中國之間的貿易爭端。
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由於太陽能發電場的建設成本,我們可能需要融資才能完成中國的項目,而無法獲得此類融資可能會削弱我們為中國太陽能發電場項目產生合同的能力。
雖然我們與太陽能發電場業主簽訂的EPC合同規定了進度付款,但我們不能向您保證我們會及時付款,或者我們的客户不會嚴重拖欠他們的付款。由於我們依賴於少數客户,我們的現金流在任何時候都可能取決於一個客户的付款政策和做法。我們中國在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入來自SPIC的四個項目,我們正在建設的一個合同也是與SPIC的。我們未能及時收到進度付款,也未能在中國獲得任何必要的項目融資,這將削弱我們在中國發展業務的能力。鑑於我們在中國建設的太陽能發電場的規模,我們的項目很可能需要融資。我們不能保證我們能夠獲得融資,也不能保證我們的業務不會受到違約客户的影響。此外,如果沒有融資安排,我們可能無法創造業務。
因為我們在中國的業務涉及為少數客户建設大型項目;我們沒有持續的收入基礎,需要獲得新客户。
由於我們中國業務的性質,我們為少數客户建造大型項目,這些客户在我們完成項目後可能不需要我們提供額外的服務。因此,我們需要不斷地向有財力購買太陽能發電場或從現有客户那裏獲得更多項目的新客户推銷我們的服務。因此,每年一個客户及其聯屬公司貢獻了中國業務收入的很大比例(如果不是實質上的全部)和我們總收入的很大比例,而一年內的主要客户在未來幾年可能不會產生任何重大收入。此外,如果任何客户未能及時向我們付款,我們的業務和現金流可能會受到損害。如果我們不能制定新的太陽能發電場銷售合同,它可能無法繼續我們的中國業務,這將損害我們的經營業績和我們的財務狀況。
由於太陽能發電場所需的土地數量,可能很難獲得必要的土地使用權,這可能會增加土地成本。
中國沒有土地私有,太陽能發電場的所有者或經營者必須從適用的政府機構獲得必要的土地使用權。太陽能發電場需要大量土地。為了控制輸電線路的建設成本,避免輸電損耗,靠近電網連接點的地塊也是至關重要的。我們為其提供EPC服務的一個太陽能發電場不得不縮小項目規模,因為分區問題,以及無法獲得足夠的連續地塊的土地使用權來支持項目的初始規模。可用土地的短缺還可能導致土地使用權成本的增加以及對土地使用權的競爭加劇。此外,由於土地歸政府所有,政府有能力確定有限的可用土地的最佳利用方式,並可能決定土地可用於太陽能發電場以外的其他目的。如果我們或太陽能發電場所有者不能以合理的成本獲得足夠的土地使用權,太陽能發電場所有者可能不願對太陽能發電場進行投資,這將削弱我們在中國創造收入和盈利運營的能力。此外,項目規模的變化可能會導致成本增加,以及我們可能無法轉嫁給客户的施工困難,從而導致我們的毛利率下降。
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對於數量有限的適合太陽能項目的項目用地,競爭非常激烈。隨着中國下游太陽能發電市場的不斷髮展,可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少,而且還將繼續減少。即使我們簽署協議,也未必能為有關項目物色和取得合適項目用地的土地使用權。我們一般通過土地使用權出讓或政府出讓或向土地使用權人租賃的方式將土地用於地面安裝項目。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中,維護地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果有關租賃協議被主管部門認定為無效,或我們的土地使用權和天台使用權被政府收回,太陽能發電項目可能被迫停止運營,我們的運營結果、財務狀況將受到重大不利影響。
太陽能發電場的經濟效益受到太陽能發電場所有者從公用事業公司獲得的資金的影響。
在中國,太陽能發電場將其產生的電力出售給電力公用事業公司,價格由政府機構電力局在業主和公用事業公司之間的電力銷售協議期限開始時制定。價格一直在下降,我們不能向您保證降價不會繼續,也不能保證降價不會大幅增加,從而使擁有太陽能發電場變得不經濟。業主從公用事業公司獲得的現金流是決定項目是否對業主有利可圖的關鍵。如果潛在收入來源不足以滿足業主的回報,考慮到項目成本、土地使用權成本和其他運營成本,業主可能不願開發太陽能發電場,或者我們可能有必要降低收費以產生收入,這可能會大幅減少我們在項目上的毛利率,並可能導致毛利率為負。潛在收入來源的減少也可能嚴重影響我們在太陽能發電場建成後為其提供維護服務的條款。此外,電力局可能會將價格定在一個不經濟的水平,使我們無法繼續經營太陽能發電場。雖然目前的費率是在與公用事業公司的合同期限內確定的,但我們不能向您保證,中國政府不會改變政策,在協議期限內降低費率。我們不能向您保證我們將能夠在中國有利可圖地運營我們的EPC業務或管理太陽能發電場,而我們未能在中國有利可圖地運營可能會嚴重損害我們的整體盈利運營能力。
太陽能發電場交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的收入流和毛利率。
雖然我們根據與客户的協議建造太陽能發電場,但我們可能會遇到進度延誤和項目規格變化的情況。這些變化可能是多種因素造成的,包括客户決定需要改變項目範圍和新冠肺炎疫情的影響,以及中國領導的政府為應對疫情所採取的措施,包括導致省市關閉的零艾滋病政策。如果發生這種變化,我們可能會延遲確認項目收入,並可能增加我們的成本。我們不能向您保證我們的收入和毛利不會受到延遲、規格更改或成本增加的影響,也不能保證我們能夠彌補因延遲或更改而造成的收入損失。此外,如果我們不能將我們的人員分配到不同的項目,我們將繼續產生與該項目相關的費用,包括人工和管理費用。我們不能保證我們的收入不會因為客户訂單的變化或他們對項目的要求而下降。
如果我們自己在中國運營太陽能發電場,我們將受到額外的監管。
雖然我們目前沒有為自己擁有和運營太陽能發電場的計劃,但我們可能會考慮未來為自己擁有和運營太陽能發電場的可能性,要麼直接擁有,要麼通過持有擁有太陽能發電場的公司的多數股權。我們在美國銷售的太陽能系統規模相對較小,通常為一户或一棟建築提供電力,與之不同的是,中國的太陽能發電場的規模要大得多。因此,在美國,一個典型的住宅或小型企業設施通常產生6.5千瓦到0.2兆瓦的電力,而中國的太陽能發電場可以產生30兆瓦到100兆瓦的電力。如果我們為自己運營太陽能發電場,這將涉及為我們自己建造太陽能發電場,並將電力出售給最終用户或當地公用事業公司,我們將受到適用的中國當局的重大額外監管,為此我們將需要大量額外資金。2013年前,我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統,並根據購電協議將系統產生的電力出售給我們的商業客户。這些購電協議涵蓋了為當地商業用户設計的太陽能系統,在規模和範圍上與中國的太陽能發電場有很大不同。
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我們的季度收入可能會受到中國某些省份天氣狀況的影響
中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響,包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度,以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見,但很難預測,可能會減緩或停止施工。氣候變化的影響可能會增加嚴重的不利天氣條件。在一定程度上,我們在受不利季節性天氣影響的省份擁有太陽能發電場的EPC合同,這幾個月產生的收入可能會急劇下降。如果我們不能持續地從事一個項目,我們的有效運營能力可能會受到損害,這可能會導致收入減少、支出增加和毛利率下降。
我們在中國開展業務面臨許多風險,包括但不限於中國政府政策的變化、美國與中國關係的惡化、中國的法律制度可能無法充分保護我們的權利、中國經濟的變化以及政府為應對這些變化而採取的措施、通貨膨脹、不利的天氣條件、美元與人民幣匯率的波動、貨幣兑換限制、税法解釋、關税和進口法規。
我們中國欄目的運營主要在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到中國眾多風險的影響,包括但不限於中國政府政策的變化,美國與中國關係的惡化,中國的法律制度可能沒有充分保護我們的權利,中國經濟的變化,以及政府為應對變化而採取的措施,通貨膨脹,不利的天氣條件,美元與人民幣匯率的波動,貨幣兑換限制,税法解釋,關税和進口法規。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些規定或解釋。因此,我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的懲罰而招致必要的成本增加。中國的法律和司法制度仍然很簡陋,現行法律的執行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律,也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。
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近年來,美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。我們的業務和我們普通股的價格可能會受到不利影響。
此外,我們的中國業務還受到其他風險的影響。例如,中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響,包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度,以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見,但很難預測,可能會減緩或停止施工。人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響,包括中國所處的政治經濟條件的變化。
中國業務受中國多項法規的約束,包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。
中國業務受中國多項法規的約束,包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。
由於我們的中國部門在中國運營,我們必須遵守中國的法律和法規,這些法律和法規可能很複雜,而且發展迅速。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,我們所受的法規可能會迅速變化,並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致,與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 拖延或阻礙我們的發展, |
| ● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本, |
| ● | 需要大量的管理時間和精力,以及 |
| ● | 使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下,都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變業務的某些方面,以確保合規,這可能會減少對我們產品的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,並導致我們的普通股價值大幅下降。
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例如,在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,我們受到了更嚴格的監管要求。此外,2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》或《審查辦法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,應向中國民航局申請進行網絡安全審查。由於我們的中國子公司不與公眾打交道,並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據,我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有此類數據,或者如果審查要求發生變化,我們可能需要獲得網絡安全審查辦公室的批准,批准的失敗可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。
我所獨立註冊會計師事務所與本招股説明書中的審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外,如果PCAOB無法對我們的證券進行全面檢查或調查,根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》,可能會禁止交易我們的證券,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會在我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下,禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易。
我們的獨立註冊會計師事務所對本招股説明書中包含的財務報表出具了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查,上一次檢查是在2018年,持續檢查始於2020年11月。然而,最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展,如我們的中國部門,給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此,我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。
審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計公司進行檢查。他們目前可以對中國的審計工作底稿所在的美國審計公司進行檢查;然而,PCAOB要求提供工作底稿需要得到中國當局的批准。我們中國業務的審計工作底稿位於中國。
PCAOB沒有要求我們的審計師向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本,因此,我們的審計師也沒有尋求中國當局的許可,向PCAOB提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的要求的審計工作底稿,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的好處。
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此外,作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在參眾兩院提出了法案,要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些公司,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的披露要求,並從2025年起,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等國內證券交易所退市。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。從本質上講,HFCA法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所上市,如果一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。HFCA法案的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力,可能會給受影響的發行人(包括尚存的公司)帶來投資者的不確定性,而尚存的公司的證券的市場價格可能會受到不利影響,如果無法及時治癒這種情況以滿足PCAOB的檢查要求,則仍未存活的公司可能被摘牌。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《高頻交易法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或股票市場(包括場外交易市場)交易,前提是我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告(“確定報告”),發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(I)中國內地中國或Republic of China,因為一個或多箇中國內地當局擔任的職位;(Ii)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬地的香港,因為香港的一個或多個當局擔任的職位。此外,確定報告還確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。
2020年6月4日,時任美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J. Trump)發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中包括行政部門、SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動建議。2020年8月6日,PWG發佈了一份報告,建議SEC採取措施實施報告中提出的五項建議。特別是,為了解決來自不合作司法管轄區的公司,這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的機會來履行其法定任務,包括中國,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這就要求,作為上市公司首次上市和繼續上市的一個條件,上市公司會計監管委員會必須能夠查閲主要審計事務所的工作底稿,以便對上市公司進行審計。在不合作的司法管轄區,由於政府限制獲取審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司,可以通過提供來自具有可比資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足本標準,如果PCAOB確定其有足夠的機會獲取審計工作底稿和做法,以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期,直至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。如果存續公司未能在規定的最後期限之前達到新的上市標準,則存續公司可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會撤銷註冊和/或其他風險,這可能對存續公司在美國交易的證券產生重大不利影響或實際終止。
我們的獨立會計師Marcum LLP是一家總部設在紐約市的美國會計師事務所,接受檢查,並每年接受PCAOB的檢查。Marcum LLP的總部不在內地、中國或香港,在確定報告中也沒有被確認為受PCAOB裁決制約的公司。如果在未來,中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作文件,或者PCAOB擴大了決定的範圍,使我們將受到HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制,我們的證券交易,包括“場外”交易,可能會根據HFCA法案被禁止。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據議定書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。儘管如此,如果美國上市公司會計委員會無法全面檢查和調查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,而這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制,並且根據《高頻交易法案》,納斯達克可能會被禁止交易我們的證券,並且如果PCAOB確定它不能根據HFCA法案檢查或調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。
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中國政府的政策變動可能對我們在中國的業務及我們業務的盈利能力造成重大影響。
中國經濟正處於由計劃經濟向市場導向經濟的轉型期,受政府採納的五年或十年計劃及年度計劃所規限,當中訂明國家經濟發展目標。中國政府的政策可對中國的經濟狀況產生重大影響。儘管中國政府已表明經濟發展將遵循市場經濟模式,但中國市場經濟的概念與美國市場經濟的理解方式不同。雖然我們相信中國政府所理解的市場經濟趨勢將持續下去,但不能保證情況會如此。中國政府的政策變動可能會對我們的利益造成不利影響,其中包括法律、法規或其詮釋的變動、徵税、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制,或對私營企業的徵用或國有化。此外,中國的信貸供應可能對公司購買或以其他方式收購資本資產的能力產生重大影響。儘管中國經濟在過去30年取得顯著增長,但無論在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,並且受到COVID-19疫情的影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變化的不利影響。因此,我們無法向閣下保證中國政府將繼續奉行該等政策,或該等政策可能不會大幅改變,尤其是在領導層變動、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會環境的其他情況下。其中部分措施(包括税務措施)的詮釋既複雜又不斷演變,可能難以確定我們是否符合規定。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用的税收、貨幣和其他法規的變化和解釋的不利影響。
中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户及對我們產品的需求。
儘管中國經濟於過去二十年取得顯著增長,但不能保證此增長將持續,且近期增長有所下降。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們等項目的需求。中國整體經濟,特別是太陽能發電場市場,可能會受到美國對中國商品和中國對美國商品徵收互惠關税的影響的不利影響。
如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會下跌。
近年來,美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。由於我們的某些收入來自中國,美國和中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們的業務直接相關,都可能對我們的業務和我們的普通股價格產生不利影響。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。
近年來,中國經濟經歷了快速擴張和高通脹率的時期。經濟快速增長可能會導致通脹。我們建設太陽能項目或銷售中國業務產生的電力的條款發生任何不利變化,都可能削弱我們在中國盈利運營的能力。快速擴張和通貨膨脹等因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,以限制信貸供應或調節增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制,或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動,從而損害我們產品和服務的市場。
人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響,包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後,人民代表中國銀行決定進一步深化人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性。自2005年以來,這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
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人民幣的任何重大升值或重估都可能對以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在我們需要將我們從任何股權或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元普通股價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們中國業務的收入以人民幣計價。對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用中國產生的任何收益為我們在美國的業務活動提供資金的能力,以及當我們盈利時,以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而,人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資,除非獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。例如,子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照國家外管局的要求完成了所有必要的外商投資企業備案。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司在向其支付股息和其他款項方面受到限制。
根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只能在根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)確定的税後淨利潤為某些法定儲備(包括法定盈餘儲備和酌情盈餘儲備)提供資金後分配股息。每個實體的法定盈餘準備金的撥款應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨利潤的10%,直至儲備金等於該實體註冊資本的50%。截至2022年9月30日,我們子公司的法定準備金為4,589,510馬幣(約646,000美元),截至2021年12月31日為4,589,510馬幣(約722,000美元),截至2020年12月31日為4,255,199馬幣(約652,000美元)。這些儲備不得作為現金股息分配。
此外,倘若吾等的中國附屬公司或吾等於中國的聯營實體日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制彼等向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
因為我們必須遵守《反海外腐敗法》,所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時,我們可能會面臨競爭劣勢。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法案禁止美國公司及其外國子公司和受控實體為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司,包括我們的一些競爭對手,不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等弄虛作假行為在中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法,他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇,從而使競爭對手在獲得許可證或業務或從政府官員那裏獲得優勢。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的,但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為,我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
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自2019年年中以來,SPIC一直是我們中國部門的唯一客户,我們能否從SPIC獲得業務,可能會受到政府政策的影響,這些政策與我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策等因素有關。作為一家國有企業,SPIC可能更青睞中國公司,而不是美國公司的子公司。
自2019年年中以來,SPIC一直是我們中國細分市場的唯一客户。我們可能受制於政府相關政策,如我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業,SPIC可能更青睞中國公司,而不是美國公司的子公司。如果SPIC偏向中國公司,我們中國部門的業務可能會受到不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系正在繼續發展,對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的,這些法律和法規的執行存在重大不確定性,任何這些都可能限制可用的法律保護。
此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不適當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。
中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年,全國人民代表大會修改了中國憲法,批准外商投資,保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而,中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋,現行法律的執行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律,也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的,這意味着它是以成文法規為基礎的。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外,對中國法律的解釋可能會有所不同,以反映國內的政治變化。新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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我們的三名董事位於美國境外;因此,投資者可能無法針對那些位於美國境外的高管和董事(上市前和上市後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利。
我們所有的高管和董事都將設在美國,除了兩名董事設在中國,一名董事設在臺灣。因此,美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利,難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件,難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是,中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對這些人作出的判決是不確定的。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們位於中國的董事提起訴訟,因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。此外,美國股東採取這樣的法院程序來執行中國的責任和判決也需要成本和時間。因此,股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的,股東很有可能不會成功。見“民事責任的可執行性”。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,關於它的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及我們的財務業績,仍然存在不確定性。
雖然我們不相信我們是基於中國的發行人,但我們的業務包括我們的中國部分,這受到中國的規章制度以及中國政府的幹預和影響。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變,中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務,或者可能對在海外進行的發行和/或外國對我們的投資施加更多控制,這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值,並限制我們可用的法律保護;中國政府對在海外進行的發行和/或對擁有中國業務的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值;並限制我們可獲得的法律保護。
雖然我們不相信我們是基於中國的發行人,但我們的業務包括我們的中國部門。《中國》中的規章制度包括對許多法律、法規、規章的解釋並不總是統一的,這些法律、法規、規章的執行存在不確定性。中國的規則和法規以及法律的解釋和執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化,存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險,或者可能對我們在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務,或者可能對我們在海外進行的發行和/或對我們的外國投資施加更多控制,這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。並限制我們可以獲得的法律保護;中國政府對在海外進行的發行和/或對中國業務發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們不能排除中國政府在未來某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這種許可制度或審批要求,我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。
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有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面,都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信,我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過,有關政府當局可能會持不同意見,對我們處以罰款。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中,我們的僱傭行為可能違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供額外的資本,這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
我們的股權結構是直接控股結構,即SolarMax直接控制其美國部門和中國部門。於本招股説明書所載報告期內及於本招股説明書日期止期間內,我們與非中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移;另一方面,我們與我們的中國附屬公司並無向投資者作出任何股息、分派或其他資金轉移。
就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內,與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下:
1.在直接控股結構內,我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的,並符合中國的法律和法規。本次發行完成後,境外投資者的資金進入後,根據中國法律法規,資金可直接轉移到其子公司ZHPV和ZHTH,然後通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。
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2.如果我們打算從我們的中國子公司分派股息,無論是用於我們的美國部門,還是分配給股東,我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH,然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司,然後轉移到SolarMax,如果資金將作為股息支付給我們的股東,股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們目前沒有任何向股東支付股息的計劃。
3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“,瞭解更多信息。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,SolarMax在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話,關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等使用集資及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
根據中國法律,我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限,這可能會削弱我們未來支付股息和為我們的美國部門提供資金的能力。
根據中國法規,我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
我們的中國子公司向我們支付股息受到限制。
根據中國法規,我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
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倘本公司普通股實益擁有人為中國居民,未能遵守若干中國外匯法規,可能會限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投資活動,並使本公司須根據中國法律承擔責任。
國家外匯管理局已頒佈法規,包括2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構進行投資、融資和往返投資有關問題的通知》(國家外匯管理局第37號通知)及其附件,要求中國居民,包括中國機構和個人,直接設立或者間接控制境外機構從事境外投資、融資的,向所在地國家外匯管理局登記;中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權,或境外資產或權益,在國家外匯管理局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通知進一步規定,如果特殊目的公司發生任何重大變化,例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需修改註冊。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能符合國家外匯管理局規定的登記,則該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出利潤分派及進行其後的跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項國家外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律須承擔逃滙責任。
儘管我們的中國法律顧問AllBright律師事務所告知我們,由於我們不是第37號通知下的特殊目的公司,因此這些規定不適用於我們,但我們不能向您保證國家外匯管理局不會得出不同的結論。如果我們遵守這些法規,這些法規可能適用於我們的中國居民直接和間接股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓(如果我們的股份發行給中國居民)。但在實際操作中,各地分局對外匯管理條例的適用和執行可能有不同的看法和程序。如果需要備案,我們無法向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人(中國居民)將能夠成功完成登記或在未來按要求更新其直接和間接股權的登記。倘中國附屬公司未能進行或更新登記,則中國附屬公司可能會被罰款及法律處罰,而國家外匯管理局可能會限制我們的跨境投資活動及外匯活動,包括限制中國附屬公司向SolarMax分派股息或從SolarMax獲得以外幣計值的貸款的能力,或阻止SolarMax支付股息。因此,我們的業務營運及向閣下作出分派的能力可能會受到重大不利影響。
某些中國法規,包括併購規則和國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月8日,中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個監管部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》,或稱《併購規則》,並於9月8日生效,2006年,並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求,可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,如果外國投資者控制中國境內企業,必須通知商務部。此外,與境內公司的同一實體或個人有關聯或附屬關係的離岸公司收購境內公司,須經商務部批准。此外,商務部於2011年8月發佈的《關於對外國投資者併購境內企業進行安全審查的實施細則》規定,外國投資者在“涉及國家安全的行業”的併購須接受商務部的國家安全審查。此外,任何試圖規避該審查程序的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易,都是嚴格禁止的。
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有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外,遵守這些要求可能會耗費時間,並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
雖然我們不認為我們在中國的業務是一個涉及國家安全的行業的一部分,但我們不能向您保證,商務部不會得出不同的結論。如果商務部認定我們應該獲得批准,我們可能需要申請補救批准。不能保證它能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰,要求我們限制其在中國的業務經營,推遲或限制其外幣資金向中國境內的兑換和匯款,或採取其他可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行動。
在新的企業所得税法下,我們可能會被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。
最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國,根據中國税法,被視為中國税法下的“居民企業”。根據新的企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。然而,關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們的中國業務應被歸類為中國“居民企業”,該業務由其子公司SolarMax香港擁有。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們就普通股股份支付的股息和轉讓普通股股份所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,需要繳納中國預扣税。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的股價產生實質性的不利影響。
我們在中國勞動合同法下的義務可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任,並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外,它還要求某些終止工作必須基於強制性要求的年齡。如果我們決定大幅改變或減少其員工隊伍,《勞動合同法》可能會對其以對其業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在中國從事工程總承包業務需要許可證,認證或資格要求的任何變化都可能損害我們在中國的運營能力。
在中國從事工程總承包業務需要特定的許可證。我們的子公司ZHPV目前持有必要的許可證,包括電力工程建設者總承包商第三級建築企業資格證書(“資格”),該證書允許ZHPV作為承包商在中國各地從事電力工程建設業務。然而,獲得和維護此類執照的要求的任何變化都可能損害ZHPV保留其執照的能力,這可能會使我們無法在中國開展EPC服務。資質證書於2022年12月31日到期。我們相信證書的續簽是例行公事,但我們不能保證證書會及時續簽。根據江蘇省住房和城鄉建設局2022年12月2日公佈的《關於建築工程企業資質有關事項的通知》,受江蘇省住房和城鄉建設局管轄的工程勘察、工程設計、建築行業企業、工程監理企業資質有效期在2023年12月30日前屆滿的,其資質有效期延長至2023年12月31日。我們的資格包含在這份通知中。
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如果我們從美國或韓國進口多晶硅到中國,我們的毛利率可能會受到損害。
2013年7月18日,商務部宣佈,將對進口的太陽能級多晶硅徵收初步關税,美國供應商的關税最高可達57%,韓國供應商的關税最高可達48.7%。這一決定於2014年1月得到商務部的確認。對外國多晶硅供應商徵收的進口關税和限制,可能會導致中國國內供應商的產品價格上漲。雖然我們的中國部門沒有從美國或韓國進口任何數量的多晶硅,但如果我們從這些國家進口多晶硅,我們的收入成本可能會增加,我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户,這將損害我們的毛利率。
我們可能不遵守有關中國太陽能發電項目和光伏生產項目開發、建設和運營的法律法規。
太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄,包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量及相關事宜有關的國家和地方法規。例如,根據國家發改委2006年1月5日發佈的《可再生能源發電管理規定》,設立太陽能發電項目須經國家發展和改革委員會(“發改委”)或其地方分支機構批准。根據2005年12月1日生效並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證管理規定》,某些太陽能發電項目可能需要從國家電力監督管理委員會(簡稱SERC)獲得專門用於發電的電力經營許可證。根據國家能源局於2013年8月29日發佈的《太陽能發電項目管理暫行辦法》,太陽能發電項目須向省發改委備案。此類申報以國家太陽能發電發展規劃、區域規模指標和國家能源主管部門頒佈的年度實施計劃為準,是併網的前提條件。根據國家能源局2013年11月18日發佈的《分佈式發電項目管理暫行辦法》,分佈式發電項目須向省或地區發改委備案。備案以國務院投資項目管理辦法和國家能源主管部門公佈的年度區域規模指標和實施計劃為準。年度區域規模指標中的分佈式發電項目,自各自備案之日起兩年內未建成或投運的,取消並取消享受國家補貼的資格。分佈式光伏暫行辦法還規定,簡化備案程序,可免辦電力經營許可證和與土地規劃、環評、節能評價等配套文件有關的許可證。備案的詳細要求也受制於當地法規,分佈式光伏暫行措施對我們業務的影響還有待評估。根據中國工業和信息化部頒佈的《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》,自2015年3月25日起,生產者用於新建、改建和擴建光伏生產項目的資本金最低比例為20%。除其他事項外,《光伏生產規則》還就各種光伏產品的生產規模、電池效率、能源消耗和運行壽命等方面提出了要求。它還要求企業獲得排污許可證。
如果我們未能獲得或維護任何所需的批准、許可、執照或備案文件,或未能遵守與此相關的條件,可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照,甚至刑事處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與太陽能發電項目有關的新政府法規都可能導致開發、建設和運營太陽能發電項目的大量額外費用,從而可能導致對我們的太陽能發電項目和服務的需求大幅減少。目前,由於政府審批程序的延誤,我們在中國的一些項目公司尚未獲得電力業務許可,這對我們的一個項目產生了影響。未能獲得此類許可可能會導致金錢損失、罰款甚至刑事處罰。
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目錄表 |
我們不能向您保證,我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應,或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的中國律師AllBright律師事務所告知我們,根據他們對我們的運營材料的審查,包括我們批准的資質和中國法律法規,我們目前在中國的運營在所有重要方面都符合適用的中國法律和法規。
如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定,可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。
根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》,參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民,不包括外國外交人員和國際組織代表),必須通過合格的中國代理人,包括該境外上市公司的中國子公司,向外滙局登記,並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。
本公司及其符合“境內個人”資格並已獲授予股票期權或中國認股權持有人的僱員,於完成發售後成為海外上市公司時,將受股票激勵計劃規則所規限。我們計劃於發售完成後,按《股票激勵計劃規則》及其他相關安全註冊的規定進行及完成註冊,並持續更新註冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票激勵計劃規則,吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。此外,税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。其中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權有關的文件,並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果它的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。此外,《個人外匯規則》和《股票激勵計劃規則》的解釋和實施存在很大的不確定性。
我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓,或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。
2015年2月3日,中國國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,即第7號公告,以取代現行有關間接轉讓納税處理的税收規則。國税局第7號公告引入新税制,並擴大國税局的税務管轄權,以涵蓋涉及(I)中國的不動產及(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產,由一家非中國居民企業透過處置一間海外控股公司的股權而間接轉移的交易。Sat公告第7號也擴大了關於處置海外控股公司股權的解釋。此外,SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的,並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而,這也給外國轉讓人和受讓人帶來了挑戰,因為他們被要求對間接轉讓或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。
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目錄表 |
然而,由於缺乏明確的法律解釋,對未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的交易的報告和後果存在不確定性。如果吾等及吾等集團內其他非居民企業為該等交易的轉讓方,吾等及本集團內的其他非居民企業可能須申報義務或繳税,而若吾等及吾等集團內的其他非居民企業是此等交易的受讓方,則吾等及本集團內的其他非居民企業可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT第7號通知,或根據SAT第7號通知建立免税案例,這可能會導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據SAT第7號公告,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購,可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業,而中國税務機關根據第7號公告對交易的應納税所得額作出調整,與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
我們可能會不時收到某些美國機構的要求,要求我們調查或檢查我們的業務,或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些要求,但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求,特別是因為這些實體位於中國。此外,這些監管機構中的任何一家都可能對我們在中國的設施進行現場檢查,這可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許,但受到中國執法者的不可預測性的影響,因此可能不可能提供便利。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。
與發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。
在此次發行之前,我們的普通股沒有在任何市場上交易。本次發售的條款由我們和代表協商,可能與任何基於市場的估值沒有任何關係。由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會有很大差異,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌,您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。本次發行的首次公開募股價格和其他條款是由我們和承銷商根據我們在“承銷”中討論的眾多因素進行談判的,可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。
在此次發行之前,我們的普通股沒有在任何市場上交易。本次發售的條款由我們和代表協商,可能與任何基於市場的估值沒有任何關係。由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會有很大差異,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌,您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。本次發行的首次公開募股價格和其他條款是由我們和承銷商根據我們在“承銷”中討論的眾多因素進行談判的,可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。
以下因素可能會影響我們的股價:
| · | 我們的經營和財務業績; |
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· | 我們的運營資金和運營資金要求,包括我們有能力或未能從中國分部產生大量收入或增加我們在中國的客户羣; | |
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| · | 市場對太陽能企業生存能力的看法; |
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| · | 市場對在中國有重要業務的公司的看法; |
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| · | 市場對政府法規和公用事業公司定價政策的擬議或實施變化的總體和我們開展業務所在州的影響的看法; |
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| · | 市場對美國和中國之間的任何貿易爭端對我們中國業務的影響的看法; |
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| · | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益(虧損)、淨收益(虧損)和收入; |
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| · | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
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| · | 我們競爭對手的戰略行動,包括在我們開展業務的州整合太陽能行業的公司; |
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| · | 收入或收益預期的變化,或股票研究分析師建議的變化或研究範圍的撤回; |
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| · | 媒體或投資界對我們公司、太陽能行業或在中國有重大業務的公司的猜測; |
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| · | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股; |
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| · | 我們出售我們的普通股,或者認為這種出售,包括根據我們的股權激勵計劃發行的股票的出售,可能會發生; |
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| · | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
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| · | 關鍵管理人員的增減; |
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| · | 天氣和氣候變化,包括野火加劇,對太陽能市場的影響; |
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| · | 我們股東的行動; |
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| · | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素; |
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| · | 國內和國際股市的整體表現; |
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| · | 對我們普通股市場價格的影響,原因是我們無法獲得接受我們的要約,向向我們的兩家美國子公司發放貸款的有限合夥企業的持有者發行我們的可轉換票據,以償還向我們提供貸款的有限合夥人的資本賬户,或以其他方式為向我們提供貸款的有限合夥人再融資義務,或者由於發行普通股後發行普通股,這些有限合夥人接受了我們的可轉換票據,而不是現金支付; |
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| · | 在中國有重要業務的公司的市場表現;以及 |
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| · | 在本“風險因素”一節中描述了任何風險的實現。 |
股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後,往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄表 |
我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持,我們的股票價格可能會波動。
由於本次發行是我們的首次公開募股,我們的普通股沒有市場,我們無法預測我們普通股的市場性質,我們也不能向您保證我們的普通股將發展成一個活躍、流動或有序的交易市場。在市場不活躍的情況下,您可能難以出售您在本次發行或公開市場上購買的我們普通股的任何股票。如果我們的普通股沒有活躍、流動或有序的市場,您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能不反映您可以購買或出售我們普通股的價格。
我們普通股的交易價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格由吾等與代表磋商釐定。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。此外,本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動,可能會受到各種因素的影響而波動,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的運營結果無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或在此次發行後的市場上以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括:
| • | 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
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| • | 交通類股成交價和成交量波動; |
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| • | 其他運輸公司,特別是本行業運輸公司的經營業績和股票市場估值的變化; |
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| • | 本公司或本公司股東出售本公司普通股; |
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| • | 證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
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| • | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化,或者我們未能滿足這些預測; |
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| • | 我們或我們的競爭對手發佈的新產品、功能或服務; |
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| • | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
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| • | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
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| • | 經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動; |
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| • | 我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; |
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| • | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查; |
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| • | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
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| • | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購; |
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| • | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋; |
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| • | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
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| • | 我們管理層的任何重大變動;及 |
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| • | 總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。 |
近年來,股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,並可能損失您的部分或全部投資。
此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們預期的公開募股相當,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
除了前面風險因素中提到的風險外,我們的普通股可能會受到極端波動的影響,這似乎與我們業務的基本表現無關。最近,上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子,而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響,這可能會導致我們普通股的價格偏離更好地反映我們業務基本表現的價格,這可能是顯著的。如果我們的普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外,如果我們普通股的價格在此次發行後下跌,或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程和我們與首席執行官的僱傭協議,以及內華達州的法律,都包含可能阻礙收購要約或合併提議的條款,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會發行優先股,這種發行可能會使第三方更難收購我們。吾等與吾等兩名高級行政人員訂立的僱傭協議規定,倘若吾等行政總裁David因控制權變更而終止聘用,吾等須於終止聘用時向徐先生支付一筆過的款項,數額為終止聘用日期前三年的最高年薪的兩倍乘以他受僱於吾等的年資。許先生於二零零八年二月開始受僱。此外,我們修訂和重述的公司章程和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的變化對我們的股東有利,包括:
| · | 對罷免董事的限制; |
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| · | 股東召開特別會議的能力受到限制; |
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| · | 為股東會議對股東提議和董事會選舉提名作出事先通知的規定; |
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| · | 但董事會須獲明確授權採納、更改或廢除本公司的附例;以及 |
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| · | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知和某些信息要求。 |
此次發行的投資者將立即經歷每股3.96美元的大幅稀釋。
根據假設的首次公開發行價格為每股4.00美元,本次發行中我們普通股的購買者將立即大幅稀釋每股普通股調整後的有形淨值每股3.96美元,從首次公開發行價格開始,以及截至9月30日的有形淨值,此次發行生效後的2022年將為每股0.04美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者購買股票時每股支付的價格遠低於首次公開發行價,以及我們截至2022年9月30日的累計虧損約為6980萬美元。參見“稀釋”。
我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的酌情權,我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得資金。
此次發行的淨收益的一部分預計將用於一般企業用途,包括營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前,它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
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目錄表 |
我們的章程和內華達州法律的規定可能會阻止我們管理層的變動,這可能會阻止或推遲收購我們的要約。
內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更難完成,或可能會阻止這些交易。這些規定包括:
· | 要求股東要求召開股東特別會議的,應當在請求中披露特定的信息,並在一定期限內以特定的方式提交,這可能會抑制或者阻止股東要求召開股東特別會議; | |
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· | 要求股東只有在有權投票的全部資本的三分之二的股東提出要求的情況下才能召開特別會議; | |
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· | 要求希望通過書面同意採取行動的股東要求我們提供此類行動的記錄日期,並且該請求必須包括披露某些特定信息,這可能會阻止或阻止股東通過書面同意採取行動; | |
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· | 要求在股東大會上提出的事項,如在會議通知中沒有指明或在董事會的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登記在冊的股東在會議上提出; | |
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· | 設立董事會作為填補董事會空缺的唯一實體,這延長了選舉新的董事會多數成員所需的時間; | |
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· | 建立三分之二的股東多數票以罷免董事或所有董事,這延長了選舉新的董事會多數席位所需的時間; | |
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· | 規定只有有權投票的股東三分之二的贊成票或董事會的贊成票才能修訂我們的章程,這限制了股東修改我們的章程的能力,包括修改本風險因素中描述的章程中的條款;以及 | |
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· | 在任何股東提名董事會新成員的事先通知中規定更詳細的披露,包括關於該被提名人的特定信息,這可能會阻止或阻止這種提名,並延長選舉新的董事會多數成員所需的時間。 |
我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除,這可能會增加我們的税收
《國税法》第162(M)條限制了上市公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金額,這些高管被稱為“受保員工”。支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償,包括解僱後補償和死亡福利,在聯邦所得税方面可能是不可扣除的,但根據2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情況除外。如果我們支付給任何受保員工的薪酬超過100萬美元,超出的部分可能無法扣除,如果我們的業務是盈利的,可能會增加我們的所得税並減少我們的淨收入,這可能會對我們的股票價格產生負面影響。
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目錄表 |
由於我們的章程限制了您可以對我們提起訴訟的法院,因此您可能難以執行您可能要求的任何權利。
我們的章程規定,任何獲得我們股權的人應被視為已通知並同意我們章程中的選址條款,該條款要求僅在內華達州克拉克縣的州法院提起訴訟,這可能會禁止或阻止股東的以下行為:(I)代表我們;(Ii)聲稱我們的高管或董事違反受託責任;或(Iii)因內華達州修訂的法規而引起的訴訟。此外,這一排他性法庭條款可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們以及我們的高級管理人員和董事發生糾紛的有利司法論壇的能力。這一規定不適用於根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠。
由於我們不打算為我們的普通股支付股息,因此您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。
在可預見的未來,我們不打算宣佈普通股的股息。因此,你實現投資回報的唯一機會將是以高於你購買價格的價格出售你的普通股。我們不能向您保證,我們普通股在市場上的價格將永遠等於或超過您在此次發行或公開市場上支付的價格。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
本次發行前所有40,000,186股普通股,其中包括作為限制性股票授予發行的264,500股普通股,約佔普通股已發行股份的84.2%,假設承銷商的超額配股選擇權未行使,根據規則144有資格在本招股説明書日期起90天后的不同時間出售,但須遵守規則144以及我們的高級管理人員、董事和某些股東(持有約200萬美元)所規定的限制。 []%的普通股,已與承銷商簽署,並受特定豁免條款的約束,以及由承銷商酌情決定解除鎖定限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。此外,如果向我們的子公司提供5,550美元萬貸款的合夥企業的有限合夥人接受我們對合夥企業向我們子公司提供的貸款進行再融資的建議,我們可以在本次發行中以低於普通股發行價的價格發行大量普通股。截至2023年1月19日,我們已發行本金為1965萬的可轉換票據,可按首次公開募股價格的80%進行轉換,即每股3.20美元,基於假設的首次公開募股價格每股4.00美元,如果票據被轉換,當票據在本次發行日期後六個月開始可轉換時,將發行6,140,625股。出售及市場對可能出售該等股份及任何因轉換我們可能發行的額外可轉換票據而發行的額外股份的反應,均可能對我們普通股的市場價格及市場產生重大不利影響。雖然由於普通合夥人是關聯方,因此合夥企業是關聯方,但我們向其發行和建議發行可轉換票據的有限責任合夥人並不是關聯方。
我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,規定在不早於本招股説明書公佈日期約六個月的時間內,根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權已發行或預留髮行的普通股進行登記。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後,根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售,但根據規則第144條對聯營公司的銷售施加的限制除外。
我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模,也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。出售我們的大量普通股(包括與我們可能進行的任何收購相關的股份),或認為此類出售,包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
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目錄表 |
執行承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
吾等的董事及行政人員及若干股東已就其普通股訂立鎖定協議,根據該協議,彼等須於本招股説明書生效日期起計180天內受若干轉售限制。Kingswood可隨時在不另行通知的情況下,在符合上述鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分普通股。如果放棄鎖定協議下的限制,那麼普通股將可以在公開市場上出售,這可能導致我們普通股的市場價格下跌,並削弱我們籌集資金的能力。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程授權我們無需股東批准而發行一類或多類優先股,這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利,包括關於股息和分配的優先於我們普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以賦予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一名或多名董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求,或對審計師報告的補充,其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(3)提供有關高管薪酬的某些披露,或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興的成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位。
就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
由於我們的董事和高級管理人員擁有我們約31.6%的已發行普通股,並將在實施出售此處提供的7,500,000股股票後,實益擁有約26.6%的已發行普通股,他們可能能夠選舉所有董事,批准所有需要股東批准的事項,並阻止任何可能有利於股東的行動。
我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約31.6%,在出售本次發售的7,500,000股後,將實益擁有我們已發行普通股的約26.6%。我們的章程規定,已發行普通股的三分之一構成股東會議的法定人數。因此,他們可能有能力選舉我們的所有董事,批准需要股東批准的行動,以及阻止採取任何他們反對的行動,即使這樣的行動將使股東受益。
由於此次發行的相當大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途,我們將在應用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。
很大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途。因此,我們將對收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權,因此,您將把此次發行的收益委託給我們,而我們幾乎沒有關於收益使用方式的信息。
61 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及“業務”部分中描述的原因。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述,儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響,其中包括:
| ● | 我們有能力獲得我們可能需要的任何融資,使我們能夠重新開始為客户購買太陽能系統提供融資,併為中國的任何太陽能項目提供資金; |
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| ● | 我們有能力支付或融資現有的關聯方債務(截至2023年1月19日為1750萬美元),以及現任和前任執行官擁有的資金,以及其擬議通過發行有擔保可轉換票據和在美元轉換後發行普通股對其Eb-5債務進行再融資的潛在市場影響2023年1月19日未償還可轉換票據本金額為1965萬,以及未來可能發行的任何可轉換票據; |
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| ● | 我們有能力就在中國建設太陽能發電場達成協議; |
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| ● | 我們對收入的依賴依賴於與太保和關聯方達成的協議,以及我們在中國吸引新客户的能力;太保是中國政府管理下的一家大型國有企業,是我們中國部門2021年和2020年的唯一收入來源;關聯方是我們2019年中國部門收入的主要來源,自2019年以來一直不是我們的客户; |
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| ● | 我們有能力繼續為SPIC提供服務,這是一家國有企業,以及任何可能影響SPIC採購做法的政府政策; |
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| ● | 是否有足夠的税收優惠和其他福利來證明客户購買太陽能系統是合理的; |
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| ● | 新冠肺炎疫情或任何其他疫情的影響,以及加州和中國政府為應對這一流行病而採取的措施,包括關閉企業,包括中國改變零艾滋病政策的潛在影響; |
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| ● | 太陽能用户以合理條件向當地公用事業公司出售過剩電力的能力; |
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| ● | 關於可用市場規模、我們產品的好處、產品定價、產品安裝時間的假設; |
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| ● | 與我們運營上市公司的能力相關的假設; |
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| ● | 我們有能力獲得中國太陽能系統的合同,併為這些合同定價,使我們能夠從建設中獲得利潤; |
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| ● | 我們在中國安裝太陽能系統的能力,這將使我們能夠盈利運營; |
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| ● | 我們有能力聘用和留住合格的行政和管理人員; |
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| ● | 我們有能力為我們的產品實施有效的融資計劃,使我們能夠從符合我們信用標準的美國部分客户那裏獲得收入; |
62 |
目錄表 |
| ● | 我們對少數主要執行官員的依賴,主要是我們的首席執行官; |
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| ● | 與當地公用事業公司和其他提供電力服務的公司以及其他太陽能公司的競爭; |
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| ● | 我們所服務地區氣候和天氣模式變化的影響,包括加州野火加劇的影響; |
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| ● | 為我們的系統購買太陽能電池板和其他原材料的能力延遲; |
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| ● | 影響化石燃料和可再生能源的政府法規以及貿易和關税政策的變化對太陽能行業的影響; |
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| ● | 在我們尋求擴大在美國和中國的業務時,我們有能力聘用和留住合格的執行和管理人員; |
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| ● | 我們降低成本和開支的能力; |
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| ● | 我們盈利經營的能力; |
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| ● | 包括太陽能電池板在內的原材料價格的影響,以及我們以合理價格採購原材料的能力,以及通脹壓力和供應鏈問題對我們成本的影響,這些問題可能會增加我們的成本,而不能將增加的成本轉嫁給客户; |
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| ● | 我們遵守所有適用的法規; |
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| ● | 我們及時安裝系統的能力; |
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| ● | 我們制定和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統的能力,以及我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力; |
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| ● | 我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力; |
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| ● | 我們遵守適用的保密法的能力; |
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| ● | 美國、中國和世界其他地區的總體經濟和金融狀況以及美國和中國之間的關係的影響,包括美國和中國之間的貿易爭端,這可能會對我們的運營造成不利影響; |
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| ● | 影響整個太陽能行業的其他因素;以及 |
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| ● | 影響在中國有重大業務的公司的其他因素。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而,雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述,但我們目前沒有這樣做的打算,除非適用法律要求這樣做。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
63 |
目錄表 |
民事責任的可執行性
我們中國分部的資產位於中國。我們所有的高管和董事都在美國,除了兩名董事在中國,一名董事在臺灣。因此,股東可能很難在美國境內向位於美國境外的董事送達法律程序文件。
AllBright律師事務所告知我們,中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對這些人的判決存在不確定性。奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠性,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們位於中國的董事提起訴訟,因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。因此,股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的,股東很有可能不會成功。
我們的臺灣律師事務所LCS&Partners告訴我們,根據《臺灣民事訴訟法和強制執行法》,只有在尋求執行的臺灣法院滿足以下條件時,臺灣法院才會承認和執行美國法院的判決,而無需進一步審查是非曲直:(I)根據臺灣法律,作出判決的法院對標的擁有管轄權;(Ii)判決結果和導致判決的法律程序不違反臺灣的公共秩序或良好道德;(Iii)如判決是由作出判決的法院作出的,(A)該人已在該法院的司法管轄區內按照該司法管轄區的法律及規例在合理時間內妥為送達,或(B)在臺灣的司法協助下向該人送達法律程序文件;及(Iv)臺灣法院的判決將會在作出判決的法院的司法管轄區內獲得承認及可予執行。此外,LCS&Partners告知我們,在某些情況下,在臺灣執行外國終審判決的過程中尋求匯款的一方,如要將就該判決追回的以新臺幣以外貨幣計值的任何款項匯出臺灣,需要獲得臺灣Republic of China中央銀行的外匯批准。
收益的使用
假設首次公開招股價格為每股4.00美元,並扣除承銷折扣和佣金及代表佔總收益1%的非實報實銷開支津貼,以及估計約1,075,000美元的其他發售開支,我們預計是次發售的淨收益約為2,710萬。
吾等擬將本次發售所得款項用作營運資金及其他公司用途,包括約$180萬用以支付(I)應付本公司行政總裁、本公司前首席營運官及一名僱員的1,275,000美元,以支付吾等於2019年購買其股票的應付款項;及(Ii)支付遞延補償約533,095美元,以支付根據吾等與吾等訂立的前首席營運官的遣散費協議而欠吾等前首席營運官的約1,275,000美元。請參閲“某些關係和關聯方交易”
我們還有大約2060美元的萬短期債務,如果我們無法從我們業務的現金流中支付此類款項,可以從此次發行的收益中支付。以下是對這些短期債務的描述:
| · | 截至2022年9月30日的EB-5貸款的當前部分為1,400美元萬。這些貸款的利息為每年3%,初始本金為5,550美元萬,由相關合夥企業向我們的兩家子公司發放,這些貸款來自非關聯個人對尋求利用美國政府EB-5計劃獲得永久居民身份的合夥企業的投資收益。我們發行了4%可轉換票據,初始本金為3,500美元萬,以換取有限合夥人獲得資本投資退款的權利,從而將3%貸款的5,550美元萬減少了3,500萬。截至2023年1月19日,本金為1,965美元萬的4%可轉換票據未償還。如果其餘有限合夥人不接受有關合夥企業向合夥企業支付其出資義務的可轉換票據,吾等可使用本次發行所得款項的一部分向有限責任合夥人付款。 |
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| · | 獲得630美元萬的4%可轉換票據,相當於上一段所述於2022年9月30日的可轉換貸款的當前部分。雖然我們一直在支付運營現金到期時的利息和本金支付,但只要我們沒有用於此目的的運營現金流,並且票據持有人沒有將票據轉換為我們的普通股,我們可以使用此次發行所得資金的一部分來支付這些票據。 |
營運資金和一般企業用途的資金包括與我們在美國和中國的業務運營和發展相關的成本,包括高管薪酬,以及與我們作為上市公司的地位相關的成本。高管薪酬是對首席執行官的補償,首席執行官目前的年薪為695,564美元,外加獎金,首席財務官的薪酬為350,000美元。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“高管薪酬--僱傭協議”。
我們已經授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多1,125,000股普通股,僅用於支付此次發行中超額配售的股票。我們將把出售這些額外股份所得款項用作營運資金和一般公司用途。
64 |
目錄表 |
截至本招股説明書的日期,我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此,我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得款項淨額將投資於短期計息存款和證券。
股利政策
我們從未對普通股支付或宣佈任何現金股息,並且我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,以資助我們業務的發展和擴張。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們的各中國附屬公司僅可在根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入為若干法定儲備(包括法定盈餘儲備及任意盈餘儲備)提供資金後分派股息。各實體的法定盈餘儲備應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該儲備等於該實體註冊資本的50%。我們預期,我們的中國附屬公司將需要任何可用現金以發展其業務。某些項目附屬公司在其融資協議中訂有限制支付股息的契約。這些限制影響了我們向股東支付股息的能力。
大寫
下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況:
· | 在實際基礎上;以及 | |
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| |
· | 經調整後計及(I)於2022年9月30日仍未被視為已發行的限制性股票的264,500股普通股,該等股份將於本次發售完成後全數歸屬;及(Ii)本次發售中出售7,500,000股普通股,假設初始發行價為每股4.00美元,並收取本次發售的估計淨收益27,125,000美元。此次發行所得資金中沒有一筆用於償還長期債務。 |
您應閲讀下表,同時閲讀“招股説明書摘要-選定的綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。
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| 2022年9月30日 |
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| AS |
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| 實際 |
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| 調整後的 |
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| (千美元) |
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現金及現金等價物1 |
| $ | 4,775 |
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| $ | 30,092 |
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大寫: |
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長期債務,關聯方 |
| $ | 5,500 |
|
| $ | 5,500 |
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長期債務,其他 |
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| 14,331 |
|
|
| 14,331 |
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長期債務總額 |
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| 19,831 |
|
|
| 19,831 |
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股東權益: |
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普通股 |
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| 41 |
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| 49 |
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額外實收資本 |
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| 55,787 |
|
|
| 84,229 |
|
減去庫存股,按成本價計算 |
|
| (1,809 | ) |
|
| (1,809 | ) |
累計赤字 |
|
| (69,847 | ) |
|
| (71,172 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,451 | ) |
|
| (1,451 | ) |
股東權益(虧損) |
|
| (17,279 | ) |
|
| 9,846 |
|
總市值 |
| $ | 2,552 |
|
| $ | 29,677 |
|
_________
1 | 調整後的現金和現金等值物反映了2022年9月30日的現金和現金等值物,加上本次發行的淨收益減去用於支付(i)1,275,000美元的收益1,808,095美元,欠我們首席執行官的款項,我們的前首席運營官和一名員工支付我們購買其股票的到期款項(請參閲“關聯方交易”)和(ii)根據我們的前首席運營官與我們的遣散協議,應向她支付533,095美元的遞延補償。 |
65 |
目錄表 |
上述信息假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,並基於截至2022年9月30日我們普通股的流通股數量。該表不反映根據我們的2016年長期激勵計劃或未償還期權或可轉換票據為發行預留的普通股股份。
稀釋
根據此次發行發行的普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值在會計上的大幅稀釋。截至2022年9月30日,我們的有形賬面淨值為負2,530美元萬,或每股普通股0.64美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(扣除債務折扣之前的有形資產減去總負債)除以2022年9月30日已發行的普通股總數來確定的。在出售本次發行的股票(扣除估計的承銷折扣和佣金、非可交代費用津貼和估計的發售費用)和2016年10月授予的264,650股作為限制性股票授予後,我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值,即2022年9月30日的有形賬面淨值,加上此次發行的淨收益約2,710萬,約為180美元萬,或每股0.04美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.64美元,對以每股3.96美元的發行價購買股票的新投資者來説,立即攤薄(即發行價與此次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額):
假設每股首次公開募股價格 |
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| $ | 4.00 |
| |
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值 |
| $ | (0.64 | ) |
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每股可歸因於新投資者在發售和授予限制性股票方面的增加 |
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| 0.68 |
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預計每股有形賬面淨值 |
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|
|
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| 0.04 |
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此次發行中向新投資者稀釋 |
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| 3.96 |
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66 |
目錄表 |
下表總結了現有股東擁有的普通股股份總數:(i)現有股東擁有的普通股股份,即截至本招股説明書日期的39,735,536股已發行股份加上2016年10月作為限制性股票授予授予的264,650股股份,未支付現金對價且不被視為已發行股份,以及(ii)由本次發行中的買家擁有,以及在每種情況下支付的總對價。
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| 平均值 |
| |||||||||
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| 購入的股份 |
|
| 總對價 |
|
| 價格 |
| |||||||||||
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| 數 |
|
| 百分比 |
|
| 量 |
|
| 百分比 |
|
| 每股 |
| |||||
現有股東1 |
|
| 40,000,186 |
|
|
| 84.2 | % |
| $ | 50,782,660 |
|
|
| 62.9 | % |
| $ | 1.27 |
|
新投資者 |
|
| 7,500,000 |
|
|
| 15.8 | % |
| $ | 30,000,000 |
|
|
| 37.1 | % |
| $ | 4.00 |
|
總 |
|
| 47,500,186 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 80,782,660 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 1.70 |
|
________
1 | 根據收購協議獲得股份的股東支付的對價等於已發行普通股的價值。 |
現有股東持有的股份不包括根據我們的2016年長期激勵計劃以及根據該計劃通過前發行的未行使股票期權可能發行的6,408,716股股份。
如果承銷商的超額配股權被全額行使,新投資者持有的股份數量將增加至8,625,000股,約佔48,625,186股普通股的17.7%。
在行使任何未償還期權或我們授予新的期權、認股權證、股票贈與或其他基於股權的激勵措施的情況下,本次發售將進一步稀釋普通股購買者的權益。
管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方出現的“精選綜合財務數據”和我們的財務報表和相關説明。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的因素。除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以美元計價。
與艾伯頓的合併協議
於二零二零年十月二十七日,吾等與艾伯頓收購公司(“艾伯頓”)及艾伯頓的全資附屬公司艾伯頓合併附屬公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併子公司的成立是為了合併的唯一目的。根據合併協議,Merge Sub將與我們合併並併入我們,我們將繼續作為尚存的公司和艾伯頓的全資子公司,我們的股東將獲得艾伯頓的股票。於2022年4月,吾等根據合併協議的條款終止合併協議。關於合併協議,我們向艾伯頓提供了總額為1,664,446.66美元的貸款,並向艾伯頓的贊助商提供了總額為651,369.01美元的貸款。儘管由於合併協議的終止,艾伯頓和艾伯頓的贊助商應支付貸款,但由於我們沒有預料到我們將能夠收回此類貸款的任何未償還本金,我們在2022年9月30日確認了這些貸款的全額支出。
67 |
目錄表 |
概述
我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電,並將其轉換為交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。我們成立於2008年,在美國從事太陽能業務,並在2015年收購成都中興通訊後成立。ZHPV於2016年在中國開始運營。在收購成都中興通訊後,SolarMax上海繼續發展成都中興通訊的業務。我們將SolarMax Shanghai及其子公司,包括成都ZHTH,統稱為ZHTH。
我們分兩個部分-美國部分和中國部分。我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統,以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停了融資活動,我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。
我們的中國業務主要包括確定和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方,並主要為太陽能發電場項目提供總承包服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,中國部門的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。截至2021年12月31日的年度收入全部來自2021年第二季度。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何待決項目,截至2022年9月30日的9個月內,我們的中國部門也沒有產生任何收入。截至2023年1月19日,我們沒有達成任何將為中國部門帶來收入的協議,截至該日期,我們也沒有產生任何收入。我們中國在截至2021年12月31日的年度收入為780美元萬,基本上全部來自特殊目的投資公司。在2022年9月30日和2021年12月31日,我們都有來自SPIC的420美元萬應收賬款。該等應收款項為股權轉讓協議的未付部分,根據該協議,吾等於2020年4月向SPIC出售儀隆二號及興仁各項目70%的控股權予SPIC,於2020年12月向SPIC出售Ancha項目的70%權益及於2020年12月向SPIC出售合化項目的100%權益。SPIC是中國的一家大型國有企業,我們相信其有財力履行其合同義務,包括與儀隆2號、興仁、安茶和荷花項目有關的轉讓協議。中國的藏品是紙質的,官僚作風,經常需要面對面的會議。中國的旅行限制由於中國的COVID限制,阻止了從SPIC收取應收賬款所需的那種面對面會議。從2022年8月開始,我們的中國人員開始與SPIC進行面對面的收款會議,SPIC已經開始了支付流程。於2022年9月,吾等就儀隆2號項目的未開單應收賬款向太保開具帳單,金額約為人民幣420萬(約60美元萬),並與太保投資公司達成協議,將於2022年第四季度向興仁、安查及合化項目的其餘未開單應收賬款開具約人民幣2720萬(約合410美元萬)的賬單。我們在2022年12月開出了這筆錢的賬單。我們不認為在2022年9月30日需要對這些應收賬款進行任何準備金。SPIC是中國的一家國有實體,在簽發票據時有法律義務支付應收賬款。我們將繼續在編制每個季度財務報表的過程中持續評估這些應收賬款的可收回性。
我們在中國的業務是通過我們的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司進行的。華為於中國從事尋找及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務的業務。在項目子公司獲得太陽能項目許可證並獲得項目銷售合同後,ZHPV將根據EPC合同建設項目。擁有項目子公司股權的子公司將項目子公司的股權轉讓給項目所有者。就我們與SPIC簽訂的三份在2021年和2020年產生收入的合同而言,在SPIC完成並驗收項目後,我們將項目子公司70%的股權轉讓給SPIC,保留30%的權益,SPIC有權在項目滿負荷運營一年後,即項目70%權益轉讓後一年,從我們手中購買項目子公司30%的權益。截至2023年1月19日,SPIC尚未行使這一權利。此外,我們還與SPIC簽訂了第四份合同,根據該合同,我們將項目子公司的100%股權轉讓給了SPIC。
與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同,中國的項目通常是太陽能發電場,這是一片大片土地,安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。
我們美國和中國分部之間的資金轉移。
我們的股權結構是直接控股結構,即我們直接控制我們的美國子公司和我們中國部門的子公司,包括:(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(中國附屬公司);(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,直接持有中國附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(連同其附屬公司,“中興華高”);(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司,“中興華泰”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司;(Ii)直接持有靜蘇中弘光伏電力有限公司(“晶華光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”);及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。有關更多詳細信息,請參閲第101頁的“業務-我們的公司結構”。
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於本招股説明書所述報告期內及截至本招股説明書日期,本公司與本公司及其附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移;另一方面,我們與我們的中國附屬公司之間並無任何分紅、分派或其他資金轉移給我們的股東。在可預見的未來,我們打算將任何收益用於我們的運營。因此,我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內,與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受中國政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下:
1.在直接控股結構內,我們與中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的,並符合中國的法律和法規。資金可以直接轉移到我們的子公司,包括ZHPV和ZHTH,然後根據中國的法律和法規通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬運營實體。
2.如吾等擬派發中國附屬公司的股息,以供在我們的美國分部使用或分配予股東,吾等將根據中國法律及法規將股息從中國實體轉移至ZHPV及ZHTH,然後ZHPV及ZHTH會將股息轉移至其各自的母公司,然後再轉移至吾等,如資金將作為股息支付予吾等股東,則吾等將根據股東的持股比例將股息分配予所有股東,不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。
3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“,瞭解更多信息。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。
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因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
與SPIC達成的協議
義龍2、興仁項目
於2019年8月,吾等透過我們的中國附屬公司與SPIC訂立併購協議,據此,吾等同意於SPIC完成及驗收該等項目並完成股權轉讓後,向SPIC建造及出售擁有興仁30兆瓦太陽能發電場項目(“興仁”項目)及儀隆70兆瓦項目(“儀龍2號”項目)的70%項目附屬公司的所有權及控制權。根據併購協議,SPIC有權在每個項目完成和運營一年後優先拒絕購買其中一個或兩個項目子公司剩餘30%的所有權權益。截至2019年12月31日,兩個項目的建設都已完成並併網發電。2020年1月1日,該項目開始發電並通過向中國公用事業公司出售電力獲得收入,2020年3月簽署了向SPIC出售70%控股權的股權轉讓協議,並於2020年4月登記了政府對股權轉讓的批准。我們整合了項目子公司,並報告了項目子公司截至2020年4月的經營業績。從2020年5月開始,我們不再合併項目子公司,因為項目子公司70%的控股權於2020年4月出售給了SPIC。從2020年5月開始,我們按照權益會計方法報告我們在項目子公司中30%的非控股權益。由於於2020年4月完成將項目附屬公司的70%控股權出售給SPIC,我們滿足了MA協議下的所有條件,並確認了儀隆2號和興仁項目的EPC收入。
2019年10月,我們擁有藝龍2號和興仁項目的項目子公司與華夏金融租賃有限公司(以下簡稱華夏金融租賃)簽訂了租賃融資協議。融資安排為租賃融資交易,以各自項目公司的收入流和應收賬款作擔保。貸款本金為儀隆二號21700元萬(約3,100美元萬)和興仁9,300元萬(約1,330美元萬)。利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。自2020年4月30日起,SPIC持有70%股權的項目子公司是SPIC擔保貸款的債務人。這些貸款由我們在2020年5月1日解除合併,同時我們在2020年5月1日解除項目子公司的合併,因為這些貸款不再是我們的義務,並且在向SPIC轉移控股權的日期沒有在我們的財務報表中反映為負債。
Ancha項目
於二零二零年二月,吾等透過我們的中國附屬公司與SPIC訂立併購(合作開發)協議(“Ancha MA協議”),根據該協議,於項目完成並獲SPIC接納後,吾等將擁有貴州59兆瓦太陽能發電場項目(“Ancha項目”)的項目附屬公司70%的所有權及控制權出售予SPIC。根據Ancha MA協議,SPIC在項目完成和運營一年後擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。該項目總價值為人民幣23360元萬(約3,340美元萬),其中包括完工時擁有100%所有權的增值税。2020年3月開工建設,2020年12月竣工,2021年1月14日收到工程驗收。於2020年12月,吾等與SPIC簽訂股權轉讓協議,以項目公司於2020年9月30日的實收資本為基準,向SPIC轉讓項目公司70%股權,初始對價為人民幣3,560萬(5,10美元萬),該對價將於2021年4月完成最終資產評估時調整。見截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註10。
由於Ancha MA協議規定,SPIC將在項目完成並被SPIC驗收時購買70%的所有權權益,因此,我們將SPIC在項目驗收前完成股權轉讓視為SPIC自成為合法所有者以來接受該項目的標誌,並於2020年12月21日對該項目進行了法律控制。因此,我們於2020年12月31日解除了項目子公司的合併,並報告了截至2020年12月31日的Ancha項目的EPC收入。
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於二零二零年五月,安查項目的項目附屬公司與中國的非關連貸款人中信金控金融租賃有限公司訂立項目租賃融資協議,金額為人民幣16350元萬(約2,300美元萬),為安查項目的建設提供資金。融資的結構是由項目公司的收入流和應收賬款擔保的租賃融資交易。利率是以規定的基準利率為基礎的,大約為每年5.311%。融資是由Ancha太陽能發電場項目獲得的。從2020年12月31日開始,由SPIC持有70%股權的項目子公司是這筆貸款的債務人。由於貸款不再是SolarMax的債務,我們在2020年12月31日解除項目子公司的合併時,對該貸款進行了解除合併。
2021年1月14日,安查工程收到工程驗收。
荷花工程
於二零二零年八月,我們透過我們的中國附屬公司,根據ZHPV與當時全資擁有的項目附屬公司簽訂的EPC合同,展開25兆瓦荷花項目的EPC工作。包括增值税在內的總承包合同價值為人民幣8,910萬(1,270美元萬)。根據2020年與SPIC就荷花項目進行的談判,SPIC已同意購買該項目子公司的100%權益。2020年12月29日,SPIC簽署了一項股權轉讓協議,向美國購買擁有荷花項目的項目公司的100%股權,代價為人民幣490萬(706,000美元),這是根據項目公司於2020年11月30日的實收資本確定的。因此,我們於2020年12月31日解除了荷花項目的項目公司的合併。關於將項目公司的100%股權出售給SPIC,以及我們對項目公司的拆分,我們與項目公司的EPC合同成為SPIC的義務。截至2020年12月31日,EPC建設完成37%,2021年12月31日完成100%。
中國於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的收入(即9,610萬美元)基本上全部來自與SPIC簽訂的四份合約,其中包括SPIC的收入及四家項目附屬公司中兩間於2020年4月前出售電力予SPIC的收入。我們將在截至2020年12月31日的一年中與SPIC合作產生收入的四個SolarMax項目稱為儀龍2號、興仁、安查和荷花。儀隆2號工程為70兆瓦工程,興仁工程為35兆瓦工程,安查工程為59兆瓦工程,荷花工程為25兆瓦工程。在截至2020年12月31日的年度內,來自EPC的儀龍2號項目和興仁項目的收入以及儀龍2號項目和興仁項目的購電協議收入均為收入。Ancha項目的收入是在2020年第四季度隨着時間的推移而獲得的。荷花項目的收入是從2020年第四季度開始隨着時間的推移而獲得的。截至2020年12月31日,安查EPC項目100%完工,荷花EPC項目37%完工。SPIC於2020年12月收購了Ancha項目子公司70%的控股權,並於2020年12月收購了荷花項目子公司的100%所有權權益。荷花項目於2020年12月31日完成37%,2021年12月31日完成100%。
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美國業務部門
於截至2022年9月30日止九個月內,我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統及電池,佔萬的2,780美元,或綜合收入的91.7%。在截至2021年12月31日的一年中,我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統和電池,佔萬的2,750美元,佔綜合收入的73%。在截至2020年12月31日的年度內,我們在美國的收入佔2,890美元萬,或綜合收入的30%.從2020年到2021年,美國部門收入下降,部分原因是新冠肺炎大流行的影響,以及加州政府為應對這一大流行所採取的措施。每瓦特的平均售價從截至2020年12月31日的年度的3.28美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.35美元,上升到截至2022年9月30日的9個月的3.56美元。每瓦平均售價上漲的部分原因是抵消了部分因2020年和2021年供應鏈中斷而增加的材料成本。
2019年7月16日,我們收到了加利福尼亞州一個市政當局價值380美元的萬發光二極管項目的採購訂單,根據該訂單,我們將提供3,000個單位的LED燈具產品,用於其路燈轉換項目。合同賦予市政府在交貨前取消全部或部分訂單的權利。我們完成了這份採購訂單,並在2020年確認了370美元的萬收入。
2020年9月,我們與加州綜合服務部簽訂了一份價值450億美元的萬發光二極管合同,提供交通控制模塊。該合同的有效期至2023年9月,並賦予州機構延長最多兩年的權利,並增加或減少訂單數量。我們在2021年第三季度收到了該合同下的第一份採購訂單。我們不能保證國家機構會大量購買我們的產品。
在2020年前,我們從AMD購買了太陽能電池板,用於我們的某些太陽能發電場項目。AMD是關聯方,因為它擁有我們超過5%的普通股,其董事長兼首席執行官是我們的董事之一。在2021年至2020年期間,我們沒有從AMD購買任何太陽能電池板。於2019年6月、2019年12月及2020年12月,吾等與AMD訂立抵銷協議,將應付AMD的若干未付項目應收賬款與應付AMD的與向AMD購買的太陽能電池板有關的若干應付款項抵銷。關於2020年12月的協議,AMD還同意支付清水河3號項目的應收項目餘額人民幣380萬(約545,000美元),該餘額已於2020年12月31日全額支付。
2021年初,我們開始銷售與銷售我們的太陽能系統相關的電池。我們目前銷售的電池系統比我們之前銷售的備用電池更復雜。這些電池系統是可充電的,不僅可以用來儲存太陽能,以便在電網故障時提供後備保護,還可以通過儲存太陽能來減少對電網的依賴,以便在太陽不發光或白天電力成本最高的時候使用。自從我們推出電池系統以來,我們的電池銷量有所增加。
自2020年初以來,由於我們沒有資金支持我們銷售太陽能系統的融資,我們暫停向我們的太陽能客户提供貸款,但如果有資金可用,可能會恢復貸款,包括此次發行的收益。
儘管我們的業務計劃考慮了美國業務的正現金流,但我們目前正從美國業務產生負現金流,我們不能向您保證,我們能夠或將從美國業務產生正現金流,或者我們可能產生的任何現金流,連同任何可用信貸安排和完成發售後的可用現金,將足以使我們能夠滿足我們的償債需求,包括應付關聯方的債務。我們正在繼續探索其他融資來源,為我們的美國業務提供資金,包括從中國的一家銀行獲得擔保借款安排,以及將我們的部分貸款組合出售給總部設在美國的金融機構。然而,我們沒有關於任何融資的任何正式或非正式的協議或諒解,我們可能無法獲得信貸安排。我們不能向您保證將實現正的現金流,或者如果需要,在優惠的條款下,我們將獲得替代融資來源。如果我們無法產生正現金流,並且我們無法就替代融資來源達成任何協議,我們將需要使用此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。
由於我們與首席執行官David許的僱傭協議,以及根據我們2016年長期激勵計劃授予的期權和限制性股票授予,以及與上市公司相關的成本,我們的一般和行政費用將會增加。於2019年3月,董事會授予本公司行政總裁許先生、時任本公司執行副總裁總裁及董事董事劉靜先生及一名員工權利,以彼等持有的2,546,625股限制性股份換取認購權2,698,150股普通股及現金1,275,000元,該等款項最初須於2019年12月15日前支付,付款日期已延至本次發售完成後於2023年6月30日或之前支付。根據僱傭協議,許先生2020年的工資為655,636美元。由於全公司範圍的減薪,許志永接受了減薪,他2020年的工資為577,779美元。許為平2021年的年薪是675,305美元。許為平的僱傭協議規定每年至少加薪3%,他2022年的年薪為695,564美元。此外,他將獲得基於超過3,000美元萬的收入的百分比的年度獎金,範圍從收入在3,000美元萬到5,000美元萬之間的總計450,000美元,到如果收入至少為30000美元萬的總計1.9%。
由於美國太陽能系統的毛利和毛利率下降,我們的美國業務繼續虧損。由於我們於2022年4月終止了與艾伯頓的合併協議,截至2022年9月30日,我們註銷了總計3,377,526美元,包括擬議合併的資本化成本1,061,710美元和來自艾伯頓及其贊助商的應收票據2,315,816美元。
新冠肺炎大流行的影響
為應對新冠肺炎疫情,政府當局建議或下令限制或停止我們所在司法管轄區的某些商業或商業活動。此外,住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響,因為發放太陽能安裝許可證的一些加州地方政府辦公室在第二季度的部分時間內關閉,而且由於第二季度之後政府工作人員在家工作,實際上減少了工作時間。因此,在美國,我們經歷了住宅太陽能系統安裝水平較低的情況,在截至2021年12月31日的一年中,收入與2020年相比有所下降。在中國,兩個項目的太陽能發電場項目最終審批時間和一個新太陽能發電場安裝的開始時間被推遲了約三個月,但這些延誤並未對我們在2021年和2020年的中國業務產生實質性影響。我們對與SPIC的兩份合同收入的確認被推遲,因為需要徵得同意的政府辦公室因大流行而關閉。此外,中國的零風險政策導致中國省市被封鎖,這削弱了我們與太保談判合同和付款時間表的能力,自2020年以來,太保一直是中國業務的唯一客户,結果我們與太保沒有懸而未決的協議。此外,2018年12月,我們還向美國證券交易委員會提交了關於首次公開募股(IPO)的登記説明(文件第333-229005號)。很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響,以及加利福尼亞州和中華人民共和國政府為應對疫情而採取的措施,我們沒有完成我們建議的首次公開募股,並於2020年10月撤回了註冊聲明。在我們建議的首次公開招股終止後,我們曾尋求通過與艾伯頓合併成為上市公司,艾伯頓是一家SPAC,我們於2022年4月終止了相關的合併協議。
由於中國對奧密克戎變種新冠肺炎零容忍政策的變化,住院和死亡人數的增加可能會對我們的業務造成不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延,很可能會延長並加劇整體經濟低迷。吾等亦會按中國政府當局的要求或吾等認為符合吾等僱員、客户及業務關係的最佳利益而採取可能進一步對吾等的業務運作造成不利影響的進一步行動。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟,特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測,但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們獲得資金的能力,或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們的產品和解決方案的需求。此外,新冠肺炎傳播或其他因素導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出,對我們的產品和解決方案、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。
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如果加州政府或中國建議進一步關閉,包括關閉處理太陽能安裝許可的政府辦公室或縮短辦公時間,我們可能無法就中國部門的新合同進行談判。由於新冠肺炎疫情的影響,我們在中國的運營因封鎖而暫時中斷,從2020年第二季度開始,運營已逐步恢復正常運營,儘管中國對新冠肺炎的零容忍政策已導致多個省市關閉,此類關閉未來可能會繼續下去。中國合同的限制影響了我們在為SPIC提供EPC服務的四個項目上獲得SPIC付款的能力,以及我們與SPIC談判合同的能力。2020年3月和4月,我們的美國業務經歷了新冠肺炎的影響,導致我們實施了裁員和其他成本節約措施,以努力改善流動性。我們通過在購買力平價計劃下以貸款和贈款的形式提供的政府援助計劃,在美國獲得了額外的流動性。截至本招股説明書發佈之日,儘管美國針對COVID疫情實施的限制已大幅減少(如果沒有消除),但新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或美國的運營結果造成實質性影響仍不確定。
新冠肺炎的任何變體可能會產生的影響,包括政府採取的任何行動,都會減緩我們在美國的銷售。此外,中國關閉工廠以避免感染的零風險政策(包括最近中國多個省市的封鎖)影響了我們在中國的創收能力,我們無法估計我們何時或是否能夠重新開始在中國的業務。
通貨膨脹和供應鏈問題
在2021年中後期之前,我們的業務不受通脹或供應鏈問題的影響。隨着最近的通脹壓力和全球範圍的供應鏈問題,我們的業務受到通脹的影響,我們受到影響許多國內外公司的供應鏈問題的影響,我們預計通脹壓力將繼續影響我們銷售產品的能力,產品在美國和中國都可以銷售的價格,以及我們在美國和中國的毛利率。如果我們不能提高我們的價格,或者我們在制定價格時不能準確地預測成本,我們的毛利率和我們的運營結果將受到影響。
多晶硅是生產太陽能產品(主要是太陽能電池板)的基本原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格下降了,但多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲,導致了我們的成本增加。由於市場價格波動,我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平,特別是考慮到通脹壓力和供應鏈問題,特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外,如果整個行業出現多晶硅短缺,我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況,我們可能需要購買質量較低的硅原材料,這可能會導致效率降低,並降低其平均售價和收入。我們目前能夠獲得我們所要求的原材料,儘管由於通脹壓力,支付的價格正在上漲。
影響我們的通脹壓力並不是我們這個行業獨有的,它與原材料成本、勞動力成本以及我們銷售產品的價格有關。由於太陽能可以被視為一種為房主提供緩解不斷上漲的電價的方法,太陽能系統的市場,特別是我們的業務,使我們能夠銷售更多的太陽能系統。因此,通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的適銷性。在我們的美國部門,我們來自太陽能系統的收入從截至2021年9月30日的9個月的1960年萬增加到截至2022年9月30日的9個月的2780美元萬。同樣,我們的太陽能系統每瓦特收入成本,約佔我們成本的80%,在2022年上半年與去年同期相比增長了約12%。在2022年第三季度,我們能夠以較低的成本獲得太陽能電池板,我們的每瓦特太陽能系統收入成本等於我們去年同期的每瓦特收入成本。不能保證我們能繼續以更優惠的價格採購太陽能電池板。我們已經提高了美國部分的太陽能系統安裝價格,以抵消2022年上半年成本的增加。儘管我們沒有任何關於公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響的數據,但我們在2022年的經驗是,隨着通脹壓力總體上提高電力成本,我們的國內業務有所增長,因為房主正在尋找他們認為高昂的公用事業賬單的替代方案。因此,我們能夠提高價格,從而減少了原材料成本增加和間接成本普遍增加的影響。儘管在截至2022年9月30日的9個月中,由於原材料成本上升,我們的毛利率確實出現了下降,但利潤率的下降幅度有所減少,因為我們能夠提高價格。然而,競爭因素限制了我們可以提高價格的幅度,但我們的價格上漲減少了毛利率的更大降幅,如果我們的價格太高,住宅客户可能看不到安裝太陽能系統的價值。我們正在尋求通過大量採購來降低原材料漲價的影響。然而,如果通脹持續或上升,我們可能無法提高價格,以防止我們的毛利率和運營結果大幅下降。
在截至2022年9月30日的9個月裏,由於留住和吸引人才的成本增加,我們美國部門銷售、營銷和管理人員的每名員工的薪酬成本比2021年同期增加了約12%。此外,在通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用的程度上,我們可能面臨提高價格以努力保持利潤率的選擇,或者降低或維持價格結構以產生業務。此外,如果通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用,我們可能會面臨提高價格以努力維持利潤率的選擇,或降低或維持價格結構以滿足競爭的選擇,這將導致毛利率下降和營業收入下降。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件,以確保有足夠的供應來滿足預期需求,這給我們的現金流帶來了壓力。我們不認為過去影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。
我們的中國板塊已經感受到了通脹和供應鏈問題的影響。中國業務在截至2021年12月31日止年度的毛利率為0%,這是由於成本意外增加,特別是太陽能電池板成本的增加,導致該項目的收入成本大幅調整,這基本上扭轉了該項目在2020年確認的利潤。在截至2021年9月30日的9個月中,我們的中國業務報告收入為780美元萬,所有這些收入都是在2021年第二季度產生的。我們沒有報告中國部門2021年第一季度的任何收入,因為在此期間,由於當地節假日導致合化項目建設暫停,以及由於當地供應鏈問題,我們無法按預算價格為該項目採購太陽能電池板。自2020年第二季度以來,由於當地市場供應緊張,中國太陽能電池板的價格一直在上漲,因此,我們和SPIC決定將太陽能電池板的採購推遲到2021年初,預計我們能夠以或接近原項目預算的價格獲得太陽能電池板。這一決定導致合化項目在截至2021年3月31日的三個月內暫停建設。2021年4月,我們以更高的價格購買了太陽能電池板,這基本上逆轉了我們在2020年為該項目確認的利潤,因為我們無法提高價格來彌補額外的成本。我們不能向您保證,如果我們能夠與SPIC或任何其他買家談判合同,我們將能夠準確地定價我們的成本,但如果我們產生意外的通脹和供應方成本,我們可能會確認項目的損失。
鑑於加州公用事業價格的上漲,我們正在尋求儘可能削減管理費用,並將價格提高到我們認為對客户既有競爭力又有吸引力的水平,並保持原材料庫存,以使我們能夠更好地為產品定價,以應對通脹壓力。我們相信,此次發行的收益將為我們提供資金,幫助我們應對通脹對我們業務的影響。
新冠肺炎疫情的影響之一是供應鏈問題導致的延誤,這些問題與公司在將產品製造、運往目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。由於新冠肺炎疫情,在2021年至2022年初,碼頭工人卸船和向市場運送產品的卡車司機減少,導致產品向市場交付的大幅延誤,並增加了運輸成本。就產品通過海上運輸而言,港口不能及時卸貨造成的額外風險導致進入港口的延誤,包括海水和火災的潛在損害、產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或從船上掉入水中的可能性。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件,以確保有足夠的供應來滿足預期需求,這給我們的現金流帶來了壓力。在供應鏈問題成為問題的時期,主要是在2021年和2022年初,我們確實出現了原材料接收延遲以及價格上漲,漲幅略高於通脹增長的情況。然而,由於港口延誤已顯著減少,運輸成本已顯著降低,我們不認為以往影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。
反向拆分股票
2022年7月15日,我們實施了0.59445股對一股的反向股票拆分,與反向股票拆分相關,我們將授權普通股從500,000,000股減少到297,225,000股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。
73 |
目錄表 |
經營成果
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績信息(以千美元為單位),以及佔收入的百分比:
|
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||
|
| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
太陽能銷售(美國) |
|
| 27,751 |
|
|
| 91.7 | % |
|
| 19,631 |
|
|
| 67.2 | % |
LED銷售(美國) |
|
| 1,882 |
|
|
| 6.2 | % |
|
| 879 |
|
|
| 3.0 | % |
融資(美國) |
|
| 646 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 920 |
|
|
| 3.2 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 7,763 |
|
|
| 26.6 | % |
購電協議和其他 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
總收入 |
|
| 30,279 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 29,193 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能銷售 |
|
| 24,300 |
|
|
| 80.3 | % |
|
| 16,541 |
|
|
| 56.7 | % |
LED銷售 |
|
| 1,514 |
|
|
| 5.0 | % |
|
| 476 |
|
|
| 1.6 | % |
融資 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 7,760 |
|
|
| 26.6 | % |
購電協議和其他 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
收入總成本 |
|
| 25,814 |
|
|
| 85.3 | % |
|
| 24,777 |
|
|
| 84.9 | % |
毛利 |
|
| 4,465 |
|
|
| 14.7 | % |
|
| 4,416 |
|
|
| 15.1 | % |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(美國) |
|
| 940 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 925 |
|
|
| 3.2 | % |
銷售和市場營銷(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
一般和行政(美國) |
|
| 10,330 |
|
|
| 34.1 | % |
|
| 6,456 |
|
|
| 22.1 | % |
一般事務和行政事務(中國) |
|
| 1,234 |
|
|
| 4.1 | % |
|
| 1,387 |
|
|
| 4.8 | % |
減值 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
總運營支出 |
|
| 12,504 |
|
|
| 41.3 | % |
|
| 8,768 |
|
|
| 30.1 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入(虧損)(美國) |
|
| (6,805 | ) |
|
| -22.5 | % |
|
| (2,968 | ) |
|
| -10.2 | % |
業務收入(虧損)(中國) |
|
| (1,234 | ) |
|
| -4.1 | % |
|
| (1,384 | ) |
|
| -4.8 | % |
未合併企業收入(虧損)中的權益 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 325 |
|
|
| 1.1 | % |
太陽能項目公司收入中的權益 |
|
| 609 |
|
|
| 2.0 | % |
|
| 492 |
|
|
| 1.7 | % |
債務清償收益 |
|
| 1,934 |
|
|
| 6.5 | % |
|
| 2,779 |
|
|
| 9.5 | % |
(虧損)出售太陽能項目公司股權 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
利息(支出)淨額 |
|
| (1,230 | ) |
|
| -4.1 | % |
|
| (1,540 | ) |
|
| -5.2 | % |
其他收入(支出),淨額 |
|
| (612 | ) |
|
| -2.0 | % |
|
| 480 |
|
|
| 1.6 | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| (7,338 | ) |
|
| -24.2 | % |
|
| (1,816 | ) |
|
| -6.3 | % |
所得税優惠(規定) |
|
| 323 |
|
|
| 1.1 | % |
|
| (219 | ) |
|
| -0.8 | % |
淨收益(虧損) |
|
| (7,661 | ) |
|
| -25.3 | % |
|
| (2,035 | ) |
|
| -5.5 | % |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
股東應佔淨收益(虧損) |
|
| (7,661 | ) |
|
| -25.3 | % |
|
| (2,035 | ) |
|
| -5.5 | % |
貨幣換算調整 |
|
| (1,171 | ) |
|
| -3.9 | % |
|
| 132 |
|
|
| 0.5 | % |
股東應佔綜合收益(虧損) |
|
| (8,832 | ) |
|
| -29.2 | % |
|
| (1,903 | ) |
|
| -5.0 | % |
74 |
目錄表 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| |||||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||||
|
| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
太陽能銷售(美國) |
|
| 27,497 |
|
|
| 72.9 | % |
|
| 28,918 |
|
|
| 22.0 | % |
LED銷售(美國) |
|
| 1,282 |
|
|
| 3.4 | % |
|
| 4,757 |
|
|
| 3.6 | % |
融資(美國) |
|
| 1,176 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 1,776 |
|
|
| 1.3 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 7,786 |
|
|
| 20.6 | % |
|
| 93,892 |
|
|
| 71.4 | % |
購電協議和其他 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 2,239 |
|
|
| 1.7 | % |
總收入 |
|
| 37,741 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 131,582 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能銷售 |
|
| 23,536 |
|
|
| 62.4 | % |
|
| 23,807 |
|
|
| 18.1 | % |
LED銷售 |
|
| 476 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| 4,270 |
|
|
| 3.2 | % |
融資 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 7,783 |
|
|
| 20.6 | % |
|
| 86,006 |
|
|
| 65.4 | % |
購電協議和其他 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 1,049 |
|
|
| 0.8 | % |
收入總成本 |
|
| 31,795 |
|
|
| 84.2 | % |
|
| 115,132 |
|
|
| 87.5 | % |
毛利 |
|
| 5,946 |
|
|
| 15.8 | % |
|
| 16,450 |
|
|
| 12.5 | % |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(美國) |
|
| 1,211 |
|
|
| 3.2 | % |
|
| 1,255 |
|
|
| 1.0 | % |
銷售和市場營銷(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
一般和行政(美國) |
|
| 9,066 |
|
|
| 24.0 | % |
|
| 8,929 |
|
|
| 6.8 | % |
一般事務和行政事務(中國) |
|
| 1,870 |
|
|
| 5.0 | % |
|
| 2,524 |
|
|
| 1.9 | % |
減值 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
總運營支出 |
|
| 12,147 |
|
|
| 32.2 | % |
|
| 12,708 |
|
|
| 9.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入(虧損)(美國) |
|
| (4,334 | ) |
|
| -11.4 | % |
|
| (2,810 | ) |
|
| -2.2 | % |
業務收入(虧損)(中國) |
|
| (1,867 | ) |
|
| -5.0 | % |
|
| 6,552 |
|
|
| 5.0 | % |
未合併企業收入(虧損)中的權益 |
|
| 325 |
|
|
| 0.9 | % |
|
| 12 |
|
|
| 0.0 | % |
太陽能項目公司收入中的權益 |
|
| 544 |
|
|
| 1.4 | % |
|
| 468 |
|
|
| 0.4 | % |
債務清償收益 |
|
| 2,809 |
|
|
| 7.4 | % |
|
| 720 |
|
|
| 0.5 | % |
(虧損)出售太陽能項目公司股權 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (255 | ) |
|
| -0.2 | % |
利息(支出)淨額 |
|
| (1,811 | ) |
|
| -4.8 | % |
|
| (3,090 | ) |
|
| -2.3 | % |
其他收入(支出),淨額 |
|
| 713 |
|
|
| 1.9 | % |
|
| 844 |
|
|
| 0.6 | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| (3,621 | ) |
|
| -9.6 | % |
|
| 2,441 |
|
|
| 1.8 | % |
所得税優惠(規定) |
|
| 301 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| (1,488 | ) |
|
| -1.1 | % |
淨收益(虧損) |
|
| (3,320 | ) |
|
| -8.8 | % |
|
| 953 |
|
|
| 0.7 | % |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (21 | ) |
|
| 0.0 | % |
股東應佔淨收益(虧損) |
|
| (3,320 | ) |
|
| -8.8 | % |
|
| 974 |
|
|
| 0.7 | % |
貨幣換算調整 |
|
| 311 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 721 |
|
|
| 0.6 | % |
股東應佔綜合收益(虧損) |
|
| (3,009 | ) |
|
| -8.0 | % |
|
| 1,695 |
|
|
| 1.3 | % |
截至2022年和2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月,營收為3,030美元萬,較截至2021年9月30日的9個月的2,920美元萬增加1,110美元或4%.這一增長主要是由於美國太陽能銷售收入增加了810萬和美國發光二極管收入增加了100萬,抵消了截至2022年9月30日的九個月中國部門收入下降780美元萬,而2021年同期收入為780萬。在截至2022年9月30日的9個月中,美國太陽能銷售的增長歸因於從2021年初開始的電池銷售增加,以及太陽能系統安裝的增加和價格上漲。在截至2022年9月30日的9個月裏,電池銷售額為260美元萬,而一年前為140美元萬。
75 |
目錄表 |
在截至2022年9月30日的九個月期間,直至本招股説明書日期,我們並沒有在中國業務產生任何收入,因為由於中國的零風險政策導致中國被嚴格封鎖,因此我們沒有在建項目,因此我們無法與中國談判新的合同。在截至2021年9月30日的9個月中,我們的中國部門確認了一個在建太陽能發電場項目--荷花項目--的收入為780萬,該項目截至2021年6月30日已100%完工。由於我們目前沒有任何中國部門的合同項目,因此我們不會報告截至2022年9月30日的9個月的收入或收入成本。
在美國部分,截至2022年9月30日的9個月中,收入增加了880美元萬或41%,達到3030美元萬,而2021年同期為2,140美元萬。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們在858個已完成的系統上部署了6.9兆瓦的電力,而在2021年同期,我們在712個系統上部署了5.7兆瓦的電力,瓦數增加了20%。平均而言,截至2022年9月30日的九個月,太陽能每瓦特收入為3.56美元,而截至2021年9月30日的九個月為3.19美元,增幅為12%,部分抵消了2021年同期太陽能電池板和逆變器成本的增加。太陽能每瓦收入是指該期間太陽能系統銷售(不包括電池銷售)產生的收入除以該期間安裝的瓦數。在截至2022年9月30日的九個月內,我們的發光二極管收入由2021年同期的879,000美元增加至190萬,增幅為114%,主要是由於發光二極管項目數量的增加所致。LED收入包括LED產品銷售和LED諮詢收入,預計將根據授予的LED項目數量波動,這些數量可能會根據投標過程以及特定客户購買要求和時間而波動。因此,我們的LED業務的收入趨勢與其太陽能業務的收入趨勢並不一致,收入往往會在不同時期波動。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,我們的收入包括與財務相關的收入,分別為646,000美元和920,000美元,這些收入來自我們向客户提供的太陽能貸款組合。I減少反映了由於客户貸款的償還和償還隨着時間的推移,投資組合交易量較低。自2020年初以來,由於我們沒有資本支持此類業務,我們暫停向我們的太陽能客户發放貸款,但如果有資金可用,包括此次發行的收益,並且我們的融資收入與我們現有的投資組合相關,我們可能會恢復貸款。
收入成本和毛利
截至2021年9月30日止九個月,中國項目的收入成本為780美元萬,與合化項目有關,該項目於2021年6月30日已100%完成。截至2021年9月30日的九個月的收入成本反映了太陽能電池板成本的增加,這是因為我們需要為太陽能電池板支付的價格高於原始預算中規定的成本,而我們無法提高價格來反映我們增加的成本。由於這些成本的增加,導致我們的中國部門在截至2021年9月30日的九個月內沒有毛利。
美國部門的收入成本從截至2021年9月30日的9個月的1,700美元萬增加到截至2022年9月30日的9個月的2,580美元萬,增幅達52%,這主要是由於美國部門的收入相應增加。在截至2022年9月30日的9個月中,美國部門的毛利率從2021年同期的21%降至15%,這主要是由於收入成本的增長大於收入的增長。我們沒有應收客户貸款利息收入的收入成本。
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截至2022年9月30日的9個月,我們的整體毛利率為15%,與上一時期持平,這主要是由於成本上升導致美國部門的毛利率下降,並被較高的銷售價格部分抵消。截至2022年9月30日的9個月,中國業務沒有產生任何收入,也沒有產生任何收入成本。我們預計,如果我們能夠為中國的主要太陽能發電場項目產生合同,中國部門未來將產生比美國部門更高的收入和更低的毛利率,導致中國部門繼續對我們的綜合毛利率產生負面影響。如果我們產生的成本高於預期,我們無法從客户那裏收回,綜合毛利率將受到不利影響。截至2023年1月19日,我們尚未與太保或任何其他客户就中國的任何太陽能發電場項目達成任何協議,我們的中國部門在2022年也沒有產生任何收入,我們不能向您保證我們將能夠在中國產生盈利的業務。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月,我們美國部門的銷售和營銷費用小幅增長至940,000美元,比2021年同期的925,000美元增加了15,000美元,增幅為2%。截至2022年9月30日的9個月,美國的銷售和營銷費用佔美國收入的3.1%,而截至2021年9月30日的9個月為4.3%。我們在美國的銷售和營銷費用可能會根據我們部署的營銷和推廣計劃的類型而不時波動。由於我們中國部門的EPC業務的性質,太陽能發電場項目的EPC合同一般是通過與少數企業客户的客户關係獲得的,而我們中國部門自2019年下半年以來的幾乎所有收入都來自與SPIC的協議,因此,我們的中國部門在截至2022年、2022年和2021年9月30日的九個月不產生銷售和營銷費用。
截至2022年9月30日的9個月,美國部門的一般和行政費用增加到1030萬,比2021年同期的650美元萬增加了390美元,增幅為60%。增加的主要原因是與2022年4月我們的合併協議終止有關的340美元萬的資本化支出的註銷,其中110美元萬是擬議合併的先前資本化成本,230美元萬是從艾伯頓和艾伯頓贊助商那裏獲得的應收票據。其他費用與薪酬/人員編制、法律、保險和技術/軟件有關。一般和行政費用佔本期美國收入的34%,而上期為30%,這主要是由於前一句中所述的核銷。一般和行政費用包括薪酬和福利、折舊和攤銷(不包括汽車折舊)、損失準備金、租金和租賃費用以及其他公司管理費用。我們預計2023年薪酬支出將全面增加,這是由於預計股票和期權將在此次發行完成後歸屬,以及合規成本和其他與公開報告公司相關的成本。除與中國部門直接相關的間接費用外,所有公司間接費用都分配給美國部門。
截至2022年9月30日止九個月,與中國分部有關的一般及行政開支減少153,000美元或11%,由上年的140美元萬減至120美元萬。一般及行政開支指與中國分部具體相關的公司及管理費用,包括人員成本、設施租賃及租賃及其他一般管理費用及在簽署工程總承包協議前已支出的若干開發前項目成本。公司總部的所有管理費用都分配給了美國部門。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的9個月,我們的綜合運營虧損為800美元萬,而2021年同期的運營虧損為440美元萬,比2021年同期增加了370美元萬,或85%。本公司美國業務的虧損為680萬,較上一期間300萬的運營虧損增加380萬,或129%,主要原因是萬對資本化合併成本進行了340美元的註銷,以及與2022年4月終止的SPAC合併相關的本票應收賬款的註銷。我們中國業務的運營虧損為120美元萬,而上一期中國業務的運營虧損為140萬,增加150,000美元或11%。中國部門的經營業績根據授予總承包項目的時間、正在進行和完成的建築合同以及與收入確認有關的相關履約義務的基本時間而波動。
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來自未合併實體的收入(虧損)和出售項目公司控股權益(虧損)中的權益
截至2022年9月30日的9個月,我們在美國部門的未合併實體的權益(虧損)為零,而2021年同期的收入權益為325,005美元。截至2021年12月31日,我們在未合併實體沒有投資餘額,因此,未合併實體的額外權益收入或虧損將不會通過我們的投資餘額入賬。我們美國合資企業的損失僅限於我們投資的剩餘部分,因為我們沒有義務向這些合資企業提供任何額外資金。
中國部門的未合併實體收入權益涉及儀隆2號、興仁和安查的未合併項目公司收入的權益。由於2020年4月將70%的控股權出售給SPIC,我們於2020年5月1日解除了儀隆2號和興仁項目公司的合併,並於2020年12月31日將安查項目公司解除合併,原因是2020年12月將70%的控股權出售給了SPIC。我們將30%的非控股權益記錄在權益會計法下。截至2022年9月30日的9個月的股本收入為608,413美元,而截至2021年9月30日的9個月為491,838美元,增加了117,000美元,增幅為24%。
債務清償收益
截至2022年9月30日的9個月的債務清償收益為200億萬,主要涉及免除第二批三個薪資保障計劃(PPP)貸款和向我們的三家美國子公司發放的總計190萬的貸款的相關應計利息。
截至2021年9月30日的9個月的債務清償收益包括與CEF的3%到期關聯方債務交換為與CEF前有限合夥人的4%有擔保次級可轉換票據相關的收益,與提前贖回此類可轉換票據相關的收益,與免除工資保護計劃貸款有關的收益,以及CEF的三個有限合夥人就針對SolarMax的法律訴訟達成和解的收益。在截至2021年9月30日的9個月內,SolarMax將總共14筆3%到期的關聯方票據(每張CEF為500,000美元)轉換為14筆4%的可轉換票據,從而從與轉換債務折扣相關的187,747美元的債務清償中獲得了總收益。債務折價涉及新的可轉換票據在可轉換票據期限內的攤銷利息支出,通常為五年。此外,在截至2021年9月30日的9個月內,SolarMax達成協議,按不同的折扣贖回金額提前贖回4張本金為500,000美元的可轉換票據,從而從提前贖回債務中獲得總計560,601美元的收益。2021年7月和9月,工資保護計劃貸款被免除,SolarMax在截至2021年9月30日的9個月中確認了1,820,916美元的貸款本金和應計利息收益。2021年9月,林海靜、蔡綿棉、張興提起的訴訟以129萬美元的萬和解,150美元的萬債務被清償,SolarMax獲利21萬美元。
利息支出,淨額
截至2022年9月30日的9個月,淨利息支出為1,229,566美元,比2021年同期減少310,000美元,降幅為20%。本公司於截至2022年9月30日止九個月的利息開支主要包括於2022年9月30日從美國聯屬實體借出的兩筆本金總額為1,950萬的貸款的利息為3%,在基金的前有限合夥人接受由SolarMax發行的4%可轉換票據及向基金借入資金的附屬公司於2022年9月30日的本金總額為2,110萬的交易中,向基金前有限合夥人發行的可轉換票據的利息為4%。發行予持續發展基金前有限責任合夥人的可換股票據,是用以支付前有限責任合夥人在持續發展基金的資本賬,並取代應付持續發展基金的等額債務。這些票據的抵押品與CEF的票據相同。
其他收入(支出),淨額
截至2022年9月30日止九個月內,其他開支淨額為611,676美元,主要包括美國每月分租户的分租收入255,000美元、美國分部Alliance實體的零基數股權投資的現金分派262,000美元、美國分部的法律和解收益74,000美元,與美國分部以人民幣計值的外幣交易虧損有關的支出萬為130美元。
截至2021年9月30日的九個月內,其他收入為480,000美元,主要包括美國分部的181,000美元分包收入、與SolarMax美國分部以人民幣計價的公司間應收賬款外幣交易收益相關的約130,000美元收入,以及494,000令吉(76美元,000)中國分部的法律和解收益,工程導致應計應付款項撥回。
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所得税優惠(規定)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,我們美國部門的所得税支出分別為6,000美元和6,000美元。當期所得税主要代表加利福尼亞州的最低特許經營税和其他州税。由於美國部分仍經常出現淨虧損,因此提供了全額估值津貼。遞延税項資產主要包括淨營業虧損結轉、投資税項抵免、股票補償費用和遞延費用。
截至2022年9月30日的9個月,中國部門的所得税撥備為317,059美元,而上一時期的税收優惠為224,853美元。中國子公司在截至2022年9月30日的9個月期間有應納税所得額,2021年同期有應納税虧損。
淨虧損
由於上述原因,我們在截至2022年9月30日的9個月的綜合淨虧損為770美元萬,而截至2021年9月30日的9個月的綜合淨虧損為160美元萬。
在截至2021年9月30日的9個月中,我們擁有一家93.75%的子公司。歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)是指將附屬公司淨收益(虧損)中的少數權益分配給非控股權益。
在非控股權益生效後,截至2022年9月30日的9個月,我們的股東淨虧損770美元萬,或每股(基本和稀釋後)虧損0.19美元,而截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損160美元萬,或每股(基本和稀釋後)虧損0.04美元。
貨幣換算調整
儘管我們的功能貨幣為美元,但我們中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團附屬公司的財務報表按資產及負債的期末匯率及收入、成本及開支的期內平均匯率換算為美元。外匯交易產生的收益及虧損淨額計入綜合經營報表,並反映美元與人民幣之間的匯率變動。
由於外幣折算是非現金調整,我們報告截至2022年9月30日的9個月外幣折算淨虧損為120,000美元萬,截至2021年9月30日的9個月外幣折算淨收益為132,000美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
截至2021年12月31日的年度收入為3,770美元萬,較截至2020年12月31日的年度的13160美元萬減少9,380美元萬或71%.這主要是由於中國部門的EPC太陽能收入減少了86,610美元,美國部門的太陽能收入減少了140美元,美國部門的萬銷售減少了350美元,美國部門的融資收入減少了60美元,中國部門的購電協議收入減少了220美元,中國項目的購電協議收入與2019年12月完成的儀龍2號和興仁太陽能發電場項目的購電協議有關,並於2020年1月開始發電,並於2020年4月將70%的股權出售給了中國石化。我們中國部門2020年和2021年的收入主要來自SPIC的四個項目。我們在2020年創造了9,390美元的萬收入,在2021年創造了7,80美元的萬收入,這些收入都是在2021年第二季度產生的。在2020年,我們還從購電協議和其他協議中獲得了2.2億美元的萬,當時我們擁有SPIC項目的項目子公司。在2021年,我們沒有從購電和其他協議中獲得收入。從2020年1月1日至2020年4月30日,我們擁有儀隆2號和興仁太陽能發電場項目的100%股權,因此,我們100%確認了這些項目在此期間獲得的購電協議收入。
在截至2021年12月31日的一年中,美國部分太陽能收入的下降歸因於2020年與2021年相比規模更大的商業項目,即被稱為Woodcrest項目的473千瓦光伏和電池項目,被稱為紙漿工作室的607千瓦項目,以及被稱為雷德蘭茲十字路口的238千瓦項目。前一季度的收入也受益於2019年0%貸款促銷期間簽署的住宅項目,這些項目於2020年安裝並完工。此外,2021年的下降歸因於在此期間沒有大型項目導致LED銷售收入下降。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司在中國分部的EPC太陽能收入來自與SPIC合華項目的一個太陽能發電場項目,該項目於截至2021年12月31日止年度完成100%。合化項目自2020年12月31日起由SPIC 100%持股。
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在美國部分,截至2021年12月31日的一年中,收入從前一季度的3550萬美元下降到3000萬美元,降幅為550萬美元或15.5%。在截至2021年12月31日的一年中,我們在977個已完成的系統上部署了7.8兆瓦的電力,而在可比較的前一時期,我們在1,079個系統上部署了8.8兆瓦的電力,瓦數減少了12%。瓦數的減少主要是由於前期完成了Woodcrest項目、紙漿廠項目和雷德蘭茲十字路口項目,以及在2019年開始的0%利率貸款促銷期間銷售的系統的完成。平均而言,在截至2021年12月31日的一年中,太陽能每瓦特收入為3.35美元,比2020年同期的3.28美元增長了2%。太陽能每瓦特收入是指該期間太陽能系統銷售所產生的收入除以該期間安裝的瓦數。在截至2021年12月31日的年度內,我們的LED收入減少了350萬美元,或73%,降至130萬美元,這是由於我們與加州市政府簽訂了一份LED燈具產品的大型LED採購合同,該合同在上一時期授予了該合同,但該合同沒有在本期內發生。LED收入預計將根據授予的LED項目數量而波動,該數量可能會根據投標過程以及特定客户購買要求和時間而波動。因此,我們的LED業務的收入趨勢並不像我們的太陽能業務那樣一致,收入往往會在不同時期波動。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別包括向客户提供的太陽能貸款組合帶來的120萬美元和180萬美元的金融相關收入。
收入成本和毛利
中國部門的收入成本由截至2020年12月31日的年度的8,710萬美元下降91%至截至2021年12月31日的年度的780萬美元,反映中國部門的收入相應減少。截至2021年12月31日止年度,中國分部的收入成本主要與合化項目的建設項目成本有關,該項目於2021年12月31日100%完工。自2020年12月31日起,SPIC擁有荷花項目100%的所有權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,中國分部的收入成本主要與儀隆二號、興仁及安茶項目的建設項目成本有關,該等項目的收入已於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認。該等項目於截至2020年12月31日止年度完成,並於截至2020年12月31日止年度將該等項目的控股權售予SPIC。
在截至2020年12月31日的年度內,收入成本還包括在2020年4月將70%的股權轉讓給SPIC之前與儀隆2號和興仁項目相關的100萬美元折舊費用。從2020年1月1日至2020年4月30日,我們合併了擁有SolarMax子公司擁有的儀龍2號和興仁項目的項目子公司,並確認了儀隆2號和興仁項目子公司與公用事業公司簽署的25年購電協議相關的收入,據此,我們將折舊費用確認為同期與運營這兩個太陽能發電場項目相關的收入成本。自2020年5月1日起,由於將兩個項目子公司70%的股權轉讓給SPIC,兩個項目子公司不再合併,因此,我們不再確認購電協議收入和與購電協議相關的收入成本。我們在項目子公司中的30%非控股權益以權益為基礎入賬。
我們的中國部門在截至2021年12月31日的年度毛利率為0%,這是因為我們與SPIC的一個項目(合華項目)的收入成本因意外的成本增加而大幅調整,特別是面板成本,這導致成本的重大調整,基本上扭轉了該項目在2020年確認的利潤,因為我們無法提高價格來彌補額外成本。中國業務於截至2020年12月31日止年度的毛利率為9.4%,涉及2020年1月1日至2020年4月30日期間儀隆2號、興仁、安查及合化項目完成工程總承包項目所賺取的毛利率,以及儀隆2號及興仁項目的購電協議所賺取的毛利率。兩個項目的70%股權於2020年4月出售給SPIC,自2020年5月1日起,我們不再合併項目,我們將不會報告這些項目的購電協議收入。
我們美國部門的收入成本從截至2020年12月31日的年度的2,810萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的2,400萬美元,部分原因是與截至2020年12月31日的年度完成的大型商業項目相關的收入相應減少,並未在2021年再次發生。此外,從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,瓦數的減少是由於在2019年開始的0%利率貸款促銷期間銷售的系統的完成。我們在2020年或2021年沒有提供0%的利率貸款促銷,這導致了2020至2021年的瓦數下降。在截至2021年12月31日的一年中,美國業務的毛利率從2020年的21%降至20%,這主要是由於成本與定價競爭導致的收入下降不成比例,以及銷售激勵措施的增加。對於應收客户貸款的利息收入,我們沒有收入成本。
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我們於截至2021年12月31日止年度的整體毛利率為15.8%,較上一年度的12.5%為低,這是由於我們的美國業務及中國業務於2021年的毛利率均較低所致。中國業務的毛利率往往低於美國業務。我們預計,如果我們能夠為中國的主要太陽能發電場項目產生合同,中國部門未來將產生比美國部門更高的收入和更低的毛利率,導致中國部門繼續對我們的綜合毛利率產生負面影響。如果我們產生的成本高於預期,我們無法從客户那裏收回,綜合毛利將受到損害。
運營費用
截至2021年12月31日的一年,我們美國部門的銷售和營銷費用降至121萬美元,與2020年同期的126萬美元相比,減少了44,000美元,降幅為4%。截至2021年12月31日的一年,美國的銷售和營銷費用佔美國收入的4.0%,而截至2020年12月31日的一年為3.5%。我們在美國的銷售和營銷費用可能會根據我們部署的營銷和推廣計劃的類型而不時波動。由於我們中國部門的EPC業務的性質,太陽能發電場項目的EPC合同通常是通過與少數企業客户的客户關係獲得的。因此,我們的中國分部在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無產生銷售及市場推廣開支。
截至2021年12月31日止年度,美國分部的一般及行政開支為910萬,較2020年同期的890萬增加137,000美元,增幅為2%,主要原因是律師費及保險費因費率上升而增加。2020年的可比期間包括與我們擬議的首次公開募股相關的約50美元萬的資本化成本的沖銷,該成本在我們與艾伯頓進行合併談判之前於2020年終止。一般和行政費用占上一期間美國收入的25%,而本期為30%。一般和行政費用包括薪酬和福利、折舊和攤銷(不包括汽車折舊)、損失準備金、租金和租賃費用以及其他公司管理費用。儘管我們預計公司間接費用將因持續費用而減少,但我們預計2022年和2023年的薪酬費用將全面增加,這是由於預計股票和期權將在此次發行完成後歸屬,以及合規成本和與公開報告公司相關的其他成本。除與中國部門直接相關的管理費用外,我們所有的公司管理費用都分配給了美國部門。
與中國業務有關的一般及行政開支減少654,000美元,或26%,由上一年度的2,500,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的1,900,000美元,這是由於前期已支出開發前成本所致。一般及行政開支指與中國分部具體相關的公司及管理費用,包括人員成本、設施租賃及租賃及其他一般管理費用及在簽署工程總承包協議前已支出的若干開發前項目成本。公司總部的所有管理費用目前全部分配給美國部門。
營業收入(虧損)
截至2021年12月31日的年度,我們的綜合運營虧損為620萬美元,而上一季度的運營收入為370萬美元,較2020年同期減少990萬美元,降幅為266%。我們在美國業務的運營虧損為430萬美元,比上一季度280萬美元的運營虧損增加了150萬美元,增幅為54%。我們中國部門的運營虧損為190萬美元,而上一時期中國部門的運營收入為660萬美元,主要是因為我們的中國部門在前一時期產生了顯著的更高的收入,這是由於與SPIC合作的四個大型項目--儀龍二號、興仁、安查和合花--的總承包收入,以及與前一時期賺取的與儀龍二號和興仁項目相關的購電協議收入。我們中國部門的經營業績根據授予總承包項目的時間、正在進行和完成的建築合同以及相關履約義務的基本時間而波動。
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來自未合併實體的收入(虧損)和出售項目公司控股權益(虧損)中的權益
在截至2021年12月31日的一年中,我們美國部門的未合併實體的權益收益(虧損)為325,000美元,而2020年前一季度的權益收益(虧損)為12,000美元。本期間的權益收入主要來自我們於截至2021年12月31日止年度從Alliance Entity收到的現金分配。我們在美國合資企業的損失僅限於我們投資的剩餘部分,因為我們沒有義務向這些合資企業提供任何額外的資金。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我們美國合資企業虧損的減少歸因於僅在我們在合資企業投資中的剩餘餘額範圍內確認的虧損。
中國分部的未合併實體收入權益指截至2021年12月31日止年度儀隆2號、興仁及安查的未合併項目公司收入權益,以及前期儀隆2號及興仁的未合併項目公司收入權益。由於2020年4月將70%的控股權出售給SPIC,我們於2020年5月1日解除了儀隆2號和興仁項目公司的合併,並於2020年12月31日將安查項目公司解除合併,原因是2020年12月將70%的控股權出售給了SPIC。截至2021年12月31日止年度,太陽能項目公司的權益收益為544,100美元,而截至2020年12月31日止年度的權益收益為467,960美元,因本期加入Ancha項目而增加76,140美元或16%。我們將30%的非控股權益記錄在權益會計法下。
債務清償收益
債務清償收益包括與CEF的3%到期關聯方債務交換為與CEF前有限合夥人的4%有擔保次級可轉換票據相關的收益,與提前贖回該等可轉換票據相關的收益,與免除工資保障計劃貸款相關的收益,以及CEF的三個有限合夥人就針對我們的法律訴訟達成和解的收益。於截至2021年12月31日止年度,本公司發行1,100萬本金4釐可轉換票據,應付予基金前有限合夥人,以換取註銷應付基金的1,100美元萬3釐票據,從而從交易所獲得137,478美元的債務清償收益。與可轉換票據有關的債務折價在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出,通常為五年。此外,在截至2021年12月31日的年度內,我們達成協議,提前贖回本金總額為200美元的可轉換票據,按不同的折扣贖回金額,從而從提前贖回債務中獲得總計777,851美元的收益。2021年7月和9月,工資保障計劃貸款被免除,我們確認在截至2021年12月31日的一年中,貸款本金和應計利息獲得了1,820,916美元的收益。2021年9月,林海靜、蔡綿棉、張興提起的投訴以129美元萬和解,150美元萬債務被清償,為我們帶來了21萬美元的收益。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等將本金額相同的1,550美元萬3%到期關聯方票據轉換為本金相同的4%可換股票據,並於票據到期日前以折扣價贖回一張500,000美元可換股票據,從而從交換債務清償及提早贖回與轉換債務折讓有關的總收益720,276美元。與可轉換票據有關的債務折價在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出,通常為五年。
利息支出,淨額
截至2021年12月31日的年度,淨利息支出為180億美元萬,比2020年同期的310億美元萬減少了130億美元,降幅為41%。利息支出減少130億美元是由於在向萬出售擁有太陽能發電場項目的項目公司的70%控股權之前,與太陽能發電場建設融資有關的前期利息支出所致。在出售控股權後,該等建築融資連同項目公司不再由我們合併。本公司於截至2021年12月31日止年度的利息開支包括:於2021年12月31日本金總額為2,150萬的兩筆美國關聯實體貸款的利息為3%;於以下交易中向基金前有限責任合夥人發行的可轉換票據的利息為4%:本公司及向基金借入資金的附屬公司於2021年12月31日的本金總額為2,360萬的可轉換票據的利息為4%;從個人借入一筆200萬的貸款的利息為6%;以及新冠肺炎3,711,629美元的可豁免政府貸款的利息為1%。其中一筆相當於餘額50%的貸款在2021年9月被大幅免除。本公司於截至2020年12月31日止年度的利息開支包括:於2020年12月31日本金總額為3,450萬的兩筆美國關聯實體貸款的利息為3%;於基金的前有限責任合夥人接受本公司及向基金借款的附屬公司發行的4%可轉換票據的交易中,向基金前有限責任合夥人發行的可轉換票據的利息為4%,本金餘額總額為1,940萬;從個人借款200美元的萬貸款的利息為6%;以及1,855,816美元的可豁免新冠肺炎政府貸款的利息為1%。發行予持續發展基金前有限責任合夥人的可換股票據,是用以支付前有限責任合夥人在持續發展基金的資本賬,並取代應付持續發展基金的等額債務。這些票據的抵押品與CEF的票據相同。
82 |
目錄表 |
其他收入(支出),淨額
於截至2021年12月31日止年度,其他收入為713,000美元,主要包括美國分租收入231,000美元、與以人民幣計值的美國分部的外幣交易收益有關的收入約300,000美元及中國分部與一家建築供應商的法律結算收益人民幣494,000元(76,000美元),以撥回應計應付款項。
在截至2020年12月31日的年度內,其他收入為844,000美元,其中包括約713,000美元與我們的美國部門以人民幣計價的公司間應收外幣交易收益相關的收入。
所得税優惠(規定)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們美國部門的所得税支出分別為3,250美元和6,000美元,主要與加利福尼亞州最低特許經營税和其他州税有關。由於美國部分經常出現淨虧損,因此提供了全額估值津貼。遞延税項資產主要包括淨營業虧損結轉、投資税項抵免、股票補償費用和遞延費用。
截至2021年12月31日止年度,我們中國分部的所得税優惠為303,911美元,而截至2020年12月31日止年度的税收撥備為1,482,090美元,主要是由於期內的應税虧損或收入。 2020年,藝龍2號和興仁項目的竣工和開票產生了應税收入。
淨虧損
由於上述原因,我們在截至2021年12月31日的年度的綜合淨虧損為330萬美元,而截至2020年12月31日的年度的綜合淨收益為952,893美元。
在2021年1月1日之前,我們有一家93.75%的子公司。於截至2021年12月31日止年度內,吾等以50萬美元購入非控股權益。沒有確認與這筆交易相關的收益或損失。截至2020年12月31日止年度,歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)指將附屬公司淨收益(虧損)中的少數股東權益分配至非控股權益。
在非控股權益生效後,截至2021年12月31日的年度,我們的股東淨虧損330萬美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.08美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的淨收益為974,054美元,或每股(基本和稀釋後)0.02美元。
貨幣換算調整
儘管我們的功能貨幣為美元,但我們中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團附屬公司的財務報表按資產及負債的期末匯率及收入、成本及開支的期內平均匯率換算為美元。外匯交易產生的收益及虧損淨額計入綜合經營報表,並反映美元與人民幣之間的匯率變動。
83 |
目錄表 |
由於外幣折算是非現金調整,我們報告截至2021年12月31日的年度的外幣折算淨收益為311,000美元,截至2020年12月31日的年度的外幣折算淨收益為721,000美元。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合現金流信息(以千美元為單位):
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| 九個月結束 |
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| 9月30日, |
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| 增加的美元 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (減少) |
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合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (3,895 | ) |
| $ | 106 |
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| $ | (4,001 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| (305 | ) |
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| 2,832 |
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| (3,137 | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| (4,937 | ) |
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| (3,550 | ) |
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| (1,387 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| (8,281 | ) |
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| (599 | ) |
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| (7,682 | ) |
現金及現金等價物淨增(減)和不計入匯兑影響的限制性現金 |
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| (9,137 | ) |
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| (612 | ) |
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| (8,525 | ) |
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| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 增加的美元 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (減少) |
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合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (5,351 | ) |
| $ | (23,165 | ) |
| $ | 17,814 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 2,029 |
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| 11,218 |
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| (9,189 | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| (5,065 | ) |
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| 23,496 |
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| (28,561 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| (8,446 | ) |
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| 11,544 |
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| (20,000 | ) |
現金及現金等價物淨增(減)和不計入匯兑影響的限制性現金 |
|
| (8,387 | ) |
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| 11,549 |
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| (19,936 | ) |
經營活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為390美元萬,而截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的現金淨額為250美元萬,現金使用量增加640美元萬,原因是運營資產和負債的總體變化導致現金減少590美元萬,非現金支出增加550美元萬,淨虧損增加610萬。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的運營資產和負債提供了130美元萬的現金,而截至2021年9月30日的9個月提供的現金為720美元萬,導致運營資產和負債提供的現金減少了590萬。於截至2022年9月30日止九個月內,本公司營運資產及負債所提供的現金減少,主要是由於應收賬款及流動資產、特殊目的投資公司及項目公司應收款項、其他應收款項及流動資產及其他資產的現金增加150萬,應付賬款現金增加540萬,合約負債現金增加340萬,抵銷銀行承兑匯票的現金減少50美元,未開單應收賬款的現金減少110美元,庫存現金減少20美元,成本現金減少370美元及估計未完成合約的開單超額收益,合約資產的現金減少140美元萬,以及未完成合約開單的估計超額收益萬。應收客户貸款的現金減少380萬,經營租賃負債的現金減少80萬,應計費用和其他負債的現金減少230萬。我們預計週轉資金隨時間的波動將根據EPC項目的建設狀況和相關合同賬單而有所不同,這些項目可能會因項目而異。截至2022年9月30日的9個月的非現金費用為240美元萬,而上一時期的非現金支出為310萬,非現金收入增加550萬,其中包括折舊和攤銷費用增加43,000美元,壞賬、貸款損失、庫存和保修損失準備金增加248,000美元,遞延所得税增加546,000美元,債務清償增加80萬,資本化合併成本註銷增加340萬,被投資股本收入減少131,000美元,貨幣兑換和其他減少96,000美元所抵消。財產和設備處置收益減少60,000美元,債務清償收益減少140美元萬。
非現金調整變動:
| ● | 減少131,000美元,原因是我們的股權投資收入淨減少。 |
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| ● | 折舊和攤銷費用增加4.3萬美元,其中包括貸款和債務折扣攤銷。 |
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| ● | 萬因註銷資本化的合併成本而增加340美元。 |
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| ● | 與購買力平價貸款有關的債務清償收益增加80美元萬淨額。 |
| ● |
處置財產和設備收益減少60000美元。 |
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| ● | 與壞賬、貸款損失、庫存、保修、客户服務和生產擔保損失準備金有關的費用增加248 000美元。 |
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| ● | 遞延所得税增加546,000美元。 |
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| ● | 因非現金貨幣兑換和其他調整的影響而減少96 000美元。 |
經營資產和負債變化:
● | $50萬銀行承兑匯票帶來的現金流入減少。我們承兑銀行承兑匯票是我們在中國部分為客户支付的項目賬單,期限一般不超過12個月。我們有能力通過談判,讓這類銀行承兑銀行以折扣價兑換現金。 | |
● | 來自應收賬款和流動資產、來自特殊目的投資公司和項目公司的應收賬款以及其他應收賬款和流動資產和其他資產的現金淨流入萬增加1.5億美元。 | |
● | 萬從未開賬單的應收賬款中減少了110000美元的現金。 | |
● | 萬淨現金流入相關成本減少370美元,估計收益超過未完成合同的賬單。 | |
● | 20美元萬庫存現金淨流入減少。 | |
● | 萬應收客户貸款淨現金流入減少380美元。 | |
● | 540美元萬來自應付帳款的現金流入增加。 | |
● | 應計費用和其他負債現金減少2.3億美元。 | |
● | 萬根據2019年1月1日生效的收入確認標準,與未履行履約義務的項目相關的合同負債現金淨流出增加340美元。 | |
● | 萬根據2019年1月1日生效的收入確認標準,與未履行履約義務的項目相關的合同資產的現金淨流入減少140億美元。 | |
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● | 經營租賃負債淨現金減少8000萬美元。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為540萬美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為2320萬美元,現金使用減少了1780萬美元,這是由於我們的運營資產和負債的整體變化導致現金增加了2880萬美元,非現金支出減少了660萬美元,淨虧損增加了430萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們的運營資產和負債提供了130萬美元的現金,而截至2020年12月31日的年度的現金使用量為2750萬美元,導致運營資產和負債的現金使用量減少了2880萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們經營資產和負債的現金使用量減少,主要原因是銀行承兑匯票帶來的現金增加90萬美元,應收賬款現金增加2350萬美元,未開單應收賬款現金增加760萬美元,成本現金增加800萬美元,未完成合同的預計收益超過賬單,其他資產現金增加10萬美元,應計費用現金增加1170萬美元,其他負債現金增加30萬美元,合同資產現金減少130萬美元,存貨現金減少200萬美元,應收客户貸款淨現金減少30萬美元,應付賬款現金減少1,960萬美元,合同負債現金減少30萬美元。我們預計週轉資金隨時間的波動將根據EPC項目的建設狀況和相關合同賬單而有所不同,這些項目可能會因項目而異。截至2021年12月31日的年度的非現金支出為330萬美元,而一年前的非現金收入為330萬美元,非現金支出減少660萬美元,原因是中國部門太陽能項目公司股權出售虧損減少25.5萬美元,主要來自工資保護計劃貸款減免的債務清償收益增加210萬美元,來自未合併實體的股權收入增加7.2萬美元,折舊和攤銷費用淨減少90萬美元,與某些LED項目成本相關的註銷減少360,000美元,壞賬、貸款損失、庫存和保修準備金淨減少567,000美元,遞延所得税減少170萬美元,基於股票的薪酬支出減少23,000美元,交易成本、貨幣兑換和其他因素導致減少607,000美元。
84 |
目錄表 |
非現金調整變動:
| ● | 減少255,000美元,原因是中國分部與出售太陽能項目公司股權有關的虧損淨減少。 |
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| ● | 210萬美元的額外收益來自債務清償收益,主要是工資支票保護方案在此期間的貸款減免。 |
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| ● | 折舊和攤銷費用減少914 000美元,其中包括貸款和債務折扣攤銷。 |
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| ● | 與某些LED項目費用有關的核銷減少360 000美元。 |
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| ● | 股票薪酬費用減少23,000美元。 |
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| ● | 壞賬損失準備金、貸款損失、庫存、保修、客户服務和生產擔保相關費用減少567 000美元。 |
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| ● | 遞延所得税減少170萬美元。 |
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| ● | 因註銷某些交易費用、非現金貨幣兑換和其他調整的影響而減少607 000美元。 |
經營資產和負債變化:
| ● | 銀行承兑匯票帶來的現金流入增加89.8萬美元。我們承兑銀行承兑匯票是我們在中國部分為客户支付的項目賬單,期限一般不超過12個月。我們有能力通過談判,讓這類銀行承兑銀行以折扣價兑換現金。 |
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| ● | 現金淨流入增加3,120萬美元,主要原因是應收賬款和流動資產淨增加,且未開賬單。 |
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| ● | 現金淨流入相關成本增加800萬美元,估計收益超過未完成合同的賬單。 |
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| ● | 庫存現金淨流入減少200萬美元。 |
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| ● | 應收客户貸款淨現金流入減少301,000美元。 |
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| ● | 應付賬款、應計費用和其他應付款項及其他負債的現金流入淨減少760萬美元。 |
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| ● | 根據2019年1月1日生效的收入確認標準,與未履行履約義務的項目有關的合同負債現金淨流出減少302 000美元。 |
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| ● | 根據2019年1月1日生效的收入確認標準,與未履行履約義務的項目有關的合同資產現金淨流入減少130萬美元。 |
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月,投資活動中使用的現金淨額為305,407美元,其中包括預付給艾伯頓及其贊助商的288,856美元,以及用於購買財產和設備的79,438美元,部分被與處置財產和設備有關的收到的62,887美元現金所抵消。截至2021年9月30日的9個月,投資活動提供的淨現金為280萬,主要包括將中國部門的項目公司出售給SPIC的390美元萬,被用於向艾伯頓及其贊助商提供與2022年4月終止的擬議中的艾伯頓合併相關的貸款的120美元萬現金所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為210萬,其中包括出售中國部門項目公司所得的350萬美元,我們在美國部門未合併的合資企業的資本分配107,000美元,財產和設備處置的40,000美元,以及用於向艾伯頓及其贊助商提供與艾伯頓擬議的合併相關的貸款的160萬美元的現金抵消。截至2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為1,130萬美元,其中包括出售儀隆二號和興仁項目項目公司70%控股權所得的1,140萬美元現金,代表我們在這兩個項目公司的部分投資回報,338,000美元來自美國部門未合併實體現金分配的資本回報,20,000美元出售財產和設備所得收益,部分抵消了用於向艾伯頓提供與艾伯頓擬議合併相關的貸款的390,000美元現金。
85 |
目錄表 |
融資活動
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
截至2022年9月30日止九個月,用於融資活動的現金淨額為490萬,包括美國部分可轉換票據的萬本金支付450美元,美國部分其他借款及設備租賃支付73,824美元,以及向Uonone支付與SolarMax代表Uonone在中國部分收到的法律和解有關的363,254美元。
截至2021年9月30日止九個月,用於融資活動的現金淨額為350萬,包括1%固定利率的第二個薪資保障計劃貸款的190美元萬所得款項,以及代表優能集團在中國部門收到的404,000美元法定和解所得款項,但被用於支付各種債務本金和提前贖回可轉換票據的470美元萬現金、償還貸款和資本租賃的931,000美元以及償還中國部門的139,000美元賣方投標保證金所抵銷。截至2020年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為2,030萬,包括與中國部門太陽能發電場項目建設融資(該等貸款及項目公司於2020年5月分拆)相關的1,710萬貸款所得款項、1%固定利率薪資保障計劃貸款所得190萬款項、代表宇諾集團在中國部門收到的合法和解所得款項淨額160萬、中國部門收到的賣方投標按金128,000美元(與各項債務本金295,000美元相抵)以及償還中國部門賣方投標保證金135,000美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日止年度,融資活動中使用的現金淨額為510萬美元,包括第二期薪資保障計劃1%固定利率貸款所得190萬美元及代表優能集團於中國部門收到的406,000美元法定和解款項,由用於支付各項債務本金及提前贖回可轉換票據的現金620萬美元、償還貸款及資本租賃的947,000美元以及償還中國部門的賣方投標按金139,000美元所抵銷。截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,350萬美元。於截至2020年12月31日止年度內,中國段安查項目的項目附屬公司借入及收取2,370萬美元的太陽能融資收益為安查項目的建設提供資金,利率為5.3%2020年10月,我們的美國子公司借入1,855,816美元的聯邦政府工資保障計劃下的1,855,816美元的可免除貸款,我們在中國部門收到了348,000美元的供應商投標保證金,我們代表Uonone集團收到了與合併前期間相關的140萬美元的法定和解收益,這些收入將償還給Uonone集團,我們償還了借款(貸款,美國業務的可轉換票據及資本租賃付款)合共350萬美元,以及退還中國業務的賣方投標保證金283,000美元。
現金和現金等價物及限制性現金
下表列出了我們的現金和現金等價物以及我們的美國和中國部門在2022年9月30日和2021年12月31日持有的限制性現金(以千美元為單位):
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| 9月30日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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美國細分市場 |
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投保現金 |
| $ | 1,052 |
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| $ | 1,634 |
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未投保的現金 |
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| 1,987 |
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| 4,816 |
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| 3,039 |
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| 6,450 |
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中國片斷 |
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投保現金 |
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| 418 |
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| 767 |
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未投保的現金 |
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| 1,664 |
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| 6,186 |
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| 2,082 |
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| 6,953 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
| 5,121 |
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| 13,402 |
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現金及現金等價物 |
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| 4,775 |
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| 9,886 |
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受限現金 |
| $ | 346 |
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| $ | 3,516 |
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我們目前不打算將任何非美國業務的現金或收益匯回國內,因為我們打算利用這些資金來擴大我們的中國業務。因此,我們不收取與遣返有關的任何中國出境税。
根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年須預留各自累計税後溢利(如有)的至少10%作為若干儲備基金,直至該等基金總額達到其註冊資本的50%後方可派發股息。我們不認為這一限制會損害我們的業務,因為我們預計我們不會在這些業務中使用我們從中國業務產生的現金,我們也不打算將此類資金匯回美國。
86 |
目錄表 |
借款
2019年1月29日和2019年1月31日,我們從一名少數股東那裏收到了總額為2,000,000美元的6個月期貸款,併為其簽發了日期為2019年1月29日的本票。利息為10%,為期6個月,金額為100,000美元,已通過從貸款收益中扣除預付。貸款的到期日已逐月延長,最近一次延長至2020年1月30日和2020年2月1日。於2020年5月4日,少數股東將票據轉讓予一名與吾等無關的中國個人,經修訂及重述的承付票以6%的利率籤立,按季支付利息,票據的到期日最初由2021年4月20日延至2021年10月31日,並多次延期,目前於2023年12月31日到期。
在2022年10月13日之前,我們從加利福尼亞州的有限責任公司SMX Property,LLC租賃了我們的總部,這是一個關聯方。新加坡交易所的所有者和主要管理團隊包括首席執行官David和董事,袁亞非,董事和劉靜,我們的前執行副總裁總裁和董事,目前持有5%的股份。2022年10月,SMX以3080英鎊的價格出售了其在該大樓的權益我們的總部位於加利福尼亞州河濱第12街,轉讓給一家名為3080 12 Street,LLC的無關方。 (“3080房東”)。 2022年10月之前,我們根據下文所述的租賃協議從SMX租賃了總部。 2022年10月,SMX將其在該建築中的權益出售給3080 Landlord,我們與3080 Landlord簽訂了租賃協議,將該物業租賃至2026年12月31日。根據我們之前與SMX的租約,我們租賃了我們使用的建築物的部分。 根據與3080房東的租約,我們租賃整棟建築,並且我們有權在房東同意的情況下將該物業的空間分包出去,不得無理拒絕同意。 第一個租賃年的租金為年率1.6億美元,每年上漲3%。 由於租賃是淨租賃,我們支付建築物的所有運營費用。
在我們與3080房東的租約執行以及與SMX之前的租約終止的同時,我們向SMX發行了兩份兩年期8%的票據。這兩種票據都規定在期限內每季度支付利息,本金在到期時到期。一張本金為414,581美元的票據已發行,用於支付根據我們與SMX的舊租約於2022年6月1日至2022年10月12日期間的逾期租金。第二張944,077美元的票據是為了支付SMX的一筆貸款,以支付我們的保證金(809,209美元)和我們與3080名房東的租約下的一個月租金。
EB-5貸款
2012年1月3日,CEF與我們的一家美國子公司SREP簽訂了一項貸款協議,根據該協議,CEF同意向該子公司提供不超過4,500美元萬的貸款。根據協議,CEF預付了4,500美元萬。2014年8月26日,CEF II與另一家美國子公司LED達成貸款協議,最高可達1,300美元萬。根據協議,CEFII預支了1,050美元萬。貸款的收益被我們的子公司用於他們的運營。基金和第二期基金的貸款年息為3%,每季度支付一次。貸款以借款子公司的賬户和庫存中的擔保權益為擔保。CEF和CEF II是有限合夥關係,其普通合夥人是關聯方內陸帝國可再生能源區域中心。CEF和CEF II的有限合夥人都是根據美國EB-5移民計劃向CEF或CEF II出資的投資者,並且不是關聯方。EB-5移民投資者簽證是一項聯邦計劃,向投資至少50萬美元用於創造就業的項目的外國投資者發放綠卡和獲得公民身份的途徑。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃,企業家(及其配偶和21歲以下的未婚子女)如果對美國的一家商業企業進行了必要的投資,並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位,就有資格申請綠卡(永久居留)。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。
就每個有限合夥人的投資而言,CEF和CEF II的貸款自貸款之日起四年到期,並可根據需要延期,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這將是有限合夥人有資格獲得綠卡的日期。根據CEF和CEF II的有限合夥協議,有限合夥人有權在申請獲得批准時要求償還其資本賬户,這一要求可能會觸發CEF或CEF II的貸款到期,金額為有限合夥人的投資額。最初的四年期票據本金為5,550美元萬,已發行給CEF和CEFII,於2022年9月30日之前到期,並可延期,直到有限合夥人滿足適用的移民投資者簽證要求。我們不能確定延期的期限。截至2023年1月19日,出資4,000美元萬貸款的有限合夥人已獲得綠卡批准,其延期已到期,一名出資500,000美元的有限合夥人已退出CEFII,有限合夥人的出資已退還。基金會有限合夥人的請願書正在審理中,這些有限合夥人的出資為萬提供了4.5億美元的貸款。
隨着貸款到期及有限責任合夥人要求退還其出資,吾等向有限責任合夥人提供為期五年的可換股票據,本金的20%於發行日期的第一、第二、第三、第四及第五週年分別到期,以代替有限合夥的付款。這些票據的擔保資產與發行給CEF的票據的擔保資產相同。截至2023年1月19日,我們已向CEF的前有限責任合夥人發行本金為3,500萬的可轉換票據,其中1,285美元萬的本金已在各自發行日期的週年日支付,本金為250美元萬的可轉換票據已被我們以177萬的價格購買,剩餘本金為1,965美元萬的可轉換票據未償還。截至2023年1月19日,CEF和CEFII的票據本金總額為1,750美元萬。
其中六名有限合夥人開始向華潤基金、美國及其他人士(包括許先生及袁先生)提起訴訟,要求現金支付彼等對華潤基金合共300萬的出資額及其他濟助,包括宣佈向華潤基金髮行的4,500美元萬票據已到期及應付。這六名有限合夥人都達成了和解。其中一位有限合夥人接受了一張可轉換票據。請參閲“商務-法律訴訟”。
於截至2022年9月30日止九個月及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,吾等就EB-5票據支付金額分別為$450萬、$624萬及$143萬,作為支付根據可轉換票據到期的本金分期付款或以折扣價支付票據本金金額。這些付款是從我們的運營現金流中支付的。我們計劃使用我們的現金流支付任何必要的款項,以支付到期的可轉換票據,前提是票據持有人沒有行使票據下的轉換權。然而,在我們沒有資金支付這些票據的情況下,我們可以將此次發行的收益用於此目的。在我們沒有足夠的運營現金流來支付EB-5票據以及其他未償債務的情況下,我們可能需要依賴此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。請參閲“收益的使用”。
其他債務
我們從一位不相關的人那裏獲得了一筆200億萬的貸款,年利率為6%,2023年12月31日到期。這筆貸款自最初的到期日2021年4月30日起定期延期。
87 |
目錄表 |
2020年4月15日和4月16日,根據CARE法案下的PPP計劃,我們獲得了總計1,855,816美元的可免除政府貸款。這些貸款發放給了我們的三家美國子公司,如果貸款所得用於自貸款發放之日起24周內符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金和水電費,並且我們在2020年9月30日之前保持了所需的全職員工等價物數量,則可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在兩年內到期,固定利率為1%,第一筆貸款將在6個月內到期。2021年7月和9月,免除了1,798,539美元的工資保護計劃貸款,2021年9月償還了剩餘的57,277美元貸款。
在2020年4月21日和2020年5月13日,我們根據EIDL計劃收到了總計24,000美元的預付款。這些進展將減少在PPP計劃下最終將被免除的金額。
2021年2月1日,我們收到了PPP第二次抽籤的貸款,總額為1,855,813美元。這些貸款發放給了我們的三家美國子公司,如果貸款所得用於符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金、水電費和小企業管理局允許的其他符合條件的成本,在自第一次發放貸款之日起的24週期間,可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在5年內到期,固定利率為年利率1%,第一筆還款自第一次支付貸款之日起16個月到期。2022年2月和4月,購買力平價第二次抽籤的1,852,291美元貸款被免除,2022年5月償還了剩餘的3,522美元貸款。
中國太陽能發電場項目融資
於二零二零年五月二十一日,我們的中國安差礦項目附屬公司與一家無關的中國貸款人訂立項目融資,金額合共人民幣16350萬(約2,400美元萬),為安差礦項目的建設提供資金。利率以規定的基準為基礎,目前為每年5.311%。融資由Ancha太陽能發電場項目獲得。由於於2020年12月出售及轉讓Ancha項目公司70%的股權,項目公司不再由我們合併,因此,項目公司獲得的融資不再在我們於2020年12月31日的合併財務報表中作為負債列報。
於2019年10月29日,本公司負責儀隆二號及興仁項目的中國項目附屬公司與一家不相關的中國貸款人訂立項目融資,金額合共人民幣31000萬(約4,450美元萬),為儀隆二號及興仁項目的建設提供資金。利率基於規定的基準,目前為每年6.2%,2020年4月之前只支付利息,之後按季度支付利息和本金,直到2034年10月29日。每個項目的融資由太陽能發電場的部分資產擔保,並由SPIC提供擔保。由於在2020年4月30日將儀隆二號和興仁項目子公司70%的控股權出售和轉讓給SPIC,項目公司不再由我們合併,因此,從2020年5月1日起,兩個項目公司獲得的融資在我們的合併財務報表中不作為負債列示。
88 |
目錄表 |
合同義務
借款
截至2022年9月30日的融資安排本金到期日如下(以千美元為單位):
截至12月31日止的期間: |
| 汽車貸款 |
|
| 銀行和其他無擔保貸款 |
|
| EB5關聯方貸款 |
|
| 可轉換票據 |
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| 總計 |
| |||||
2022年(剩餘月份) |
|
| 14 |
|
|
| 2,000 | 1 |
|
| 8,500 |
|
|
| 1,500 |
|
|
| 12,014 |
|
2023 |
|
| 35 |
|
|
| - |
|
|
| 11,000 |
|
|
| 6,300 |
|
|
| 17,335 |
|
2024 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,200 |
|
|
| 6,200 |
|
2025 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 5,000 |
|
2026 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,800 |
|
|
| 1,800 |
|
此後 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 300 |
|
|
| 300 |
|
總計 |
| $ | 49 |
|
| $ | 2,000 |
|
| $ | 19,500 |
|
| $ | 21,100 |
|
| $ | 42,649 |
|
____________
12022年9月30日之後,這筆貸款的到期日延長至2023年12月31日。
經營租約
截至2022年9月30日,未來五年每年對辦公設施和設備的最低租賃承諾如下(以千美元為單位):
截至12月31日, |
| 關聯方 |
|
| 其他 |
|
| 總 |
| |||
2022年(剩餘月份) |
|
| 351 |
|
|
| 32 |
|
|
| 383 |
|
2023 |
|
| 1,443 |
|
|
| 27 |
|
|
| 1,470 |
|
2024 |
|
| 1,486 |
|
|
| 12 |
|
|
| 1,498 |
|
2025 |
|
| 1,530 |
|
|
| - |
|
|
| 1,530 |
|
2026 |
|
| 1,525 |
|
|
| - |
|
|
| 1,525 |
|
此後 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總 |
| $ | 6,335 |
|
| $ | 71 |
|
| $ | 6,406 |
|
89 |
目錄表 |
僱傭協議
於二零一六年十月七日,吾等與本公司行政總裁David許先生訂立僱傭協議,為期五年,自二零一七年一月一日起生效,並按年繼續,除非吾等或許先生在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於九十日通知終止。這些協議規定,年薪的增長不低於3%,以及相當於每年綜合收入的特定百分比的限制性股票和現金的年度獎金。許為平2021年的年薪為675,305美元,2022年的年薪為695,564美元。吾等亦欠許先生675,000元現金,與他以1,348,213股限制性普通股交換購入1,428,432股普通股的購股權有關,每股5.01美元及現金675,000元,初步於2019年12月15日前支付,現已延期,並於發售生效日期起計三個營業日內到期。此外,截至2023年1月19日,我們欠許先生1,364,379美元,包括2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的遞延工資和2017年和2018年遞延的現金獎金。許先生放棄了2019年、2020年、2021年和2022年的獎金,作為暫停關鍵員工激勵計劃的一部分,他同意將1,364,379美元的遞延工資和獎金分12個月平均支付,第一次支付將於本招股説明書日期起一年內支付,或(Ii)2024年1月1日。本協議取決於2023年6月30日之前完成此次發行。
劉靜,我們的前執行副總裁總裁,辭去了她在我們公司的所有職位,她與我們的僱傭協議終止了。她繼續根據一項諮詢協議向我們提供服務,該協議規定每月賠償3,000美元。根據日期為2020年10月1日的離職及分居協議,除若干有限的例外情況外,吾等與Ms.Liu彼此解除僱傭協議下的義務,吾等向Ms.Liu支付25,497美元,並同意向她支付803,095美元,作為她2019年及2020年遞延工資、2017及2018年遞延現金獎金及應計醫療及牙科福利的未償還餘額,按每月15,000美元的比率支付。吾等亦欠Ms.Liu 500,000元,涉及她以998,676股限制性股份交換1,058,098股普通股的選擇權,每股5.01元,現金支付500,000元,初步應於2019年12月15日前支付,現已延期,現應於發售生效日期起計三個工作日內到期。作為暫停關鍵員工激勵計劃的一部分,Ms.Liu放棄了2019年的現金和股權獎金。我們將向Ms.Liu支付本次發行所得款項中欠她的1,303,095美元,減去之前根據釋放與分居協議向她支付的金額。截至2023年1月19日,根據Ms.Liu的釋放和分居協議,她應得的金額為533,095美元。
現金需求
我們的業務需要大量資金,我們相信,發售生效時的預期現金,包括本次發售的收益,加上我們業務產生的現金,應使我們能夠滿足至少12個月內的現金需求,自發售生效之日起計。然而,我們不能向您保證,我們將不需要額外的資金來履行我們的承諾,或者資金將以合理的條件可用,如果有的話。我們有大量債務到期,或可能在此次發行之日起三個月內到期。我們已將200億美元萬的貸款義務延長至2023年12月31日,對於根據EB-5計劃發放的貸款,如上所述,我們正尋求通過向貸款人的有限合夥人發行有擔保的附屬可轉換票據來為這些貸款進行再融資。吾等亦欠許先生及Ms.Liu上述債務,其中約180億元萬須於發售生效後三個營業日內支付。我們不能向您保證,我們將能夠談判延長我們的貸款或對我們的EB-5債務進行再融資。CEF和CEF II的有限合夥人是否願意接受可轉換票據而不是現金支付他們在有限合夥企業中的投資,可能會受到他們對我們的表現和我們普通股的表現的看法以及他們認為通過訴訟可以獲得更有利的結果的影響。就任何未決訴訟的和解為原告提供被認為比接受可轉換票據更有利的結果而言,我們可能有必要向有限責任合夥人提供更有利的條件。如果我們無法延長或再融資我們目前的債務,或無法從現金流中償還我們的債務,我們將在發行完成後將可用資金用於此目的,這將減少可用於擴大我們業務的資金。如果我們目前的負債超過了可用現金,我們將需要獲得替代融資。我們不能向您保證,這種融資將以可接受的條件提供,如果有的話,這將損害我們發展業務的能力。我們截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的財務報表有一個持續經營段落。
90 |
目錄表 |
關鍵會計政策
我們是證券法意義上的新興成長型公司,因此,我們將利用各種上市公司報告要求的某些豁免。例如,我們將不必按照薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求,在未來的10-K表格年度報告中提供關於我們內部控制的審計師證明報告。此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。因此,我們的財務報表以及上市後我們的財務報表可能無法與遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相比較。
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“.GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、判斷和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出這些估計、判斷和假設。我們不斷評估我們用來編制合併財務報表的政策和估計。估計或適用政策的變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果中的特定項目,我們的股東、潛在投資者、行業分析師和貸款人在評估我們的業績時會使用這些項目。
合併原則
隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、“會計準則編纂”(“會計準則編纂”)所載的美國公認會計原則及“美國證券交易委員會”的規則及規定編制。合併財務報表包括我們的帳户和帳户或我們的直接和間接擁有的子公司。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。管理層認為,所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內,以公平地反映我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。
我們根據ASC主題810,合併(“ASC 810”)中提出的標準,評估合併合資企業和可變利益實體的必要性。在決定吾等是否擁有合營企業或可變權益實體的控股權及合併該實體的賬目時,管理層會考慮以下因素:擁有權權益、作出決定的權力及合夥人/成員的合約及實質參與權,以及該實體是否為以我們為主要受益人的可變權益實體。截至2020年12月31日及2019年12月31日,我們的美國分部持有Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)及Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)的非控股權益,以及於2017年3月10日(“常州”)投資一家總部位於中國的面板製造商常州合一太陽能科技有限公司,該公司已更名為“常州宏益新能源科技有限公司”。於二零二零年十二月三十一日,我們在中國有三項未合併投資,涉及我們於藝龍二號、興仁及安查先前合併的項目公司的30%非控股權益。
2020年,我們出售了持有儀龍2號、興仁和安查項目的三家項目公司的控股權,並出售了持有荷花項目的項目公司的100%所有權權益。自2020年5月1日起,我司在儀隆二號和興仁項目公司的30%非控股權益按權益法核算。由於安查和荷花項目公司的控股權已於2020年12月29日出售,我們在安查和荷花項目公司的非控股權益分別為30%和0%,於2020年12月31日按權益會計方法入賬。
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目錄表 |
截至2022年9月30日及2021年及2020年12月31日,吾等並無持有任何可變權益實體(“VIE”)的可變權益,亦未合併任何可變權益實體。吾等已確定吾等並非唯一營運VIE SMX Property,LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此並無綜合SMXP的財務資料。我們是與SMXP簽訂的加利福尼亞州河濱總部設施運營租約的承租人。SMXP是由我們的創始人擁有的私人實體,其中一人是我們的首席執行官和董事,另一人是董事,另一人是前高管和董事。租約日期為2016年9月16日,租期為10年,有一個5年續期選項。我們在SMXP中沒有任何所有權權益。除了共同所有權和經營外,我們與SMXP沒有任何經濟安排,因此我們有義務支持SMXP的運營。此外,我們沒有權力指導和控制SMXP的活動,因為這種指導和控制的權力屬於SMXP的負責人。因此,我們不被視為SMXP的主要受益者,也沒有合併SMXP。
在2021年9月10日之前,吾等的非控股權益由合併子公司SMX Capital的6.25%少數股權組成,由我們部門的一名前高管和現任股東持有。在2021年前,少數股權在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。2021年9月10日,我們購買了少數股權。
新冠肺炎、流動性和持續經營
為應對新冠肺炎疫情,政府當局建議或下令限制或停止我們所在司法管轄區的某些商業或商業活動。此外,住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響,因為發放太陽能安裝許可證的一些加州地方政府辦公室在第二季度的部分時間內關閉,而且由於第二季度之後政府工作人員在家工作,實際上減少了工作時間。因此,在美國,與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我們經歷了住宅太陽能系統安裝水平較低的情況,收入下降。在中國,兩個項目的太陽能發電場項目最終審批時間和一個新太陽能發電場安裝的開始時間被推遲了約三個月,但這些延誤並未對我們在2021年和2020年的中國業務產生實質性影響。我們對與SPIC的兩份合同收入的確認被推遲,因為需要徵得同意的政府辦公室因大流行而關閉。此外,中國對新冠肺炎的零容忍政策導致中國省市封鎖,削弱了我們與中國太保談判合同和付款時間表的能力,自2019年年中以來,太保一直是我們對中國業務的唯一客户,結果我們沒有與國投或其他任何客户就中國業務達成協議。
如果加州政府或中國建議進一步關閉,包括關閉處理太陽能安裝許可的政府辦公室或縮短辦公時間,我們可能無法就中國部門的新合同進行談判。由於新冠肺炎疫情,我們在中國的運營因封鎖而暫時中斷,從2020年第二季度開始,運營已逐步恢復正常運營。2020年3月和4月,我們的美國業務經歷了新冠肺炎的影響,導致我們實施了裁員和其他成本節約措施,以努力改善流動性。我們通過以貸款和贈款的形式提供的政府援助計劃,在美國獲得了額外的流動性。截至本招股説明書日期,新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或經營業績造成實質性影響尚不確定。
新冠肺炎的一個子變體的影響,它可能比原來的奧密克戎變體傳播得更快,以及可能產生的任何新的變體和亞變體的影響,包括政府採取的任何行動,這些行動會減緩我們在美國的銷售或增加現有的供應鏈問題。此外,中國對新冠肺炎的零容忍政策導致了關閉以避免感染,包括最近許多省市對中國的封鎖,正在影響我們在中國的創收能力。
92 |
目錄表 |
隨附的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,該準則考慮將SolarMax作為一項持續經營的業務繼續存在。我們的經常性淨虧損、累積赤字和股東赤字的增加,令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。在截至2022年9月30日的9個月中,我們發生了約770美元的萬淨虧損,報告運營使用的現金為負,約為390美元萬。截至2022年9月30日,累計赤字約為6,980美元萬,營運資金缺口為1,970美元萬,股東缺口約為1,730美元萬。關於這些綜合財務報表,管理層評估是否存在一些條件和事件,從總體上考慮,這些情況和事件使我們對我們履行債務的能力產生了很大的懷疑,因為這些債務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。管理層評估稱,存在這樣的條件和事件,包括經常性經營虧損、經營活動產生的負現金流和鉅額流動債務。
由於上述原因,對於我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗,完成公開發行或其他替代發行,或獲得我們任何現有債務的交換,從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。由於太陽能項目的時間安排,中國部門的收入和現金流不穩定,我們的運營需要大量資金,特別是在項目收入或現金流很少或沒有的時期。我們未來可能需要籌集更多資本。然而,我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集更多資本,或者根本不能。
截至2022年9月30日,我們的主要流動性來源包括大約480美元的萬現金和現金等價物,以及預期的運營現金流。我們相信,我們目前的現金餘額,加上預期的經營活動現金流和此次發行的淨收益,將足以滿足我們自本招股説明書發佈之日起至少一年的營運資金需求。管理層專注於擴大我們現有的業務以及我們的客户基礎。我們正尋求繼續就長期關聯方貸款當前部分的約1,400美元萬中的一大部分進行談判,以換取期限超過一年的可轉換票據。我們將本應於2022年8月31日到期的200億美元萬票據的到期日延長至2023年12月31日。儘管我們已經將2020年、2021年和2022年到期的關聯方貸款中的很大一部分轉換為可轉換票據,但我們無法預測我們是否會在這些持續努力中取得成功。
收入確認
自2019年1月1日起,我們採用會計準則更新(“ASU”)2014-09年度截至2019年12月31日止中期的各項更新(“主題606”),採用經修訂的追溯法,並對截至2019年1月1日的留存收益累計扣減調整580,867美元,這代表了在一段時間內而不是在某個時間點確認美國太陽能收入的淨影響,這導致毛利潤為397,226美元,並註銷了中國遞延項目成本978,093美元。我們已將主題606應用於所有在最初申請日期前未完成的客户合同。
收入是根據與客户的合同中規定的考慮因素來衡量的,不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,我們就會確認收入。
由政府當局評估的對特定創收交易徵收或同時徵收的税款,由我們向客户收取,不包括在收入中。
我們產生收入的主要活動如下所述。
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工程、採購和建設(“EPC”)服務的收入
對於客户擁有和控制的能源發電資產,我們確認隨着時間的推移銷售EPC服務的收入,因為我們的業績創造或增強了客户控制的能源發電資產。此外,出售EPC服務是開發和建設單一發電資產的單一履約義務,這是一個完整的太陽能項目。就該等銷售安排而言,吾等採用以成本為基礎的輸入法確認收入,該方法確認收入及毛利是根據實際成本與在考慮客户履行合同義務後所產生的合同總估計成本之間的關係而進行的,而實際成本與合同總估計成本之間的關係通常通過接受由信譽良好的金融機構或母公司發行的現金存款或其他形式的金融擔保來衡量。
EPC服務的付款由客户根據EPC合同中規定的計費時間表進行,該時間表通常基於施工進度。一旦向客户開出賬單,客户通常有30天的時間來支付賬單金額,減去大約3%至5%的預留條款,具體取決於合同。預留金額由客户扣留,並在12個月保修期結束時支付。
在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時,我們使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括太陽能組件成本)來確定完成合同的進度,並計算相應的收入和毛利以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力滿足長期建設合同的忠實描述,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。由於金額不能反映我們將太陽能系統的控制權轉移到客户手中,我們在收入確認的輸入方法中排除了不有助於履行我們的履約義務的成本(“低效成本”)。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。我們確認太陽能組件和直接材料成本是在系統中安裝此類項目時發生的。
基於成本的收入確認輸入法要求我們對合同淨收入和成本進行估計,以完成我們的項目。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入金額有關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成我們項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、意外事件和其他系統成本,也需要重要的判斷力。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,我們確認損失在已知期間的全部估計損失。與合同淨收入或完成合同費用有關的估計數訂正的累積影響記錄在確定訂正估計數和合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
我們的安排可能包含條款,如或有回購期權、延遲違約金、回扣、罰款或提前績效獎金、最優惠的定價或其他條款,如果適用,可以提高或降低交易價格。我們歷來估計了降低交易價格(例如罰款)的可變考慮因素,並將此類金額記錄為對收入的抵消,與主題606下的要求一致。增加交易價格的可變因素(例如業績獎金)歷來以現金為基礎在專題605下確認,因為這種數額不是固定和可確定的,而且在支付之前不能合理地保證可收回性。然而,在主題606下,我們將需要估計和應用對這些可變考慮因素的約束,並將該金額包括在交易價格中。因為我們關於估計將降低交易價格的可變考慮因素的歷史政策在很大程度上反映了主題606下的要求,並且因為將增加交易價格的可變考慮因素在歷史上一直是無關緊要的,或者可能在主題606下受到約束,所以不存在累積效果調整。我們對我們預計有權獲得的金額以及確認的累計收入不可能發生重大逆轉的金額進行可變考慮。
對於在施工期間並非由客户擁有和控制的發電資產,以及與客户簽訂的在施工期間不需要進度付款且在客户支付任何進度付款之前包括限制性驗收條款的合同,我們將在我們確定我們有足夠的驗收證據時確認收入,這一指標迫使客户根據合同向我們付款。在這種情況下,我們相信我們控制着項目,直到它們被客户接受,並且客户合同下所有適用的履約義務都得到了滿足,這是客户合同下所有要求的履約義務完全履行的時間點。
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出售項目公司的控股權
本公司按ASC610-20出售中國分部太陽能項目公司的控股權、終止確認非金融資產的損益(“ASC610-20”)。ASC 610-20為確認轉讓非金融資產(包括出售房地產)的損益提供了指導。ASU 2017-05於2017年2月發佈,修訂了ASC 610-20中關於非金融資產的指導。修正案澄清:(I)如果金融資產符合實質非金融資產的定義,並且可以包括在法人實體內轉讓給對手方的非金融資產,則金融資產屬於ASC 610-20的範圍;(Ii)實體應識別每一種不同的非金融資產或承諾給對手方的實質非金融資產,並在對手方獲得控制權時取消對每項資產的確認;(Iii)實體應通過適用美國會計準則606中關於將交易價格分配到履約義務的指導意見來為每一種不同的資產分配對價。此外,ASU 2017-05就非金融資產的部分銷售提供了會計指導。我們適用ASC 610-20關於房地產銷售收益或損失的規定,並確認在財產控制權轉讓時以及當基本上所有相關對價很可能都將被收取時的任何收益或損失。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,吾等出售了兩個項目公司的控股權,該兩個項目公司於中國分部的Ancha及Hehua項目符合ASC 610-20的認可要求。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等亦出售中國分部儀隆二號及興仁項目的另外兩家項目公司的控股權,該等項目公司符合ASC 810項下的認可要求,原因是儀隆二號及興仁項目的項目公司於出售時符合業務定義,因此ASC 810項下的收入確認適用於出售儀龍二號及興仁項目的項目公司。
中華人民共和國購電協議收入
某些購電協議項下的收入根據合同期內按商定的費率交付的發電量確認。我們在項目子公司擁有控股權期間記錄了該等購電協議下的收入。將項目子公司的控制權出售並轉讓給第三方後,收入確認停止。
太陽能和電池存儲系統及組件銷售
我們的主要履約義務是設計和安裝一個與當地電網互聯的太陽能系統,該系統的運營已獲得公用事業公司授予客户的許可。隨着時間的推移,我們確認收入,因為太陽能系統的控制權從安裝時開始轉移到客户手中,直到公用事業公司批准運營時結束。
在確認相應的收入時,獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都計入收入成本。
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對於太陽能和電池存儲系統銷售,我們使用基於成本的輸入法確認收入,該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係,在執行工作時確認收入和毛利。在應用基於成本的收入確認輸入法時,我們使用安裝和獲得運營許可所產生的實際成本,每個成本相對於太陽能和電池存儲系統的總估計成本,以確定我們在完成合同方面的進展,並計算相應的收入和毛利潤以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力履行太陽能和電池系統合同的真實寫照,因此反映了根據此類合同向客户轉移貨物的情況。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、電池組件、直接材料、勞動力、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。
在美國,我們向住宅和商業客户銷售太陽能和電池存儲系統,並確認扣除銷售税的收入淨額。客户可以現金銷售的方式支付這些銷售,包括從客户那裏直接支付(包括客户直接獲得的融資)、我們為客户安排的第三方融資,以及我們通過Sunrun,Inc.為客户安排的租賃。
對於客户通過直接付款方式支付的系統銷售,付款由客户按照基礎家裝或商業合同中的規定支付,其中通常包括在合同簽署時預付定金,在交付材料和安裝時支付合同價格的70%至85%,以及在城市簽約時或在公用事業公司批准運營太陽能系統時支付最終餘額。
對於客户通過我們為客户安排的第三方融資支付的系統銷售,融資公司根據融資公司與我們之間的協議向我們直接付款,大部分付款在安裝完成時支付,但不遲於公用事業公司批准運營太陽能系統的日期。
對於通過Sunrun租賃的客户支付的系統銷售,Sunrun根據Sunrun和SolarMax之間的協議直接向SolarMax付款,通常在安裝完成後支付80%,在獲得運營許可時支付20%。
對於通過與我們融資向客户出售系統的情況,客户應收賬款減去任何首付後,在公用事業公司批准運營太陽能系統後成為應收貸款,此時貸款被記錄下來,貸款利息開始計入。由我們提供融資的銷售融資條款一般為60個月。
主導產品銷售和服務銷售
對於產品銷售,我們在產品控制權移交給客户後的某個時間點確認收入,這通常發生在發貨或交付時,具體取決於相關合同的條款。對於同時涉及產品和服務的合同(即多個履約義務),我們根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計將交易價格分配給合同中確定的每個履約義務,並在每個單獨產品的控制權轉移給客户以履行相應的履約義務時確認相關收入。服務收入在服務完成時確認,並在客户接受時確認。保修的獨立銷售價格不是實質性的,因此,我們沒有將交易價格的任何部分分配給與保修相關的任何履行義務。
產品付款一般在交貨時或30天內付款。延長的付款期限在有限的基礎上提供,不超過12個月。當服務完成並被客户接受時,應支付服務費。對於某些LED產品銷售,我們為客户提供退貨權利,但需支付進貨費。我們將這類報酬權評估為可變對價,並根據我們預期在報税後收到的對價金額確認收入。根據我們的歷史經驗,我們已確定未來退貨的可能性和幅度並不重要,目前沒有為LED產品銷售的此類退貨準備責任。
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對於我們同意除了提供LED產品和LED安裝之外還向客户提供屋頂太陽能系統(包括系統的設計、材料和安裝)的合同,這些協議可能包含多項履行義務:1)設計和安裝屋頂太陽能系統的綜合性能義務;2)交付LED產品的性能義務;以及3)安裝LED產品的性能義務。主題606允許在考慮協議範圍內的履行義務時,不考慮在合同範圍內被視為無關緊要的貨物和服務。我們將比較裝置和產品的獨立售價與合同總價值,以確定這些裝置和產品的價值在合同範圍內是否在數量上無關緊要。同樣,在客户眼中,這些服務在質量上可能無關緊要。雖然客户訂購了這些產品並收到了單獨的報價,但它們可能不是太陽能系統協議中的主要驅動因素。此外,合理的人可能不會認為提供和安裝LED產品是設計和建造大型太陽能設施的安排的重要部分。如果這些產品和服務在合同範圍內被確定為無關緊要,它們將與設計和安裝屋頂太陽能系統的履約義務結合在一起。如果管理層確定產品和服務對整個項目是重要的,則它們將代表單獨的履行義務。
美國的運營租賃和購電協議(PPA)
從2010年到2014年,我們以長期租約和PPA的形式,為加利福尼亞州、夏威夷、科羅拉多州和新澤西州的某些商業和非營利性客户建造和提供定製的商業級光伏系統,租期最長為20年。根據這些安排,我們擁有這些系統,並獲得30%的預付聯邦撥款或投資税收抵免,以及任何適用的州和公用事業公司對其擁有的系統的回扣。採用了預付贈款、回扣和獎勵措施來降低系統的成本。所有其他年度回扣和業績獎勵回扣構成可變對價,在收到時在收入中確認,因為到那時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。關於我們主要在新澤西州擁有的太陽能系統,我們擁有許多太陽能可再生能源證書(“SREC”)。目前沒有分配給SREC的貨幣價值,價格最終由國家規定的參數內的市場力量決定。我們在出售SREC時確認其收入。
我們在PPA下銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA出售的能源(可能符合租賃條件),我們根據交付給客户的能源量和PPA中規定的價格確認每個期間的收入。
對於租賃,我們是太陽能系統的出租人,根據ASC 840作為經營租賃入賬,由於租賃沒有規定在租賃結束時向承租人轉讓所有權,租賃不包含討價還價購買選擇權,租賃期限不超過基礎太陽能系統經濟壽命的75%,通常為35-40年,租賃付款的淨現值不超過原始投資的90%。
我們所有經營租賃的收入目前都是在合同期限內以直線基礎確認的。
貸款利息收入
在美國,我們為符合條件的客户提供分期付款融資,用於購買住宅或商業光伏系統、儲能系統以及LED產品和服務。應收客户貸款根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,並在必要時扣除估計的信貸損失準備。我們使用利息方法確認貸款的利息收入,包括折價和溢價的攤銷。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。貸款的利息一般會繼續累積,直至貸款註銷為止。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。當管理層不打算在可預見的未來持有貸款時,貸款就從持有以供投資轉移到持有以供出售。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者入賬。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年,沒有待售貸款。
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長期資產減值與商譽
當事件或環境變化顯示長期資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時,我們會評估長期資產及相關無形資產的賬面價值,但至少每年一次。長期資產的回收能力是通過將長期資產的賬面價值與各自估計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。估計的未來未貼現現金流量是使用在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量的可識別現金流量的最低水平計算的。如吾等的分析顯示長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則就賬面價值超出長期資產公允價值的金額確認減值費用。
商譽至少每年根據某些定性因素進行減值測試,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在評估減值商譽時,我們會考慮企業價值,並在必要時考慮貼現現金流模型,該模型涉及假設和估計,包括我們未來的財務業績、加權平均資本成本和對當前頒佈的税法的解釋。可能表明減值並要求我們進行量化減值測試的情況包括財務業績大幅下降、企業價值相對於我們的賬面淨值大幅下降、競爭或市場份額的意外變化以及戰略計劃的重大變化。根據我們的年度減值測試,我們確定我們的中國報告單位的估計公允價值大大超過了我們的賬面價值。
所得税
我們根據FASB ASC主題740來核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。我們根據流通法對投資税收抵免進行核算,這種方法將抵免視為抵免產生或使用當年的聯邦所得税減税。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。我們已經確定,我們與美國業務相關的遞延税項資產更有可能無法變現,並已對我們的遞延税項資產計入全額估值準備金。如果我們能夠在未來實現這類遞延所得税資產超過淨記錄金額,我們將對估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
主題740-10闡明瞭根據公認會計原則在合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。我們的税收撥備的計算涉及在多個司法管轄區內應用複雜的税收規則和法規。我們的納税義務包括我們認為可能而且可以合理估計的所有與收入相關的税收的估計數。如果我們的估計被低估,所得税撥備的額外費用將在我們確定這種低估的期間計入。如果我們的所得税估計被誇大了,所得税優惠將在實現時確認。
我們將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰金確認為所得税費用。截至2022年9月30日止九個月及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,吾等並無產生任何相關利息及罰金。
我們不對海外子公司的未分配收益記錄美國所得税,因為我們打算永久地將未分配收益再投資,以確保有足夠的營運資金,並進一步擴大美國以外的現有業務。截至2022年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的海外子公司在美國的收益和利潤方面累計出現赤字。如果我們被要求從美國以外的地方匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。
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2020年3月27日,為響應新冠肺炎,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃,其中包括旨在提振美國經濟的支出和税收減免,併為一項旨在抑制新冠肺炎影響的全國性行動提供資金。雖然CARE法案提供了全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情,但預計將影響我們財務報表的一些更重要的條款包括取消對使用淨運營虧損的某些限制,將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年,增加扣除利息支出的能力,以及修改以前頒佈的減税和就業法案的某些條款。由於我們在前幾年沒有產生應税收入,CARE法案允許將2018年、2019年或2020年產生的聯邦淨運營虧損向前結轉五年,這對我們沒有影響。此外,2020-2022年加州淨營業虧損將暫停使用,由於我們沒有產生任何加州應納税所得額,預計不會產生任何影響。
要約對税損和投資信用結轉的影響
我們歷史上曾提交過美國聯邦、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷和新澤西州的企業所得税申報單。截至2021年12月31日,我們的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉分別為4220萬美元和5200萬美元。這些NOL將在2031年至2037年的不同年份到期。我們的美國聯邦NOL在2017年後產生的1570萬美元可以無限期結轉。此外,截至2021年12月31日,我們根據IRC第48條為符合條件的能源物業和項目提供了100萬美元的投資税收抵免,這些抵免將在2033年至2034年的不同日期到期。
截至2020年12月31日,我們還有來自中國子公司的未使用淨營業虧損,金額約為100萬美元,可用於未來的應納税所得額,於2020年底到期。
上述NOL及投資税項抵免結轉須受守則第382及383節的限制。類似的國家規定也限制了可用於抵消未來應納税所得額的NOL和税收抵免結轉金額。一般來説,根據第382和383條的定義,所有權變更是指在所有權變更事件發生後三年內,超過5%的股東或公共團體在公司股票中的所有權增加超過50個百分點的交易。我們尚未完成關於淨營業虧損和研發信貸結轉限額的第382/383條分析。如果所有權發生變化,我們的NOL和税收抵免結轉可能會被取消或限制。如果取消,相關資產將從遞延税項資產表中刪除,並相應減少估值免税額。
生意場
引言
我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電,並將其轉換為交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。與從當地電力公司購買電力相比,太陽能業務的基礎是太陽能系統用户節省能源成本和減少碳印記的能力。我們成立於2008年,在美國從事太陽能業務,並在2015年收購成都中興通訊後成立。ZHPV於2016年在中國開始運營。在收購成都中興通訊後,SolarMax上海繼續發展成都中興通訊的業務。我們將SolarMax Shanghai及其子公司,包括成都ZHTH,統稱為ZHTH。
我們分為兩個部門--美國部門和中國部門。我們的美國業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝太陽能和電池備用系統,以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停向太陽能客户提供貸款。 我們的融資收入目前反映了我們當前投資組合的收入,自2020年初以來沒有增加新貸款。 我們可能會使用此次發行的收益來重新啟動我們的融資活動。
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我們的中國業務主要包括確定和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方,並主要為太陽能發電場項目提供總承包服務。我們在中國的業務是通過我們的主要中國子公司進行的。
我們的中國業務在截至2022年9月30日的9個月中沒有產生任何收入,在截至2021年12月31日的年度產生了780美元萬的收入,在截至2020年12月31日的年度產生了9610萬的收入,基本上所有這些收入都是根據與SPIC就四個項目達成的協議產生的。SPIC是一家由中國政府管理的大型國有企業,持有一系列能源資產。
我們的美國業務在截至2022年9月30日的9個月中產生了30,000美元萬的收入,其中包括2,780美元萬的太陽能和電池收入,1,900萬美元的LED收入和60美元萬的融資收入。在截至2021年12月31日的一年中,我們美國業務的收入約為3,000萬,其中太陽能和電池收入為2,750美元萬,發光二極管收入為130美元萬,融資收入為120美元萬。截至2020年12月31日止年度,來自美國業務的收入約為3,550萬,其中太陽能及電池儲存收入約為2,890萬,發光二極管收入約為4,80美元萬,融資收入約為1,800美元萬。
新冠肺炎大流行的影響
為應對新冠肺炎疫情,政府當局建議或下令限制或停止我們所在司法管轄區的某些商業或商業活動。此外,住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響,因為發放太陽能安裝許可證的一些加州地方政府辦公室在第二季度的部分時間內關閉,而且由於第二季度之後政府工作人員在家工作,實際上減少了工作時間。因此,在美國,與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我們經歷了住宅太陽能系統安裝水平較低的情況,收入下降。在中國,兩個項目的太陽能發電場項目最終審批時間和一個新太陽能發電場安裝的開始時間被推遲了約三個月,但這些延誤並未對我們在2021年和2020年的中國業務產生實質性影響。我們對與SPIC的兩份合同收入的確認被推遲,因為需要徵得同意的政府辦公室因大流行而關閉。此外,中國對新冠肺炎的零容忍政策導致中國省市被封鎖,這削弱了我們與新冠肺炎談判合同和付款時間表的能力,自2020年以來,SPIC一直是我們中國業務的唯一客户,結果我們與SPIC沒有懸而未決的協議。
如果加州政府或中國建議進一步關閉,包括關閉或縮短處理太陽能安裝許可的政府辦公室的辦公時間,我們的收入和運營業績可能會進一步下降。由於新冠肺炎疫情的影響,我們在中國的運營因封鎖而暫時中斷,從2020年第二季度開始,運營已逐步恢復正常運營,儘管中國對新冠肺炎的零容忍政策已導致多個省市關閉,此類關閉未來可能會繼續下去。中國公司的COVID限制的影響,影響了我們在為SPIC提供EPC服務的四個項目上獲得SPIC付款的能力。2020年3月和4月,我們的美國業務經歷了新冠肺炎的影響,導致我們實施了裁員和其他成本節約措施,以努力改善流動性。我們通過貸款和贈款形式的政府援助計劃獲得了額外的流動性。截至本招股説明書日期,新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成多大程度的影響尚不確定。
2018年12月24日,我們提交了S-1表格普通股公開發行註冊説明書,此前我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書草案。我們對註冊説明書提出了八項修改,最後一次修改是在2020年1月16日提交的。註冊聲明考慮以每股4.00美元的價格發行400萬股。很大程度上是由於新冠肺炎疫情以及加利福尼亞州和中國採取的行動,我們未能完成此次發行,註冊聲明於2020年10月撤回。我們隨後尋求其他融資來源,這導致了與艾伯頓的談判開始,並與艾伯頓簽署了合併協議,該協議於2022年4月終止。
由於中國對奧密克戎變種新冠肺炎零容忍政策的變化,住院和死亡人數的增加可能會對我們的業務造成不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延,很可能會延長並加劇整體經濟低迷。吾等亦會按中國政府當局的要求或吾等認為符合吾等僱員、客户及業務關係的最佳利益而採取可能進一步對吾等的業務運作造成不利影響的進一步行動。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟,特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測,但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們獲得資金的能力,或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們的產品和解決方案的需求。此外,新冠肺炎傳播或其他因素導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出,對我們的產品和解決方案、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。
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我們的公司結構
我們是內華達州的一家公司,成立於2008年1月。我們在美國有四家全資子公司:Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.、SolarMax Financial,Inc.(“SolarMax Financial”)、SolarMax LED,Inc.(“LED”)和SMX Capital,Inc.(“SMX Capital”)。在2021年9月10日之前,SMX Capital是一家93.75%擁有股份的子公司,我們的財務報表與我們的合併財務報表合併。該6.25%的少數股權由我們中國業務的一位前高管持有,並由我們收購。
我們在美國以外的全資附屬公司分別為英屬維爾京羣島公司(“Accumate”)、SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited、香港公司(“SolarMax Hong Kong”)、一家中國公司(“Golden SolarMax”)及SolarMax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”)。
本公司旗下有一家全資附屬公司--香港累計投資香港有限公司,旗下有一家全資附屬公司ZHPV。
Solarmax Hong Kong擁有一家全資子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,被稱為WFOE。Solarmax Shanghai目前擁有規模不大的子公司,但形成子公司,獲得太陽能發電場的許可證,以期根據與最終買家的協議條款出售項目子公司,最終買家在2020年至2021年期間是SPIC。我們將SolarMax Shanghai及其子公司統稱為ZHTH。
下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。中國分部的圖表不包括ZHPV的子公司,即項目子公司或為特定合同提供服務而成立的子公司;或SolarMax Shanghai的子公司。
美國分部
| Solarmax技術公司 |
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Solarmax可再生能源 能源供應商,Inc. |
| Solarmax LED Inc. |
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| Solarmax Financial Inc. |
| SMX資本公司
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中國片斷
| Solarmax技術公司 |
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Golden SolarMax 金融學。股份有限公司。 |
| Solarmax技術 集團(香港)有限公司 |
| 積累投資 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(開曼)有限公司 | |||||||||||||||||||||||
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| Solarmax技術 (上海)有限公司。 |
| 累加投資公司 有限公司(香港) | |||||||||||||||||||||||||
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| 江蘇中弘光伏 電氣股份有限公司(ZHPV) |
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我們的主要執行辦公室位於3080 12這是加利福尼亞州河濱街,郵編92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站是http://www.solarmaxtech.com.我們的網站或任何其他網站上包含的或可以通過其訪問的任何信息都不是本招股説明書的一部分。
在中國的行動
一般信息
我們在中國的業務是通過華為和華為及其子公司開展的。與我們在美國銷售的系統不同,我們在美國銷售的系統是為住宅和小企業用户安裝的,而中國的項目通常是太陽能發電場,它們建在大片土地上,那裏安裝了多個地面安裝的太陽能跟蹤塔。在美國,典型的住宅或小型企業設施的發電量一般在6.5千瓦到0.2兆瓦之間,而太陽能發電場的發電量可以在30兆瓦到100兆瓦以上。為符合當地在中國擁有和運營EPC業務的要求,華為和華為為不同的目的設立了子公司。該等特殊用途附屬公司包括項目附屬公司,該等附屬公司為擁有太陽能發電場及建造及營運太陽能發電場的許可證及附屬公司的股權而成立,或在與SPIC的協議的情況下,於完成時出售予項目的買方。華潤置業於中國主要從事物色及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務。ZHPV的核心業務是提供EPC服務。
我們於中國的業務最初主要包括物色及採購中國的太陽能發電場系統項目以轉售予第三方開發商及相關服務,物色太陽能發電場的潛在買家,以及為中國的太陽能發電場及(程度較小的)屋頂太陽能系統提供工程、採購及建造服務(業界稱之為總承包服務)。中國2019年約95%的收入來自常州阿爾馬登股份有限公司,該公司是關聯方,我們在本招股説明書中將其稱為AMD。自2019年以來,我們沒有從AMD獲得任何收入。請參閲“業務-EPC服務”。自2019年下半年以來,我們在中國的業務包括根據與SPIC的協議提供EPC服務。我們中國在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的幾乎所有收入都來自SPIC的項目。請參閲“與SPIC的商業協議”。
根據有效的光資源和可用的土地利用,我們將重點放在擁有大片可用土地和足以發展太陽能發電場的太陽能資源的省份。我們希望與當地實體合作開發該項目。作為這一進程的一部分,我們需要與當地政府機構討論潛在的發展,這可能涉及到與幾個部門的討論。當地政府機構公佈了太陽能發電場的許可證,我們需要從適用的政府機構獲得太陽能發電場的許可證。我們還可能找到將擁有太陽能發電場的買家。如果我們找到買方來運營太陽能發電場,我們將與太陽能發電場相關的項目子公司的股權轉讓給買方。如果我們確定了買方,我們既尋求獲得執行EPC工作的合同,也尋求在項目完成後運營和維護該項目。對於我們與SPIC的合同,SolarMax和SPIC共同選擇項目的地點,項目子公司根據共同開發協議成立。
我們不以所有者的身份運營任何太陽能發電場,目前我們也沒有為自己運營太陽能發電場的計劃。在未來,我們建議為我們自己建造和運營一個太陽能發電場,任何決定都必須獲得足夠的資金,使我們能夠建設和運營該項目,並遵守政府關於太陽能發電場所有權的規定。
收購中國
2015年4月28日,我們通過與這些公司的股權所有者的換股協議,獲得了華為目前的子公司成都中弘天浩科技有限公司(“成都中弘天浩”)和江蘇中弘光伏電氣有限公司(簡稱ZHPV)的所有權。成都中弘天浩科技有限公司的收購價格包括20萬元人民幣(約合32,786美元)現金和4,032,000股普通股。ZHPV的收購價由593,663股普通股組成。經修訂的ZHPV換股協議亦包括,倘若吾等未能於2017年5月12日(即修訂生效日期起計一年)前就公開發售採取特定行動,吾等須支付賣方的違約金人民幣10,000,000元(約合160美元萬)。我們相信,我們在2016年11月祕密提交了S-1表格的註冊聲明,滿足了這一條件。
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自2016年5月12日起,就執行ZHPV換股協議修正案事宜,ZHPV與ZHPV前所有者之一Uonone Group Co.,Ltd.訂立債務清償協議。根據債務和解協議,ZHPV和Uonone同意結算他們在2012年12月31日至2015年12月31日期間錄入的未決業務交易清單。債務清償協議的財務影響被追溯調整至2015年4月28日的購置日期,這反映了來自Uonone Group的應收餘額1,570,000美元。截至2022年9月30日,除了300元萬或有應收賬款外,優能集團已償還了根據債務結算協議達成的所有金額,除非我們成為或有負債的債務,否則不會產生這筆款項。我們沒有成為或有負債的義務。或有負債是ZHPV在吾等收購ZHPV時存在的一項潛在責任,與ZHPV已完成的項目的估計成本有關,我們無法估計ZHPV是否或何時可能根據合同承擔任何義務。然而,在ZHPV承擔責任的情況下,它有來自Uonone的抵銷應收賬款。截至本招股説明書日期,並無向ZHPV提出任何索償或任何索償的跡象。此外,根據債務和解協議,如ZHPV收到與收購前事件有關的和解款項,則ZHPV應向Uonone償還與該等和解相關的減去税款、手續費和開支後收到的金額。在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了總計320美元的萬法律和解收益,並向Uonone支付了220美元萬。截至2022年9月30日,與ZHPV收到的法律和解相關的應付優能集團的應付餘額為350萬美元。
ZHPV持有2021年12月28日頒發的電力工程建設總承包三級施工企業資質證書,允許ZHPV從事電力工程建設承包商業務。資質證書於2022年12月31日到期。雖然我們認為證書的續簽是例行公事,但我們不能保證證書會及時續簽。根據江蘇省住房和城鄉建設局2022年12月2日公佈的《關於建築工程企業資質有關事項的通知》,受江蘇省住房和城鄉建設局管轄的工程勘察、工程設計、建築行業企業、工程監理企業資質有效期在2023年12月30日前屆滿的,其資質有效期延長至2023年12月31日。我們的資格包含在這份通知中。該證書由當地政府頒發,使ZHPV能夠在中國全程提供服務。我們透過招標程序聘請本地持牌工程公司進行初步設計工作。當工程公司完成其設計方案時,我們在採購和施工之前獲得業主批准。在收購成都中興通訊後,成都中興通訊的業務由其母公司SolarMax Shanghai承擔和發展。自那以後,成都中興通訊已不再活躍,我們正在向中國當地政府註銷成都中興通訊的註冊。我們將SolarMax Shanghai及其子公司統稱為ZHTH。
與SPIC達成的協議
截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,我們在中國的絕大部分收入780萬美元及9610萬美元來自與國家電力投資公司簽訂的四份合約,包括來自國家電力投資公司的收入及項目附屬公司於2020年1月1日至4月30日期間為義龍2號及興仁出售電力的收入。2020年,即向國家電力公司出售該等項目子公司控股權之前的期間。我們將截至2020年12月31日止年度產生收入的四個國家電力投資公司項目稱為儀隴2號、興仁、安茶及荷花,其於2020年12月31日已完成37%及於2021年12月31日已完成100%。儀隴2號項目為70兆瓦項目,興仁項目為35兆瓦項目,安岔項目為59兆瓦項目,荷花項目為25兆瓦項目。有關該四個項目的協議乃與我們的中國附屬公司訂立。
義龍2、興仁項目
於二零一九年八月,我們透過中國附屬公司與國家電力投資公司訂立併購協議,據此,我們同意建設並向國家電力投資公司出售我們擁有興仁30兆瓦太陽能發電場項目的項目子公司70%的所有權和控制權(興仁項目)和儀隴70兆瓦項目(“儀隴2號”項目)於項目竣工並獲國家開發投資公司驗收及股權轉讓完成時確認。根據收購協議,國家電力投資公司將於各項目完成及營運後一年擁有優先購買權,以購買其中一間或兩間項目附屬公司餘下30%擁有權權益。截至2019年12月31日,兩個項目均已竣工併網。2020年1月1日,項目子公司開始發電,並從向中國公用事業公司出售電力中賺取收入,
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於2020年3月,向國家電力投資公司出售70%控股權的股權轉讓協議已簽署,並於2020年4月,股權轉讓的政府批准已登記。出售70%權益的代價為人民幣5,090萬元(約730萬美元),於2020年12月31日已悉數支付;及人民幣2,750萬元(約390萬美元),於2020年12月31日尚未支付餘額為人民幣54,352元(約7,765美元)。我們確認出售儀隴2號項目公司的虧損為人民幣170萬元(24.4萬美元),出售興仁項目公司的收益為人民幣80.1萬元(11.6萬美元)。一般而言,我們不會因出售項目附屬公司的股權而產生重大收益或虧損。收入來自項目的EPC工程,以及於我們擁有項目附屬公司期間,項目附屬公司出售電力。
截至2020年12月31日止年度,我們的綜合經營業績包括項目附屬公司於2020年1月1日至2020年4月30日的經營業績。自2020年5月1日起,我們不再合併項目子公司,並按照權益會計方法報告我們在項目子公司中30%的非控股權益。由於於2020年4月完成將項目附屬公司的70%控股權出售給SPIC,我們滿足了MA協議下的所有條件,並確認了儀隆2號和興仁項目的EPC收入。
2019年10月,我們擁有藝龍2號和興仁項目的項目子公司與華夏金融租賃有限公司(以下簡稱華夏金融租賃)簽訂了租賃融資協議。融資安排為租賃融資交易,以各自項目公司的收入流和應收賬款作擔保。貸款本金為儀隆二號21700元萬(約3,100美元萬)和興仁9,300元萬(約1,330美元萬)。利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。自2020年4月30日起,SPIC持有70%股權的項目子公司是SPIC擔保的貸款的義務人。我們在2020年5月1日對項目子公司進行了拆分,因為這些貸款不再是我們的義務。
Ancha項目
於二零二零年二月,吾等透過我們的中國附屬公司與SPIC訂立併購(合作開發)協議(“Ancha MA協議”),根據該協議,於項目完成並獲SPIC接納後,吾等將擁有貴州59兆瓦太陽能發電場項目(“Ancha項目”)的項目附屬公司70%的所有權及控制權出售予SPIC。根據Ancha MA協議,SPIC在項目完成和運營一年後擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。該項目總價值為人民幣23360元萬(約3,340美元萬),其中包括完工時擁有100%所有權的增值税。2020年3月開工建設,2020年12月竣工,2021年1月14日收到工程驗收。2020年12月,吾等與中投公司簽訂股權轉讓協議,影響將項目公司70%股權轉讓給中投公司,初始對價為人民幣3,560元萬(5,10美元萬),初始對價以項目公司於2020年9月30日的實收資本為基準,該對價將於2021年4月完成最終資產評估時調整。股權轉讓協議實際上將該項目的控制權移交給了SPIC。因此,我們於2020年12月31日解除了項目子公司的合併,並報告了截至2020年12月31日的Ancha項目的EPC收入。
於二零二零年五月,Ancha項目的項目附屬公司與中國無關貸款人CSPG Financial Lease Co.,Ltd.訂立項目租賃融資協議,金額為人民幣1.635億元(約2,300萬美元),為Ancha項目的建設提供資金。融資的結構是由項目公司的收入流和應收賬款擔保的租賃融資交易。利率是以規定的基準利率為基礎的,大約為每年5.311%。融資是由Ancha太陽能發電場項目獲得的。該項目子公司自2020年12月31日起由SPIC持有70%的股份,是貸款的債務人。當我們在2020年12月31日解除項目子公司的合併時,這些貸款不再是我們的義務。
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荷花工程
於二零二零年八月,我們透過我們的中國附屬公司,根據ZHPV與當時全資擁有的項目附屬公司之間的總承包合約,展開荷花項目的25兆瓦總承包工程。包括增值税在內的總承包合同價值為人民幣8,910萬(約合1,270美元萬)。根據2020年與SPIC就荷花項目進行的談判,SPIC已同意購買該項目子公司的100%權益。2020年12月29日,SPIC簽署了一項股權轉讓協議,向美國購買擁有荷花項目的項目公司的100%股權,代價為人民幣490萬(約合706,000美元),這是根據項目公司於2020年11月30日的實收資本確定的。我們確認了銷售損失人民幣88萬元(合12.8萬美元)。作為出售的結果,我們於2020年12月31日解除了荷花項目的項目公司的合併。關於將項目公司的100%股權出售給SPIC,以及我們對項目公司的拆分,我們與項目公司的EPC合同成為SPIC的義務。於2020年12月31日,EPC建設已完成約37%,因此,應歸因於37%項目完成狀態的收入和成本根據成本輸入法在一段時間內確認。該項目於2021年12月31日100%完成,在截至2021年12月31日的年度內確認了EPC項目的剩餘收入和成本。
於2021年1月20日,吾等透過我們的中國附屬公司與SPIC訂立一項協議,根據該協議,吾等於2020年12月將我們的項目附屬公司100%出售予SPIC,該出售已於年底前完成。
我們目前沒有與SPIC達成任何項目協議或其他協議。
其他EPC服務協議
從我們在中國開始營業到2019年年中,我們的大部分收入來自與常州阿爾馬登股份有限公司子公司或關聯公司的合同,常州阿爾馬登股份有限公司是關聯方,我們在招股説明書中將其稱為AMD。2019年,AMD的子公司貢獻了約470美元的萬,佔中國收入的95%;2018年,萬約為3,090美元,佔中國收入的53%;2017年,萬約為5,500美元,佔中國收入的99.7%。我們目前沒有與AMD達成任何協議,我們不能向您保證,我們將在未來與AMD達成協議。
於該等項目中,吾等中國附屬公司將項目附屬公司的股權轉讓予太陽能發電場的擁有人,價格約為項目附屬公司的淨值。因此,我們不會在出售中產生任何重大收益或損失。
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季節性天氣模式會影響我們的中國子公司建設大型太陽能項目。北方省份經常經歷零度以下的氣温和暴風雪,這可能導致交通選擇關閉,以及需要為太陽能設備清理冰凍的土地,所有這些都可能導致建設速度放緩,增加我們的成本。到目前為止,我們的EPC合同一直在南部省份,那裏的寒冷天氣沒有同樣的影響,儘管南部省份可能會受到其他不利天氣條件的影響。
運維
在2020年前,我們通過我們的中國子公司為我們建造的太陽能板項目提供運營和維護服務。若一家中國附屬公司與太陽能發電場業主訂立維護協議,一旦該項目完全接入電網,該子公司將按商定的價格和期限運營和維護該項目。在執行該等服務時,我們的中國附屬公司將與負責日常維修工作的本地維修團隊合作,包括一名站長及數名工人(視乎工廠規模而定),並受我們的中國附屬公司的全面監督,而我們的中國附屬公司可能會聘用一名具有專業經驗的分包商提供某些維修服務。我們的中國子公司與AMD的子公司簽訂了運營和維護合同,當這些公司出售項目時,買方終止了運營和維護合同。我們的中國子公司目前沒有任何運營和維護合同,我們不能保證我們將能夠與非關聯方談判運營和維護協議。我們的中國子公司沒有與SPIC的任何協議相關的維護協議。
供應來源
我們的中國子公司根據招標程序從當地供應商處購買項目設備。施工隊將留在現場,根據需要使用當地有執照的分包商進行EPC服務。EPC服務包括繼續與地方政府和公用事業公司談判,以解決現場可能出現的任何問題,直到該項目完全接入電網。
太陽能電池板和其他部件可從多家供應商處獲得。我們的中國子公司從包括AMD在內的多家供應商為我們的中國業務採購太陽能電池板和其他組件。下表列出了中國業務的每一家供應商的信息,這些供應商在截至2020年12月31日的年度中佔我們總採購量的10%或更多。截至2021年12月31日止年度,我們的中國業務並無採購電池板及其他組件,佔我們總採購量的10%或以上。
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| 截至的年度 2020年12月31日 |
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名字 |
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| 百分比 |
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隆吉綠色能源科技有限公司 |
| $ | 14,237,662 |
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| 24 | % |
貴州市五建工程建設有限公司 |
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| 6,963,826 |
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| 12 | % |
我們的中國子公司為我們的某些太陽能發電場項目從AMD購買了太陽能電池板。截至2022年9月30日和2021年12月31日,應付AMD的金額分別約為1.4億美元和1.6億美元。根據2019年6月、2019年12月和2020年12月與AMD達成的抵消協議,我們的中國子公司通過抵消AMD子公司欠我們中國子公司的未付項目應收賬款餘額,部分履行了其對AMD就太陽能電池板到期餘額的義務。
競爭
在中國的太陽能發電場行業中,SolarMax中國分部面臨着來自其他項目開發商和EPC公司日益激烈的競爭。太陽能行業競爭非常激烈,由國有企業和大量私營公司組成。由於中國中央政府宣佈了一項有利於可再生能源的政策,世界各地的太陽能公司都在尋求在中國發展和擴大業務。我們相信,自2015年我們透過中國附屬公司開展業務以來,進入中國行業的新太陽能發電場安裝公司數目已大幅增加。競爭加劇導致價格下降,影響了我們的利潤率,並可能導致我們的利潤率進一步下降,因為我們的中國附屬公司可能會降低價格以產生新業務,並可能削弱其與非關聯方訂立EPC協議的能力。隨着中國對太陽能發電場的興趣增加,許可證的競爭也越來越激烈,發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司,而不是美國公司擁有的公司。由於我們的所有中國合同目前均與國家電力投資公司簽訂,因此我們的中國附屬公司在聘請承包商開發太陽能發電場項目方面依賴國家電力投資公司的政策。由於SPIC是國有企業,我們的採購政策可能會受到政府政策的影響,這些政策可能有利於中國公司而不是美國公司的子公司。
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政府補貼
中國的太陽能投資和太陽能行業的發展依賴於持續的政府補貼。政府政策已經並將繼續對整個太陽能行業產生重大影響。政府機構設定公用事業公司支付給太陽能發電場所有者的費率。一般而言,合同期開始時確定的費率在合同期內保持不變,儘管費率有可能發生變化。各省的比率不同。政府已宣佈將逐年減少付款。2016年後,中國所有的太陽能項目都必須與當地政府合作,以幫助該地區減輕貧困。此外,太陽能發電場建設需要與當地農業、旅遊業或畜牧業相結合,這導致我們EPC服務的成本增加。
《中華人民共和國政府規章》
可再生能源法和其他政府指令
《中華人民共和國可再生能源法》於2006年1月1日生效,並於2009年12月26日修訂,規定了鼓勵可再生能源(包括太陽能)開發和併網應用的政策。本法所稱可再生能源,是指非化石能源,包括風能、太陽能、水能、生物質能、地熱能、海洋能以及其他形式的可再生能源。該法還規定了一項國家政策,鼓勵安裝和使用太陽能熱水系統、太陽能加熱和冷卻系統、光伏系統和其他使用太陽能的系統。並提供經濟激勵措施,如設立國家基金、金融機構對若干可再生能源開發利用項目給予財政貼息的優惠貸款、對若干可再生能源項目開發給予税收優惠等。
於2007年10月28日、2016年7月2日及2018年10月26日修訂的《中華人民共和國節約能源法》鼓勵使用新型牆體材料及節能設備等節能建築材料,並鼓勵安裝及應用太陽能等可再生能源使用系統。法律還鼓勵和支持大力發展農村沼氣,促進生物質能、太陽能、風能等可再生能源的利用,按照科學規劃、有序開發的原則發展小水電,推廣節能型農房和節能型窯爐,鼓勵利用非耕地建設能源廠,大力發展薪炭林等能源林。
2006年9月4日,財政部、建設部聯合發佈了《可再生能源建築應用專項資金管理暫行辦法》,財政部將安排專項資金支持建築集成光伏系統(簡稱BIPV)應用,以提高建築節能水平。保護環境,減少化石燃料能源的消耗。根據這些措施,提供熱水供應、冷藏、供暖和照明的申請有資格獲得這種特別基金。
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2010年10月10日,中國國務院頒佈了加快發展七大戰略性新興產業的決定。根據該決定,中國政府將通過增加税收和金融政策支持、鼓勵投資和提供其他形式的有利支持,促進太陽能光熱技術的推廣和應用。
2011年3月,全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》,其中包含了促進可再生能源發展、增強可再生能源產業競爭力的國家承諾。為此,2012年1月,工業和信息化部、科技部分別出台了《新材料產業和高技術產業化十二五專項規劃》,支持我國太陽能產業發展。
2011年3月8日,財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於在建築施工中進一步應用可再生能源提高建築可再生能源利用率的通知》。
2011年3月27日,發改委發佈了修訂後的《產業結構調整指導目錄》,將太陽能產業列為鼓勵項目。本指導目錄於2013年2月16日(2013年5月1日起施行)和2019年10月30日(2020年1月1日起施行)進行修訂。太陽能產業仍被歸類為鼓勵項目。
2016年3月,全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》,其中提到了國家承諾繼續支持光伏發電產業發展。
2019年2月14日,發改委發佈《綠色產業指導目錄(2019年版)》,將太陽能發電裝備製造納入綠色產業指導目錄,進一步鼓勵太陽能產業發展。
2020年1月20日,國家能源局、國家發改委、財政部聯合發佈了《關於促進非水電可再生能源發電健康發展的意見》,旨在(一)改進現行補貼方式,(二)完善市場配置資源和補貼下降機制,(三)優化補貼贖回流程。
2020年3月5日,國家能源局發佈《關於2020年風電、光伏發電項目建設有關事項的通知》,調整完善風電、光伏發電項目建設管理具體規劃。
2020年9月29日,國家發改委、國家能源局、財政部聯合發佈《關於促進非水電可再生能源發電健康發展的若干意見》有關事項的補充通知,以進一步明確可再生能源電價追加補貼資金的相關政策,穩定行業預期。
2021年2月2日,國務院印發《關於加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見》,以加快構建穩健的綠色低碳循環發展經濟體系。
2021年2月24日,發改委、財政部、人民中國銀行、中國銀保監會、國家能源局發佈《關於引導加大金融支持力度促進風電、光伏發電行業健康有序發展的通知》,以幫助解決可再生能源企業現金流緊張、生產經營困難等問題。
2022年1月30日,國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於完善綠色低碳能源轉型體制機制和措施的意見》。意見系統提出支持能源供給側綠色低碳轉型的體制機制和措施,要求推進以清潔低碳能源為主要能源供應體系建設,推進適應綠色低碳轉型的能源基礎設施建設。
2022年3月17日,國家能源署發佈了《關於2022年能源工作的指導意見》,該指導意見的主要目標之一是到2022年將非化石燃料在一次能源消費中的份額提高到17.3%左右,將風能和太陽能在總電力消費中的份額提高到12.2%左右。
關於電力行業的法律法規
中國電力行業的監管框架主要包括於1996年4月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國電力法》和於2005年5月1日生效的《電力監管條例》。電力法規定的宗旨之一是保護投資者、經營者和用户的合法利益,確保電力運行安全。根據《電力法》,中國政府鼓勵中外投資電力行業。《電力監管條例》規定了電力行業多方面的監管要求,其中包括電力業務許可證的簽發、對發電機和電網公司的監管檢查,以及違反監管要求的法律責任。
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《電力經營許可證》
2006年1月5日,國家發改委發佈了《可再生能源發電管理規定》,對太陽能等可再生能源發電價格的確定和可再生能源發電成本的分攤提出了具體辦法。《可再生能源發電管理規定》還下放了國家和省級政府機構之間的管理和監督權限,並賦予電網公司和發電公司實施可再生能源法的部分責任。
根據國家電力監督管理委員會頒發並於2005年12月1日起施行的《電力經營許可證管理規定》(後於2015年5月30日修訂),除國家電力監督管理委員會另有規定外,未取得國家電力監督管理委員會頒發的《電力經營許可證》,中國境內任何公司和個人不得從事電力經營活動(包括髮電、輸電、調度、銷售)。這些規定還要求,如果申請人申請電力業務許可證從事發電,還必須事先獲得項目的所有相關政府批准,包括建設、發電能力和環境合規。
然而,也有例外情況,根據這種情況,我們的某些光伏發電項目可能不需要從國家電力監管委員會獲得電力業務許可證。2013年7月18日,發改委發佈了《分佈式光伏發電管理暫行辦法》,取消了此前分佈式發電項目須取得《電力經營許可證》的要求。2014年4月9日,國家能源局發佈了《關於明確電力經營許可管理有關問題的通知》,取而代之的是2020年3月23日國家能源局發佈的《關於落實國家能源局實施行政、事權和服務改革的關於完善電力經營許可管理的通知》,其中免除了裝機容量在6兆瓦以下的太陽能發電項目以及發改委或其地方分支機構批准或備案的分佈式發電項目必須獲得《電力經營許可證》的要求,並要求地方能源局簡化太陽能發電企業的電力經營許可申請程序。
併網與調度
中國所有的電力都是通過電網分配的,除了沒有併網的設施產生的電力。每個電網的電力分配由調度中心管理,調度中心負責管理和調度與電網相連的發電廠的計劃輸出。國務院會同原電力工業部於1993年11月1日公佈,2011年1月8日修訂的《電網調度管理條例》及其實施辦法,對調度中心的運行進行了規範。
上網電價(FIT)支付
於二零零九年十二月二十六日修訂並於二零一零年四月一日生效的《中華人民共和國可再生能源法》規定了鼓勵開發和利用太陽能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授權相關價格主管部門為太陽能和其他可再生能源發電設定優惠價格。
發改委於2013年8月26日進一步發佈了《關於以價格槓桿促進光伏產業健康發展的通知》或《2013年通知》。根據本通知,2013年9月1日後批准或備案的太陽能發電項目或2014年1月1日後開始運營的太陽能發電項目的上網電價(含增值税)分別為每千瓦時0.90元、每千瓦時0.95元或每千瓦時1.00元,具體取決於項目所在地(不包括位於西藏的併網太陽能發電項目)。
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此外,《2013年通知》特別規定,分佈式發電項目(不包括已獲得中央預算內投資補貼的項目)每千瓦時享受0.42元的國家補貼。根據國家能源局2014年9月2日發佈的《關於進一步落實分佈式發電相關政策的通知》和2015年3月16日國家能源局發佈的《關於2015年光伏發電建設實施方案的通知》,屋頂分佈式發電項目直接向用户銷售電力或向用户和電網企業銷售電力的,每千瓦時加當地脱硫煤基準電價或直接向用户出售電力的協議購電價格,可獲得國家補貼0.42元/千瓦時。向電網企業出售全部電力的地面安裝工程和屋頂分佈式發電工程,根據項目所在地的不同,每千瓦時可享受0.90元/千瓦時、0.95元/千瓦時或1.00元/千瓦時的補貼(不包括位於西藏的上網太陽能發電項目)。
2015年12月22日,發改委發佈了《關於完善陸上風電、光伏發電上網電價政策的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,2016年1月1日後備案的地面安裝項目和將全部發電銷售給當地電網公司的屋頂分佈式發電項目,按項目所在地(不包括位於西藏的電網太陽能發電項目)享受每千瓦時0.80元、每千瓦時0.88元、每千瓦時0.98元的優惠,但必須在2016年1月1日後備案並符合年度區域規模指標。或者這些項目是在2016年1月1日之前提交的,屬於當年的區域規模指數,但在2016年6月30日之前沒有開始運營。
適用於太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額,或向分佈式發電項目支付的補貼,由可再生能源發展基金提供資金。上述配套和補貼政策原則上對每個發電項目自正式運營起20年內有效。
2016年12月30日,工信部、發改委、科技部和財政部聯合發佈了《新材料產業發展指南》,為中國太陽能產業的發展提供支持和細節。
2017年2月10日,國家能源署發佈了《關於印發2017年能源工作指導意見的通知》,推動光伏和火電項目建設。根據這份通知,中華人民共和國政府計劃在2017年新增2000萬千瓦的建設規模和1800萬千瓦的新增裝機容量。雖然中國政府的政策是鼓勵這種建設,但目前還不清楚具體實現了什麼目標。
2018年5月31日,國家能源部、財政部、國家發改委聯合發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》(《2018年光伏發電通知》)。2018年光伏發電通知提出了共用型和分佈式光伏電站的新政策。例如,基於行業慣例,2018年將不安排建設通用光伏電站的規模。在發佈任何有關建設普通光伏電站的新規定之前,國家政府沒有向普通光伏電站提供補貼。將有10千兆瓦的規模用於建設分佈式光伏電站。一般情況下,普通光伏電站上網電價每千瓦時下調0.05元。
2019年4月28日,發改委發佈《關於完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》,自2019年7月1日起施行。太陽能光伏基準電價已改為指導性太陽能光伏電價。對於2019年7月1日後全面併網的公用事業規模太陽能光伏項目,根據項目所在地的不同,FIT將為每千瓦時0.4元、每千瓦時0.45元或每千瓦時0.55元。商業和工業分佈式光伏將100%輸出到電網,將採用公用事業規模的光伏擬合,其他光伏可以獲得0.1元/千瓦時的補貼。
2019年1月7日,國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於積極推進風電、光伏發電無補貼上網電價平價的通知》,其中提出了項目組織、建設、運營和監管等方面的若干措施,推動光伏發電項目的上網電價等於或低於燃煤發電機組基準上網電價。
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2020年3月31日,發改委發佈《關於2020年光伏發電上網電價有關問題的通知》,自2020年6月1日起施行,納入國家財政補貼範圍的I~III資源區新建集中式光伏電站指導價分別為每千瓦時0.35元(含税,下同)、0.4元/千瓦時和0.49元/千瓦時。新建集中式光伏電站上網電價原則上由市場競爭方式確定,不得超過所在資源區指導價。通知還明確,商業和工業分佈式光伏向電網100%出力的,將採用公用事業規模的光伏擬合,其他可獲得0.05元/千瓦時的補貼。
2021年6月7日,國家發改委發佈了《關於2021年新能源發電上網電價有關問題的通知》,自2021年8月1日起施行,根據通知,2021年中央財政預算內對新建集中式光伏電站、分佈式光伏項目和陸上風電項目不給予補貼,實現併網平價。
我們的中國法律顧問All Bright律師事務所已告知我們,根據他們對我們提供的運營材料的審查以及對中國法律法規的審查,我們目前在中國的業務根據我們批准的資格進行,在所有重大方面均符合適用的中國法律法規。
補貼目錄
2011年11月29日,財政部、國家發改委、國家能源部聯合發佈了《可再生能源發展基金徵收使用管理暫行辦法》,其中規定,可再生能源發展資金包括國家財政公共預算安排的指定資金和向電力用户收取的可再生能源電費附加費。太陽能發電項目只有在向財政、價格和能源等相關部門履行了一定的行政和敷衍程序後,才能獲得政府補貼,這些程序將列入財政部、發改委和國家能源部發布的補貼目錄。這些補貼代表了適合太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差異。2016年1月,國家能源局宣佈,將對所有運營和在建的太陽能發電項目進行全國範圍的檢查,屬於年度區域規模指標的將納入可再生能源發電項目平臺並通過該平臺進行管理,用於政府補貼申請和支付。
為了列入補貼目錄,地面安裝項目向省級有關部門提出申請;根據財政部2013年7月24日發佈的《關於實施分佈式發電項目電量補貼政策有關問題的通知》,屋頂分佈式發電項目向項目所在地區的電網企業提交申請。在對申請進行初步審查後,省級當局將聯合向財政部、發改委和國家能源部報告,財政部、發改委和國家能源部將對此類申請進行最終審查,以決定是否列入補貼目錄。
可再生能源發展基金
《可再生能源法》提供了財政激勵措施,包括為發展可再生能源項目提供國家資金。
根據財政部發布並於2020年6月12日生效的《清潔能源發展專項資金管理臨時辦法》,財政部根據國家財政預算設立專項資金支持清潔能源開發利用。
根據國家發改委發佈的《可再生能源價格管理和成本分擔方案實施辦法》和《可再生能源上網附加電價調整暫行辦法》,太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額,在省級以上電網企業服務覆蓋範圍內,通過向用電用户收取電費附加費的方式予以補貼。
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強制購買可再生能源
《可再生能源法》最近一次由全國人大常委會於2009年12月26日修訂,規定電網企業必須在電網企業電網覆蓋的地區購買經批准的發電項目符合併網技術標準的可再生能源工廠的全額上網電量。電網企業必須加強電網建設,才能更好地吸收可再生能源發電。
根據國家電監會2007年7月發佈的《電網公司全額購買可再生能源監督管理辦法》,國家電監會及其地方分支機構對電網企業全額購買可再生能源進行監督管理。電網企業因不可抗力等情況或者其他危害電網安全穩定的情況,不全額購買可再生能源發電量的,必須及時書面通知可再生能源發電公司,並將詳細情況報送當地國家電力監督管理委員會主管部門。
《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》還要求,電網企業要確保光伏發電項目及時併網,實現光伏發電項目全額購電。
2015年3月20日,發改委、國家能源局發佈了《關於完善電力運行和調整促進清潔能源充分利用的指導意見》,強調省級主管部門必須加強可再生能源發電全額購買規定的落實,避免任何削減太陽能發電項目的行為。此外,它還表示,鼓勵清潔能源發電直接銷售給清潔能源供應充足地區的用户,相關各方必須協調跨省供電和輸電能力,以最大限度地利用清潔能源。內蒙古自治區等地方政府也宣佈將有效實施可再生能源全額購買制度。
2016年3月24日,發改委發佈了《可再生能源保購管理辦法》,加強對電網企業實施可再生能源保購的管理,並對實施細則作出規定。
2019年5月10日,國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於建立強制性可再生電力消費機制的通知》,根據該機制,政府將在電力消費中設定可再生電力消費配額。可再生能源消費配額將由省級確定,省級能源局將牽頭實施。
環境保護
太陽能發電項目的建設過程可能會產生噪音、廢水、氣體排放和其他工業廢物。因此,我們須遵守多項有關儲存、使用和處置危險物品以及保護社會環境的政府規定。適用於我們在中國的業務活動的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《噪聲污染防治法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染防治法》、《環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。
外商對太陽能發電業務的投資
關於外資在中國擁有太陽能發電業務的主要規定是《外商投資產業指導目錄》。根據2017年修訂並於2017年7月28日生效的現行目錄,新能源電站(包括太陽能、風電等)的建設和運營。被列為“鼓勵外商投資產業”。外商投資鼓勵類行業的外商投資企業,經中華人民共和國政府批准,可享受進口設備免徵關税等優惠待遇。
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2019年3月15日,全國人大通過了新的外商投資法,並於2020年1月1日起生效,取代了以前支離破碎的外商投資制度:之前制定的三部獨立的外商投資法,即外商獨資企業法、中外合資經營企業法和中外合作經營企業法。2019年12月26日,中華人民共和國國務委員發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。新的文件提出了一些關於外國投資的定義和指導原則。它將“外國投資者”定義為“外國自然人、企業或其他組織”,將“外商投資企業”定義為根據中國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業。新文件進一步將“外商投資”定義為任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括(A)單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(B)收購中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似的權益;(C)單獨或與其他投資者共同投資新項目;以及(D)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。新版FIL還重申,國家支持和鼓勵外商在內地投資中國,實行高度自由便利的投資政策,營造穩定、透明、可預測、公平競爭的市場環境。此外,國家還制定了准入前國民待遇加負面清單。國民待遇是指在投資准入階段,除負面清單另有規定外,外商投資將享受不低於內資的待遇,負面清單對外商投資准入採取特別管理措施。負面清單將由國務院批准或公佈。新的FIL還列出了促進外商投資的政策措施清單,例如在實施商業發展政策、制定標準和實施強制性標準以及政府採購方面對外國和國內企業一視同仁。此外,新的FILL列出了外國投資的保護措施和監管條款。例如,外國投資者的投資一般不受政府徵收;禁止以行政手段強制技術轉讓;外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範將由包括公司法和合夥企業在內的法律規範。新的文件規定了某些法律責任。例如,如果外國投資者投資於被禁止的行業,將被勒令停止投資活動,恢復活動前的狀況,例如處置其股份或資產,並沒收任何非法收益。如果外商投資限制行業違反負面清單規定的條件,將被責令改正,在一定期限內滿足條件。作為與新FIL的配套規定,該條例突出了對外商投資的促進和保護,並詳細説明瞭確保新FIL有效實施的措施。
2020年6月23日,國家發改委、商務部聯合發佈外商投資准入特別管理辦法(2020年版)(《負面清單》),於2019年7月23日起施行。2021年12月,商務部和國家發改委頒佈了《外商投資准入特別管理辦法(2021年版),於2022年1月1日生效。2021年版負面清單取代了2020版負面清單。“負面清單”是指中華人民共和國對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止投資。外國投資者投資負面清單規定的限制性投資時,必須遵守特別股權管理要求、高級管理要求和其他限制性准入特別管理措施。負面清單規定,未列入負面清單的部門,按照內外資一視同仁的原則進行管理。國家發改委和商務部還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄》,即鼓勵外商投資中國從事的行業和經濟活動。根據2019年6月30日修訂、2022年10月26日修訂並於2023年1月1日生效的鼓勵目錄,新能源電站(包括太陽能、風電等)的建設和運營。屬於鼓勵外商投資的行業範圍。
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安全生產
《中華人民共和國安全生產法》於2002年11月1日起施行,並於2014年8月31日修訂,是管理太陽能發電項目安全生產監督管理的主要法律。根據國家發改委於2015年3月1日起施行的《電力行業安全生產監督管理辦法》,發電廠有責任按照有關安全生產的法律、法規、規章制度和標準維護其安全運行。國家能源局及其地方分支機構對國家和地方電力行業的安全生產進行監督管理。2015年4月20日,國家能源局和國家安全生產監督管理總局聯合發佈了《關於規範光伏發電企業安全生產工藝的通知》,其中詳細規定了光伏發電企業安全生產工藝標準。
勞動法與社會保險
根據1995年1月1日首次生效、最近一次修訂於2019年12月29日(也是生效日期)生效的《中華人民共和國勞動法》,僱主和僱員之間建立僱傭關係時,需要簽訂書面勞動合同。2007年6月29日,全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》(2013年7月1日起生效),正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利,並規定了解除僱傭合同的具體標準和程序。此外,《勞動合同法》要求在大多數情況下,包括在定期僱傭合同到期的情況下,在僱傭合同終止時支付法定遣散費。此外,根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假條例》及其實施細則,僱員有權享有5至15天不等的帶薪假期,取決於其服務年限,如果僱主剝奪了此類假期,僱員有權就每一天享受相當於其正常工資三倍的補償,除非僱員以書面形式放棄此類假期。雖然我們目前在我們的業務運營中遵守了與員工終止僱傭合同的相關法律要求,但如果我們決定解僱大量員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法,勞動合同法的條款可能會限制其以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並按當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額向該計劃或基金繳費。根據《社會保險法》,無不可抗力原因,用人單位不得暫停或減少為職工繳納社會保險,否則,用人單位可能被責令在規定期限內繳納所需繳費,並被有關部門處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》,用人單位不得暫停或減少為職工繳納住房公積金。用人單位確有經濟困難,無力繳納或補繳住房公積金的,須經用人單位工會同意,經當地住房公積金委員會批准,用人單位方可暫停或減少繳納住房公積金。企業不繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納;否則,可以對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款,並可以申請當地法院強制執行。
税務
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日,中國的全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日,國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》,或《關於實施過渡性優惠政策的通知》,與《中華人民共和國企業所得税法》同時施行。《中華人民共和國企業所得税法》對所有國內企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外情況的除外,並終止了以前税收法律法規提供的大部分免税、減税和優惠。
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此外,根據中國企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外,國家税務總局2009年4月22日發佈的《關於認定在境外設立的中資控股公司為住所企業的通知》(第82號通知)規定,由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業,如果符合以下條件,將被歸類為常駐企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內:(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要設在中國;(Ii)其財務及人力資源決策須由中國的人士或團體決定或批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均存放於中國;及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員至少有一半在中國。雖然該通知只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
中華人民共和國增值税和營業税
根據2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》(《增值税條例》)及其實施細則,從事向中國銷售貨物、提供特定服務和進口貨物的單位和個人,一般應按銷售收入總額的17%減去該單位已繳納或承擔的任何可抵扣增值税,繳納增值税。
根據中國營業税暫行條例(已於二零一七年十一月九日取消),中國服務業類別的納税人須按其收入的5%的正常税率繳納營業税。2011年11月,財政部、國家税務總局發佈《營業税改徵增值税試點方案》。根據這一方案和有關通知,自2012年1月1日起,在部分試點地區對交通運輸業和部分現代服務業實行增值税改徵營業税,上海是試點地區之一。6%的增值税税率適用於提供某些現代服務的收入。
2013年12月12日,財政部、國家税務總局發佈《財政部、國家税務總局關於將鐵路運輸和郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》(2013年修正案),最近一次於2016年5月修訂,以及營業税改徵增值税試點實施細則,於2014年1月1日生效,最近一次修訂於2016年3月23日(“試點規則”)。根據《試點辦法》,從事交通運輸、郵政等現代服務業提供服務的單位和個人,有繳納增值税的義務。納税人提供應税勞務,不繳納營業税,應當繳納增值税。提供現代服務業(不含有形動產租賃)的税率為6%。
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2016年3月,財政部、國家税務總局聯合發佈《關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》,即36號文,自2016年5月起施行。根據第36號通知,所有從事建築、房地產、金融、現代服務或其他行業的公司,凡須繳納營業税的,均須繳納增值税,以代替營業税。2017年11月,中國國家法律顧問發佈《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案,規定在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務、銷售勞務、無形資產、不動產,或者進口貨物的單位和個人為增值税納税人,應當繳納增值税。(一)納税人銷售貨物、提供勞務、出租有形資產或者進口貨物,增值税税率為17%;(二)從事交通運輸、郵政、基礎電信、建築、出租不動產、出售不動產、轉讓土地使用權的納税人,銷售或進口某些類型的貨物;(3)從事銷售服務和無形資產的納税人為6%,除非增值税條例另有規定。根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人從事增值税應税銷售活動或者進口貨物,原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。根據中國財政部、中國國家税務總局和海關總署於2019年5月20日發佈並於2019年4月1日生效的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,納税人的一般銷售活動或進口貨物的税率分別由16%或10%調整為13%或9%。
股息預提税金
根據中國企業所得税法及實施細則,於二零零八年一月一日後產生並由中國外商投資企業應付予其外國投資者的股息須繳納10%預扣税,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法權區與中國訂有税務條約,規定不同的預扣税安排。
外幣兑換
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。根據外匯局第142號通知,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,於2015年6月1日起施行,取代了第142號通知。外匯局第19號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本,可由外商投資企業自行決定,即經當地外匯局確認貨幣性出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或貨幣性出資記賬已登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。但外匯局第19號通知並未實質性改變對外商投資企業外幣註冊資本使用的限制。例如,它仍然禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於超出其經營範圍的支出。
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2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,即《股票期權通知》。根據購股權公告,參與海外上市公司股權激勵計劃的境內個人必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記,並完成某些其他銀行和報告程序。股票期權公告簡化了股票激勵計劃參與者的註冊要求和程序,特別是在所需申請文件方面,以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求的情況下。
外匯局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》大幅修改和簡化了外匯手續。根據本通知,開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、將外國投資者在中國境內取得的合法收入(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)進行再投資、因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓購滙和匯出不再需要外匯局批准,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外幣管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知旨在進一步取消或簡化外匯局對外商直接投資的審批要求。
股利分配
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
| ● | 《公司法》(2018年修訂); |
| ● | 《外商投資法》 |
| ● | 外商投資法實施條例 |
根據此等規定,在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了經2009年8月修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,違反者將在中國受到潛在的刑事處罰,其行為包括:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
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2016年11月,中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法--《網絡安全法》,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,任何個人和組織使用網絡必須遵守中華人民共和國憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。通常,網絡是廣義的,包括但不限於互聯網。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。
2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》或《審查辦法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,應向中國民航總局申請進行網絡安全審查。由於我們的中國子公司不與公眾打交道,並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據,我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。即使我們在未來擁有此類數據,或者如果審查要求發生變化,我們也可能需要獲得此類批准,如果未能獲得批准,可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。
中國全國人大於2020年5月22日通過的自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定,自然人的個人信息受法律保護。此外,《中華人民共和國數據安全法(草案)》已於2020年7月3日由全國人民代表大會公佈,徵求公眾意見。草案共七章,分別為總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、政府數據安全與開放、法律責任和附則。然而,《中華人民共和國數據安全法》與已實施的《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國保密法》以及現行的《中華人民共和國個人信息保護法》之間的關係需要仔細釐清。
建築業企業的資質
根據1997年11月1日全國人民代表大會常務委員會發佈的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修訂、2019年4月23日生效的《中華人民共和國建築法》,從事建築活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業,應當具備下列條件:(一)具有符合國家規定的註冊資本;(二)具有與所從事的建築活動相適應的具有法定資格的專業技術人員;(三)具有從事相關建築活動的技術設備;(四)法律、行政法規規定的其他條件。此外,從事建築施工活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業,應當根據註冊資本、專業技術人員、所擁有的技術裝備以及以往在竣工建設項目中的履約情況,將其劃分為不同的資質等級,經資質審查合格,取得相應資質證書後,方可在各自資質許可的範圍內從事建築活動。建築施工企業在資質許可範圍外承接工程的,有關管理部門有權責令企業停止違法行為,並給予罰款、停業整頓、降低資質等級、吊銷資質證書、沒收違法所得等行政處罰。
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根據住房和城鄉建設部於2016年9月13日發佈的《建築業企業資質管理規則》,最新經住房和城鄉建設部《關於修改建築業企業資質管理規則的決定》等規定於2018年12月22日(同日生效)修訂後,建築業企業可在取得建築施工企業總承包資質、專業承包方資質和建築勞務資質三類資質後開展建築施工業務,每類資質各有幾個等級。此外,施工企業必須將資產、重大人員、技術裝備等保持在各自施工資質等級要求的水平,否則,有關地方有權要求企業在規定的期限內整改,最長不得超過三個月。企業在資質整改期間,不得申請提升施工資質或在現有施工資質中增加項目,不得承接新的建設項目。逾期未整改達到施工資質標準的,頒發資質的機關有權吊銷資質證書。
關於境外上市的規定
2021年12月24日,證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。
《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。尋求在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須進行相關的安全審查程序。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。
據證監會相關負責人答記者問(以下簡稱《證監會答》)稱,《管理規定和措施》在完成公開徵求意見和正當立法程序後實施後,證監會將制定和發佈備案程序指引,進一步明確備案管理的細節,確保市場主體可以參考備案指引,這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。由於《管理規定和措施》尚未生效,本公司目前不受影響。
2006年8月,中國六家監管機構聯合通過了《關於外國投資者併購境內企業的規定》,或稱《併購規則》。經2009年修訂後,該規則要求,如果由中國境內公司或公民設立或控制的海外公司打算收購與中國境內公司或公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,此類收購必須提交商務部批准,而不是當地監管機構。此外,該規定還要求,由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的境外公司,其證券在境外證券交易所上市前,需經中國證監會批准。
雖然併購規則的適用情況仍不明確,但基於我們對中國現行法律、法規的理解,以及中國證監會於2006年9月21日(同日生效)公佈的《關於境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市交易的規定》,我們認為該規則不適用於我們,因為我們不是由中國境內公司或自然人控制的海外公司。
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相反,如果確定此次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
關於股票激勵計劃的規定
2006年12月25日,人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。此外,個人不得通過將預期外匯額度分割為單獨的交易來逃避外匯監管。
2012年2月15日,國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外公開上市公司股票激勵計劃有關外匯管理問題的通知》,簡稱《股票激勵計劃規則》。股票激勵計劃規則旨在規範參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的中國境內個人的外匯管理。根據《股票激勵計劃規則》,如果中國境內個人(包括中國居民和在中國境內連續居住一年以上的非中國居民,但不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的任何股權激勵計劃,中國境內合格代理人,其可以是該境外上市公司在中國境內的子公司,應當代表該個人向國家外匯局申請辦理該股權激勵計劃的登記,並就與持有股票或行使股票期權有關的購滙獲得年度補貼的批准。此外,國家外匯管理局於2014年7月發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(國家外匯管理局第37號文)也規定了特殊目的公司上市前股權激勵計劃的外匯登記要求和程序。在這方面,非上市特殊目的公司對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的,相關境內居民個人可以在行使權利前向外滙局登記。
股票激勵計劃規則和外匯局第37號通知是最近才頒佈的,許多問題需要進一步解釋。雖然,根據AllBright律師事務所的建議,我們的中國律師我們不相信我們受這些規則的約束,但我們不能向您保證外管局不會得出不同的結論。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守《股票激勵計劃規則》,吾等及吾等的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外,國家税務總局已發佈多份關於員工股票期權的通知,根據這些通知,我公司在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司將有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
美國業務部門
太陽能系統
我們設計、安裝和銷售高性能光伏太陽能系統,並從2021年開始為電池系統提供資金。光伏系統通過在某些類型的材料中自然產生的電力過程,直接從陽光中產生電力。一個系統由一個或多個光伏組件和一個逆變器組成。製造不同大小和形狀的光伏組件產生直流(DC)電力。然後,電流通過逆變器供電,產生交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。我們的太陽能系統的主要組件包括將太陽光轉換為電流的太陽能電池板,將太陽能電池板輸出的直流電轉換為與電網兼容的交流電流的逆變器,將太陽能電池板連接到屋頂或地面的支架,以及將太陽能系統連接到電網的電氣硬件。我們目前銷售的電池系統比我們之前銷售的備用電池更復雜。這些電池系統是可充電的,不僅可以用來儲存太陽能,以便在電網故障時提供後備保護,還可以通過儲存太陽能來減少對電網的依賴,以便在太陽不發光或白天電力成本最高的時候使用。我們目前只在加利福尼亞州安裝太陽能系統。
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我們提供並安裝併網和離網系統。併網系統與電網保持連接,因此係統產生的能量在白天被送回電網,而電力在晚上被收回。因此,電網作為一個“存儲設備”的光生能源。如果消費者使用的電力超過其太陽能系統產生的電力,他們可以從區域公用事業公司購買電力。如果消費者使用的電力少於系統產生的電力,他們可以將電力賣回給當地的公用事業公司,並從他們的電費中獲得信貸。為了將電力售回給公用事業公司,業主需要向公用事業公司提出申請,然後公用事業公司向業主提供一份涵蓋購買多餘電力的標準協議。併網系統通常是城市和郊區住宅最常見、負擔得起和可行的選擇。
離網系統不連接到公用電網,因此需要備用電池。離網解決方案不太常見,主要用於無法連接到公用電網的住宅。我們幾乎所有的安裝都是併網系統。
銷售和安裝過程
我們的系統銷售和安裝過程包括五個階段--可行性、設計、許可、採購和安裝。此外,當客户要求額外服務時,我們將與擁有系統的客户簽訂安裝後維護協議。
我們通過平面廣告、互聯網、廣播和電視廣告以及客户推薦向客户進行營銷。我們正在將重點從傳統的電臺廣告轉移到贊助和其他公共關係倡議上。在與潛在客户初步接觸後,我們的建築和太陽能工程師會拜訪客户,進行現場評估並評估客户的電力需求。現場評估包括遮陽分析、屋頂檢查和對任何現有機械繫統的審查。此外,我們還審查客户最近的水電費賬單,以便提出一份旨在滿足客户能源需求並回答客户問題的提案。在此階段,客户尚未承諾向我們購買系統。
在設計階段,我們分析在可行性階段獲得的信息,根據客户陳述的能源需求、財務狀況和建築位置的具體情況,設計擬議的太陽能解決方案。在設計階段完成後,我們將向客户提交詳細的書面建議,概述系統的組件、系統實施的擬議時間表、估計價格和估計節省的能源,以及基於現有費率信息的預期投資回報。購買我們系統的批准客户簽署購買協議,並向我們提交相當於總成本的10%或1,000美元的首付,可以在三天內退款。
從可行性階段的最初客户接觸到設計階段完成後簽署合同的時間(談判期)可以從不到一個月到一年多不等,對於較大的商業項目來説,平均談判期為六到九個月。
在安裝任何太陽能或備用電池系統之前,我們必須從當地消防部門和建築與安全部門以及其他適用的州和地方機構以及公用事業公司獲得必要的許可和批准。我們準備了一份完整的許可方案,並代表客户申請這些許可。我們亦可協助客户辦理申請退税及優惠所需的文書工作。審批過程通常需要4到8周。在完成這一階段後,我們要求支付客户支付總購買價格的40%。
一旦客户訂購了該系統,我們就會訂購實施該項目所需的產品、部件和材料。在將材料送到客户現場後,我們要求額外支付購買價格的40%。
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最後,我們在客户現場組裝和安裝系統。安裝完成後,我們將與客户會面,對系統進行最終演練並審查其組件。在城市檢查員最終審核和簽字後,系統將完全運行,我們要求支付剩餘20%的購買價格。付款時間表不適用於我們為其提供融資的客户。
供應來源
我們與SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)簽訂了一份日期為2020年3月的供應協議,為我們提供了以協議中規定的特定價格從SunSpark購買太陽能電池板的權利,但不是義務。
電池系統可從多家供應商處獲得。
一家供應商,聯合電氣分銷商,佔我們美國業務採購的10%或更多。在截至2022年9月30日的9個月中,該供應商的採購額約為520美元萬,佔18%;在截至2021年12月31日的年度中,該供應商的採購額約為540美元,佔採購量的13%;在截至2020年12月31日的年度中,該供應商的採購額約為670美元,佔採購量的11%。
保證義務;生產保證
我們提供的系統的所有部件都在製造商的保修範圍內,面板和逆變器的保修期通常為25年。製造商對太陽能系統組件的保修通常會轉嫁給客户,保修期從一年到十年不等。我們提供有限安裝服務保修,保證與系統所有者的光伏組件和逆變器相關的安裝服務在正常應用、使用和服務條件下的安裝服務中沒有缺陷,自最初的安裝服務之日起10年內不存在缺陷。我們與客户達成的協議規定,我們不對颶風等自然災害或其他天氣條件造成的損失負責。對於租賃的系統,我們要求客户為這些風險提供保險。
在2015年之前,我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統,並根據購電協議將系統產生的電力出售給商業客户。購電協議帶來的收入並不多。
從2015年開始,我們的住宅系統標準合同規定了生產保證,這意味着我們保證系統在給定的一年中產生指定的最低太陽能。這些協議通常有十年的期限。在標準的合同形式中,我們規定了每年的最低發電量,並規定如果該系統產生的電力少於估計發電量的95%,我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素,如陽光、天氣模式的變化、森林火災或空氣污染的增加,這些因素可能會影響太陽能發電量,並可能增加我們在生產保證下的曝光量。合同還規定,這些系統的購買者無權補償因遮蔽、陰影或其他非系統及其附屬設備的設計造成的幹擾而造成的短缺。
我們不再為SunPower銷售和安裝系統。我們所有的租賃客户系統都賣給了Sunrun。SunRun建立了自己的生產保證,結合系統設計對這些保證進行了自己的審查,並相應地修改了合同。
儘管我們相信我們已採取措施防止系統設計與生產保證不一致,但我們不能向您保證,我們不會因系統未能滿足生產保證或未能按照我們的保修執行而承擔不可預見的責任。
我們唯一的生產保證是根據我們與客户達成的協議,我們相信我們目前的程序旨在使我們能夠糾正導致SunPower合同下意外責任的缺陷。
我們對銷售的LED產品和提供的服務的保修範圍從一年的勞動力保修到銷售到市政府的某些產品的保修長達七年,
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對於中國的EPC服務,我們通常從EPC工作完成之日起為我們的EPC服務提供一年的質量保修。
與我們作為出租人簽訂的租賃協議
2014年前,我們主要通過子公司和我們持有30%權益的三個實體將系統租賃給商業和非營利客户。這些租賃是運營租賃,我們擁有系統,我們主要將其出租給商業和非營利客户。雖然我們不再租賃新系統,但我們繼續擁有設備,但受現有租賃的限制。租約不包括生產保證。在租賃結束時,客户有權選擇以其當時對商業客户的公平市場價值購買設備。對於非牟利客户,我們通常會預先同意在租約結束時將系統捐贈給客户。
2014年後,我們沒有為我們的賬户租用系統。相反,我們使用了第三方租賃公司。2015年1月,我們與Sunrun簽訂了一項渠道協議,根據該協議,Sunrun任命我們為其銷售代表,在南加州的部分地區徵集Sunrun產品的訂單。根據這項協議,我們向Sunrun介紹潛在的租賃客户。SunRun為我們與項目相關的服務支付費用。在客户簽署Sunrun租約後,我們從Sunrun或從Sunrun提供的預先批准的設備供應商名單中的其他供應商購買設備。然後,我們進行設計和EPC工作,直到系統獲得運行許可。SunRun在系統收到城市簽字後支付系統購買價格的80%,並在獲得運營許可證後支付最後20%。與我們直接銷售給住宅和商業客户的太陽能系統類似,我們在獲得運營許可證時確認出售給Sunrun的太陽能系統的收入。SunRun擁有設備,租賃設備,併為租賃提供服務。當我們完成系統安裝後,Sunrun將進行檢查以確保系統符合Sunrun的質量標準,並且我們被要求修復Sunrun發現的由我們引起的任何問題。
如果我們未能滿足指定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們確認了Sunrun的收入為83,466美元。在截至2021年12月31日的年度內,SunRun是我們美國部門的最大客户,在截至2020年12月31日的年度內,SunRun是美國部門的第四大客户。來自Sunrun的收入在所有時期的總收入中都不到10%。渠道協議的初始期限將於2018年1月到期,根據其條款,該協議將自動延期36個月,因此於2021年1月到期,並進一步延長至2021年5月。我們目前正在就延長協議進行談判。如果我們無法與Sunrun談判達成協議,我們相信我們可以與另一家設備租賃公司簽訂租賃協議,儘管不能保證我們是否有能力與Sunrun達成延期或與另一家設備租賃公司達成可接受的協議。
我們與Sunrun住宅客户的關係只是在銷售和安裝過程中,儘管根據我們提供的EPC服務,我們仍有十年保修義務。我們對設備製造商提供的設備沒有保修義務,也沒有任何生產保證。
購電協議
在2015年之前,我們與一些商業客户簽訂了太陽能發電採購協議,其中許多協議仍然有效。根據這些協議,我們負責在客户的財產上設計、批准、融資和安裝太陽能系統,然後我們以商定的費率將系統產生的電力出售給客户。如果該系統不能產生足夠的電力來履行其義務,我們可能不得不向當地的公用事業公司購買電力,這將是收入的成本。我們獲得根據這些協議銷售電力的收入,以及從該系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施,我們負責在協議期限內運營和維護該系統。在期限結束時,客户可以延長協議,讓我們拆除系統或從我們手中購買太陽能系統。我們從購電協議中產生了名義收入。從2015年到2019年3月,我們沒有提供購電協議。
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2019年3月,我們與加州的一家非營利性實體簽訂了一份為期10年的購電協議,根據該協議,我們在客户的前提下建造了一個帶有電池存儲系統的商業級光伏系統。為期10年的合同價值估計約為160萬美元。2019年12月26日,我們與第三方買家簽署了一項協議,根據該協議,我們將完成建設,包括公用設施連接,並將轉讓上述系統的所有權。此外,我們將以大約160萬美元的購買價格將這份為期10年的購電協議轉讓給買方。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,吾等完成系統建造及履行協議項下之所有履約責任,包括將購電協議轉讓予買方。我們還有權從公用事業公司獲得167,250美元的自我發電激勵回扣,我們用這筆回扣來抵消建築成本。我們在2021年初收到了50%的回扣,其餘的回扣將由公用事業公司在五年內支付給我們。
季節性
自2008年開業以來,我們的住宅銷售、小型商業項目和大型商業項目經歷了不同程度的季節性。
我們的住宅銷售容易受季節性波動的影響。我們的經驗是,我們在3月和4月產生了更大比例的銷售,這是住宅客户關注太陽能可能的税收優惠的時候,以及7月和8月的夏季月份,公用事業費率和賬單通常都會上漲。我們認為,3月和4月住宅銷售的增長是由於消費者對太陽能系統税收優惠的認識增加。我們認為,夏季月份的銷售量較高是因為夏季的電費通常較高,因為夏季的用電量最高,我們認為這提高了消費者對未來通過使用太陽能降低能源成本的機會的認識。
從歷史上看,夏季期間小型商業項目的數量略有增加。與住宅銷售一樣,我們將小型商業銷售的較高數量歸因於小企業主對夏季幾個月普遍較高的電費的反應。新冠肺炎疫情的影響以及加利福尼亞州為應對這一流行病而採取的行動,影響了住宅和商業用户購買太陽能系統的時機和意願。
我們在美國的大型商業項目總體上沒有經歷任何顯著的季節性波動。我們懷疑,致力於大規模商業購買或租賃太陽能系統的客户通常做出了更仔細的決定,因此對季節變化或即時市場狀況不那麼敏感。大型項目的談判期可能從幾個月到一年或更長時間不等。因此,我們認為,執行大型商業交易的時間在很大程度上取決於合同談判的進展情況。
融資活動
由於我們認為購買和安裝太陽能系統的高成本仍然是典型住宅客户的主要障礙,因此我們制定了融資計劃,使符合我們信貸標準的客户能夠通過SolarMax Financial為購買我們的太陽能系統提供資金。 自2020年初以來,由於我們沒有資金支持此類業務,我們暫停向太陽能客户提供貸款,但如果有資金(包括此次發行的收益),我們可能會恢復貸款。 我們的融資收入目前反映了我們當前投資組合的收入,自2020年初以來沒有增加新貸款。
在向潛在客户提供融資之前,我們根據我們對客户付款能力的評估、對客户收入的核實、客户繼續付款的可能性、客户的信用記錄、我們將獲得的首付金額和擔保以及我們認為合適的其他因素,評估客户是否適合參與我們的融資計劃。由於我們確實有成功的融資操作的歷史,我們預計,如果我們重新啟動融資活動,我們將完善我們的程序和標準,以反映我們的經驗。
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目錄表 |
下表列出了截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的客户貸款應收賬款(單位:千):
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| 9月30日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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應收客户貸款,毛額 |
| $ | 11,809 |
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| $ | 16,156 |
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| $ | 26,486 |
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減:未攤銷貸款折扣 |
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| (84 | ) |
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| (203 | ) |
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| (478 | ) |
減:貸款損失備抵 |
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| (237 | ) |
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| (358 | ) |
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| (694 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
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| 11,488 |
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| 15,595 |
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| 25,314 |
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減,流動部分,淨額 |
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| (3,732 | ) |
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| (4,936 | ) |
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| (6,984 | ) |
長期應收客户貸款 |
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| 7,756 |
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| 10,659 |
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| 18,330 |
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融資計劃
除了直接為我們的太陽能系統融資外,我們還與第三方融資公司開展了融資項目,其中最重要的是與GoodLeap,LLC(“GoodLeap”前身為LoanPal,LLC)於2021年10月12日簽署的家居改善融資項目協議,根據該協議,GoodLeap向符合GoodLeap信用標準的客户提供融資。本協議取代了2020年1月9日的協議。我們把系統賣給我們的客户,GoodLeap向我們支付購買價格,減去程序費用。融資協議是客户和GoodLeap之間的,我們不是協議的一方。
LED項目
我們提供LED產品,通過先進的LED燈泡技術降低電力成本,幫助商業客户節省資金。節能白熾燈泡比傳統品種節能約25%,而LED燈泡節能約75%,壽命長40倍,使用更安全。
我們與多家LED系統製造商建立了合作關係,這些製造商為我們提供了各種高性能產品,最終使我們能夠滿足客户的能源需求和預算。我們的LED路燈系統以我們公司的名義擁有獨家ETL標誌,這證明我們的產品符合北美安全標準,也是與市政客户簽訂合同的要求。
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與客户一起完成LED安裝有幾個步驟。第一步是查看客户上一年的電費賬單,並查看其過去三年的財務報表。下一步是進行照明調查,以有效地向潛在客户提出節能建議。我們通常提供類似於太陽能系統融資的融資服務。部分商業項目要求我們聘請第三方供應商協助客户安裝LED照明系統,而其他項目客户則選擇負責安裝系統。
2019年6月24日,我們被告知,我們從加利福尼亞州一個市政當局獲得了一個價值380萬美元的項目合同,為其路燈轉換項目提供3000個單位的LED燈具產品。根據該合同,市政府可以在2021年前下達採購訂單。截至2019年12月31日的年度,該獎項的收入約為38507美元,截至2020年12月31日的年度,該獎項的收入約為370萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,該合同沒有產生任何收入。
2020年9月,我們與加州綜合服務部簽訂了一份價值450億美元的萬發光二極管合同,提供交通控制模塊。該合同的有效期至2023年9月,並賦予州機構延長最多兩年的權利,並增加或減少訂單數量。我們在2021年第二季度收到了該合同下的第一份採購訂單。我們不能保證國家機構會大量購買我們的產品。
在截至2020年12月31日的年度內,我們的LED子公司向我們的前執行副總裁總裁擁有的一家公司支付了110,000美元,他是我們5%的股東之一。這筆款項佔前行政人員向我們介紹的一個LED政府項目的毛利(在付款前計算)的80%。作為這筆付款的結果,截至2020年12月31日,我們產生並累計了約110,000美元的與該項目相關的額外收入成本。這筆應計款項已於2021年2月全額支付。
營銷
我們擁有36名內部銷售和營銷人員,其中32個市場太陽能和電池備用項目以及4個市場LED產品和系統。雖然我們使用各種營銷和廣告工具,但我們相信口碑是我們最有效的營銷策略之一。我們估計大約40%的銷售額是通過客户的推薦產生的。
我們還參加行業貿易展會,利用電話營銷、廣播、電視、互聯網廣告和社交媒體,以及參加當地節日和上門銷售等當地社區活動。
與潛在客户的私人會議和可行性階段的現場訪問也是我們廣告預算的一部分。根據我們的經驗,我們平均在可行性階段進行三到四次訪問,然後才能從客户那裏生成合同。隨着我們業務範圍的擴大,我們計劃聘請更多的專業人員和一般銷售人員來向更多的潛在客户推銷我們的系統。
我們的營銷努力包括提供與購買我們的系統相關的融資的能力。我們沒有單獨的營銷人員來負責我們的融資活動。
競爭
一般來説,太陽能系統既與當地或區域電力供應商競爭,也與一些獨立公司競爭,後者以低於區域公用事業公司的價格提供電力。我們的主要競爭對手是向潛在客户供電的本地公用事業公司。
在太陽能行業內,我們面臨着來自其他太陽能系統供應商的激烈且日益激烈的競爭。太陽能行業是高度分散的,由許多資源和運營歷史有限的小型私人持股公司組成,我們認為沒有一家太陽能供應商在加州市場擁有相當大的比例。我們還與大公司以及大量的小公司競爭。由於競爭加劇,我們經歷了價格侵蝕,這影響了我們的毛利率。由於加州陽光充足,雨水稀少,太陽能公司尋求在加州營銷,而不是在陽光較少、雨水較多的州。我們相信,自2008年我們開展業務以來,加州進入該行業的新太陽能安裝公司的數量大幅增加,競爭加劇反映在利潤率較低,因為我們可能不得不降低價格來創造業務。考慮到這個行業的進入門檻相對較低,而政府目前的激勵措施仍然很高,我們預計未來會有更多的公司進入這一業務。
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目錄表 |
我們認為,競爭主要基於價格,如果需要融資,還取決於融資的可用性和條款,以及在較小程度上安排安裝以滿足客户時間表的能力。我們的一些競爭對手可能會提供比我們合作的第三方出租人更低或沒有首付的更長期限的融資條款,這可能會使它們對潛在客户更具吸引力。
政府監管
儘管我們不是一家受監管的公用事業公司,但我們的運營受到各種聯邦、州和地方法規、法規和條例的監管、監督和許可。此外,我們的業務受到聯邦和州政府為太陽能用户和供應商提供財務激勵的相關計劃和政策的實質性影響。當地公用事業公司與所有太陽能公司合作,將他們的系統接入電網。加州法規第24章規定了針對室內和室外照明要求的新建築和改建建築的節能和能效標準。
建築許可證和許可證
作為一家從事總承包商和設計工作的公司,我們必須採取措施,使我們的員工獲得並及時續簽適當的總承包商和其他所需的許可證。在每項安裝工程中,我們均須取得建築許可證,並遵守當地條例和建築守則。我們的業務還受到與向環境排放材料和保護環境有關的普遍適用的法律和法規的約束。我們還受到聯邦和州的職業健康和安全法規的約束。我們還可能受到聯邦或州的工資要求,至少與政府土地或建築上的任何太陽能項目或其他公共工程項目有關。
消費者保護法
在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時,我們必須遵守州和聯邦消費者保護法。在開展我們的營銷活動時,我們必須遵守聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案、聯邦貿易委員會頒佈的電話營銷銷售規則以及有關電話營銷和上門銷售行為的州法規。在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時,我們必須遵守國家關於房屋招攬銷售、家裝合同和分期付款銷售合同的一些規定。
消費者融資監管
Solarmax Financial根據加州公司部頒發的許可證在加州作為一家金融貸款機構運營,加州公司部負責監管和執行與消費金融公司相關的法律。Solarmax Financial必須遵守有關消費者融資的規定。這些規則和條例一般規定了對消費金融公司的許可、對各類合同提供的融資金額、期限和收費的限制,包括融資費率,對貸款和其他單據的形式和內容的要求,以及對催收做法和債權人權利的限制。作為一家持牌金融貸款機構,SolarMax Financial將接受州監管機構的定期審查。
Solarmax Financial還受到廣泛的聯邦法規的約束,包括《貸款真實法》、《平等信用機會法》、《公平收債行為法》和《公平信用報告法》。這些法律要求SolarMax Financial向潛在客户提供某些披露,並防止歧視性貸款做法和不公平信貸做法。《真實貸款法》要求的主要披露內容包括還款條款、財務費用總額和每份合同收取的年利率。《平等信貸機會法》禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡或婚姻狀況等方面歧視貸款申請人。根據《平等信貸機會法》頒佈的B條例,貸款人必須披露某些有關消費者權利的信息,並向其信貸申請未獲批准的消費者告知拒絕的理由。公平信用報告法要求SolarMax Financial向申請未獲批准或有條件地獲得批准的消費者提供某些信息,這些消費者的申請條款大大低於通常根據消費者報告機構提供的報告提供的最優惠條款。
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此外,SolarMax Financial必須遵守聯邦Gramm-Leach-Bliley金融改革法案的條款,該法案對SolarMax Financial施加了關於我們的申請人和客户的額外隱私義務。Solarmax Financial制定了適當的政策來履行這些額外的義務。
政府補貼和獎勵
太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性,以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益,包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高,税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。
聯邦税收優惠。《美國復甦和再投資法案》使住宅可再生能源税收抵免和商業能源投資税收抵免計劃生效。住宅可再生能源税收抵免被描述為個人税收抵免,而商業能源投資税收抵免被確定為公司税收抵免。這些計劃可能允許系統所有者獲得聯邦所得税抵免,最高可達太陽能系統安裝批准成本的30%。這項税收抵免現在以某種形式提供給房主,直到2021年。2016年至2019年,税收抵免仍為系統成本的30%。2020年,新住宅和商用太陽能的所有者可以從他們的税收中扣除26%的系統成本。這一比例在2021年降至22%,2022年降至10%。
國家獎勵和公用事業公司回扣。除了聯邦所得税抵免外,加州和其他州的公用事業公司還提供各種激勵和退税計劃。資本成本回扣根據客户的太陽能系統的成本和規模向客户提供資金。從總購買價格中減去退税的價值,得出調整後的淨成本,以確定聯邦税收抵免的價值。基於績效的返點根據客户系統產生的能量為客户提供資金。根據上網電價補貼,政府制定價格,受監管的公用事業公司必須為最終用户產生的可再生電力支付費用。在該補貼計劃下,價格設定在市場價格之上,並可能根據系統規模或應用情況而有所不同。
加州能源委員會於2018年5月批准的建築標準要求,從2020年開始,在新建的獨户住宅和最多三層的多户建築上安裝太陽能電池板。這一新標準將由加州建築標準委員會進行審查,預計將於2018年秋季進行。儘管建築標準委員會傳統上不加更改地接受加州能源委員會的建議,但我們不能向您保證,建築標準委員會將批准該標準,或者該標準將經受住可能對該標準提出的任何法律挑戰。
加州公用事業委員會可能會考慮一項提案,大幅減少房主安裝屋頂太陽能系統所獲得的激勵。如果向房主提供的安裝屋頂太陽能系統的福利發生這樣的變化或任何重大變化,我們的美國業務將受到嚴重損害。我們不能向您保證,目前為房主提供的安裝太陽能系統的福利將不會被採用。
折舊。太陽能項目通常符合五年加速折舊的條件,這為我們的商業客户提供了重大的財務激勵。這些系統的折舊在第一年可以達到購買價格的50%,在隨後的四年中每年可以達到12.5%。2015年12月,國會通過了一項將獎金折舊延長五年的法案,包括逐步取消,其結構如下:2015-2017年:獎金折舊50%;2018年:40%;2019年:30%,2020年及以後:0%。
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關税和貿易政策。太陽能行業最近經歷了太陽能電池板價格的下降,太陽能電池板是任何太陽能系統的主要組成部分。大多數太陽能電池板都是進口的,太陽能電池板的價格受到關税和配額等貿易政策的影響。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。根據美國政府對2012年太陽能貿易案的裁決,反傾銷和反補貼關税的範圍約為33%至255%。此類反傾銷和反補貼關税受到年度審查,可以增加或減少。這些關税提高了含有中國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。我們的美國業務不從中國或臺灣購買太陽能電池板。含有中國生產的太陽能電池的太陽能電池板的收購價反映了這些關税處罰。雖然含有在中國以外生產的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響,但在關税處罰生效之前,這些太陽能電池板的價格可能會繼續高於使用中國太陽能電池生產的太陽能電池板。
2018年1月23日,美國對進口太陽能電池和組件徵收關税,為期四年,自2018年2月7日起生效。關税水平定為30%,在四年關税期內每年遞減5%。該關税包括每年2.5吉瓦的電池豁免,不包括個別國家的任何子配額。此外,唯一被排除在關税之外的國家是那些美國政府認為是發展中國家的國家,除了菲律賓和泰國有資格享受美國的普惠制計劃。
雖然州和聯邦的激勵措施使太陽能系統對消費者更實惠和更具吸引力,使該行業受益,但如果這些激勵措施停止或減少,也會使該行業面臨負面後果的風險。太陽能產品市場現在和將來都嚴重依賴於支持太陽能增長的公共政策。不能保證這種政策將繼續下去。減少對太陽能的回扣、獎勵或其他政府支持水平將對太陽能產品(包括我們的業務)的需求產生重大不利影響。
《加州消費者隱私法案》
2018年6月,加州通過了CCPA,並於2020年生效。實際上,公司需要在2019年初之前建立數據跟蹤系統,因為法律賦予消費者要求公司在過去12個月內收集的所有數據的權利。這項法律涵蓋了所有為加州居民服務的公司,年收入至少為2500萬美元。根據法律,任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息,以及與數據共享的所有第三方的完整列表。消費者還有權要求公司刪除其擁有的居民信息。CCPA廣泛定義了“受保護數據”。CCPA還對受法律約束的公司提出了具體要求。例如,法律規定,公司必須在其網站上有一個明確和顯眼的鏈接,鏈接到消費者可以行使其選擇退出數據共享的權利的頁面。CCPA規定了在某些情況下對未經授權的訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權,可能的損害賠償為每起事件每名消費者100至750美元,或實際損害賠償,以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。由於該法律是最近通過的,我們無法確定該法律在多大程度上適用於我們、我們的網站和我們的隱私政策。
就業條例
加利福尼亞州的勞動法比其他州的法律更有利於僱員,根據加利福尼亞州的勞動法,僱員可以獲得的損害賠償和處罰比根據聯邦勞動法更高。加利福尼亞州有許多與僱主和員工之間關係有關的法律法規,包括工資和工時法、與反歧視有關的法律,以及要求對員工進行預防性騷擾培訓的法律。2004年,加利福尼亞州通過了一項法律,要求擁有50名或50名以上僱員的僱主每兩年向主管提供兩小時的性騷擾預防培訓。最近通過的一項法律要求,到2020年1月1日,擁有五名或五名以上僱員的僱主必須為監督僱員提供至少兩小時的性騷擾預防培訓,為非監督僱員提供一小時的培訓。該法律還要求,從2020年1月1日開始,季節性,臨時和其他受僱工作不到六個月的僱員需要在僱用後30個日曆日內或工作100小時內接受培訓。我們的專業僱主組織已經實施了我們的性騷擾預防計劃。
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知識產權
我們沒有任何對我們業務有重大影響的知識產權。
法律訴訟
2019年10月,江蘇中新波新能源科技有限公司在中國上海市浦東新區人民法院開始審理本公司子公司上海中招科技發展有限公司的案件,要求支付本公司寧夏梅里雲項目鋼結構配套產品採購價款中的未付部分人民幣1300萬元(約合190萬美元)。我們的子公司提交了一份訴狀,反對法院的管轄權,並認為產品交付延遲,存在缺陷。2021年2月,收到法院判決,判給我方違約金240萬元。扣除法律費用及其他成本後,於截至2021年12月31日止年度錄得收益人民幣493,723元(約76,000美元)。
2020年7月1日,林海靜向洛杉磯高等法院提起訴訟,被告包括我們、SolarMax可再生能源提供商公司(“SREP”)、CEF、內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司、David·徐、劉靜和Simon袁。在提交申請時,原告是CEF的有限責任合夥人,並尋求返還他的50萬美元投資。原告對CEF的500,000美元出資,部分用於為CEF向我們子公司的貸款提供資金,在我們的綜合資產負債表上反映為流動負債。
2021年2月4日左右,提起修改後的訴狀,在林海靜最初提起的訴訟中,增加了蔡棉和張興作為原告。三原告的出資總額為150萬美元,其中包括前段所述林先生出資的50萬美元。原告要求退還他們的出資和其他救濟,包括費用、懲罰性和懲罰性損害賠償,並宣佈CEF向SREP提供的4500萬美元貸款已到期。我們準備了對法律行動的迴應,並計劃於2021年9月15日召開案件管理會議和聽證會。原告對CEF的150萬美元出資,部分用於資助CEF對SREP的貸款,在我們的綜合資產負債表上反映為流動負債。
2021年9月23日,林海靜、蔡棉、張星提起的投訴以129萬美元了結,150萬美元債務被清償,為我們帶來21萬美元的收益。
2020年11月10日,蔣嘉玲向洛杉磯高等法院提起訴訟,被告包括我們、SREP、CEF、內陸帝國可再生能源區域中心、有限責任公司、David·徐和劉靜。在提交申請時,原告是CEF的有限責任合夥人,並尋求退還她的50萬美元投資。當時,我們無法預測法律行動的結果。原告對CEF的500,000美元出資,部分用於為CEF向我們子公司的貸款提供資金,在我們的綜合資產負債表上反映為流動負債。
2022年2月23日,洛杉磯高等法院批准並維持了我們在Carmelia Chiang的法律訴訟中未經許可修改的抗議人,案件被駁回。
2022年12月1日,我們向CEF的一名有限合夥人發行了本金為50萬美元的可轉換票據,以換取CEF的關聯方票據本金金額減少50萬美元。
如果CEF或CEF II的其他有限責任合夥人不接受可轉換票據以代替現金支付,他們可以就其投資金額向我們提起訴訟,所有這些投資都包括在資產負債表上的負債中,任何訴訟和解都可能影響有限合夥人接受我們建議發行的可轉換票據條款的意願。
2021年6月1日,浦東向洛杉磯高等法院提起訴訟,起訴多名被告,其中包括我們、David徐和另一名股東。在提交申請時,原告是一名股東,並尋求以另一股東被告的名義發行的股票以原告的名義重新發行。我們認為,這是兩個股東之間的糾紛,並將遵守有關股份所有權的任何最終法院命令。
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2021年11月19日,劉謙和何慶峯向洛杉磯高等法院提交了第一份修訂後的法律訴訟起訴書,起訴多名被告,其中包括我們、SREP、內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司(“IERERC”)、我們的首席執行官、我們的一名董事和一名前高級管理人員/董事的成員,IERERC是CEF的普通合夥人。最初的申訴是在2021年9月7日提出的,但從未送達給我們。在提交申請時,原告是CEF的有限合夥人,並尋求返還他們50萬美元的投資。目前我們沒有足夠的信息來確定結果;然而,原告對CEF的出資被用於資助CEF向SREP提供的部分貸款,這反映在我們目前的負債中。
2022年11月12日,劉謙和何慶峯提起的投訴以大約107萬美元的萬和解,100美元的萬債務被清償,給我們造成了67500美元的損失。
在我們的正常業務過程中,我們和我們的子公司涉及各種法律程序,涉及合同關係、產品責任索賠和各種其他事項。我們不認為有任何此類懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
員工
截至2022年12月31日,我們在美國有115名員工,其中5名高管,36名銷售和營銷,57名運營和安裝,17名會計和行政,我們在中國有19名員工,其中2名高管,4名銷售和營銷,四名從事運營和工程,九名從事會計和行政。我們的員工沒有工會代表。我們認為我們的員工關係很好。我們與專業僱主組織Inserity Pe Services,LP簽訂了協議根據該規定,專業僱主組織為我們或我們的子公司之一和Inserity共同僱用的美國員工管理人力資源、工資和員工福利職能。2021年7月1日,我們通過Inserity Pe Services,LP啟動了401(k)計劃
屬性
我們沒有任何不動產。下表列出了有關我們租賃的不動產的信息:
位置 |
| 正方形 腳 |
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| 當前 每年一次 租金 |
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| 期滿 日期 | |||
加利福尼亞州河濱第12街3080號(1) |
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| 158,693 |
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| $ | 1,618,418 |
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| 12/31/26 | |
3230加州鑽石酒吧休閒場博士(2) |
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| 9,928 |
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| 259,238 |
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| 10/31/26 | |
南京市誠信路885號誠信大廈1108室,地址:中國 |
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| 4,800 |
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| 45,291 |
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| 10/14/23 | |
上海市中國同濟路558號4樓402室 |
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| 5,920 |
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| 96,403 |
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| 12/31/23 |
1 | 該房產由3080 Landlord根據日期為2022年10月13日的淨租賃擁有。第一個租賃年的租金為年率1,618,418美元,每年上漲3%。 3080房東從關聯方SMX收購該房產。 見“某些關係和關聯方交易.”. |
2 | 該物業由Flow field,LLC擁有,後者由許先生、Ms.Liu及另一名非5%股權的股東擁有及管理。租約規定的年增長率為2.99%。Solarmax有權在當前租期屆滿時續訂一份為期五年的租約。 |
2022年11月13日,我們總部大樓鄰近的房產發生火災,電話:3080 12這是加利福尼亞州河濱街,該事件影響了我們將總部分包給不相關的第三方的部分,並損壞了建築物外存儲的庫存,主要是屋頂材料和設備。 我們因該事件提出了保險索賠。
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目錄表 |
管理
行政人員及董事
以下是有關我們董事和高管的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 標題 |
David·許 |
| 59 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
斯蒂芬·布朗 |
| 63 |
| 首席財務官 |
袁亞非 |
| 68 |
| 主任 |
魏遠晨 |
| 63 |
| 主任 |
金西·林 |
| 63 |
| 主任 |
楊文清(Stephen),Ph.D. |
| 60 |
| 主任 |
張磊,博士。 |
| 39 |
| 主任 |
David、袁亞非和劉青雲是我們的創始人,劉青雲曾是董事的高管,目前持有5%的股份。許先生自2008年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。許先生在汽車和能源行業的銷售、國際業務開發和管理方面擁有20多年的經驗。在2008年創立SolarMax之前,許先生曾擔任領先的光伏面板製造商和太陽能公司中國太陽能的顧問。許先生擁有上海交通大學工程學院電氣工程學士學位。徐直軍在太陽能行業的經驗以及他與行業專家的關係使他有資格成為董事的一員。
斯蒂芬·布朗自2017年5月以來一直擔任我們的首席財務官。從2013年到2017年4月,他擔任STAAR外科公司的首席財務官。2008年至2013年,布朗擔任博士倫全球財務副總裁總裁,2007年至2008年,擔任霍亞外科光學公司首席財務官。他在強生手下工作了13年,擔任過各種職務,其中包括高級消毒產品事業部的首席財務官。他35年的商業生涯還包括創立了度嬰兒用品公司,這是一傢俬人持股公司,在運營6年後被賣給了強生。布朗先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位,並在加州州立大學富勒頓分校獲得工商管理學士學位。
袁亞非,我們的創始人之一,自2008年2月起擔任董事,並於2008年2月至2017年5月擔任首席財務官。1989年,袁先生創建了Simon&Edward,LLP,這是一家PCAOB註冊的公共會計師事務所,自成立以來他一直是該事務所的管理合夥人。在創立Simon&Edward之前,袁先生曾受聘於富國銀行擔任高級內部審計師,並受聘於加利福尼亞州税務審計師。袁亞非也是摩爾·斯蒂芬斯國際會計師事務所的監督高級審計師。袁先生的專業經驗包括30多年的公共會計,在廣泛的商業會計和審計,以及國際税務、遺產規劃、企業併購和一般商業諮詢方面擁有專業知識。袁先生是許多專業和慈善組織的積極領導者、官員和參與者。他是中美註冊會計師協會的董事會員,1998年也是該協會的總裁。袁先生擁有俄亥俄州立大學會計學碩士學位。袁亞非的會計背景,以及他擔任董事首席財務官的經歷,使他有資格擔任支付寶。
陳魏遠自2010年4月起擔任董事。半退休的陳先生於1990年至2010年擔任中國上海興榮項目管理公司的總設計師兼總監。2002年,陳先生因設計應用材料中國上海總部而獲得年度“設計與建造”獎。陳先生於清華大學獲得學士學位。陳先生為我們帶來了他的項目管理知識以及20年將可再生能源實施和整合到他的建築設計中的經驗。陳先生的項目管理經驗和對中國市場的熟悉使他有資格擔任董事。
金西·林從2014年開始擔任董事。林先生是AMD的董事長,AMD是一家在亞洲和中東上市的太陽能電池板製造商,也是我們的主要股東之一。林書豪於2006年創立了AMD,自AMD成立以來一直擔任董事長。林先生在西北工業大學獲得工商管理學士學位。林書豪對太陽能行業和中國市場的瞭解,使他有資格成為董事的一員。
楊文清(Stephen)博士自2020年12月以來一直是董事的一員。楊博士是大信託國際律師事務所的創始人,自2008年以來一直擔任主管合夥人。自2016年以來,他還一直擔任桃園企業商會的首席執行官。楊博士在國立臺灣大學獲得學士和碩士學位,在北京大學法學院獲得法律經濟學博士學位。楊利偉也是哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院的研究員。楊利偉的經濟學背景使他有資格成為董事的一員。
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目錄表 |
張雷博士,自2020年11月起擔任董事。她自2018年7月以來一直擔任阿拉斯加大學費爾班克斯分校機械工程系副教授(終身職位),並於2013年8月至2018年6月擔任該系助理教授。她是多本能源技術年度書籍的合著者,也是同行評審期刊上多本其領域文章的合著者。張博士獲得了學士學位和碩士學位北京中國礦業大學材料科學與工程專業,博士學位來自密歇根理工大學。 張博士對能源行業的瞭解使她有資格擔任董事。
我們所有的高管和董事都在美國,除了兩名董事(陳偉元和金西)在中國,一名董事(楊文清)在臺灣。因此,美國的投資者可能很難,或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向美國境外的董事送達訴訟程序,執行美國法院根據美國證券法對我們的董事承擔的民事責任和刑事處罰的判決。特別是,中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
關鍵員工
陸斌,54歲,是我們中國區的負責人。 自2015年我們收購ZHPV以來,陸先生一直受僱於我們的中國部門。 在我們收購ZHPV之前,陸先生曾受僱於ZHPV。 盧先生獲得山西大學學士學位。
關於董事會的信息
我們的董事會監督我們的業務和事務,並監督管理層的表現。根據公司管治原則,董事會不參與日常運作。董事們通過與我們的首席執行官和其他主要高管的討論,通過閲讀我們發送給他們的報告和其他材料,以及通過參加董事會和委員會會議來了解情況。董事任期一年,直至選出繼任者並獲得資格為止,除非董事辭職或因去世或其他原因不能以董事的身份任職。
董事獨立自主
我們認為,我們的三名董事Mr.Chen、楊博士和張博士是按照納斯達克對獨立性的定義來定義的獨立董事。
高管薪酬
下表列出了有關截至2022年和2021年12月31日止年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官以及除首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官的薪酬的信息。這三名官員被稱為我們的“指定執行官員”。
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薪酬彙總表
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| 非股權 |
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| 延期 |
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| ||||||||
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| 現金 |
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| 庫存 |
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| 選擇權 |
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| 激勵計劃 |
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| 補償 |
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| 所有其他 |
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| ||||||||
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| 薪金 |
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| 獎金 |
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| 獎金 |
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| 獎項 |
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| 補償 |
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| 收益 |
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| 補償2 |
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| 總 |
| ||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
|
| ($) |
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| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
| ||||||||
David·許, |
| 2022 |
| $ | 695,564 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,452 |
|
| $ | 749,016 |
|
首席執行官1 |
| 2021 |
|
| 675,305 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 51,895 |
|
|
| 727,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
斯蒂芬·布朗, |
| 2022 |
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,896 |
|
|
| 376,896 |
|
首席財務官 |
| 2021 |
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,896 |
|
|
| 376,896 |
|
1 | 根據僱傭協議,許先生有資格領取年度花紅,其中70%以股票形式支付,30%以現金形式支付。許先生放棄了2021年和2022年的獎金,原因是暫停了對我們關鍵員工的激勵計劃。 |
2 | 所有其他補償是指2021年至2022年期間累計的帶薪休假的價值。 |
僱傭協議
於二零一六年十月七日,吾等與David許先生訂立聘用協議,據此,吾等同意聘用許先生為吾等行政總裁,任期五年,自二零一七年一月一日起生效,並按年繼續,除非吾等或許先生在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90天通知終止。吾等同意在許先生的協議任期內,接納許先生為董事會提名人,以供選舉為董事董事,而於許先生當選為董事董事後,許先生將擔任董事局主席。許先生的起薪是60萬美元,年增長率不低於3%。許先生的僱傭協議規定每年至少加薪3%,並根據我們的收入發放獎金。許為平2021年的年薪為675,305美元。許為平2022年的年薪為695,564美元。根據下表,許先生有權根據本年度的綜合收入獲得年度獎金:
收入 |
| 獎金為 美元或 百分比 收入 |
| |
不到3000萬美元 |
| $ | 0 |
|
3,000萬美元以上但不到5,000萬美元 |
| $ | 250,000 |
|
5,000萬美元以上,但不到1億美元 |
|
| 0.55 | % |
1億美元以上但2億美元以下 |
|
| 0.60 | % |
2億美元以上但3億美元以下 |
|
| 0.75 | % |
超過3億美元 |
|
| 1.00 | % |
134 |
目錄表 |
任何歷年應付紅利的70%將以限制性股票形式支付,30%以現金支付,並應不遲於(I)賺取紅利的歷年經審核財務報表發佈後30日或(Ii)下一個歷年12月份的最後一個營業日(以較早者為準)支付。我們經審計的財務報表應被視為在我們以10-K表格提交年度報告的日期發佈;但如果我們不是一家報告公司,我們的財務報表被視為在審計師報告的日期發佈。紅利的權益部分,應以普通股在其交易的主要交易所或市場的平均收市價為基準,自支付紅利的季度的第一天起至支付日前的第三個交易日止;但普通股未公開交易的,普通股應按向非關聯投資者定向增發普通股時的最近價格計價。限制性股票將在發行時立即歸屬。許志永放棄了2019年的現金和股權分紅。2018年,許先生的獎金包括69,076股普通股,價值345,835美元和現金148,218美元。徐先生有資格獲得限制性股票授予或股票期權,其不得超過授予前我們已發行普通股的1.5%。協議還為許先生提供了200億萬的人壽保險、醫療和牙科保險,以及每月不低於25,000美元的長期傷殘保險。如果許先生因傷殘或死亡而被解僱,我們將向許先生或其受益人支付遣散費或死亡撫卹金,數額為許先生在因殘疾或死亡而被終止僱傭的前三個歷年的最高補償,即他的工資加獎金,乘以徐先生受僱於我們的完整年限。許先生於二零零八年二月開始受僱。這些解僱金應按年分期支付,每次相當於一年的總補償金。如許先生在控制權變更後18個月內因正當理由或終止僱傭關係而終止僱傭關係,吾等將向許先生支付一筆總付解僱金,其數額相等於許先生於終止僱傭年度前三年的最高年薪的兩倍乘以許先生受僱於本公司的完整年數。吾等欠許先生674,107股限制性股份的675,000元,以換取按每股5.01美元購買1,428,432股普通股及674,107股限制性股份的選擇權,現金支付675,000美元,初步於2019年12月15日前支付,現已延期,並於發售生效日期起計三個營業日內到期。此外,於2023年1月19日,我們欠許先生1,364,379美元,即自2019年、2020年、2021年、2022年和2023年遞延的工資和從2017年和2018年遞延的現金獎金。許先生同意該遞延薪金及花紅按十二個月平均分期付款,第一次付款將於(I)本招股説明書日期起計一年或(Ii)2024年1月1日第一次支付。本協議取決於2023年6月30日之前完成此次發行。
二零一六年十月七日,吾等與劉靜訂立聘用協議,同意聘用Ms.Liu為本公司執行副總裁、首席策略官兼財務主管總裁,任期五年,自2017年1月1日起生效。根據日期為2020年10月1日的離職及分居協議,除若干有限的例外情況外,吾等與Ms.Liu彼此解除僱傭協議下的義務,吾等向Ms.Liu支付25,497美元,並同意向她支付803,095美元,作為她於2019及2020年遞延的薪金、2017及2018年遞延的現金獎金及累積的醫療及牙科福利的未償還餘額。這筆款項應按每月15,000美元的費率支付(減去適用的扣除和預扣),從2020年4月開始,直至SolarMax完成首次公開募股,當時未支付的任何餘額應在我們收到首次公開募股收益後的三個工作日內支付。吾等亦欠Ms.Liu 499,338股限制性股份,以換取以5.01美元購買1,058,098股普通股及499,338股限制性股份的購股權,現金支付500,000美元,初步須於2019年12月15日支付,其後已延展至發售生效日期起計三個營業日。我們於2020年10月1日與Ms.Liu簽訂了一份諮詢協議,我們聘請她為顧問,目前是按月計算,月薪為3,000美元。
我們與斯蒂芬·布朗簽訂了一份日期為2017年3月23日的僱傭協議,根據該協議,我們向布朗先生支付了35萬美元的年薪,並於2017年5月1日授予他以每股5.01美元的價格購買199,736股股票的選擇權。布朗先生的協議規定,他的僱傭是隨意的。
員工福利計劃
2016年10月,我們的董事會通過並於2016年11月,我們的股東批准了2016年長期激勵計劃,根據該計劃,根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他基於股權的激勵,可以發行最多3,810,949股普通股。2019年3月,董事會和股東批准將受該計劃約束的股份數量增加到8,988,084股。
135 |
目錄表 |
2016年10月,董事會授予3810,949股,其中3,045,963股授予高管和董事。下表列出了與限制性股票授予有關的信息。
名字 |
| 數量 受限 股份 |
| |
David·許 |
|
| 1,348,213 |
|
劉靜1 |
|
| 998,676 |
|
袁亞非 |
|
| 599,206 |
|
其他 |
|
| 864,854 |
|
總 |
|
| 3,810,949 |
|
1 | Ms.Liu於2020年2月20日辭去董事和軍官一職。 |
有關許先生及Ms.Liu以其限制性股份換取期權及現金付款,以及袁先生及蔡先生以彼等限制性股份以換取期權的資料,請參閲“高管薪酬--傑出股權獎”。
限制性股票授予的受贈人對股份擁有所有所有權,包括對股份的投票權以及獲得股份的股息和分派的權利,直至併除非發生沒收事件;但在沒收終止前,(I)承授人無權出售、扣押或以其他方式轉讓股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、資本重組或類似事件而作為股份持有人向受贈人發行的任何類別或系列股本的任何股份,均須受與股份相同的沒收條款所規限。沒收終止事件是指公開股票事件後六個月的日期,也就是股票的歸屬日期。公開股票事件的定義包括髮行的有效性。如果在2023年6月30日之前沒有發生公開股票事件,這些股票將被沒收,並將免費轉讓給我們,儘管董事會有權延長該日期。
2016年10月,董事會還授予了購買1,947,418股的無限制股票期權和以每股5.01美元的行權價購買325,070股的激勵性股票期權。
傑出股票獎
2019年3月23日,董事會:
| ● | 將必須發生公開股票事件的日期延長至2019年4月30日,否則將對限制性股票進行沒收,該日期隨後延長至2020年12月31日,並隨後延長至2021年4月20日; |
| ● | 授予1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票換取一項為期十年的選擇權,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
| ● | 許先生、Ms.Liu及另一名僱員分別持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份,他們有權(A)以其50%的限制性股份換取一項為期十年的選擇權,按每股5,01美元購買2.119股普通股,及(B)以1,275,000美元或每股1,01美元的價格將其50%的限制性股份轉讓予我們; |
| ● | 授予員工七年期權,以每股5.01美元的價格購買362,520股普通股; |
984,698股限制性股份的持有人,包括董事的袁亞非及前董事的蔡先生,以其限制性股份換取購買2,086,573股普通股的期權;徐先生、Ms.Liu及一名其他僱員將彼等持有的1,273,313股限制性股份轉換為購買2,698,150股的期權,並將1,273,313股股份轉讓予吾等,以現金支付1,275,000美元,初步應付日期延至發售的生效時間,而264,650股限制性股票仍未發行。關於上述事項,袁先生以599,206股限制性普通股換取了一項10年期期權,以每股5.01美元的價格購買1,269,717股普通股。選擇權自本招股説明書發佈之日起六個月即可行使,但作為本招股説明書一部分的註冊説明書必須在2023年6月30日之前宣佈生效,該日期可由董事會延長。這筆交易沒有導致對袁亞非的賠償。董事會規定,這些限制性股票的權利將在發行生效時授予。
136 |
目錄表 |
下表列出了截至2022年9月30日對被任命的高管的未償還股權獎勵的信息:
|
| 期權獎勵 |
|
|
| 股票獎勵 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 潛在的 未行使選擇權# 可操練 |
|
| 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項編號 不能行使 |
|
| 權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 |
|
| 選擇權 鍛鍊 價格 |
|
| 選擇權 期滿 日期 |
|
|
| Number 的 股票 那 有 不 既得 |
|
| 市場 價值 的 股票 那 有 不 既得 |
|
| 權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票或其他 權利 他們有 不 既得 |
| |||||||||
David·許 |
|
|
|
|
| 1,428,432 |
|
|
| - |
|
| $ | 5.01 |
|
|
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
斯蒂芬·布朗 |
|
| 149,802 |
|
|
| 49,934 |
|
|
| - |
|
|
| 5.01 |
|
| 04/30/27 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
1 | 該等購股權將分兩期行使,自發售生效日期起計六個月起計,並自該生效日期起計滿十年。 |
董事薪酬
下表列出了2021年支付給我們董事的薪酬信息,但不包括在薪酬彙總表中列出的薪酬:
名字 |
| 現金 補償 |
|
| 庫存 獎項 |
|
| 總 |
| |||
魏遠晨 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
金西·林 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
袁亞非 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
楊文清博士 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
張磊,博士。 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
某些關係和關聯方交易
關聯方EB-5票據
於2012年1月3日,CEF與我們其中一間美國附屬公司SREP訂立貸款協議,據此,CEF同意向該附屬公司提供不超過45,000,000元的貸款。CEF根據該協議預付了4500萬美元。2014年8月26日,CEF II與另一家美國子公司LED簽訂了高達13,000,000美元的貸款協議。第二期持續進修基金根據該協議預付了1 050萬美元。貸款所得款項已由我們的附屬公司用於其營運。持續進修基金及第二期持續進修基金的貸款按年利率3釐計息,並須於每季期末支付。該等貸款以借款附屬公司的賬目及存貨的擔保權益作抵押。CEF和CEF II是有限合夥企業,其普通合夥人是內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司(“內陸帝國”)。Inland Empire由我們的首席執行官兼董事徐大衞(David Hsu)、我們的前執行副總裁兼董事兼SolarMax 5%股東劉清(Ching Liu)及董事袁文(Simon Yuan)擁有。CEF和CEF II的有限合夥人是根據美國EB-5移民計劃向CEF或CEF II出資的投資者,不是關聯方。EB-5投資移民簽證是一項聯邦計劃,向投資至少50萬美元創造就業機會的外國投資者授予綠卡和公民身份。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃,企業家(及其配偶和21歲以下的未婚子女)有資格申請綠卡(永久居留權),如果他們在美國的商業企業進行必要的投資,並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久全職工作。我們是一家在美國創造永久性全職工作的商業企業。
137 |
目錄表 |
就每個有限合夥人的投資而言,CEF和CEF II的貸款自貸款之日起四年到期,並可根據需要延期,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這將是有限合夥人有資格獲得綠卡的日期。根據CEF和CEF II的有限合夥協議,有限合夥人有權在申請獲得批准時要求償還其資本賬户,這一要求可能會觸發CEF或CEF II的貸款到期,金額為有限合夥人的投資額。最初的四年期票據本金為5,550美元萬,已發行給CEF和CEFII,於2022年9月30日之前到期,並可延期,直到有限合夥人滿足適用的移民投資者簽證要求。我們不能確定延期的期限。截至2023年1月19日,出資4,000美元萬貸款的有限合夥人已獲得綠卡批准,其延期已到期,一名出資500,000美元的有限合夥人已退出CEFII,並退還出資。基金會有限合夥人的請願書正在審理中,這些有限合夥人的出資為萬提供了4.5億美元的貸款。
隨着貸款到期及有限責任合夥人要求退還其出資,吾等向有限責任合夥人提供為期五年的可換股票據,本金的20%於發行日期的第一、第二、第三、第四及第五週年分別到期,以代替有限合夥的付款。這些票據的擔保資產與發行給CEF的票據的擔保資產相同。截至2023年1月19日,我們已向CEF的前有限責任合夥人發行本金為3,500萬的可轉換票據,其中1,285美元萬的本金已在各自發行日期的週年日支付,本金為250美元萬的可轉換票據已被我們以177萬的價格購買,剩餘本金為1,965美元萬的可轉換票據未償還。截至2023年1月19日,CEF和CEFII的票據本金總額為1,750美元萬。
其中六名有限合夥人開始向華信基金、SolarMax及其他人士(包括許先生及袁先生)提出訴訟,要求現金支付華信基金合共300萬的出資額及其他濟助,包括宣佈向華信基金髮行的4,500美元萬票據已到期及應付。這六名有限合夥人都達成了和解。其中一位有限合夥人接受了一張50萬美元的可轉換票據,這是他的索賠金額。請參閲“SolarMax業務-法律訴訟.”
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,CEF和CEF II貸款的利息支出分別為411,616美元和657,575美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為825,822美元和1,130,178美元。
其他關聯方貸款
2019年10月25日,我們向SMX借了25萬美元,SMX是我們總部設施的關聯方和出租人。這筆貸款的利息為年利率6%,原定於2020年1月24日到期。我們在2020年3月(100,000美元)和2020年4月(150,000美元)支付了這筆貸款。本公司首席執行官及董事董事David、前執行副總裁總裁及董事現持股5%,以及董事的袁亞非為新交所的主要管理團隊。
2022年10月10日,關聯方SMX向我們提供了一筆8%的兩年期無擔保貸款,金額為944,077美元。該票據規定在期限內每季度支付利息,本金到期。這筆貸款用於支付根據新租賃協議欠我們總部大樓新業主一個月的保證金和租賃義務。
在2022年10月之前,我們根據下文所述的租賃協議從SMX租賃了我們的總部。2022年10月,SMX將其在該建築中的權益出售給了3080房東,這是一個非關聯方,我們與3080房東簽訂了淨租賃協議,將該物業租賃到2026年12月31日。根據我們之前與SMX的租約,我們租用了我們使用的那部分建築。根據與3080業主的租約,我們租賃了整棟建築,在業主同意的情況下,我們有權轉租物業中的空間,這樣的同意不會被無理拒絕。第一個租賃年的租金為每年160美元萬,每年上漲3%。由於租賃是對整棟大樓的淨租賃,因此我們負責大樓的所有運營費用。
在SMX將大樓出售給3080房東和與3080房東簽訂租約的同時,我們向SMX發行了兩次兩年期8%的債券。這兩種票據都規定在期限內每季度支付利息,本金在到期時到期。一張本金為414,581美元的票據已發行,用於支付根據我們與SMX的前一份租約到期的該期間的租金,該租約在SMX將物業出售給3080房東時終止,當時我們與3080房東簽訂了新租約。第二張944,077美元的票據是為了支付SMX的一筆貸款,以支付我們的保證金(809,209美元)和我們與3080名房東的租約下的一個月租金。
關聯方租賃
2016年9月,我們與SMX簽訂了一份為期十年的租約,從2017年1月1日開始租賃我們位於加利福尼亞州河濱的總部。本租約延長了與SMX的先前租約,租約於2016年12月31日結束,租金上調。新租約的租期為十年。根據租約,每年的基本租金最初為978,672美元,外加我們所佔的公用事業份額。當SMX將其在該大樓的權益出售給3080房東時,租約終止了,我們與3080房東簽訂了新的租約。
2016年9月,我們修改了我們與Flow field,LLC在加利福尼亞州鑽石吧辦公室的兩份租賃協議。休閒場,有限責任公司,一個關聯方。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。最初的年基本租金為229,272美元,外加該公司的公用事業份額。休閒場的所有者是許為平、Ms.Liu和一名少數股東。
138 |
目錄表 |
截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,在加州河濱公司總部和加州鑽石吧辦事處的一般和行政費用中計入的關聯方租金支出總額分別為1,056,643美元、1,135,895美元、1,497,067美元和1,553,693美元。
與AMD的交易記錄
於中國分部,於截至二零二零年十二月三十一日止年度前,我們已從AMD或其附屬公司賺取與EPC合約及太陽能項目營運及維護合約相關的收入。該公司歷來從AMD或其子公司購買太陽能電池板,用於某些太陽能項目。AMD是關聯方,因為其董事長兼首席執行官是SolarMax的董事用户。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月或截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們沒有從AMD的子公司或附屬公司獲得任何收入。與我們的中國部門有維護合同的AMD關聯公司出售了這些項目,受讓人終止了與我們的維護合同。
於2019年6月、2019年12月及2020年12月,吾等與AMD訂立抵銷協議,以抵銷AMD的若干未付項目應收賬款(包括未付保留金)與吾等應支付的與從AMD購買的太陽能電池板有關的若干賬款。關於2020年12月的協議,AMD同意支付清水河3號項目應收項目餘額人民幣380萬元(約545,000美元),於2020年12月31日全額支付。
於2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日向AMD或其附屬公司支付的所有期間應付款項均為人民幣990萬(150美元萬),並將在與儀龍1號相關的法律事務結束後償還。
資產管理服務
於二零二零年八月三十一日前,吾等向三家未合併的合營企業,Alliance Capital 1,LLC,Alliance Capital 2,LLC及Alliance Capital 3,LLC(“Alliance Entities”)提供資產管理及會計服務服務,根據吾等與其中一家實體於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及商業服務協議,吾等於該等合資企業中擁有30%的股權,據此吾等收取自太陽能可再生能源證書(SREC)的收入的3%及三家實體從公用事業公司收取的款項。這些實體的70%權益由一家與我們沒有關聯的中國上市公司持有。該協議涵蓋為所有三個實體提供的服務,儘管其中兩個實體沒有簽署書面協議。自2020年8月31日起,聯盟實體的管理服務協議終止,在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了25,736美元的未償還費用和支出。本公司於截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的手續費收入總額分別為5,776美元及29,073美元。
關聯方應收賬款
我們的中國子公司向SolarMax股東擁有的中國公司常州逸夫股份有限公司提供了一筆人民幣510萬的貸款(於2022年9月30日約為720,000美元),以代表SolarMax購買庫存。這筆貸款是為了資助常州益富股份有限公司代表SolarMax購買庫存,並於2018年3月簽署了一項貸款協議,規定了付款條件。然而,最終沒有收到庫存,也沒有退還給供應商的預付款。因此,貸款沒有償還,自2018年12月31日以來,我們已為未償還的應收賬款全額準備金。
與高級管理人員和董事之間的股權交易
2016年10月,董事會授予3810,949股,其中3,045,963股授予高管和董事。下表列出了有關向高級管理人員和董事授予限制性股票的信息。
139 |
目錄表 |
名字 |
| 數量 受限 股份 |
| |
David·許 |
|
| 1,348,213 |
|
劉靜1 |
|
| 998,676 |
|
袁亞非 |
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| 599,206 |
|
中仁仔 |
|
| 99,868 |
|
____________
1 Ms.Liu於2020年2月24日辭去了軍官和董事的職務。
2019年3月23日,董事會:
| ● | 授予包括袁先生和蔡先生在內的1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票換取一項為期十年的期權的權利,該期權可按每交換一股限制性股票換取2.119股普通股的價格購買普通股;以及 |
|
|
|
| ● | 許先生、Ms.Liu及另一名僱員(彼等分別持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份)有權(A)以彼等50%的限制性股份換取一項為期十年的購股權,按每股交換股份5.01美元購買2.119股普通股及(B)以1,275,000美元或每股1.01美元將彼等50%的限制性股份轉讓予吾等。這些款項最初於2019年12月到期,並被延長至發售完成後的三個工作日。 |
根據彼等與吾等的交換協議,吾等授予董事的袁先生購買1,269,717股股份的選擇權及授予董事的蔡先生購買211,620股股份的選擇權,以換取彼等的限制性股份。
根據彼等與吾等的交換協議,徐先生將674,107股普通股轉換為認股權以購買1,428,432股普通股,並以675,000美元轉讓其674,107股限制性股票予吾等;Ms.Liu將499,338股普通股轉換為認購權以購買1,058,098股普通股,並以500,000美元將499,338股普通股轉讓予吾等。向許先生及Ms.Liu支付的款項最初應於2019年12月15日前支付,該日期已多次延後,應於發售完成時支付。
請參閲“Solarmax高管薪酬-僱傭協議“請了解有關我們與徐先生的僱傭協議以及與劉女士(劉女士仍然持有5%的股東)的離職和解除協議的信息。
向主要股東和前高管擁有的公司支付款項
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,我們的LED附屬公司向前執行副總裁總裁及5%股東劉青擁有的一家公司支付110,000美元,相當於我們在向Ms.Liu擁有的公司付款前釐定的LED政府項目所賺取毛利的80%。這筆錢是為向我們介紹這個項目而支付的。因此,截至2020年12月31日,我們產生並累計了約110,000美元的與該項目相關的額外收入成本。
主要股東
下表列出了截至2023年1月19日我們普通股實際所有權的信息,併為使發行生效而進行了調整:
| ● | SolarMax已知的每個人實益擁有超過5%的普通股; |
| ● | 我們董事會的每一位成員; |
140 |
目錄表 |
| ● | 我們每一位被任命的行政主任;以及 |
| ● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
有關實益擁有權的所有資料均由有關的5%或以上股東、董事或行政人員(視屬何情況而定)提供。除非另有説明,否則每個列出的受益人的郵寄地址是加利福尼亞州河濱12街308012街,郵編:92507。
|
|
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| 百分比1 |
| |||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 實益擁有的股份 |
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| 在.之前 供奉 |
|
| 之後 供奉 |
| |||
David·許 |
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| 4,032,298 |
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| 10.0 | % |
|
| 8.5 | % |
金西·林2 |
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| 3,566,700 |
|
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| 8.9 | % |
|
| 7.5 | % |
常州阿爾馬登有限公司2 |
|
| 3,566,700 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 7.5 | % |
劉靜 |
|
| 2,509,292 |
|
|
| 6.2 | % |
|
| 5.3 | % |
袁亞非 |
|
| 2,197,088 |
|
|
| 5.5 | % |
|
| 4.6 | % |
Lu斌3 |
|
| 2,177,114 |
|
|
| 5.4 | % |
|
| 4.6 | % |
魏遠晨 |
|
| 1,757,670 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 3.7 | % |
楊文清博士4 |
|
| 1,098,544 |
|
|
| 2.7 | % |
|
| 2.3 | % |
張磊,博士。 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
斯蒂芬·布朗5 |
|
| 149,802 |
|
| * |
|
| * |
| ||
全體高級管理人員和董事作為一個整體2,4,5(六名實益持有股票的人士) |
|
| 12,802,102 |
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| 31.9 | % |
|
| 26.9 | % |
* | 低於1% |
1 | 這些百分比是基於40,000,186股SolarMax已發行普通股,其中包括在“SolarMax的管理--員工福利計劃”中描述的在特定條件下可被沒收的264,650股限制性股票。 |
2 | 林錦熙實益擁有的股份指AMD擁有的3,566,700股股份,林先生為AMD的主席兼首席執行官,並有權投票及出售該等股份。Lin先生和AMD的地址為中國江蘇省常州市青龍東路639號。 |
3 | 賓路的地址是同協路558號4樓402室,中國上海 |
4 | 包括楊博士的妻子擁有的349,537股普通股,而楊博士放棄對這些普通股的實益權益。 |
5 | 布朗先生實益擁有的股份代表着購買149,802股普通股的選擇權。 |
除非另有説明,每個人都有唯一的權力投票和處置其姓名對面列出的所有普通股股份。如果在2023年1月19日起60天內可行使或轉換,則每個人被視為受益擁有可在行使認購權或轉換可轉換證券時發行的普通股股份。
徐先生、劉女士和袁先生持有的期權自本招股説明書之日起六個月內可行使,前提是本招股説明書所屬的登記聲明於2023年6月30日宣佈生效(董事會可能會延長該日期),由於它們在1月19日起60天內不可行使,因此未反映在表中,2023. 見“高管薪酬-傑出股權獎。”
股本説明
我們的法定股本包括15,000,000股優先股,每股面值0.001美元,以及297,225,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本招股説明書的日期,沒有優先股和40,000,186股已發行普通股,其中包括264,650股作為限制性股票授予發行但在會計上不被視為已發行的普通股。
141 |
目錄表 |
以下股本及我們經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司細則的摘要並不完整,且參考適用法律的條文及我們經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司細則的條文(作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物存檔)並不完整。
普通股
投票權。普通股的持有人有權對所有需要股東投票的事項進行表決。普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。我們的章程規定,三分之一的流通股構成法定人數。
股息權。普通股持有人有權按比例獲得股息時,如果董事會宣佈的資金合法可用的目的,受任何法定或合同限制支付股息和任何優先權和優先權,可能適用於任何已發行的優先股。
清算權。在清算、解散、資產分配或其他清算時,普通股持有人有權在支付債務和我們任何已發行優先股的清算優先權後,按比例收取可分配給股東的資產。
其他事項。普通股股份沒有優先認購權或轉換權,不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股不適用贖回或償債基金規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款,且不可評估。
優先股
我們修訂和重述的公司章程賦予董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股的權力。董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票有關的拖延。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性,但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
內華達州反收購條款
內華達州法律,NRS 78.411至78.444節,規範與利益相關股東的商業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。根據NRS 78.411至78.444節,除非(I)交易獲董事會或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人批准,或(Ii)該有利害關係的股東符合若干公允價值要求,否則在該人士成為有利害關係的股東後的三年內,不得與該有利害關係的股東合併。NRS 78.434允許內華達州的公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。
《國税法》78.378至78.3793條對收購發行公司的控股權進行了監管。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司,其中至少有100名股東在內華達州有登記地址,並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》78.379條規定,收購人和與收購人聯合行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份的投票權。對錶決權投反對票的股東,在股東同意表決權的情況下,享有反對者的權利。NRS第378條規定,內華達州公司的公司章程或章程可以規定,這些條款不適用於公司。我們修訂和重述的公司章程規定,這些條款不適用。
142 |
目錄表 |
公司章程及附例條文
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易,包括股東可能因其股份獲得溢價的交易,或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
| 除其他事項外,我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程: | |
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| ● | 允許我們的董事會發行最多15,000,000股優先股,擁有董事會指定的權利、優惠和特權; |
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| ● | 規定經董事會決議方可變更董事的法定人數; |
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| ● | 規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的董事投贊成票,即使不足法定人數,但不能由股東填補; |
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| ● | 免除我們的董事因任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事而造成的損害的個人責任,以下所述除外; |
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| ● | 規定股東只有在有權投票的全部資本的三分之二的股東提出要求的情況下,才能召開特別會議; |
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| ● | 規定,在股東大會上提出的事項,如在會議通知中沒有指明或在董事會的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登記在冊的股東在會議上提出; |
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| ● | 規定我們的章程只能由有權投票的股東三分之二的贊成票或董事會的贊成票才能修改; |
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| ● | 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知,並對股東通知的形式和內容作出規定;以及 |
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| ● | 沒有規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。 |
我們的章程還規定,任何獲得我們股權的人應被視為已通知並同意我們章程中的論壇選擇條款,該條款要求僅在內華達州克拉克縣提起訴訟。本條款不適用於根據《證券法》或《證券交易法》提出的索賠。
此外,《國税局條例》78.335條規定,任何董事或一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行及已發行股票不少於三分之二投票權的股東投票罷免。我們的章程也有類似的規定。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司,One State Street,30這是Floor,New York,New York 10004,電話:(212)509-4000。
責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司章程規定,除非法律另有規定,否則董事或其高級職員不會因其以董事或高級職員身份行事而導致的任何損害,對公司或其股東或債權人個別負責,除非證明:(A)董事或高級職員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級職員的受信責任;以及(B)違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。
143 |
目錄表 |
我們修訂和重述的公司章程規定,我們將在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後,吾等應在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前預付費用預付款,即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償。我們的章程還規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。
根據內華達州法律78.7502號,任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,則除由法團提出或根據法團權利提出的訴訟外,該法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現時或曾經是應該法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實,向該法團彌償開支,包括律師費、判決書、如果該人(I)根據內華達州法律不負有責任,則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的罰款和為和解而支付的金額;(Ii)真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事;及。(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理因由相信該行為是違法的。
如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任,或就向法團支付的和解款項作出彌償,則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在顧及案件的所有情況下,該人公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與抗辯有關的費用,包括律師費。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的,不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
根據NRS 78.751,除非法院下令或公司在內華達州法律允許的事項上提出任何酌情賠償,否則公司只有在確定在特定情況下對董事、官員、員工或代理人的賠償是適當的後,才可在特定案件中授權作出任何酌情賠償。有關決定必須由(I)股東作出;(Ii)由董事會以多數票通過法定人數,該法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成;(Iii)如法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的多數票通過,則由獨立律師以書面意見作出;或(Iv)如未能獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數,則由獨立律師以書面意見作出。
我們打算與我們每一位現任和未來的董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,因為他們可以得到賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的可獲得性,可能會不時對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而,在這些限制失效後,在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這些出售,可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為適當的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生不利影響。
144 |
目錄表 |
本次發售完成後,我們將擁有總計47,500,186股普通股,或48,625,186股(如果超額配售選擇權全部行使)。在這些股票中,將在此次發行中出售的所有7,500,000股普通股,或8,625,000股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,除非股票由我們的任何“關聯公司”持有,該術語在證券法第144條中定義。假設不行使超額配售選擇權,現有股東持有的所有剩餘40,000,186股普通股,約佔普通股流通股的84.2%,將被視為“受限證券”,這一術語的定義見第144條。受限制證券是由我們在私人交易中發行和出售的,只有在根據證券法註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,包括證券法第144條或第701條規定的豁免。
根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定,可在公開市場出售的普通股股份(不包括本次發售的股份)如下:
· | 在本招股説明書日期或在本招股説明書日期後90天之前,任何股票都沒有出售的資格; | |
| ||
· | []自本招股説明書日期起計90天起,根據規則第144條,股票將有資格出售;以及 | |
| ||
· | 高級職員、董事及若干股東所持有的21,405,543股股份,包括4,066,837股股份,受本公司高級職員及董事所持購股權的規限,根據鎖定協議,股份於鎖定協議期滿後有資格出售,由本招股説明書日期後六個月開始,並在規則第144條或第701條允許的情況下,執行承銷商有權準許在該六個月期間出售股份。 |
此外,截至本招股説明書日期,共有6,408,716股普通股可根據2016年長期激勵計劃獲得期權或可能發行。我們打算在S-8表格中登記出售這些股份。
若吾等向CEF及CEF II的有限責任合夥人發行可轉換票據,以對CEF及CEF II的有限合夥人的出資貸款進行再融資,則於票據轉換後可發行的普通股股份可於發行日期後六個月,但不早於本招股説明書日期後六個月公開交易。我們無法預測CEF和CEF II的前有限合夥人可能發行的股份數量(如果有的話)。
禁售協議
我們的所有董事和高級管理人員以及我們的某些股東,連同我們的董事和高級管理人員,持有我們已發行普通股的43.2%,他們已同意自本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股。有關這些鎖定條款的説明,請參閲“承保”。
規則第144條
一般來説,根據現行《證券法》第144條,一旦我們遵守上市公司報告要求至少90天,(或其股份被合計的人)在出售前三個月的任何時候都不被視為我們的關聯公司,並已實益擁有第144條所指的受限制證券至少六個月(包括先前非關聯持有人的任何連續所有權期間)將有權出售這些股份,僅受關於我們的當前公共信息的可用性的限制。非關聯人士(在出售前至少三個月內為非關聯人士)如果實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年,則有權出售這些股份,而無需考慮第144條的規定。
145 |
目錄表 |
被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一的股份,或不超過納斯達克資本市場在提交出售通知前四個歷周內公佈的普通股每週平均交易量的股份數目。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
根據第144條規定,在我們遵守證券交易法的報告要求至少90天之前,不得出售任何股票。本公司將於本招股章程所載之登記聲明生效日期起遵守該等申報規定。
承銷
Kingswood是此次發行的簿記管理人,也是下文提到的承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,下列承銷商已各自同意以確定的承諾基礎,以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,從我們手中購買以下各自數量的普通股:
承銷商 | 股份數量 | |
Kingswood,Kingswood Capital Partners,LLC的一個部門 | ||
總 |
| 7,500,000 |
承銷協議規定,承銷商購買本次發行所含股票的義務須經法律顧問批准,並符合其他條件。如果承銷商購買任何股份,則有義務購買所有股份(下文所述的超額配售權所涵蓋的股份除外)。
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股4.00美元的假定價格折價出售。如果未按初始發行價出售全部股份,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。代表已告知我們,承銷商不打算向全權委託賬户出售產品。
如果承銷商出售的股票數量超過上表所列的總數,我們已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書之日起45天內可行使,以首次公開發行價格減去承銷折扣購買最多1,125,000股額外股份。承銷商行使此選擇權的目的,僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股份將按與本次發售標的的其他股份相同的條款和條件發行和出售。
在此次發行之前,我們的證券還沒有公開市場。因此,股份的首次公開發售價格由吾等與代表之間的談判釐定。
我們每股發行價的釐定是由吾等與代表之間的談判釐定,並不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流或其他價值指標有任何關係。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的歷史和前景、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而,我們不能向您保證,本次發行後股票在公開市場上的售價不會低於首次公開募股價格,或者我們股票的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。
146 |
目錄表 |
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為SMXT。我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商關閉義務的一個條件。承銷折扣及佣金相當於本招股説明書封面所載首次公開招股價格的6%。
下表顯示本公司就是次發行向承銷商支付的承銷折扣及佣金(假設行使及不行使我們授予承銷商的超額配售選擇權):
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| 每股 |
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| 未行使超額配售選擇權的合計 |
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| 行使超額配售選擇權的合計 |
| |||
公開發行價 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 30,000,000 |
|
| $ | 34,500,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 1,800,000 |
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| $ | 2,070,000 |
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(1) | 不包括(I)購買相當於發售股份數目8%的普通股的認股權證,包括承銷商的超額配售選擇權,(Ii)1%的非實報實銷開支津貼或(Iii)若干自付開支,每項如下所述。 |
吾等已同意向代表發行認股權證,以購買相當於本次發售股份總數8%的若干普通股股份,包括根據承銷商超額配售選擇權出售的股份,行使價相當於本次發售股份公開發行價的120%。我們將這些權證稱為承銷權證。承銷商認股權證將在發行時可行使,將有無現金行使條款,並將於本次發行開始銷售五週年時終止,也就是本招股説明書的日期。
承銷商的認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),除FINRA規則(包括FINRA規則5110(E)(2))另有允許外,承銷商認股權證或任何因行使承銷商認股權證而發行的股票在180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的,但某些例外情況除外。此外,雖然承銷商認股權證及相關股份正在招股説明書中登記,但吾等亦已同意承銷商認股權證將規定登記權利。這些登記權將適用於所有在行使承銷商認股權證時可直接或間接發行的證券。因此,根據FINRA規則5110(G)(8),承銷商認股權證將包含一項由我們承擔費用的要求登記權、一項由權證持有人承擔費用的額外要求登記權利以及由我們承擔費用的無限搭載登記權,期限為自本次發行開始銷售起五年。
除認股權證持有人產生及應付的任何承銷佣金外,本行將承擔與登記承銷權證相關股份有關的所有費用及開支。在某些情況下,行使承銷商認股權證時的行使價和可發行的股份數目可能會有所調整,包括股份分拆、股份分紅、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。
吾等亦將向代表支付相當於吾等出售股份所得總收益1%的非實報實銷開支津貼,方法是從本協議所擬發售股份的淨收益中扣除。
我們已同意支付與發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)與股票登記和向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用以及通訊和印刷費用;(B)與該等股票上市有關的所有費用和支出;(C)與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的所有合理費用、開支和支出;(D)準備、印刷和交付承銷文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品的費用,以及代表合理地認為必要數量的初步和最終招股説明書的費用;(E)金融公關公司的費用和開支;(F)準備、印刷和交付代表股票的證書的費用,以及該等股份的轉讓代理人的費用和開支,以及在將證券從吾等轉讓給代表時應支付的任何股票轉讓税;(G)為盡職調查目的翻譯文件相關的費用;(H)我們的律師和會計師及其他代理人和代表的費用;(I)為盡職調查目的翻譯文件的費用;(J)路演會議的合理成本,包括信息性會議的費用和(K)在代表指定的出版物上刊登至少5 x 5英寸的“墓碑”或“Lucite”廣告的費用,這些廣告將宣佈向金融界提供的產品至少為5 x 5英寸,總費用不超過8,000.00美元。
此外,我們同意,在交易結束時,我們將向代表償還包括法律費用在內的負責費用,最高可達175,000美元,其中包括在代表指定的出版物上刊登至少5 x 5英寸的“墓碑”或“Lucite”廣告的費用,這些廣告將宣佈向金融界提供至少5 x 5英寸的廣告,總費用不超過8,000.00美元。
我們已向代表支付了共計70000美元的預付款,用於支付預期的自付費用。根據FINRA細則5110(G)(4)(A),如果代表發生的費用少於以前支付的這些預付款,代表將退還未被代表實際發生的可解釋費用抵消的預付款部分。
我們估計,在我們應支付的此次發售的總費用中,我們的份額將為550,000美元,包括代表負責費用的最高總額175,000美元的償還,不包括承保折扣和佣金以及非負責費用津貼。
我們還同意,在本次發行結束後的18個月內,代表將有權優先擔任任何公開或非公開出售我們的任何證券和/或我們的任何子公司融資的牽頭管理人和簿記管理人或牽頭配售代理;然而,這種權利應受FINRA規則5110(G)的約束。與該權利相關,吾等應向代表提供吾等及/或吾等任何附屬公司擬進行的任何融資及/或真誠建議的私下或公開出售證券的條款及條件,以及該等人士、實體或代表的名稱及地址。本節不適用於與現有股東、Clean Energy Funding LP和Clean Energy Funding II LP的交易,或任何主要不是籌款交易的收購、合資或戰略聯盟或其他商業協議。儘管如上所述,吾等可選擇聘請代表擔任吾等的財務顧問或配售代理,以進行任何其他形式的融資或戰略交易,其條款由雙方共同決定。
此外,吾等已同意,在本次發售結束前,只要代表真誠地進行本次發售的準備工作,在未經代表明確書面同意的情況下,不會徵求、談判或與其他任何公共融資來源(股權、債務(不包括商業債務)或其他來源)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問或與公開發售吾等證券有關的任何其他人士或實體,或任何財務顧問或配售代理進行私人融資。為免生疑問,前一句話不得解釋為限制我們向Clean Energy Funding LP和Clean Energy Funding II LP的有限責任合夥人談判或達成協議和發行證券。如果吾等與代表的合約在本次發售完成前終止,而不是在吾等與代表的意向書中所界定的“因由”終止前終止,或在吾等與代表的意向書中規定的聘用期屆滿前終止,並且在終止後三個月內,吾等完成了對股權、股權掛鈎或債務或其他公開籌資活動的任何公開融資(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外),則吾等將向代表支付其實際自掏腰包的可負責費用,最高可達175,000美元,但條件是:這些費用應受FINRA規則5110(G)的約束,並進一步規定,如果代表告知我們其無法或不願進行此次發售,則不適用此類費用。
不出售類似的證券
我們已同意不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,或訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算。未經代表人事先書面同意,自本招股説明書所屬登記説明書生效之日起六個月內;但此限制並不影響吾等根據股權激勵計劃授予期權或限制性股票授予的權利,或在行使任何期權或向CEF或CEF II的有限合夥人發行可轉換債券時發行普通股的權利,以換取向CEF或CEF II發行的債務,或根據與收購、合資企業、戰略聯盟或其他主要不是籌款交易的商業交易有關的協議發行股權或可轉換證券的權利。
147 |
目錄表 |
此外,我們的所有董事和高級管理人員以及我們的某些股東將在本次發售開始前與代表訂立鎖定協議,根據該協議,在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起180天內,上述人士或實體同意不會:(1)直接或間接地要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置,任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券,或代表接受普通股的權利的任何證券(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由該人實益擁有的普通股,以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券),無論是現在擁有的還是以後獲得的;(2)訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉移上述證券所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決;(3)就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或(4)公開披露作出任何上述任何事情的意圖;唯一不同的是,我們可能會以S-8表格的形式提交一份登記聲明,以允許行使股權激勵計劃下授予的期權。
前兩段所述的鎖定限制不適用於任何轉讓:
(i) | 作為一個或多個真正的禮物, | |
(Ii) | 為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的信託, | |
(Iii) | 持股人控制的合夥企業、公司、有限責任公司或者其他商業實體, | |
(Iv) | 作為持有人的直接或間接關聯的任何合夥、公司、有限責任公司或其他商業實體, | |
(v) | 這是對持股人(包括但不限於股東、普通或有限責任合夥人、成員和受益人)的分配, | |
(Vi) | 在向我們證券的所有持有人進行的涉及SolarMax控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成後,如果此類交易發生在要約完成後並經董事會批准,則SolarMax的全部或幾乎所有普通股股份將被第三方收購;但是,如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成,持有人持有的此類證券應繼續遵守鎖定協議中規定的條款,並如上文所述。 | |
(Vii) | 根據法院或監管機構的命令,以及 | |
(Viii) | 根據家庭令、離婚協議、離婚判決書或分居協議 |
但依前項第七款或第八款規定之轉讓,如依證券交易法第十六條第一項規定應申報者,應揭露該轉讓系依法院或主管機關之命令、國內法令、離婚協議書、離婚判決書或分居協議書辦理者。(a)在第(i)款所指的情況下,該等轉讓並不涉及有價處置,(b)轉讓人應在擬轉讓前至少十天向代表發出書面通知受讓人以書面形式與代表人同意受鎖定協議條款的約束,(d)任何一方根據《交易法》第16(a)條自願提出的與該轉讓有關的非必要申請,以及(e)對於根據第(a)-(d)款進行的任何轉讓,不要求任何一方根據《交易法》第16(a)條就該轉讓進行備案。
148 |
目錄表 |
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在承銷商或參與本次發行的銷售集團成員(如有)維護的網站上提供,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將一些普通股分配給銷售集團成員,以銷售給他們的在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將在與其他分配相同的基礎上分配。除電子版招股章程外,該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分,亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明,亦未經本公司或包銷商批准或認可,投資者不應依賴該等資料。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與本次發行有關,承銷商可能參與穩定,維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説,承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買數量,從而形成空頭頭寸。如果淡倉不超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股份數量,則賣空得到保障。承銷商可以通過行使超額配售權購買額外的股票或在公開市場購買股票來結束有備抵賣空。在決定結束備兑賣空的股票來源時,承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下的價格的比較。承銷商也可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票,從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來結清任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的股票價格在定價後可能會有下行壓力,可能會對購買股票的投資者產生不利影響,那麼就更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以對投標進行處罰。當特定的承銷商或交易商償還其在本次發行中分配我們的普通股時所允許的銷售優惠時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中投標和購買我們的普通股,包括下文所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在開始發售或出售股份之前至分配完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户,而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
149 |
目錄表 |
銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
預計承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何要約和銷售都將由在SEC註冊的經紀自營商進行。
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下,普通股不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。622),或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。與該等股份有關的廣告、邀請或文件,不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的),但就只出售予或擬出售予香港以外的人或僅出售予《證券及期貨條例》(第571章,第571章)所指的“專業投資者”的股份而言,則屬例外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
人民Republic of China
本招股説明書從未也不會在中國境內流通或分銷,且普通股不得直接或間接向任何中國居民發售或出售,也不會直接或間接向任何人發售或出售以供再發售或轉售,但根據中國適用法律法規的規定除外。就本款而言,中國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。
法律事務
我們在本次發行中提供的普通股發行的有效性將由Ellenoff Grossman & Schole LLP(紐約州紐約州)傳遞給我們。承銷商由佛羅裏達州邁阿密的K & L Gates LLP代表。
專家
我們截至2021年和2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表已包含在本文中,這是基於獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以及該事務所根據該事務所作為會計和審計專家授權提供的報告。
本招股章程載有若干有關中國法律的資料,乃依據中國持牌律師中國上海全明律師事務所的意見。
本招股説明書中包含有關中華民國(臺灣)法律的某些信息,以臺灣台北LCS & Partners(中華民國執業律師)的意見為依據。
在那裏您可以找到更多信息
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站,其中載有報告、代理和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。
由於此次發行,我們將受到《交易法》的信息要求的約束。我們將通過向SEC提交定期報告和其他信息來履行我們對此類要求的義務。我們打算向我們的股東提供年度報告,其中包括由獨立會計師事務所認證的財務報表。
150 |
目錄表 |
SolarMax Technology,Inc
合併財務報表索引
| 頁面 |
| |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
| F-2 |
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截至2022年和2021年9月30日止九個月的簡明合併經營報表(未經審計) |
| F-4 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計) |
| F-5 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九個月的簡明合併股東權益(虧損)變動表(未經審計) |
| F-6 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
| F-7 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| F-9 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-41 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-42 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
| F-44 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 |
| F-45 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 |
| F-46 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| F-47 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註 |
| F-49 |
|
母公司簡明財務信息 |
| F-104 |
F-1 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
|
| 9月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
| $ | 4,775,106 |
|
| $ | 9,886,195 |
|
流動受限現金 |
|
| — |
|
|
| 3,195,731 |
|
應收賬款淨額 |
|
| 3,034,813 |
|
|
| 3,211,972 |
|
SPAC和保薦人的應收票據(附註1) |
|
| — |
|
|
| 2,026,960 |
|
合同資產 |
|
| 3,848,414 |
|
|
| 2,560,921 |
|
已完成合同的未開票應收賬款 |
|
| 3,825,374 |
|
|
| 5,093,921 |
|
SPIC和項目公司應收款項(附註2) |
|
| 3,707,843 |
|
|
| 4,154,370 |
|
應收客户貸款,當期,淨額 |
|
| 3,731,703 |
|
|
| 4,935,920 |
|
庫存,淨額 |
|
| 4,357,691 |
|
|
| 3,355,882 |
|
其他應收款和流動資產,淨額 |
|
| 3,393,286 |
|
|
| 4,057,063 |
|
流動資產總額 |
|
| 30,674,230 |
|
|
| 42,478,935 |
|
財產和設備,淨額 |
|
| 506,820 |
|
|
| 650,610 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
| 4,397,699 |
|
|
| — |
|
商譽 |
|
| 7,542,017 |
|
|
| 8,432,901 |
|
對未合併的太陽能項目公司的投資 |
|
| 8,881,655 |
|
|
| 9,299,274 |
|
應收客户貸款,非流動,淨額 |
|
| 7,755,953 |
|
|
| 10,659,199 |
|
遞延税項資產 |
|
| — |
|
|
| 18,612 |
|
非流動受限現金 |
|
| 345,782 |
|
|
| 320,348 |
|
其他資產 |
|
| 241,940 |
|
|
| 156,619 |
|
總資產 |
| $ | 60,346,096 |
|
| $ | 72,016,498 |
|
F-2 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日(續)
|
| 9月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
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| |||
負債與權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據和應付帳款 |
| $ | 2,365,888 |
|
| $ | 3,983,336 |
|
經營租賃負債,流動 |
|
| 1,128,620 |
|
|
| — |
|
銀行和其他無擔保貸款,流動 |
|
| 2,042,877 |
|
|
| 2,033,711 |
|
關聯方擔保貸款,當期 |
|
| 14,000,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
有擔保的可轉換票據,流通 |
|
| 6,300,000 |
|
|
| 5,900,000 |
|
合同責任 |
|
| 4,901,591 |
|
|
| 1,386,978 |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 18,207,018 |
|
|
| 21,272,262 |
|
應計費用和其他應付款,關聯方 |
|
| 1,389,764 |
|
|
| 1,553,926 |
|
流動負債總額 |
|
| 50,335,758 |
|
|
| 48,630,213 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
| 4,442,069 |
|
|
| — |
|
銀行和其他非流動無擔保貸款 |
|
| 6,064 |
|
|
| 1,923,793 |
|
關聯方擔保貸款,非流動 |
|
| 5,500,000 |
|
|
| 9,000,000 |
|
有擔保可轉換票據,非流動,扣除債務折扣 |
|
| 14,330,948 |
|
|
| 17,172,389 |
|
遞延税項負債 |
|
| 277,681 |
|
|
| — |
|
其他負債 |
|
| 2,732,870 |
|
|
| 3,737,381 |
|
總負債 |
|
| 77,625,390 |
|
|
| 80,463,776 |
|
承付款和或有事項(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.001美元;授權股8,916,750股,未發行 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股,面值0.001美元;授權股297,225,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日,已發行股票40,983,881股,已發行股票40,983,881股 |
|
| 40,984 |
|
|
| 40,984 |
|
額外實收資本 |
|
| 55,786,634 |
|
|
| 55,786,634 |
|
庫存股,按成本計算,2022年9月30日和2021年12月31日為1,248,345股 |
|
| (1,808,889 | ) |
|
| (1,808,889 | ) |
累計赤字 |
|
| (69,846,795 | ) |
|
| (62,185,477 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,451,228 | ) |
|
| (280,530 | ) |
股東總虧損額 |
|
| (17,279,294 | ) |
|
| (8,447,278 | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ | 60,346,096 |
|
| $ | 72,016,498 |
|
見合併財務報表附註。
F-3 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至2022年和2021年9月30日的九個月
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
收入 |
| $ | 30,278,620 |
|
| $ | 29,192,600 |
|
收入成本 |
|
| 25,813,160 |
|
|
| 24,776,819 |
|
毛利 |
|
| 4,465,460 |
|
|
| 4,415,781 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 11,564,180 |
|
|
| 7,843,627 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 939,933 |
|
|
| 924,767 |
|
總運營費用 |
|
| 12,504,113 |
|
|
| 8,768,394 |
|
營業虧損 |
|
| (8,038,653 | ) |
|
| (4,352,613 | ) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 40,873 |
|
|
| 117,204 |
|
利息開支 |
|
| (1,270,439 | ) |
|
| (1,656,782 | ) |
未合併合營企業收入中的權益 |
|
| — |
|
|
| 325,005 |
|
太陽能項目公司收入中的權益 |
|
| 608,413 |
|
|
| 491,838 |
|
債務清償收益 |
|
| 1,933,224 |
|
|
| 2,779,264 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
| (611,676 | ) |
|
| 479,896 |
|
其他收入合計 |
|
| 700,395 |
|
|
| 2,536,425 |
|
所得税前虧損 |
|
| (7,338,258 | ) |
|
| (1,816,188 | ) |
所得税撥備(福利) |
|
| 323,060 |
|
|
| (218,853 | ) |
淨虧損 |
|
| (7,661,318 | ) |
|
| (1,597,335 | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
歸屬於公司股東的淨虧損 |
| $ | (7,661,318 | ) |
| $ | (1,597,335 | ) |
歸屬於股東的每股淨虧損 對公司的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
| $ | (0.19 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
用於計算淨虧損的加權平均股份每股歸屬於普通股股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
見合併財務報表附註。
F-4 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2022年和2021年9月30日的九個月
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
淨虧損 |
| $ | (7,661,318 | ) |
| $ | (1,597,335 | ) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換調整 |
|
| (1,170,698 | ) |
|
| 131,991 |
|
全面損失總額 |
|
| (8,832,016 | ) |
|
| (1,465,344 | ) |
非控制性綜合損失 利息 |
|
| — |
|
|
| — |
|
股東應佔綜合損失 對公司的影響 |
| $ | (8,832,016 | ) |
| $ | (1,465,344 | ) |
見合併財務報表附註。
F-5 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的九個月
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
|
額外實收 |
|
| 庫存股 |
|
| 累計
|
|
| 累計 其他綜合 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 赤字 |
|
| 損失 |
|
| 利息 |
|
| 總計 |
| |||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (62,185,477 | ) |
| $ | (280,530 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (8,447,278 | ) |
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (7,661,318 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (7,661,318 | ) |
貨幣換算調整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,170,698 | ) |
|
| — |
|
|
| (1,170,698 | ) |
2022年9月30日的餘額(未經審計) |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (69,846,795 | ) |
| $ | (1,451,228 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (17,279,294 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 56,005,577 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (58,865,210 | ) |
| $ | (591,103 | ) |
| $ | (218,943 | ) |
| $ | (5,437,584 | ) |
買斷非控股權益 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (218,943 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 218,943 |
|
|
| — |
|
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,597,337 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,597,337 | ) |
貨幣換算調整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 131,991 |
|
|
| — |
|
|
| 131,991 |
|
2021年9月30日餘額(未經審計) |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (60,462,547 | ) |
| $ | (459,112 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (6,902,930 | ) |
見合併財務報表附註。
F-6 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
合併現金流量表
截至2022年和2021年9月30日的九個月
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (7,661,318 | ) |
| $ | (1,597,335 | ) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
| 219,377 |
|
|
| 233,416 |
|
貸款折扣攤銷 |
|
| (203,291 | ) |
|
| (222,180 | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| 122,929 |
|
|
| 99,035 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
| 767,804 |
|
|
| — |
|
收回壞賬和貸款損失 |
|
| (98,490 | ) |
|
| (129,869 | ) |
超額和陳舊庫存準備金 |
|
| 186,990 |
|
|
| 65,724 |
|
提供保修、客户關懷和生產保證 |
|
| 352,322 |
|
|
| 257,271 |
|
超過分配的投資收益權益 |
|
| (608,413 | ) |
|
| (477,412 | ) |
遞延所得税(福利) |
|
| 317,059 |
|
|
| (228,816 | ) |
貨幣兑換和其他影響 |
|
| — |
|
|
| 96,190 |
|
沖銷資本化合併成本 |
|
| 3,377,526 |
|
|
| — |
|
處置財產和設備的收益 |
|
| (59,724 | ) |
|
| — |
|
債務清償收益 |
|
| (1,933,224 | ) |
|
| (2,779,264 | ) |
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行家的認可 |
|
| — |
|
|
| 504,445 |
|
應收賬款 |
|
| (122,914 | ) |
|
| (2,404,018 | ) |
合同資產 |
|
| (1,287,493 | ) |
|
| 87,425 |
|
未開票應收賬款 |
|
| 786,819 |
|
|
| 1,874,182 |
|
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
|
| — |
|
|
| 3,710,845 |
|
SPIC和項目公司的應收賬款 |
|
| 8,235 |
|
|
| — |
|
應收客户貸款 |
|
| 4,431,438 |
|
|
| 8,227,626 |
|
庫存 |
|
| (1,188,799 | ) |
|
| (974,368 | ) |
其他應收款和流動資產 |
|
| (525,225 | ) |
|
| — |
|
其他應收賬款和流動資產,關聯方 |
|
| — |
|
|
| 75,242 |
|
其他資產 |
|
| (88,946 | ) |
|
| 78,178 |
|
應付票據和應付帳款 |
|
| (1,557,411 | ) |
|
| (6,912,401 | ) |
經營租賃負債 |
|
| (779,447 | ) |
|
| — |
|
合同責任 |
|
| 3,514,613 |
|
|
| 72,525 |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| (1,714,340 | ) |
|
| 1,271,438 |
|
應計費用和其他應付款,關聯方 |
|
| — |
|
|
| (110,545 | ) |
其他負債 |
|
| (151,128 | ) |
|
| (710,882 | ) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (3,895,051 | ) |
| $ | 106,452 |
|
F-7 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月(續)
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
投資活動: |
|
|
|
|
|
| ||
將項目公司出售給SPIC的收益 |
| $ | — |
|
| $ | 3,874,325 |
|
向SPAC和保薦人簽發應收票據 |
|
| (288,856 | ) |
|
| (1,189,123 | ) |
權益法收到的資本分配回報 投資 |
|
| — |
|
|
| 107,109 |
|
購置財產和設備 |
|
| (79,438 | ) |
|
| 39,767 |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
| 62,887 |
|
|
| — |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (305,407 | ) |
|
| 2,832,078 |
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買力平價貸款的收益 |
|
| — |
|
|
| 1,855,813 |
|
償還可轉換票據 |
|
| — |
|
|
| (800,000 | ) |
已支付的可退還供應商投標保證金 |
|
| — |
|
|
| (139,117 | ) |
可轉換票據的本金償還 |
|
| (4,500,000 | ) |
|
| (4,740,000 | ) |
借款本金的償還 |
|
| (52,750 | ) |
|
| (105,274 | ) |
償還設備資本租賃 |
|
| (21,074 | ) |
|
| (25,715 | ) |
與Uonone收購意外開支相關的付款(注5) |
|
| (363,254 | ) |
|
| — |
|
Uonone收購意外情況的收益(注5) |
|
| — |
|
|
| 404,375 |
|
融資活動所用現金淨額 |
|
| (4,937,078 | ) |
|
| (3,549,918 | ) |
匯率的影響 |
|
| 856,150 |
|
|
| 12,169 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
| (8,281,386 | ) |
|
| (599,219 | ) |
年初現金、現金等價物和受限現金 |
|
| 13,402,274 |
|
|
| 21,848,750 |
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
| $ | 5,120,888 |
|
| $ | 21,249,531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金支付的利息 |
| $ | 1,121,775 |
|
| $ | 3,924 |
|
以現金支付的所得税 |
|
| 8,750 |
|
|
| 370,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資和融資活動的非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
通過經營租賃獲得的使用權資產 |
| $ | 5,165,503 |
|
| $ | — |
|
EB 5關聯方債務兑換為可轉換票據 |
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 9,000,000 |
|
應計負債中關聯方貸款的清償 |
| $ | — |
|
| $ | 990,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
| $ | 9,886,195 |
|
| $ | 17,010,388 |
|
流動受限現金 |
|
| 3,195,731 |
|
|
| 4,728,154 |
|
非流動受限現金 |
|
| 320,348 |
|
|
| 110,208 |
|
|
| $ | 13,402,274 |
|
| $ | 21,848,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
| $ | 4,775,106 |
|
| $ | 13,154,335 |
|
流動受限現金 |
|
| — |
|
|
| 7,774,884 |
|
非流動受限現金 |
|
| 345,782 |
|
|
| 320,312 |
|
|
| $ | 5,120,888 |
|
| $ | 21,249,531 |
|
見合併財務報表附註。
F-8 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
注1.業務描述
Solarmax Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電,並將其轉換為交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。與從當地電力公司購買電力相比,太陽能業務的基礎是太陽能系統用户節省能源成本和減少碳印記的能力。本公司於2008年成立於美國從事太陽能業務,並於2015年收購Solarmax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司)之附屬公司成都中弘天浩科技有限公司(“成都中弘天浩”)及江蘇中弘光伏電力有限公司(“中弘光伏”),並於2015年在中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)開始營運。本公司於中國的業務主要透過華中宏達及華興華嘉及其附屬公司進行。
該公司分為兩個部門--美國業務和中國業務。該公司在美國的業務主要包括(I)為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池後備系統,(Ii)為銷售其光伏和電池後備系統提供資金,以及(Iii)向政府和商業用户銷售LED系統和服務。本公司的中國業務包括物色及採購太陽能發電場項目以轉售予第三方,以及主要為太陽能發電場項目提供工程、採購及建造(“總承包”)服務。本公司在中國的業務是通過其主要中國子公司進行的。
終止與SPAC的合併協議
於2021年10月27日,本公司與作為買方的艾伯頓收購公司(“SPAC”)及作為該公司的全資附屬公司艾伯頓合併附屬公司(“艾伯頓合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併子公司的成立是為了合併的唯一目的。根據合併協議,合併附屬公司及本公司將完成合並,據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為尚存的法團及買方的全資附屬公司。作為合併的代價,本公司股東將有權從買方獲得總計相當於(I)300,000,000美元除以贖回價格(定義見合併協議)的若干買方普通股。合併的完成取決於慣例的完成條件,包括公司和太平洋投資管理公司股東的批准、監管部門的批准、美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明以及納斯達克的批准。
合併協議還規定,公司將向SPAC提供每月60,000美元的貸款,期限最長為6個月,因為SPAC有義務支付與SPAC必須完成業務合併的日期推遲有關的款項,否則SPAC將被解散。頭兩筆貸款是在根據意向書簽署合併協議之前發放的。
2021年11月10日,SPAC、本公司和合並附屬公司對合並協議進行了修訂,將本公司每月的墊款從60,000美元增加到70,674美元,這將使本公司的最高債務從360,000美元增加到402,696美元。2022年3月19日,SPAC、本公司和合並子公司對合並協議進行了第二次修訂,在2022年3月和4月各增加了兩筆金額為70,674美元的貸款,將公司的最高債務從402,696美元增加到544,044美元。截至2022年9月30日,由於公司終止了與SPAC的擬議合併,公司註銷了SPAC的應收票據1,664,447美元。
2022年4月13日,該公司通知SPAC,由於其有理由相信擬議的合併不會在2022年4月26日之前完成,因此打算終止合併協議。本公司於2022年4月20日向SPAC發出書面通知,並根據合併協議所載終止條款終止合併協議。
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
向SPAC贊助商提供的貸款
本公司與SPAC的保薦人(“保薦人”)香港業務股份有限公司訂立貸款協議,據此,本公司向保薦人提供無息貸款,使保薦人能夠向SPAC提供資金,以支付與合併協議有關的開支、與建議合併有關的委託書/招股章程的美國證券交易委員會備案費用,以及SPAC的應計開支。完成合並後,保薦人須以保薦人持有的SPAC股份數目除以贖回價格償還該等票據。由於本公司終止建議的合併,該等票據須即時支付,並自到期日起計的年息為5%。截至2022年9月30日,隨着公司終止與SPAC的擬議合併,公司註銷了向贊助商發放的全部貸款餘額651,369美元。
反向拆分股票
2022年7月15日,公司實施了0.59445股對一股的反向股票拆分,與反向股票拆分相關,公司將其法定普通股減少到297,225,000股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
會計基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制,管理層認為該等財務報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為屬正常經常性性質)。截至2022年9月30日的9個月的結果不一定表明截至2022年12月31日的財政年度以及任何其他中期或其他未來年度的預期結果。
合併原則
簡明綜合財務報表反映了本公司及其擁有控股權的子公司的賬目和經營情況。本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響,以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。所有這些決定都涉及重大的管理層判斷和估計。本公司已確定其並非營運VIE SMX Property LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此並無綜合SMXP的財務資料。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
公司境外子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。在報告所述期間或報告所述期間結束時,這些交易按匯率從當地貨幣換算成美元。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
本公司是其與SMXP在加利福尼亞州河濱的總部設施的經營租約的承租人(見附註14-其他關聯方交易及附註20-後續事件)。SMXP是由本公司創始人擁有的私人實體,其中一名創始人是本公司的首席執行官兼董事成員,另一名創始人是本公司的董事成員,另一名創始人是本公司的前高管兼董事成員。租賃期最初為四年,於2016年12月31日到期,並於2016年9月延長為十年,並有一個五年續期選項。本公司於SMXP並無任何所有權權益。除共同所有權、經營租賃及無抵押貸款外,本公司與SMXP並無任何經濟安排,以致本公司有責任支持SMXP的營運。此外,本公司無權指導和控制SMXP的活動,因為這種指導和控制的權力屬於SMXP的負責人。因此,本公司不被視為SMXP的主要受益人,也沒有綜合SMXP。
於2020年5月1日,由於本公司根據2019年8月就該等項目訂立的併購(合作發展)協議,於2020年4月完成向第三方客户國家電力投資公司貴州晉源威寧能源有限公司(“SPIC”)出售及轉讓該等項目公司70%的控股權,本公司不再合併兩家中國太陽能項目公司--儀隆二號太陽能項目及興仁太陽能項目。
此外,由於本公司將相關項目公司的70%控股權出售及轉讓予SPIC,本公司於2020年12月不再就名為Ancha項目的太陽能發電場項目合併中國太陽能項目公司。
本公司於上述三家項目公司的30%非控股權益,按權益法列報,分別於2020年5月及2020年12月生效。根據各自的股權轉讓協議,本公司於各項目公司的權益(包括利潤及虧損的分配)與其所有權權益成比例。截至2022年9月30日,本公司潛在虧損的最大風險敞口包括本公司30%非控股權益890美元萬的賬面價值,以及三個項目的總承包協議和股權轉讓協議項下的未付合同應收賬款淨額人民幣7,240萬(約1,020美元萬)。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。公司簡明綜合財務報表中反映的重要會計估計包括:估計長期建築合同收入的基於成本的投入、應收賬款和應收貸款的可收回性、財產和設備的使用壽命和減值、商譽和無形資產、授予的股票期權和基於股票的補償費用的公允價值、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、保修和客户關懷儲備、遞延税項資產的估值、庫存和所得税撥備。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
流動資金和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。該公司經常性的淨虧損、累計虧損和股東虧損的增加,令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司發生了約770美元的萬淨虧損,報告了運營中使用的現金淨額約為390美元萬。截至2022年9月30日,累計赤字約為6,980美元萬,股東缺口約為1,730美元萬。關於這些簡明的綜合財務報表,管理層評估是否存在一些條件和事件,從總體上看,這些情況和事件令人對公司履行債務的能力產生很大懷疑,因為這些債務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。管理層評估稱,存在這樣的條件和事件,包括經常性經營虧損、經營活動產生的負現金流以及鉅額流動債務。
截至2022年9月30日,該公司的主要流動資金來源包括大約510美元的萬、現金和現金等價物以及預計的運營現金流。該公司認為,其目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流,可能不足以滿足自隨附的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求,其中包括未來12個月到期的約2,160美元萬債務。管理層專注於擴大本公司的現有業務和客户基礎,包括繼續努力從非關聯方為其中國業務創造收入,並繼續增加收入。該公司正尋求繼續就長期關聯方貸款當前部分的約1,400美元萬中的一大部分交換一年以上到期的可轉換票據進行談判。該公司無法預測它是否會在這些努力中取得成功。該公司還希望通過擬議的股權融資來籌集資金。
由於上述原因,人們對該公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗、完成公開發行或其他替代發行或獲得其任何現有債務的交換從而為其計劃的運營維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。由於太陽能項目的時間安排,公司中國部門的收入和現金流不穩定,公司的運營需要大量資金,特別是在項目收入或現金流很少或沒有的時期。該公司未來可能需要籌集更多資本。然而,該公司不能保證能夠以可接受的條件籌集額外資本,或者根本不能。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存款賬户和購買的原始期限為6個月或更短的高流動性投資。根據聯邦存款保險公司的一般存款保險規則,美國無息交易賬户的標準保險範圍為每個儲户250,000美元。根據適用的中國一般存款保險規則,中國境內無息交易賬户的標準保險範圍為每家銀行每個儲户人民幣500,000元(約70,300美元)。
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,保險和未保險現金,包括歸類為限制性現金的餘額如下:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
美國細分市場 |
|
|
|
|
|
| ||
投保現金 |
| $ | 1,052,281 |
|
| $ | 1,634,146 |
|
未投保的現金 |
|
| 1,986,449 |
|
|
| 4,815,667 |
|
|
|
| 3,038,730 |
|
|
| 6,449,813 |
|
中國片斷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保現金 |
|
| 418,221 |
|
|
| 766,802 |
|
未投保的現金 |
|
| 1,663,937 |
|
|
| 6,185,659 |
|
|
|
| 2,082,158 |
|
|
| 6,952,461 |
|
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
| 5,120,888 |
|
|
| 13,402,274 |
|
減去:現金和現金等價物 |
|
| (4,775,106 | ) |
|
| (9,886,195 | ) |
受限現金 |
| $ | 345,782 |
|
| $ | 3,516,079 |
|
2022年9月30日和2021年12月31日的限制現金包括:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
中國金融機構持有的存款 確保銀行家接受 |
| $ | — |
|
| $ | 3,195,731 |
|
美國金融機構持有的存款,作為ACH交易和商業信用卡的抵押品-美國部分 |
|
| 345,782 |
|
|
| 320,348 |
|
|
|
| 345,782 |
|
|
| 3,516,079 |
|
減:當前部分 |
|
| — |
|
|
| (3,195,731 | ) |
非流動部分 |
| $ | 345,782 |
|
| $ | 320,348 |
|
所得税
由於公司打算永久性地將未分配收益再投資,以確保充足的運營資金並進一步擴大美國以外的現有業務,公司不會對其外國子公司的未分配收益繳納美國所得税。如果公司被要求從美國境外匯回資金,此類匯回將受到當地法律、海關和税務後果的約束。與這些盈利相關的未確認遞延所得税負債金額的確定是不切實際的。
F-13 |
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
公允價值計量
下表列出了截至2022年9月30日公司現金等值物、應收貸款和借款的公允價值和公允價值:
|
| 公允價值 |
|
|
| |||||||||||
|
| 1級 |
|
| 2級 |
|
| 3級 |
|
| 攜帶 價值 |
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 |
| $ | 1,599,870 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 1,599,870 |
|
應收客户貸款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 12,135,199 |
|
|
| 11,487,656 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和其他貸款 |
|
| — |
|
|
| 2,048,941 |
|
|
| — |
|
|
| 2,048,941 |
|
關聯方擔保貸款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 19,059,899 |
|
|
| 19,500,000 |
|
有擔保可轉換債券 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 20,456,512 |
|
|
| 20,630,948 |
|
下表呈列本公司於2021年12月31日的現金等價物、應收貸款及借款的公允價值及賬面值:
|
| 公允價值 |
|
|
| |||||||||||
|
| 1級 |
|
| 2級 |
|
| 3級 |
|
| 攜帶 價值 |
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 |
| $ | 2,866,576 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 2,866,576 |
|
應收客户貸款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 16,168,716 |
|
|
| 15,595,119 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和其他貸款 |
|
| — |
|
|
| 3,957,504 |
|
|
| — |
|
|
| 3,957,504 |
|
關聯方擔保貸款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 20,813,484 |
|
|
| 21,500,000 |
|
有擔保可轉換債券 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 23,142,703 |
|
|
| 23,072,389 |
|
廣告費
本公司將與廣播、互聯網和平面廣告相關的廣告和營銷費用計入運營費用。截至2022年和2021年9月30日的9個月,廣告和營銷成本分別為939,933美元和924,767美元。
近期發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司,根據1934年《證券交易法》第13(A)節,公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。這一更新的目的是通過將確認信貸損失的已發生損失方法改為反映預期信貸損失的更具前瞻性的方法,向財務報表用户提供更有用的信息。根據這一ASU,公司的應收賬款、未開票應收賬款、應收客户貸款和某些合同資產被視為按攤銷成本基礎計量的金融資產,需要按預期收回的淨額列報。本ASU自2023年1月1日起對本公司生效。本公司尚未開始評估在其簡明綜合財務報表生效時採用這一更新的任何影響。
F-14 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
2021年8月,FASB發佈了ASU 2021-06,簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有股權合同。該ASU簡化了ASC 470-20下具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的當前會計處理。因此,在採用ASU後,實體將不會在此類債務中單獨在股權中呈現嵌入的轉換特徵。相反,他們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬,並將可轉換優先股完全作為優先股入賬(即作為單一記賬單位),除非(1)可轉換債券包含需要根據ASC 815作為衍生工具進行區分的特徵,或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。實體可以使用完全或修改的回溯性方法來採用ASU。本ASU在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期內對公司有效。ASU可能會在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司尚未確定該項採用是否會對本公司的簡明綜合財務報表產生任何影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,根據與客户的合同核算合同資產和合同負債(主題805)。本ASU要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購之日,收購人應用收入模式,就像它發起了收購合同一樣。ASU在2023年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU應該是前瞻性的,也允許及早採用,包括在過渡時期採用。本公司不打算在生效日期之前採用這一ASU,但目前預計它不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
本公司審閲了最近發佈的所有其他會計聲明,並得出結論,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對本公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU第2018-01號《土地地役權對過渡到主題842的實際便利》;ASU第2018-10號,對主題842(租賃)的編纂改進;以及ASU第2018-11號,有針對性的改進所修正。新標準建立了使用權(ROU)模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
本公司自2022年1月1日起採用ASC 842,採用可選的過渡法,以適用自生效日期起的標準。因此,以前報告的財務報表,包括腳註披露,沒有重新編制,以反映新標準適用於所列所有比較期間。本公司先前於傳統租賃會計(ASC 840)下被界定為出租人,並於採用ASC 842後不再符合租賃定義而按ASC 606入賬的太陽能系統協議。根據這些安排,客户有權指示資產的使用,但不能獲得從使用資產中獲得基本上所有經濟利益的權利。這些安排的收入確認金額和時間沒有變化。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
新準則還為實體作為承租人的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇利用實際的權宜之計,不將其所有現有租約的租賃和非租賃部分分開。本公司亦選擇不於簡明綜合資產負債表呈列短期租約,因為該等租約於租賃開始時的租期為12個月或以下,且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。所有其他租賃資產及租賃負債均按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含回報率,因此在釐定租賃付款的現值時,本公司採用基於採納日所得資料的遞增借款利率。
於2022年1月1日採用新租賃準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。最重大的影響與(I)確認簡明綜合資產負債表上營運租賃的淨資產為520萬美元及租賃負債為640萬美元有關,及(Ii)取消確認歷史遞延租金餘額120萬。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。該準則並未對本公司的簡明綜合經營表和簡明綜合現金流量表產生實質性影響。
附註3.收入和施工合同
收入分解
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,按業務類別和部門劃分的公司收入:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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| (未經審計) |
| |||||
太陽能和電池存儲系統 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款銷售 |
| $ | — |
|
| $ | 116,226 |
|
分期付款銷售 |
|
| 27,569,398 |
|
|
| 18,920,589 |
|
第三方租賃安排 |
|
| 83,466 |
|
|
| 364,982 |
|
經營租賃收入 |
|
| 61,276 |
|
|
| 63,737 |
|
購電協議收入 |
|
| 36,796 |
|
|
| 164,929 |
|
總太陽能和電池存儲系統 |
|
| 27,750,936 |
|
|
| 19,630,463 |
|
LED項目 |
|
| 1,881,767 |
|
|
| 879,000 |
|
與融資相關 |
|
| 645,917 |
|
|
| 920,203 |
|
美國部門的總收入 |
|
| 30,278,620 |
|
|
| 21,429,666 |
|
中國分部總收入 |
|
| — |
|
|
| 7,762,934 |
|
總收入 |
| $ | 30,278,620 |
|
| $ | 29,192,600 |
|
注4.第三方租賃安排和集中度
與順潤的第三方租賃安排
在美國,該公司向住宅和商業客户銷售太陽能和電池存儲系統,這些客户可以現金或通過與公司融資來支付這些銷售費用。現金銷售包括客户的直接付款(包括客户直接獲得的融資)、公司為客户安排的第三方融資以及公司通過Sunrun,Inc.為客户安排的租賃。
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
Sunrun渠道協議的初始期限至2018年1月。根據協議的條款,在初始期限屆滿後,除非任何一方在初始期限屆滿前至少30天發出不續期通知,否則協議將再延續36個月。因此,該協議自動續簽了36個月,於2021年1月結束,並進一步延長至2021年5月24日。該協議將在2021年5月24日之後自動續簽36個月。在美國業務方面,在截至2022年9月30日的9個月內,公司並未確認來自Sunrun相關銷售的任何收入;然而,在截至2021年9月30日的9個月內,Sunrun是公司的第三大客户。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,與Sunrun相關的收入和成本摘要如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
收入 |
| $ | 83,466 |
|
| $ | 364,982 |
|
收入成本 |
|
| 64,086 |
|
|
| 234,037 |
|
關於出售給Sunrun的系統,本公司必須安裝Sunrun儀表和麪板,這些儀表和麪板只能通過Sunrun的子公司購買。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,從Sunrun子公司購買的Sunrun儀表分別達到15,582美元和60,799美元。截至2022年9月30日,欠該供應商的應付賬款餘額為825美元。截至2021年12月31日,尚潤未收到任何欠款。
集中風險
主要客户
在截至2022年9月30日的9個月中,沒有客户的銷售額超過收入的10%;然而,在去年同期,公司從客户H獲得的收入總計約780美元萬,佔總收入的27%。此外,截至2021年9月30日,客户H的應收賬款餘額約為540萬美元,佔應收賬款餘額總額的53%。
F-17 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
主要供應商
下表提供了供應商C和供應商M的信息,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,公司從供應商C的採購佔其總採購量的10%以上,而在截至2021年9月30日的9個月中,公司從供應商M的採購佔其總採購量的10%以上:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
供應商C(美國部門的材料供應商) |
|
|
|
|
|
| ||
購買 |
| $ | 5,249,874 |
|
| $ | 3,565,702 |
|
佔採購總額的百分比 |
|
| 18 | % |
|
| 11 | % |
應付帳款 |
|
| 372,125 |
|
|
| 243,936 |
|
應付賬款的百分比 |
|
| 6 | % |
|
| 2 | % |
|
| 九個月結束 2021年9月30日 |
| |
|
| (未經審計) |
| |
供應商M (中國分部的非關聯供應商) |
|
|
| |
購買 |
| $ | 6,352,319 |
|
佔採購總額的百分比 |
|
| 19 | % |
應付帳款 |
|
| — |
|
應付賬款的百分比 |
|
| 0 | % |
附註5.收購或有事項及應付給Uonone集團的其他款項
自二零一六年五月十二日起,隨着收購ZHPV的股份交換協議修訂條款的執行,ZHPV與ZHPV的前擁有人之一Uonone Group Co.Co.(“Uonone Group”)訂立債務清償協議(“債務清償協議”),據此ZHPV與Uonone Group同意結算2012年12月31日至2015年12月31日期間待完成的業務交易清單,據此Uonone集團同意並已向ZHPV支付總額人民幣8,009,716元。與本公司收購ZHPV之前完成的寧夏項目估計成本有關的額外或有負債約人民幣300萬(截至2022年9月30日為421,900美元),也作為優能集團的應收賬款計入(見附註9-其他應收款和流動資產,淨額)與本公司於收購日確認的相應負債。
截至2021年9月30日,除上文所述的優能集團的300元萬或有應收款項外,優能集團償還了根據債務清償協議約定的所有款項。Uonone Group對或有應收賬款的債務不會產生,直至及除非本公司根據或有負債承擔債務。於2022年9月30日,本公司並無承擔或有負債的付款責任,因此,優能集團對本公司亦無任何或有應收賬款的責任。
根據債務和解協議,ZHPV收到的與2015年4月業務合併前完成的項目相關的任何法律和解收益,減去費用和支出,將償還給Uonone集團。在截至2022年9月30日的9個月內,本公司向Uonone償還了人民幣240元萬(約合363,300美元)。
於2022年9月30日及2021年12月31日,應付給Uonone的款項(包括濰坊法律和解及與中聯達項目有關的應付債券)分別約為人民幣1,940萬(2 70萬)及約人民幣2 180萬(3 40萬)。
F-18 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
説明6.應收賬款,淨額
截至2022年和2021年9月30日止九個月的應收賬款壞賬準備活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
餘額--期初 |
| $ | 1,523,982 |
|
| $ | 1,616,595 |
|
壞賬準備 |
|
| 22,195 |
|
|
| 161,837 |
|
復甦 |
|
| (246,338 | ) |
|
| (328,084 | ) |
匯率的影響 |
|
| (131,214 | ) |
|
| 16,238 |
|
餘額--期末 |
| $ | 1,168,625 |
|
| $ | 1,466,586 |
|
於2022年9月30日和2021年12月31日,準備金餘額包括與2018年完成的藝龍#1項目相關的未開票應收賬款準備金790萬令吉(約110萬美元)。請參閲中的更多討論 承付款和或有事項--法律事項.
説明7.應收客户貸款
該公司向合格客户提供融資,以購買住宅或商用太陽能系統以及公司在美國提供的其他產品。根據客户的信用評級,利率一般為每年0.00%至10.99%,融資期限為一年至十五年。2022年9月30日和2021年12月31日,公司貸款組合中利率為0%的比例分別為17%和26%。
客户向公司提供所融資的太陽能系統和其他產品的擔保權益。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,應收客户貸款包括以下內容:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
應收客户貸款,毛額 |
| $ | 11,809,034 |
|
| $ | 16,156,223 |
|
減:未攤銷貸款折扣 |
|
| (84,249 | ) |
|
| (203,291 | ) |
貸款損失準備 |
|
| (237,129 | ) |
|
| (357,813 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
|
| 11,487,656 |
|
|
| 15,595,119 |
|
減:當前部分 |
|
| (3,731,703 | ) |
|
| (4,935,920 | ) |
非流動部分 |
| $ | 7,755,953 |
|
| $ | 10,659,199 |
|
F-19 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
於2022年9月30日,應收客户貸款的本金到期日概述如下:
截至12月31日止的期間, |
| 量 |
| |
2022年(剩餘時間) |
| $ | 996,978 |
|
2023 |
|
| 3,504,238 |
|
2024 |
|
| 1,934,201 |
|
2025 |
|
| 1,275,230 |
|
2026 |
|
| 1,116,517 |
|
2027 |
|
| 946,257 |
|
此後 |
|
| 2,035,613 |
|
應收客户貸款總額 |
| $ | 11,809,034 |
|
本公司在應收客户貸款上面臨信用風險。信用風險是指客户未能履行其與公司的合同條款或未能按照約定履行合同而產生的損失風險。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的應收客户貸款的貸款損失撥備活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
餘額--期初 |
| $ | 357,814 |
|
| $ | 693,718 |
|
貸款損失抵免 |
|
| (120,685 | ) |
|
| (291,706 | ) |
復甦 |
|
| — |
|
|
| 99,576 |
|
餘額--期末 |
| $ | 237,129 |
|
| $ | 501,588 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月,收入中包含的應收客户貸款的總利息收入分別為601,069美元和915,088美元。
説明8.庫存,淨
截至2022年和2021年9月30日止九個月的超額和廢棄庫存準備金活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
餘額--期初 |
| $ | 415,140 |
|
| $ | 319,416 |
|
超額和陳舊庫存準備金 |
|
| 186,990 |
|
|
| 65,724 |
|
餘額--期末 |
| $ | 602,130 |
|
| $ | 385,140 |
|
F-20 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括以下內容:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
在建工程 |
| $ | 27,701 |
|
| $ | 58,200 |
|
太陽能電池板、逆變器和組件 |
|
| 3,761,786 |
|
|
| 2,597,013 |
|
電池存儲系統 |
|
| 291,888 |
|
|
| 471,644 |
|
LED燈 |
|
| 878,446 |
|
|
| 644,165 |
|
總庫存,毛 |
|
| 4,959,821 |
|
|
| 3,771,022 |
|
減:超額和廢棄庫存準備金 |
|
| (602,130 | ) |
|
| (415,140 | ) |
總庫存,淨額 |
| $ | 4,357,691 |
|
| $ | 3,355,882 |
|
説明9.其他應收賬款和流動資產,淨
於2022年9月30日和2021年12月31日,其他應收賬款和流動資產淨額包括以下各項:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
應收賣方款項(優能集團-注5) |
| $ | 421,948 |
|
| $ | 471,789 |
|
延期項目成本 |
|
| 1,447,580 |
|
|
| 1,240,159 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| 1,331,748 |
|
|
| 802,869 |
|
應收客户貸款應計利息 |
|
| 30,342 |
|
|
| 36,138 |
|
增值税應收税額 |
|
| 47,807 |
|
|
| 614,946 |
|
資本化合併成本 |
|
| 107,441 |
|
|
| 886,787 |
|
總 |
|
| 3,386,866 |
|
|
| 4,052,688 |
|
加:其他應收賬款和流動資產、關聯方 |
|
| 6,420 |
|
|
| 4,375 |
|
其他應收賬款和流動資產總額 |
| $ | 3,393,286 |
|
| $ | 4,057,063 |
|
遞延項目成本包括2022年9月30日和2021年12月31日尚未完全完成的太陽能系統和LED項目產生的在製品和分包商成本。
説明10.物業及設備
財產和設備、淨值的構成如下:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
汽車 |
| $ | 1,074,395 |
|
| $ | 1,178,692 |
|
傢俱和設備 |
|
| 1,396,142 |
|
|
| 1,339,605 |
|
出租給客户的太陽能系統 |
|
| 1,663,468 |
|
|
| 1,663,468 |
|
租賃權改進 |
|
| 2,342,562 |
|
|
| 2,368,665 |
|
財產和設備總額(毛額) |
|
| 6,476,567 |
|
|
| 6,550,430 |
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
| (5,969,747 | ) |
|
| (5,899,820 | ) |
財產和設備合計(淨額) |
| $ | 506,820 |
|
| $ | 650,610 |
|
F-21 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,折舊費用分別為219,377美元和233,416美元。
附註11.商譽
商譽的活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
餘額--期初 |
| $ | 8,432,901 |
|
| $ | 8,214,665 |
|
匯率的影響 |
|
| (890,884 | ) |
|
| 90,346 |
|
餘額--期末 |
| $ | 7,542,017 |
|
| $ | 8,305,011 |
|
説明12.對未合併太陽能項目公司的投資
截至2022年9月30日的九個月內,公司對太陽能項目公司30%非控股投資的活動包括以下內容:
被投資方 |
| 投資餘額 2021年12月31日 |
|
| 投資者份額 淨收入 |
|
| 的效果 匯率,匯率 |
|
| 投資餘額 2022年9月30日 |
| ||||
藝龍2號 |
| $ | 4,129,772 |
|
| $ | 213,541 |
|
| $ | (451,595 | ) |
| $ | 3,891,718 |
|
興仁 |
|
| 2,040,069 |
|
|
| 128,687 |
|
| $ | (224,747 | ) |
|
| 1,944,009 |
|
錨 |
|
| 3,129,433 |
|
|
| 266,185 |
|
| $ | (349,690 | ) |
|
| 3,045,928 |
|
總 |
| $ | 9,299,274 |
|
| $ | 608,413 |
|
| $ | (1,026,032 | ) |
| $ | 8,881,655 |
|
截至2021年9月30日的九個月內,公司對太陽能項目公司30%非控股投資的活動包括以下內容:
被投資方 |
| 投資餘額 2020年12月31日 |
|
| 投資者份額 淨收入 |
|
| 的效果 匯率,匯率 |
|
| 投資餘額 2021年9月30日 |
| ||||
藝龍2號 |
| $ | 3,821,479 |
|
| $ | 157,496 |
|
| $ | 42,340 |
|
| $ | 4,021,315 |
|
興仁 |
|
| 1,879,889 |
|
|
| 106,987 |
|
|
| 20,885 |
|
|
| 2,007,761 |
|
錨 |
|
| 2,819,629 |
|
|
| 227,355 |
|
|
| 31,458 |
|
|
| 3,078,442 |
|
總 |
| $ | 8,520,997 |
|
| $ | 491,838 |
|
| $ | 94,683 |
|
| $ | 9,107,518 |
|
F-22 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司對太陽能項目公司30%非控股投資的未經審計簡明合併財務報表摘要:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
流動資產 |
| $ | 24,813,122 |
|
| $ | 28,985,692 |
|
非流動資產 |
|
| 78,373,034 |
|
|
| 89,828,592 |
|
總資產 |
| $ | 103,186,156 |
|
| $ | 118,814,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
| $ | 5,039,250 |
|
| $ | 13,074,765 |
|
非流動負債 |
|
| 68,425,274 |
|
|
| 75,084,168 |
|
會員資本 |
|
| 29,721,632 |
|
|
| 30,655,351 |
|
負債總額和成員資本 |
| $ | 103,186,156 |
|
| $ | 118,814,284 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
收入 |
| $ | 8,736,673 |
|
| $ | 9,107,592 |
|
毛利 |
|
| 4,440,085 |
|
|
| 4,919,709 |
|
淨收入 |
|
| 2,028,043 |
|
|
| 1,639,462 |
|
持有藝龍2號、興仁和安茶的項目公司的收入來自與中國公用事業公司的購電協議以及其他政府補貼。
F-23 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
注13。融資安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司有以下借款:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
來自無關個人的貸款,固定利率為6.0%,2023年12月31日到期 |
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
購買力平價貸款,固定利率1.0%,2026年1月20日到期 |
|
| — |
|
|
| 1,855,813 |
|
有擔保可轉換票據按年利率4.0%支付,截至2024年12月的不同日期到期 |
|
| 21,100,000 |
|
|
| 23,600,000 |
|
EB-5貸款-請參閲以下詳細信息 |
|
| 19,500,000 |
|
|
| 21,500,000 |
|
各種應付汽車貸款,利息為每年4.19%-4.92%,到期日至2023年 |
|
| 48,941 |
|
|
| 101,691 |
|
總 |
|
| 42,648,941 |
|
|
| 49,057,504 |
|
減去:債務貼現 |
|
| (469,052 | ) |
|
| (527,611 | ) |
當前部分 |
|
| (21,642,877 | ) |
|
| (20,433,711 | ) |
非流動部分 |
| $ | 20,537,012 |
|
| $ | 28,096,182 |
|
SBA貸款
在2020年4月15日和4月16日,公司根據購買力平價獲得了總計1,855,816美元的貸款。這些貸款發放給了美國的三家子公司,如果貸款所得用於自貸款發放之日起24周內符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金和水電費,並且公司維持所需數量的全職員工等價物,則可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在兩年內到期,固定利率為1%。2021年9月,本公司獲得與購買力平價貸款本期相關的1,798,539美元的貸款減免,償還了58,066美元,其中包括789美元的應計利息,並在截至2021年12月31日的年度確認了與免除的購買力平價貸款餘額有關的1,820,917美元的債務償還收益加上22,377美元的應計利息。
2021年2月1日,公司根據Paycheck保護計劃第二次抽獎獲得貸款,總額為1,855,813美元。這些貸款發放給了美國的三家子公司,如果貸款所得用於符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金、水電費和小企業管理局允許的其他符合條件的成本,在自第一次發放貸款之日起的24週期間,可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在5年內到期,固定年利率為1%。2022年5月,本公司接到貸款人的通知,三筆購買力平價貸款中最後一筆金額為170萬的貸款和應計利息已基本免除,本公司在截至2022年9月30日的9個月中確認了190萬的債務清償收益。
其他貸款
其他貸款包括一名中國個人提供的2,000,000美元貸款,利率為6%,每季度付息一次,原定到期日為2021年4月30日,已多次延期,最近一次延期至2022年8月31日,再次延期至2023年12月31日。
F-24 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
關聯方EB-5融資
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司根據EB-5計劃從相關方借款如下:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
清潔能源基金提供4,500萬美元貸款 |
| $ | 9,500,000 |
|
| $ | 11,500,000 |
|
清潔能源融資II,LP提供1300萬美元貸款 |
|
| 10,000,000 |
|
|
| 10,000,000 |
|
總 |
|
| 19,500,000 |
|
|
| 21,500,000 |
|
減:當前部分 |
|
| (14,000,000 | ) |
|
| (12,500,000 | ) |
非流動部分 |
| $ | 5,500,000 |
|
| $ | 9,000,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)與本公司全資附屬公司SREP訂立擔保貸款協議。根據擔保貸款協議,CEF同意向SREP提供不超過4,500美元萬的貸款,用於為太陽能系統客户的分期付款購買提供資金。貸款的收益是以25萬美元的增量預付的,萬可以根據其唯一和絕對的酌情權決定預支較少的金額。這筆貸款按固定年利率3%計息,每季度付息一次。每筆預付本金應在預付日期或美國移民表格I-829批准日期(如果更長)起48個月內到期並支付。I-829的請願書包括移民投資者成功滿足美國公民和移民服務局EB-5計劃的所有要求的證據。2015年3月,UCC代表擔保方CEF提交了一份文件,要求將SREP的所有資產作為貸款的抵押品。該等資產包括但不限於SREP現時及未來的所有個人財產,包括應收賬款、貨物、存貨、設備固定裝置、無形資產、存款賬户及抵押品控制賬户。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本金貸款餘額分別為950美元萬和1,150美元萬。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)與本公司全資附屬公司LED訂立貸款協議,金額最高可達1,300美元萬。貸款所得將由LED用於其運營。這筆貸款按固定年利率3.0%計息,每季度付息一次。本金在48個月內到期並支付,如果時間更長,則應在美國移民表格I-829批准日期內支付。2016年,LED根據這筆貸款額外借入了450億美元的萬,所得資金用於完成與430億美元的新萬LED合同相關的購買。於截至2017年12月31日止年度內,本公司在貸款項下額外提取6,000美元萬。截至2022年9月30日和2021年12月31日,貸款項下的剩餘未支取金額為300美元萬。
CEF和CEF II的普通合作伙伴是內陸帝國可再生能源區域中心(“IEER”)。IERE的主要所有者和經理包括本公司首席執行官、原執行副總裁總裁和一名董事。
可轉換票據
根據與有限責任合夥人的交換協議,本公司已向CEF的前有限合夥人發行4%的擔保附屬可轉換票據。有限責任合夥人接受了這些票據,以代替其出資的現金支付,這導致SREP對CEF的票據減少了相同數額,減少了未償還的EB-5貸款餘額。票據的支付以SREP應收賬款和存貨的擔保權益為擔保。可轉換票據在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日分五次等額支付。可轉換票據可轉換為普通股,轉換價格相當於可轉換票據中定義的公司普通股公開股價的80%。可轉換票據可以在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日轉換為普通股,但不得早於公司首次公開募股之日起九個月。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
所有可轉換票據都有兩個獨立且截然不同的嵌入特徵。它們是:(1)可轉換票據中定義的公開股票事件時的可選轉換;(2)基本交易的贖回特徵。
自公司首次收到公開發行股票的收益之日起至可轉換票據不再發行之日起6個月內,可轉換票據和所有未支付的應計利息可在最初發行日期的第一、第二、第三、第四和第五個週年紀念日開始的五個交易日內根據持有人的選擇權轉換為普通股。於該等換股時將發行的普通股股份數目,應等於(X)除以(X)當時已發行可換股票據餘額(包括所有未付本金及應付應計利息)所得的商數;(Y)換股價格定義為每股公開股價的固定折扣率80%。該公司根據ASC主題編號815下的指導對嵌入式可選轉換特徵進行了評估,衍生工具和套期保值(“ASC 815”),並確定其豁免衍生會計,因為嵌入的特徵被視為與本公司自己的股票掛鈎,如果獨立,將被歸類為股東權益。此外,由於轉換價格是截至發行日和2022年9月30日尚未實現的或有未來公開股票事件的每股固定折扣率,因此本公司應記錄在或有IPO事件實現時截至可轉換票據發行日計算的受益轉換特徵的內在價值。
所有已發行的可換股票據均載有贖回認沽特徵,使可換股票據持有人有權就緊接被定義為基本交易的實際控制權變動事件發生前可於轉換時發行的每股換股股份,收取繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目,以及持有人因該等基本交易而應收的普通股股份數目的任何額外代價,而該等可換股票據於緊接該等基本交易前可轉換為普通股。本公司在ASC 815指引下評估可換股票據所載的贖回認沽特徵,結論為已符合ASC 815-10-15-74中有關或有行使條款及範圍例外結算條款的要求。因此,可換股票據所載的贖回認沽特徵並未分為兩部分,並計入獨立衍生工具。
在截至2022年9月30日的9個月裏,新的可轉換票據有4次贖回50萬美元,總計2,000,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中,公司與可轉換票據持有人達成了一項協議,贖回三筆500,000美元的可轉換票據本金餘額,以支付總計1,110,000美元的現金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,公司確認了與這些可轉換票據相關的債務清償收益,分別為64,370美元和390,384美元。
利息支出
截至2022年和2021年9月30日止九個月,上述EB-5長期關聯方貸款產生的利息支出分別為411,616美元和657,575美元。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的總利息支出(包括長期關聯方貸款利息)分別為1,269,010美元和1,656,782美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日,未償還貸款加權平均利率分別為3.8%及3.6%。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
截至2022年9月30日,融資安排的主要到期日如下:
截至12月31日止的期間: |
| 自動 貸款 |
|
| 銀行及其他 無擔保貸款 |
|
| EB 5貸款, 關聯方 |
|
| 敞篷車 備註 |
|
| 總 |
| |||||
2022年(剩餘時間) |
| $ | 14,243 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 8,500,000 |
|
| $ | 1,500,000 |
|
| $ | 12,014,243 |
|
2023 |
|
| 34,698 |
|
|
| — |
|
|
| 11,000,000 |
|
|
| 6,300,000 |
|
|
| 17,334,698 |
|
2024 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 6,200,000 |
|
|
| 6,200,000 |
|
2025 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 5,000,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
2026 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,800,000 |
|
|
| 1,800,000 |
|
此後 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 300,000 |
|
總 |
| $ | 48,941 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 19,500,000 |
|
| $ | 21,100,000 |
|
| $ | 42,648,941 |
|
注14。其他關聯交易事項
與AMD新能源有限公司及其子公司的交易
轉介至AMD新能源有限公司,Ltd.(“AMD”)或其子公司與公司從AMD或其子公司購買的用於某些太陽能項目的太陽能電池板有關,截至2022年9月30日和2021年12月31日,價值分別約為140萬美元和160萬美元。AMD是關聯方,因為其董事長兼首席執行官是公司董事。
與其他關聯方的交易
於2020年8月31日前,本公司根據Alliance Solar Capital I,LLC與本公司於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及業務服務協議,向Alliance三間未合併的合營公司提供資產管理及會計服務,根據該協議,本公司將收取來自SREC的收入的3%及聯盟實體收取的公用事業款項。本協議的條款還擴展到為Alliance Solar Capital II LLC和Alliance Solar Capital III LLC提供的服務;然而,沒有為這兩個實體簽署正式協議。截至2022年9月30日止九個月內,本公司並無從聯盟實體賺取任何費用。在截至2021年9月30日的九個月中,公司從聯盟實體賺取的費用總額包括在其他收入中的14,536美元。
在2020年8月31日之前,該公司還代表三個聯盟實體和SMXP的租户預付了費用。於2022年9月30日及2021年12月31日,本公司的管理費及代表該等實體支付的開支分別為6,420美元及4,375美元。
與關聯方簽訂的租賃協議
2016年9月,本公司與關聯方SMXP簽訂了一份為期十年的租約,從2017年1月1日開始租賃其位於加利福尼亞州河濱的總部。本租約有效地延長了與SMXP的先前租約,該租約於2016年12月31日結束,租金有所提高。新租約為期十年,並有五年續期的選項。根據租約,每年的基本租金最初為978,672美元,外加該公司在公用事業中的份額。基本租金按年遞增2.99%。2022年10月,SMXP將其在這座建築中的權益出售給了一家名為3080第12街有限責任公司的非關聯方(見注20-後續事件),公司與第12街3080號有限責任公司簽署了一份為期50個月的新租賃協議,自2022年10月13日起生效。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
2016年9月,該公司修改了其與Flow field,LLC在加利福尼亞州鑽石酒吧辦事處的兩份租賃協議。休閒場,有限責任公司,一個關聯方。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。最初的年基本租金為229,272美元,外加該公司的公用事業份額。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,包括加州河濱公司總部和加州鑽石吧辦事處的一般和行政費用在內的關聯方租金總支出分別為1,056,643美元和1,135,895美元。
附註15.應計費用和其他應付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日,應計費用和其他應付款包括以下內容:
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
應計補償費用 |
| $ | 4,275,666 |
|
| $ | 4,326,050 |
|
應計經營和項目應付款 |
|
| 3,312,493 |
|
|
| 2,601,804 |
|
客户存款 |
|
| 3,186,295 |
|
|
| 3,481,542 |
|
可退還的賣方投標保證金 |
|
| 112,519 |
|
|
| 125,811 |
|
應付所得税 |
|
| 44,781 |
|
|
| 172,863 |
|
應計保修費用 |
|
| 247,107 |
|
|
| 276,296 |
|
收購前負債 |
|
| 1,509,083 |
|
|
| 1,687,340 |
|
應向供應商支付的預留費 |
|
| 2,786,346 |
|
|
| 5,167,776 |
|
向Uonone付款(見附註5) |
|
| 2,732,728 |
|
|
| 3,432,780 |
|
總 |
|
| 18,207,018 |
|
|
| 21,272,262 |
|
加:應計費用及其他應付款、關聯方 |
|
| 1,389,764 |
|
|
| 1,553,926 |
|
應計費用和其他應付款總額 |
| $ | 19,596,782 |
|
| $ | 22,826,188 |
|
應計補償
應計薪酬包括公司於2019年3月註銷並兑換為現金的1,275,000美元限制性股票單位、1,811,829美元應計但未付的工資以及公司首席執行官和前執行副總裁的工資,包括32美元,根據僱傭協議,公司首席執行官和前執行副總裁獲得731筆應計但未付的高管現金獎金。前執行副總裁的僱傭協議因她辭職而被取消,該協議於2020年2月24日生效。剩餘餘額與應計未付佣金和應計帶薪休假有關。
客户存款
客户保證金是指在公司盈利過程完成之前收到的客户首付和進度付款。在根據適用的州和聯邦法律,客户的訂單可能被取消並退還定金的期間內,客户支付的金額可退還。一旦取消期限屆滿,客户仍可取消項目,但公司有權保留已完成工程和交付材料的保證金。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
可退還的供應商投標保證金
供應商投標保證金是指ZHPV和ZHTH從擬議在EPC建設項目上工作的貿易承包商的密封投標中收到的現金保證金。如果投標未被接受,當投標過程結束時,賣方投標保證金可100%退還。
增值税
本公司確認其在中國境內扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司須繳納增值税,增值税是按向客户提供的銷售的發票價值購買和收取的材料的採購成本徵收的。本公司在實體層面按淨額核算增值税。與設計、施工和安裝服務有關的合同金額按2016年5月1日之前開具的發票金額徵收3%的銷售額和其他税,並作為收入成本的一部分。增值税應收賬款一般可用於抵銷未來的增值税税負。
應計保修
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的保修責任活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
餘額--期初 |
| $ | 723,766 |
|
| $ | 2,193,652 |
|
保修責任撥備 |
|
| 352,322 |
|
|
| 257,271 |
|
支出和調整 |
|
| (106,253 | ) |
|
| (263,770 | ) |
匯率的影響 |
|
| (24,999 | ) |
|
| 2,787 |
|
餘額--期末 |
|
| 944,836 |
|
|
| 2,189,940 |
|
減:流動部分(應計費用和其他應付款) |
|
| (247,107 | ) |
|
| (272,106 | ) |
非流動部分(其他負債) |
| $ | 697,729 |
|
| $ | 1,917,834 |
|
收購前責任
作為2015年4月收購ZHPV的一部分,本公司承擔了與寧夏項目相關的負債,包括向無關第三方償還項目費用,包括償還某些土地租金費用和土地使用税,估計總額約人民幣10,70萬(於2022年9月30日為150萬)。該公司希望通過談判,用未付的合同應收款和第三方的補償來抵消全部債務。所有應收賬款和報銷款項以前都由公司全額預留。
附註16.承付款和或有事項
經營租約
本公司已就其在美國及中國的若干辦公室、倉庫設施及辦公設備、車輛及太陽能系統訂立各種不可撤銷的營運租賃協議。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃,並於租賃開始之日,即標的資產可供出租人使用之日,於簡明綜合財務報表內記錄租賃。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
與關聯方的租賃
2016年9月,本公司與關聯方SMXP簽訂了一份為期十年的租約,從2017年1月1日開始租賃其位於加利福尼亞州河濱的總部。本租約有效地延長了與SMXP的先前租約,該租約於2016年12月31日結束,租金有所提高。新租約為期十年,並有五年續期的選項。根據租約,每年的基本租金最初為978,672美元,外加該公司在公用事業中的份額。基本租金按年遞增2.99%。2022年10月,SMXP將其在這座建築中的權益出售給了一家名為3080第12街有限責任公司的非關聯方(見注20-後續事件),公司與第12街3080號有限責任公司簽署了一份為期50個月的新租賃協議,自2022年10月13日起生效。
2016年9月,該公司修改了其與Flow field,LLC在加利福尼亞州鑽石酒吧辦事處的兩份租賃協議。休閒場,有限責任公司,一個關聯方。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。最初的年基本租金為229,272美元,外加該公司的公用事業份額。
截至2022年9月30日,應付關聯方和其他的辦公室、倉庫設施和設備的未來最低租賃承諾如下:
截至12月31日止的期間: |
| 關聯方 |
|
| 其他 |
|
| 總 |
| |||
2022年(剩餘時間) |
| $ | 351,238 |
|
| $ | 32,293 |
|
| $ | 383,531 |
|
2023 |
|
| 1,442,872 |
|
|
| 27,272 |
|
|
| 1,470,144 |
|
2024 |
|
| 1,486,013 |
|
|
| 11,363 |
|
|
| 1,497,376 |
|
2025 |
|
| 1,530,446 |
|
|
| — |
|
|
| 1,530,446 |
|
2026 |
|
| 1,524,902 |
|
|
| — |
|
|
| 1,524,902 |
|
此後 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
總 |
| $ | 6,335,471 |
|
| $ | 70,928 |
|
| $ | 6,406,399 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,辦公室、倉庫設施和設備的租金費用(包括關聯方租賃的租金費用)分別為1,188,057美元和1,227,859美元。這些金額包括短期租賃和可變租賃成本,這些費用並不重要。
採用ASC 842
2022年1月1日,公司採用ASC 842,採用可選過渡法,自生效之日起應用該標準。因此,以前報告的財務報表,包括腳註披露,沒有重新編制,以反映新標準適用於所列所有比較期間。本公司先前於傳統租賃會計(ASC 840)下被界定為出租人,並於採用ASC 842後不再符合租賃定義而按ASC 606入賬的太陽能系統協議。根據這些安排,客户有權指示資產的使用,但不能獲得從使用資產中獲得基本上所有經濟利益的權利。這些安排的收入確認金額和時間沒有變化。
新準則還為實體作為承租人的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇利用實際的權宜之計,不將其所有現有租約的租賃和非租賃部分分開。本公司亦選擇不於簡明綜合資產負債表呈列短期租約,因為該等租約於租賃開始時的租期為12個月或以下,且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。所有其他租賃資產及租賃負債均按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含回報率,因此在釐定租賃付款的現值時,本公司採用基於採納日所得資料的遞增借款利率。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
於2022年1月1日採用新租賃準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。最重大的影響與(I)確認簡明綜合資產負債表上營運租賃的淨資產為520萬美元及租賃負債為640萬美元有關,及(Ii)取消確認歷史遞延租金餘額120萬。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。該準則並未對本公司的簡明綜合經營表和簡明綜合現金流量表產生實質性影響。
截至2022年9月30日,公司經營租賃負債(不包括短期租賃)到期情況如下:
截至12月31日止的期間: |
| 經營租賃 負債 |
| |
2022年(剩餘時間) |
| $ | 351,238 |
|
2023 |
|
| 1,442,872 |
|
2024 |
|
| 1,486,013 |
|
2025 |
|
| 1,530,446 |
|
2026 |
|
| 1,524,902 |
|
此後 |
|
| — |
|
最低租賃付款總額 |
|
| 6,335,471 |
|
減去:利息 |
|
| (764,782 | ) |
租賃債務的現值 |
|
| 5,570,689 |
|
減:當前部分 |
|
| (1,128,620 | ) |
非流動部分 |
| $ | 4,442,069 |
|
與租約有關的其他資料如下:
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| 截至 2022年9月30日 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| 4.22 |
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加權平均貼現率 |
|
| 6.0 | % |
面板採購協議
2016年9月,本公司與一家總部位於中國的上市公司的子公司、美國面板供應商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)簽訂了一項供應協議,該協議於2021年3月3日終止。2021年3月3日,本公司與SunSpark簽訂了一份新的採購協議,該協議規定,本公司有權但無義務按照協議規定的一定價格向SunSpark購買太陽能電池板。這項新協議將取代本公司與SunSpark之間的所有先前協議。
F-31 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
在中國的前期開發協議
就本公司中國分部的每個太陽能發電場項目的開發前階段而言,適用的項目子公司通常與土地使用權持有人簽訂一份或多份土地租賃協議、開發許可證,以及與當地公用事業公司簽訂購電協議,根據該協議,當地公用事業公司同意在太陽能發電場完成後向項目所有者支付協定費率(統稱為“開發前協議”)。於將項目附屬公司之股權轉讓予買方後,本公司不再擁有根據前期發展協議所訂之任何權利或義務。公司根據前期開發協議產生的任何成本將在項目開始建設時資本化並攤銷至收入成本。
僱傭協議
於二零一六年十月七日,本公司與其行政總裁及當時的執行副總裁總裁(統稱“行政人員”)訂立僱傭協議,各自為期五年,由2017年1月1日起生效,並按年繼續,除非本公司或行政人員在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。協議規定,從2018年1月1日開始,初始年薪分別為60萬美元和56萬美元,從每年1月1日起增加不低於3%;從截至2017年12月31日的一年開始,以限制性股票和現金形式支付的年度獎金,相當於每年合併收入的特定百分比。獎金是根據超過3,000美元萬的綜合收入的百分比計算的,從超過3,000美元萬但低於5,000美元萬的收入分別為250,000美元和200,000美元,到超過30000美元萬的收入的1.0%和0.9%。根據協議的規定,遣散費相當於離職前三年的最高年度總薪酬乘以高管受僱於本公司的完整年數的一到兩倍,視終止的性質而定。這兩名高管於2008年2月開始受僱。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司應計金額分別為32,731美元和197,731美元,與根據協議支付的年度獎金有關。
2020年2月24日,時任常務副祕書長總裁辭職。根據日期為二零二零年十月一日的離職及離職協議,彼的僱傭協議終止,除若干有限例外外,本公司與前執行副總裁總裁互相解除僱傭協議下的責任。根據離職及離職協議,本公司向該名前行政人員支付25,497美元,並同意向她支付803,095美元,即其於2019至2020年的遞延薪金、2017及2018年遞延的現金紅利及應計醫療及牙科福利的未償還餘額。這筆款項從2020年4月起至本公司完成公開發售為止,每月支付15,000美元(減去適用的扣除和扣繳),當時未支付的任何餘額應在本公司收到公開發售所得款項後三個工作日內支付。截至2022年9月30日,尚未根據協議支付任何款項。本公司於二零二零年十月一日與前執行副總裁總裁訂立顧問協議,據此,本公司聘用她為顧問,任期至二零二二年九月三十日止,其後繼續按月計算,月薪3,000元。解除及離職協議規定,由於授予前執行副總裁總裁購股權的長期激勵計劃規定,購股權可由本公司顧問持有及行使,本公司同意,只要該名前執行副總裁應本公司要求或根據與本公司訂立的協議擔任本公司顧問,購股權將繼續完全有效及有效。截至2022年9月30日,這位前高管是公司的顧問。
F-32 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
法律事務
2020年11月10日,Carmelia Chiang向洛杉磯高等法院提起訴訟,起訴包括SolarMax、SREP、CEF、內陸帝國可再生能源區域中心、
現任CEF普通合夥人經理、本公司首席執行官及董事前高級管理人員。在提交申請時,原告是CEF的有限責任合夥人,並尋求退還她的50萬美元投資。2022年2月23日,法院未經修改許可,批准並維持了公司的抗辯,案件被駁回。原告有權對法院准予抗辯提起上訴。原告對CEF的出資用於資助CEF對SREP的部分貸款,這反映在公司的流動負債中。
2021年9月1日,股東Pu Dong向洛杉磯高等法院提起法律訴訟,對SolarMax、David Hsu和另一名SolarMax股東等多名被告提起訴訟。提交文件時,原告是SolarMax股東,並尋求以另一名SolarMax股東被告名義發行的股份以原告名義重新發行。SolarMax認為,這是兩位股東之間的糾紛,並將遵守法院關於股份所有權的任何最終命令。
藝龍#1應收賬款
於二零二零年二月十九日,公司律師致函中國核電建設融資租賃有限公司(“財務公司”),根據公司與被申請人及財務公司簽訂的委託付款協議,要求財務公司支付與儀隆一號工程有關的應付款項人民幣800億萬(約合110億元萬)。本公司已於2022年9月30日和2021年12月31日為這部分應收賬款準備了全額準備金。因欠款爭議,本公司於2021年7月向法院申請凍結儀隆1號項目業主--貴州西南部自治州儀龍阿爾馬登新能源有限公司的530元萬。截至2021年12月31日,530元萬已被法院凍結,公司正在等待法院的正式判決,預計2022年某個時候。
在日常業務過程中,本公司涉及多項法律訴訟,包括合約關係、產品責任索償及其他各種事宜。本公司不認為有任何未決的法律訴訟將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註17.股東權益
修訂2016年度長期激勵計劃
2016年10月,公司董事會通過並於2016年11月股東批准了2016年度長期激勵計劃,根據該計劃,可根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他股權激勵方式發行最多6,491,394股普通股。2019年3月,公司董事會和股東批准將符合2016年長期激勵計劃的普通股最高股份數量增加到15,120,000股。
F-33 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
修訂2016年度限制性股票授權書
根據2016年長期激勵計劃,董事會於2016年10月授予3,819,949股,其中3,045,963股作為限制性股票授予高管和董事。2019年3月23日,公司董事會批准了對2016年限制性股票授予的以下修改:
| · | 授予1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票換取10年期期權的權利,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
|
|
|
| · | 當時的行政總裁總裁及另一名僱員(分別持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份)獲授權利(A)以彼等50%的限制性股份換取一項為期十年的選擇權,按每股5.01美元購買2.119股普通股及(B)將彼等50%的限制性股份轉讓予本公司,合共1,275,000美元,或每股1.01美元。 |
限制性股票授予的受贈人對股份擁有所有所有權,包括對股份的投票權以及獲得股份的股息和分派的權利,直至併除非發生沒收事件;但在沒收終止前,(I)承授人無權出售、扣押或以其他方式轉讓股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分派、反向拆分、資本重組或類似事件而向受贈人發行的任何類別或系列股本的任何股份,須受與股份相同的沒收條款所規限。沒收終止事件應指公開股票事件後六個月的日期。公開股票事件的定義包括,除其他事件外,與本公司承銷的公開發行有關的登記聲明的有效性。董事會有權將沒收事件的日期推遲到以後的日期。如果在2022年9月30日之前沒有發生公開的股票事件,這些股票將被沒收,並將免費轉讓給公司。
2016年10月7日,本公司與一直為本公司提供服務的顧問簽訂了一項諮詢服務協議,其中包括(其中包括)與本公司業務發展、融資和收購交易相關的業務規劃、財務戰略和實施以及公司結構。任期自2016年9月1日起,經修改延長至2019年4月30日。作為對這項服務的補償,公司向顧問發行了33.6萬股限制性股票,每股價值5.01美元,基於普通股當時的公允價值,如果到2022年9月30日公開股票事件還沒有發生,公司可能會被沒收。該限制性股票是根據2016年長期激勵計劃於2016年10月7日授予的,並受適用於根據該計劃授予的其他限制性股票的限制和沒收條款的約束,該等限制和沒收條款在標題“2016限制性股票授予”中描述。
上述根據2016年長期激勵計劃授予的股份均未根據美國公認會計原則的要求歸屬且不被視為已發行,因為該等股份須受協議的歸屬及沒收條款所規限。
於截至2019年12月31日止年度內,3,798,480股限制性股份以購入4,784,715股普通股的選擇權換取每股5.01美元,2,142,000股限制性股份被註銷以1,275,000美元現金於2019年12月31日或之前支付,25,200股限制性股份被無償註銷。2019年12月,這一日期被延長至2021年12月31日,隨後再次延長至2022年9月30日。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,根據當前股價每股5.01美元的估計,這兩個時期授予的已發行限制性股票的未確認補償成本總額估計為130億美元(萬)。這種成本將從定義的公開股票事件發生時開始確認。
F-34 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
下表彙總了限售股的活動情況:
|
| 股份數量 |
|
| 加權平均 授予日期公允價值 每股 |
| ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2022年9月30日未償還 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2022年9月30日未歸屬 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
股票期權
公司不時向其員工和顧問授予不合格的股票期權,以換取他們的服務。期權獎勵的行權價格通常等於授予之日公司股票的估計公允價值;這些期權獎勵一般授予18個月至36個月的連續服務,合同期限為7年。已授購股權於終止日期後六個月內可行使,除非(I)購股權持有人因身故或傷殘而終止,在此情況下,購股權可於終止日期後12個月內行使,或(Ii)購股權持有人因任何理由而終止,在此情況下,購股權將立即終止。
2016年10月7日期權授予
2016年10月7日,根據2016年長期激勵計劃,董事會授予員工購買1947,418股不合格股票期權和購買324,569股激勵股票期權,行權價為每股5.01美元。該等購股權可累計行使至(A)最初受購股權約束的普通股股份的50%,於(I)公開招股事件後六個月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行權日”)發生,只要購股權持有人於初始行權日受僱或聘用於本公司或本公司的聯屬公司,及(B)最初受購股權約束的其餘50%普通股股份於初始行權日的一週年當日行使。此外,未經本公司同意,購股權不得於涵蓋根據2016年長期激勵計劃可發行股份的S-8登記聲明生效日期前行使。如果在期權到期日之前沒有發生公開的股票事件,期權將到期。
2019年3月期權授予
2019年3月23日,公司董事會(i)向某些員工授予七年期非合格股票期權,以購買362,519股普通股,每股5.01美元,董事會確定為授予日期普通股的公允價值,以及(ii)向某些員工授予十年期非合格股票期權,以購買4,784,715股普通股,每股5.01美元,換取3,798,480股限制性股票,如“2016年限制性股票授予的修訂”所述。如果公開股票事件未在2022年9月30日之前發生,這些期權將遵守與限制性股票相同的沒收條款。該等期權還受鎖定和泄漏協議的約束。上述所有期權累積歸屬,公開股票事件發生六個月後50%,公開股票事件發生十八個月後50%。
F-35 |
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
期權活動摘要如下:
|
| 選項數量 |
|
| 加權平均 行權價格 |
|
| 加權平均 剩餘 合同年限 |
|
| 平均值 內在價值 |
| ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
| 6,408,716 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.49 |
|
|
| — |
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| 6,059,178 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.57 |
|
|
| — |
|
自2021年12月31日起可行使 |
|
| 349,538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 4.48 |
|
|
| 300,000 |
|
授與 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
已交換 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
已鍛鍊 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
取消或沒收 |
|
| (20,975 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
在2022年9月30日未償還 |
|
| 6,387,741 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 5.59 |
|
|
| — |
|
截至2022年9月30日未歸屬 |
|
| 6,038,203 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 5.83 |
|
|
| — |
|
自2022年9月30日起可行使 |
|
| 349,538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 3.61 |
|
|
| 300,000 |
|
沒收被視為實際發生的沒收。
綜合內在價值代表總的税前內在價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日的總內在價值是基於每股5.01美元的價值,這是該公司普通股在2018年5月的最新售價。
非既得性期權獎勵
下表彙總了公司的非既得期權獎勵活動:
|
| 量 |
| |
2021年12月31日的餘額 |
|
| 6,059,178 |
|
授與 |
|
| — |
|
已交換 |
|
| — |
|
既得 |
|
| — |
|
被沒收 |
|
| (20,975 | ) |
2022年9月30日的餘額 |
|
| 6,038,203 |
|
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,與股票期權相關的一般及行政開支並未計入補償成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,沒有任何購買普通股的既得期權被取消。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,分別取消了購買20,975股和32,456股普通股的非既得期權。
截至2022年9月30日,授予的未完成未歸屬期權的未確認補償成本總額為1,630美元萬,所有這些成本都與績效獎勵有關。在授予日期或2022年9月30日,此類獎勵的績效條件不被認為是可能的,一旦績效條件被認為是可能的,與此類獎勵相關的成本將開始確認。
F-36 |
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合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
附註18.每股淨收益(虧損)
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於公司股東的淨利潤(損失) |
| $ | (7,661,318 | ) |
| $ | (1,597,335 | ) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股,基本股和稀釋股 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| $ | (0.19 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
截至2022年及2021年9月30日止九個月,已發行期權6,387,741股及6,410,182股不計入每股攤薄淨虧損,因為計入該等購股權股份的影響將是反攤薄的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,264,650股已發行的限制性股票非既得性股票在這兩個時期都被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為計入這些非既得性股票的影響將是反攤薄的。
附註19.分部報告
本公司採用管理方法進行分部報告披露,指定管理層用來做出經營決策和評估業績的內部組織作為我們報告分部的來源。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本公司按兩個經營地區經營:美國及中國。經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些組成部分的單獨財務信息,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
F-37 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
該公司根據幾個因素評估業績,包括收入、收入成本、運營費用和運營收入。下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月公司運營部門的運營情況:
|
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| |||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| |||
|
| (未經審計) |
| |||||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
太陽能系統 |
| $ | 27,750,936 |
|
| $ | — |
|
| $ | 27,750,936 |
|
財政收入 |
|
| 645,917 |
|
|
| — |
|
|
| 645,917 |
|
LED和其他 |
|
| 1,881,767 |
|
|
| — |
|
|
| 1,881,767 |
|
總 |
|
| 30,278,620 |
|
|
| — |
|
|
| 30,278,620 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能系統 |
|
| 24,299,007 |
|
|
| — |
|
|
| 24,299,007 |
|
其他 |
|
| 1,514,153 |
|
|
| — |
|
|
| 1,514,153 |
|
總 |
|
| 25,813,160 |
|
|
| — |
|
|
| 25,813,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
| 218,862 |
|
|
| 515 |
|
|
| 219,377 |
|
利息(費用)收入,淨額 |
|
| (1,262,174 | ) |
|
| 32,608 |
|
|
| (1,229,566 | ) |
太陽能發電場項目收入權益 |
|
| — |
|
|
| 608,413 |
|
|
| 608,413 |
|
所得税撥備(福利) |
|
| 6,001 |
|
|
| 317,059 |
|
|
| 323,060 |
|
淨虧損 |
|
| (6,792,601 | ) |
|
| (868,717 | ) |
|
| (7,661,318 | ) |
F-38 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
|
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| |||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| |||
|
| (未經審計) |
| |||||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
太陽能發電場項目 |
| $ | — |
|
| $ | 7,762,934 |
|
| $ | 7,762,934 |
|
太陽能系統 |
|
| 19,630,463 |
|
|
| — |
|
|
| 19,630,463 |
|
財政收入 |
|
| 920,203 |
|
|
| — |
|
|
| 920,203 |
|
LED和其他 |
|
| 879,000 |
|
|
| — |
|
|
| 879,000 |
|
總 |
|
| 21,429,666 |
|
|
| 7,762,934 |
|
|
| 29,192,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能發電場項目 |
|
| — |
|
|
| 7,759,759 |
|
|
| 7,759,759 |
|
太陽能系統 |
|
| 16,541,058 |
|
|
| — |
|
|
| 16,541,058 |
|
其他 |
|
| 476,003 |
|
|
| — |
|
|
| 476,003 |
|
總 |
|
| 17,017,061 |
|
|
| 7,759,759 |
|
|
| 24,776,820 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
| 257,565 |
|
|
| (24,149 | ) |
|
| 233,416 |
|
利息(費用)收入,淨額 |
|
| (1,644,308 | ) |
|
| 104,731 |
|
|
| (1,539,577 | ) |
未合併企業收入權益 |
|
| 325,005 |
|
|
| — |
|
|
| 325,005 |
|
太陽能發電場項目收入權益 |
|
| — |
|
|
| 491,838 |
|
|
| 491,838 |
|
所得税撥備(福利) |
|
| 6,000 |
|
|
| (224,853 | ) |
|
| (218,853 | ) |
淨收益(虧損) |
|
| (1,172,038 | ) |
|
| (425,298 | ) |
|
| (1,597,336 | ) |
截至2022年9月30日和2021年12月31日:
|
| 2022年9月30日 |
| |||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| |||
|
| (未經審計) |
| |||||||||
太陽能發電場項目的股權投資 |
| $ | — |
|
| $ | 8,881,655 |
|
| $ | 8,881,655 |
|
資本支出 |
|
| (79,438 | ) |
|
| — |
|
|
| (79,438 | ) |
長壽資產 |
|
| 14,979,426 |
|
|
| 16,992,784 |
|
|
| 31,972,210 |
|
應報告資產總額 |
|
| 32,620,668 |
|
|
| 30,025,772 |
|
|
| 62,646,440 |
|
|
| 2021年12月31日 |
| |||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| |||
太陽能發電場項目的股權投資 |
| $ | — |
|
| $ | 9,299,274 |
|
| $ | 9,299,274 |
|
資本支出 |
|
| — |
|
|
| 39,887 |
|
|
| 39,887 |
|
長壽資產 |
|
| 11,738,100 |
|
|
| 17,799,464 |
|
|
| 29,537,564 |
|
應報告資產總額 |
|
| 34,154,702 |
|
|
| 37,861,797 |
|
|
| 72,016,499 |
|
F-39 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
附註20.後續事件
本公司已評估截至2023年1月19日的後續事件,即2022年9月30日簡明綜合財務報表可供發佈的日期,除下文及附註14所披露者外-其他關聯方交易,沒有其他事件需要調整或在簡明綜合財務報表中披露。
新租賃協議
2022年10月,SMXP將其在該公司租賃的大樓(加利福尼亞州河濱總部)的權益出售給了一家名為3080第12街有限責任公司的非關聯方。該公司與第12街3080號有限責任公司簽署了一份新的租賃協議,自2022年10月13日起生效,租賃該物業至2026年12月31日。本公司有權轉租物業內的空間。2022年10月13日至2023年12月31日期間的租金約為160萬,每年上漲3%。此外,本公司將取消確認使用權資產和租賃負債,並預計將根據該租賃記錄經營租賃終止收益。
具有SMX性質的本票,LLC
2022年10月10日,SMXP以本票形式向本公司提供了944,077美元的無擔保貸款,利率為8%,每季度末支付一次利息。本金加上應計利息將於2024年10月10日到期。這筆貸款用於支付根據新租賃協議欠公司總部大樓新業主一個月的保證金和租賃義務。
2022年10月10日,SMXP以本票形式向本公司提供了一筆414,581美元的無擔保貸款,利率為8%,每季度末支付一次利息。本金加上應計利息將於2024年10月10日到期。該票據為支付本公司欠SMXP於2022年6月1日至2022年10月12日期間在本公司總部的租金而發行的票據。
法律事務
2022年11月12日,劉謙和何慶峯提起的投訴得到解決,百元萬債務被清償,導致公司損失67,500美元。
可兑換票據已發出ES
於2022年12月1日及2023年1月8日,本公司向基金有限合夥人發行本金總額為100萬的可換股票據,以換取向基金髮行的關聯方票據本金金額減少100萬。參見附註13。
延長沒收日期對於受限制股票和選項
2023年1月14日,如果未發生公開股票事件,限制性股票和期權的沒收日期延長至2023年6月30日。 參見注17。
F-40 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附SolarMax Technology,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如附註2所詳述,本公司營運資金嚴重不足,已產生重大虧損,並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充資料報告
母公司的簡明財務資料已在審核本公司財務報表的同時進行審核程序。母公司的簡明財務信息由公司管理層負責。我們的審計程序包括確定母公司的簡明財務信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致,以及執行程序以測試母公司簡明財務信息中所列信息的完整性和準確性。在形成對母公司簡明財務信息的意見時,我們評估了母公司簡明財務信息,包括其形式和內容,是否符合1933年證券法S-X條例第12-04條的規定。我們認為,母公司的簡明財務信息在所有重大方面相對於整個財務報表都進行了公平的陳述。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2022年3月25日,除注1中反向股票拆分段落外,該日期為2022年7月18日
F-41 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 |
| $ | 9,886,195 |
|
| $ | 17,010,388 |
|
流動受限現金 |
|
| 3,195,731 |
|
|
| 4,728,154 |
|
銀行家的認可 |
|
| - |
|
|
| 499,938 |
|
應收賬款淨額 |
|
| 3,211,972 |
|
|
| 1,148,468 |
|
SPAC和保薦人的應收票據(附註1) |
|
| 2,026,960 |
|
|
| 389,814 |
|
合同資產 |
|
| 2,560,921 |
|
|
| 2,287,180 |
|
已完成合同的未開票應收賬款 |
|
| 5,093,921 |
|
|
| 9,131,440 |
|
超出未完成合同的發票和現金預付款的成本和估計收益 |
|
| - |
|
|
| 3,677,694 |
|
SPIC和項目公司應收款項(附註2) |
|
| 4,154,370 |
|
|
| 7,927,169 |
|
應收客户貸款,當期,淨額 |
|
| 4,935,920 |
|
|
| 6,983,646 |
|
庫存,淨額 |
|
| 3,355,882 |
|
|
| 2,098,096 |
|
其他應收款和流動資產,淨額 |
|
| 4,057,063 |
|
|
| 3,661,568 |
|
其他應收賬款和流動資產,淨額(關聯方) |
|
| - |
|
|
| 75,242 |
|
流動資產總額 |
|
| 42,478,935 |
|
|
| 59,618,797 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
| 650,610 |
|
|
| 987,718 |
|
商譽 |
|
| 8,432,901 |
|
|
| 8,214,665 |
|
對未合併的合資企業的投資 |
|
| - |
|
|
| 121,534 |
|
對未合併的太陽能項目公司的投資 |
|
| 9,299,274 |
|
|
| 8,520,997 |
|
應收客户貸款,非流動,淨額 |
|
| 10,659,199 |
|
|
| 18,329,863 |
|
遞延税項資產 |
|
| 18,612 |
|
|
| - |
|
非流動受限現金 |
|
| 320,348 |
|
|
| 110,208 |
|
其他資產 |
|
| 156,619 |
|
|
| 233,614 |
|
總資產 |
| $ | 72,016,498 |
|
| $ | 96,137,396 |
|
F-42 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日及2020年12月31日(續)
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據和應付帳款 |
| $ | 3,983,336 |
|
| $ | 22,388,949 |
|
銀行和其他無擔保貸款,流動 |
|
| 2,033,711 |
|
|
| 2,064,284 |
|
關聯方擔保貸款,當期 |
|
| 12,500,000 |
|
|
| 23,000,000 |
|
有擔保的可轉換票據,流通 |
|
| 5,900,000 |
|
|
| 4,100,000 |
|
合同責任 |
|
| 1,386,978 |
|
|
| 1,804,322 |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 21,272,262 |
|
|
| 13,917,283 |
|
應計費用和其他應付關聯方款項 |
|
| 1,553,926 |
|
|
| 1,624,257 |
|
遞延税項負債 |
|
| - |
|
|
| 421,277 |
|
流動負債總額 |
|
| 48,630,213 |
|
|
| 69,320,372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和其他非流動無擔保貸款 |
|
| 1,923,793 |
|
|
| 1,957,579 |
|
關聯方擔保貸款,非流動 |
|
| 9,000,000 |
|
|
| 11,500,000 |
|
有擔保可轉換票據,非流動,扣除債務折扣 |
|
| 17,172,389 |
|
|
| 14,852,761 |
|
其他負債 |
|
| 3,737,381 |
|
|
| 3,944,268 |
|
總負債 |
|
| 80,463,776 |
|
|
| 101,574,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日,已授權15,000,000股,未發行和發行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日,已授權297,225,000股,已發行40,983,881股,已發行39,735,536股 |
|
| 40,984 |
|
|
| 40,984 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
| 55,786,634 |
|
|
| 56,005,577 |
|
減:按成本計算的庫存股-1,248,345股 |
|
| (1,808,889 | ) |
|
| (1,808,889 | ) |
累計赤字 |
|
| (62,185,477 | ) |
|
| (58,865,210 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (280,530 | ) |
|
| (591,103 | ) |
歸屬於公司股東的股東權益總額(虧損) |
|
| (8,447,278 | ) |
|
| (5,218,641 | ) |
非控股權益 |
|
| - |
|
|
| (218,943 | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| (8,447,278 | ) |
|
| (5,437,584 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 72,016,498 |
|
| $ | 96,137,396 |
|
見合併財務報表附註。
F-43 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
美國業務 |
| $ | 29,954,565 |
|
| $ | 35,450,691 |
|
中國業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無關連人士 |
|
| 7,786,316 |
|
|
| 96,131,011 |
|
總 |
|
| 7,786,316 |
|
|
| 96,131,011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
| 37,740,881 |
|
|
| 131,581,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 31,794,524 |
|
|
| 115,131,927 |
|
毛利 |
|
| 5,946,357 |
|
|
| 16,449,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 10,936,132 |
|
|
| 11,452,939 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 1,210,790 |
|
|
| 1,255,230 |
|
總運營費用 |
|
| 12,146,922 |
|
|
| 12,708,169 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (6,200,565 | ) |
|
| 3,741,606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 185,579 |
|
|
| 121,001 |
|
利息開支 |
|
| (1,996,500 | ) |
|
| (3,211,475 | ) |
未合併合營企業收入(虧損)權益 |
|
| 325,005 |
|
|
| 12,499 |
|
太陽能項目公司收入中的權益 |
|
| 544,100 |
|
|
| 467,960 |
|
債務清償收益 |
|
| 2,808,767 |
|
|
| 720,276 |
|
出售太陽能項目公司股權(損失) |
|
| - |
|
|
| (255,379 | ) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| 712,688 |
|
|
| 844,495 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 2,579,639 |
|
|
| (1,300,623 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (3,620,926 | ) |
|
| 2,440,983 |
|
所得税(福利)撥備 |
|
| (300,661 | ) |
|
| 1,488,090 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (3,320,265 | ) |
|
| 952,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| (21,161 | ) |
歸屬於公司股東的淨利潤(損失) |
| $ | (3,320,265 | ) |
| $ | 974,054 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於公司股東的每股淨利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | (0.08 | ) |
| $ | 0.02 |
|
稀釋 |
| $ | (0.08 | ) |
| $ | 0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 40,000,186 |
|
稀釋 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 40,156,119 |
|
見合併財務報表附註。
F-44 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (3,320,265 | ) |
| $ | 952,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換調整 |
|
| 310,573 |
|
|
| 720,804 |
|
全面收益(虧損)合計 |
|
| (3,009,692 | ) |
|
| 1,673,697 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控制性權益的綜合收益(損失) |
|
| - |
|
|
| (21,161 | ) |
歸屬於公司股東的綜合收益(損失) |
| $ | (3,009,692 | ) |
| $ | 1,694,858 |
|
見合併財務報表附註。
F-45 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 其他 |
|
| 非 |
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 庫存股 |
|
| 累計 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 赤字 |
|
| 損失 |
|
| 利息 |
|
| 總 |
| |||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,983,076 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (59,839,264 | ) |
| $ | (1,311,907 | ) |
| $ | (197,782 | ) |
| $ | (7,133,782 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 22,501 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 22,501 |
|
發行紅股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 974,054 |
|
|
| - |
|
|
| (21,161 | ) |
|
| 952,893 |
|
貨幣換算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 720,804 |
|
|
| - |
|
|
| 720,804 |
|
2020年12月31日餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 56,005,577 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (58,865,210 | ) |
| $ | (591,103 | ) |
| $ | (218,943 | ) |
| $ | (5,437,584 | ) |
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 56,005,577 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (58,865,210 | ) |
| $ | (591,103 | ) |
| $ | (218,943 | ) |
| $ | (5,437,584 | ) |
買斷非控股權益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (218,943 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 218,943 |
|
|
| - |
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,320,267 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,320,267 | ) |
貨幣換算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 310,573 |
|
|
| - |
|
|
| 310,573 |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (62,185,477 | ) |
| $ | (280,530 | ) |
| $ | - |
|
| $ | (8,447,278 | ) |
見合併財務報表附註。
F-46 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (3,320,265 | ) |
| $ | 952,893 |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能項目公司部分股權出售損失 |
|
| - |
|
|
| 255,379 |
|
債務清償收益 |
|
| (2,808,767 | ) |
|
| (720,276 | ) |
超過已收到分配的投資損失(收益)權益 |
|
| (529,674 | ) |
|
| (458,155 | ) |
財產和設備處置損失 |
|
| (39,084 | ) |
|
| (19,721 | ) |
折舊及攤銷費用 |
|
| 359,860 |
|
|
| 1,482,271 |
|
遞延LED項目成本核銷 |
|
| - |
|
|
| 360,000 |
|
貸款折扣攤銷 |
|
| (274,860 | ) |
|
| (448,351 | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| 137,478 |
|
|
| 103,037 |
|
壞賬準備和貸款損失準備(收回) |
|
| (241,333 | ) |
|
| 241,576 |
|
超額和廢棄庫存(回收)撥備 |
|
| 95,724 |
|
|
| (38,684 | ) |
提供保修、客户關懷和生產保證 |
|
| 365,837 |
|
|
| 584,450 |
|
遞延所得税(福利) |
|
| (444,704 | ) |
|
| 1,218,217 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| - |
|
|
| 22,501 |
|
註銷的IPO發行成本 |
|
| - |
|
|
| 480,671 |
|
貨幣兑換和其他影響 |
|
| 96,190 |
|
|
| 222,684 |
|
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行家的認可 |
|
| 505,964 |
|
|
| (391,775 | ) |
應收賬款和流動資產 |
|
| (2,172,985 | ) |
|
| (25,060,820 | ) |
SPIC和項目公司的應收賬款 |
|
| - |
|
|
| (551,301 | ) |
其他應收賬款和流動資產,淨額(關聯方) |
|
| 75,242 |
|
|
| (17,216 | ) |
合同資產 |
|
| (273,741 | ) |
|
| 1,029,764 |
|
未開票應收賬款 |
|
| 4,219,598 |
|
|
| (3,348,438 | ) |
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
|
| 3,722,022 |
|
|
| (4,274,344 | ) |
對供應商的預付款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
庫存 |
|
| (1,353,511 | ) |
|
| 615,119 |
|
應收客户貸款 |
|
| 10,434,981 |
|
|
| 10,735,821 |
|
其他資產 |
|
| 78,212 |
|
|
| (56,071 | ) |
應付票據和應付帳款 |
|
| (18,672,058 | ) |
|
| (1,653,487 | ) |
應付關聯方賬款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 5,868,111 |
|
|
| (2,919,144 | ) |
應計費用和其他應付關聯方款項 |
|
| (110,545 | ) |
|
| (442,461 | ) |
合同責任 |
|
| (417,343 | ) |
|
| (115,642 | ) |
其他負債 |
|
| (651,615 | ) |
|
| (953,938 | ) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (5,351,266 | ) |
| $ | (23,165,441 | ) |
F-47 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2021年和2020年12月31日的年度(續)
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
權益法投資收到的資本分配收益 |
| $ | 107,109 |
|
| $ | 337,696 |
|
將項目公司出售給SPIC的收益 |
|
| 3,518,895 |
|
|
| 11,356,662 |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
| - |
|
|
| 20,284 |
|
向SPAC和保薦人簽發應收票據 |
|
| (1,637,146 | ) |
|
| (389,814 | ) |
購置財產和設備 |
|
| 39,887 |
|
|
| (107,103 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| 2,028,745 |
|
|
| 11,217,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能項目融資的貸款收益 |
|
| - |
|
|
| 23,693,935 |
|
購買力平價貸款的收益 |
|
| 1,855,813 |
|
|
| 1,855,816 |
|
借款本金的償還 |
|
| (121,632 | ) |
|
| (1,785,945 | ) |
關聯方貸款收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
償還關聯方貸款 |
|
| (800,000 | ) |
|
| (250,000 | ) |
可轉換票據的本金償還 |
|
| (6,240,000 | ) |
|
| (1,430,000 | ) |
可轉換票據的提前結算 |
|
| - |
|
|
| - |
|
償還設備資本租賃 |
|
| (25,715 | ) |
|
| (29,733 | ) |
已收到可退還的供應商投標押金 |
|
| - |
|
|
| 347,801 |
|
已支付的可退還供應商投標保證金 |
|
| (139,536 | ) |
|
| (282,588 | ) |
Uonone收購意外開支的收益(還款),淨額(注5) |
|
| 405,593 |
|
|
| 1,377,172 |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (5,065,477 | ) |
|
| 23,496,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率的影響 |
|
| (58,477 | ) |
|
| 5,473 |
|
現金及現金等值物和限制性現金淨增加(減少) |
|
| (8,446,475 | ) |
|
| 11,554,215 |
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
| 21,848,750 |
|
|
| 10,294,535 |
|
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
| $ | 13,402,275 |
|
| $ | 21,848,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金支付的利息 |
| $ | (14,164 | ) |
| $ | 3,443,503 |
|
以現金支付的所得税 |
| $ | 371,705 |
|
| $ | 11,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資和融資活動的非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
部分出售項目公司未收收益 |
| $ | - |
|
| $ | 7,927,169 |
|
向CEF和CEF II的有限合夥人發行可轉換票據(均為關聯方) |
| $ | 11,000,000 |
|
| $ | - |
|
應計負債中關聯方貸款的清償 |
| $ | 990,000 |
|
| $ | - |
|
見合併財務報表附註。
F-48 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
1.業務説明
Solarmax Technology,Inc.(“SolarMax”或“公司”)是一家內華達州的公司,成立於2008年1月,總部位於加利福尼亞州的河濱。目前,本公司在美國及中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)經營業務。在美國,截至2021年12月31日,該公司擁有四家全資子公司,具體如下:
加州公司Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.(“SREP”)
Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”)
Solarmax LED,Inc.,加利福尼亞州的一家公司(“LED”)
SMX Capital,Inc.,新澤西州的一家公司(簡稱SMX Capital)
於截至2020年12月31日止年度及於截至2020年12月31日止年度,SMX Capital為本公司擁有93.75%股權的附屬公司,其財務報表於截至2020年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表中綜合列載。該6.25%少數股權由本公司中國分部一名前行政人員持有。少數股權在所附合並財務報表中反映為非控股權益。2021年8月31日,本公司購買了子公司SMX Capital,Inc.的6.25%的非控股權益,雙方同意本公司將擁有SMX Capital,Inc.的100%股份,自2021年9月10日起生效。
該公司在美國以外的全資子公司如下:
● | 累加投資有限公司(“累加”),一家英屬維爾京羣島公司。本公司於2015年4月收購江蘇中弘光伏電力有限公司(“ZHPV”)時,收購了Accelerate。 |
● | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”),於2014年10月27日根據香港法律成立。 |
● | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)於2015年6月1日根據中國法律成立。 |
● | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“Solarmax Cayman”)是一家開曼羣島有限公司,成立於2017年5月8日。 |
本公司擁有一家全資附屬公司--香港累積投資有限公司,該公司是根據香港法律成立的實體(“累積香港”)。積利香港擁有一家全資子公司ZHPV。
Solarmax香港擁有一家全資附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),根據中國法律成立,成立於2015年2月3日。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,簡稱WFOE。Solarmax Shanghai目前擁有規模不大的子公司,但形成子公司,獲得太陽能發電場的許可證,以期根據與最終買家的協議條款出售項目子公司,最終買家在2020年至2021年期間是SPIC。我們將SolarMax Shanghai及其子公司統稱為ZHTH。
於2017年5月8日,Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“Solarmax Cayman”)(一家開曼羣島有限公司)由1,000,000,000股股份組成,面值為0.01美元的授權
F-49 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
資本為1,000萬美元。Solarmax Cayman是本公司全資擁有的直接附屬公司,成立的目的是作為本公司中國業務的中間控股公司,以備將來可能進行的交易之用。儘管Solarmax Cayman是一家活躍的公司,但它目前沒有任何業務。
ZHTH從事項目開發,其業務可提供工程、採購和施工(“EPC”)服務。一般而言,當確定項目的買方時,擁有持有許可證的附屬公司(“項目附屬公司”)的附屬公司將該特定太陽能發電場項目的項目附屬公司的股權出售給買方,項目的買方聘請ZHPV提供EPC服務。項目子公司的收購價格
是一個通常接近子公司淨資產的金額。因此,本公司一般不會因出售項目附屬公司而產生任何重大損益。出售項目附屬公司的股權是本公司在中國經營的正常過程的一部分。由於政府法規禁止出售與太陽能發電場相關的許可證,因此本公司有必要出售項目子公司的股權,以實現將太陽能發電場許可證的所有權轉讓給買方。
2015年4月28日,公司通過公司與SolarMax上海公司以及成都中弘天浩科技有限公司股權持有人之間的換股協議,收購了成都中弘天浩科技有限公司的股權,於2014年3月21日成立了成都中弘天浩科技有限公司,成都中弘天浩科技有限公司因此次收購成為SolarMax上海公司的全資子公司。
同樣於二零一五年四月二十八日,本公司通過本公司與股份持有人訂立的換股協議取得ZHPV的所有權。收購完成後,本公司擁有累加的全部股份,而累加又通過累加香港擁有ZHPV的全部股份。ZHPV成立於2009年12月31日。
F-50 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日,公司主要子公司及相關核心業務包括:
| ● | SREP成立於2011年7月19日,從事為美國住宅和商業客户開發、銷售和安裝集成光伏系統和儲能系統的業務。 |
|
|
|
| ● | Solarmax Financial成立於2009年9月9日,從事為住宅和商業光伏系統的購買者提供擔保分期付款融資的業務,併為美國的SREP和LED客户提供分期付款銷售服務。 |
|
|
|
| ● | SMX Capital於2011年6月被本公司收購。SMX Capital在美國從事擁有和資助可再生能源項目的業務,主要通過商業市場的運營租賃和購電協議運營業務。它的業務直接和間接通過持有三家公司30%的股權進行。SMX Capital自2014年以來一直沒有從事租賃新系統的業務,其主要業務是現有租賃下的系統所有權和維護。 |
|
|
|
| ● | LED成立於2013年7月15日,與2013年收購第一幕相關,在美國從事商業LED燈集成項目、定製政府特別項目、商業諮詢項目以及電池存儲系統項目的業務。 |
|
|
|
| ● | 華潤置業於中國從事識別、採購及營銷太陽能項目及其他屋頂太陽能項目的業務。 |
|
|
|
| ● | ZHPV在中國從事太陽能項目及其他屋頂太陽能項目的EPC業務。 |
|
|
|
| ● | 江蘇宏豪成立於二零一五年九月二十一日,從事中國太陽能發電場的營運及維護業務。 |
撤回S-1表格上的登記聲明
2020年10月28日,公司向美國證券交易委員會提出撤回S-1表格登記聲明的請求。
因此,本公司支出了之前資本化的首次公開募股成本480,381美元。
與SPAC的合併協議
於二零二零年十月二十七日,本公司與作為買方的艾伯頓收購公司(“艾伯頓收購公司”)及作為艾伯頓收購附屬公司的全資附屬公司艾伯頓合併附屬公司(“艾伯頓合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併子公司的成立是為了合併的唯一目的。根據合併協議,合併附屬公司及本公司將完成合並,據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為尚存的法團及作為SPAC的全資附屬公司。合併協議還規定,在緊接交易結束前,艾伯頓將從英屬維爾京羣島的一家公司重新本地化為內華達州的一家公司,以便繼續作為內華達州的一家公司(“重新本地化”)。合併生效後,艾伯頓將更名為“SolarMax Technology Holdings,Inc.”。合併協議經過五項修訂,修訂日期分別為2020年11月10日、2021年3月19日、2021年8月11日、2021年9月10日和2021年10月4日。凡提及合併協議,即指經修訂的合併協議。
F-51 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
作為合併的對價,公司股東將有權從買方獲得總計相當於(I)300,000,000美元除以10.5美元的數量的買方普通股,換算成每股SolarMax普通股換算成0.42461股艾伯頓普通股。Solarmax期權和可轉換證券將根據轉換比率進行調整。合併的完成取決於慣例的完成條件,包括公司和太平洋投資管理公司股東的批准、監管部門的批准、美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明以及納斯達克的批准。
根據SPAC的組織文件條款,SPAC被要求在固定日期前完成其第一次業務合併,或未能在該日期前完成業務合併,SPAC被要求解散,並將以特別信託賬户持有的收益分配給其股東。在兩次不需要股東批准的允許延期之後,SPAC只有在股東批准的情況下才能延長日期。當SPAC請求延期需要股東批准時,股東有權在批准時從信託基金贖回他們的股票。對於每一次需要股東批准的延期,SPAC同意根據與延期相關的未贖回股票數量按月支付款項。這些每月付款被稱為延期付款。在本公司與SPAC就合併協議進行談判時,SPAC已獲得從2020年4月26日至2020年10月26日的延期,SPAC將為此每月支付60,000美元的延期付款。2020年10月、2021年4月和2021年10月,SPAC獲得股東批准,分別延長6個月至2021年4月26日、2021年10月26日和2022年4月26日。目前每月延期付款為127,836美元。
根據合併協議:
| ● | 該公司支付了本應由SPAC支付的延期付款。截至2021年12月31日,公司已經支付了1,259,944美元的延期付款,並同意再支付至多4筆總金額為511,344美元的款項。延展票據將於合併完成時支付。 |
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| ● | 本公司向SPAC贊助商提供貸款,以使SPAC贊助商能夠向SPAC提供貸款。截至2021年12月31日,本公司向贊助商提供的貸款總額為651,369美元。在交易結束時,這些貸款將從SPAC向贊助商支付的收益中償還。 |
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| ● | 截至2021年12月31日,本公司已就亞太區議會的開支向亞太區議會提供貸款,總額為115,647美元。這些貸款將在合併完成時償還。 |
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| ● | 本公司將向SPAC提供的任何額外貸款將在成交時支付。 |
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| ● | SPAC與兩家非關聯投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,投資者同意在截至向SPAC股東郵寄合併招股説明書之前的第二個交易日的25個交易日內,向SPAC的股東郵寄合併招股説明書,以批准合併,在25個交易日內,向SPAC的股東投資總計1000萬美元的可轉換票據,這些票據將自動轉換為普通股,轉換價格相當於SPAC權利的平均交易價的10倍。 |
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| ● | SPAC與兩個非關聯投資者簽訂了擔保協議,這兩個投資者同意投資1000萬美元,以期購買原本可能尋求贖回其普通股的股票。 |
如果合併未完成,公司可能將不得不註銷其向SPAC和贊助商提供的貸款本金,截至2021年12月31日,貸款總額為2,026,960美元。
反向拆分股票
2022年7月15日,我們實施了0.59445換一的反向股票拆分,並與反向股票拆分相關,我們將授權普通股減少至297,225,000股。本招股説明書中的所有股份和每股信息均追溯反映反向股票分割。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2.重要會計政策的列報依據和摘要
會計基礎
隨附的公司綜合財務報表包括其在美國境內和境外的全資子公司和受控子公司的綜合業務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括估計長期建築合同收入的基於成本的投入、應收賬款和應收貸款的可收回性、財產和設備的使用壽命和減值、商譽和無形資產、已授予的股票期權和基於股票的補償費用的公允價值、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、保修和客户關懷準備金、遞延税項資產的估值、庫存和所得税準備金。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
合併原則
綜合財務報表反映本公司及本公司擁有控股權的附屬公司的賬目及業務。本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響,以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。
本公司是其與SMXP在加利福尼亞州河濱的總部設施的經營租賃的承租人(見附註16-其他關聯方交易)。SMXP為私人實體,由本公司創辦人擁有,其中一名創辦人為本公司行政總裁兼董事,另一名創辦人為本公司董事,另一名創辦人為本公司前高級管理人員及董事。租賃期最初為四年,於2016年12月31日到期,並於2016年9月延長為十年,並有一個五年續期選項。本公司於SMXP並無任何所有權權益。除共同所有權及經營租賃外,本公司與SMXP並無任何經濟安排,以致本公司有責任支持SMXP的營運。此外,本公司無權指導和控制SMXP的活動,因為這種指導和控制的權力屬於SMXP的負責人。因此,本公司不被視為SMXP的主要受益人,也沒有綜合SMXP。
截至2020年5月1日,本公司不再合併先前合併的兩家中國太陽能項目公司,原因是本公司根據2019年8月就該等項目訂立的併購(合作開發)協議,於2020年4月完成將該等項目公司70%的控股權出售及轉讓予第三方客户國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”):
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| ● | 擁有該光伏項目的黔西南自治州藝龍中鴻綠色能源有限公司,俗稱藝龍2號太陽能項目(“藝龍2號”)。 |
| ● | 旗下擁有興仁阿爾馬登新能源有限公司的光伏項目俗稱興仁太陽能項目(“興仁”)。 |
本公司在這兩家項目公司的30%非控股權益按權益法列報,自2020年5月1日起生效。根據各自的股權轉讓協議,本公司於各項目公司的權益(包括利潤及虧損的分配)與其所有權權益成比例。於2021年9月30日,本公司對潛在虧損的最大風險敞口包括本公司30%非控股權益的賬面價值590萬美元,以及兩個項目的EPC協議和股權轉讓協議項下的未支付合同應收賬款淨額人民幣4760萬元(約730萬美元)。
隨附的簡明綜合財務報表包括SolarMax及其全資和控股子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
2021年8月31日,本公司購買了子公司SMX Capital,Inc.的6.25%的非控股權益,雙方同意本公司將擁有SMX Capital,Inc.的100%股份,自2021年9月10日起生效。
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。該公司經常性的淨虧損、累計虧損和股東虧損的增加,令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在截至2021年12月31日的年度內,該公司發生了約330萬美元的淨虧損,報告運營中使用的現金淨額約為540萬美元。截至2021年12月31日,累計赤字約為6,220萬美元,營運資金缺口為620萬美元,股東缺口約為840萬美元。關於這些綜合財務報表,管理層評估了是否存在一些條件和事件,這些情況和事件的總體考慮使人對公司履行債務的能力產生很大的懷疑,因為這些債務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。管理層評估稱,存在這樣的條件和事件,包括經常性經營虧損、經營活動產生的負現金流以及鉅額流動債務。
截至2021年12月31日,公司的主要流動資金來源包括約990萬美元的現金和現金等價物,以及預計的運營現金流。該公司認為,其目前的現金餘額加上來自經營活動的預期現金流量,可能不足以滿足自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求,其中包括未來12個月到期的約2050萬美元債務。管理層專注於擴大本公司的現有業務和客户基礎,包括繼續努力從非關聯方為其中國業務創造收入,並繼續增加收入。該公司正在尋求繼續談判,將大約1250萬美元長期關聯方貸款的當前部分中的一大部分交換為一年以上到期的可轉換票據。該公司無法預測它是否會在這些努力中取得成功。該公司還希望通過與合併協議相關的融資來籌集資金。見附註1。然而,本公司不能保證與SPAC的合併將完成。
由於上述原因,人們對該公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗、完成與SPAC的計劃合併(見附註1)或替代要約或融資或獲得任何現有債務的交換從而為其計劃的運營或完成維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。由於太陽能項目的時機和付款時間表的原因,公司中國部門的收入和現金流不穩定,公司的運營需要大量資金,特別是在項目收入或現金流很少或沒有的時期。該公司未來可能需要籌集更多資本。然而,該公司不能保證能夠以可接受的條件籌集額外資本,或者根本不能。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
收入確認
自2019年1月1日起,本公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)、與客户的合同收入及其各種更新(“主題606”)。
收入是根據與客户的合同中規定的考慮因素來衡量的,不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。
由政府當局評估的對特定創收交易徵收或同時徵收的税項,由本公司向客户收取,並不包括在收入內。
公司產生收入的主要活動如下所述。
工程、採購和建設(“EPC”)服務的收入
對於由客户擁有和控制的能源發電資產,隨着公司的業績創造或增強由客户控制的能源發電資產,公司確認一段時間內銷售EPC服務的收入。此外,出售EPC服務是開發和建設單一發電資產的單一履約義務,這是一個完整的太陽能項目。對於此類銷售安排,公司採用基於成本的輸入法確認收入,這種方法根據實際成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利,在考慮了客户履行合同義務的承諾後,實際成本與合同總估計成本之間的關係,通常通過接受由信譽良好的金融機構或母公司發行的現金存款或其他形式的金融擔保來衡量。
EPC服務的付款由客户根據EPC合同中規定的計費時間表進行,該時間表通常基於施工進度。一旦向客户開出賬單,客户通常有30天的時間來支付賬單金額,減去大約3%至5%的預留條款,具體取決於合同。預留金額由客户扣留,並在12個月保修期結束時支付。
在應用基於成本的收入確認輸入法時,本公司使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括太陽能組件成本)來確定合同完成的進度,並計算相應的收入和毛利以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是對公司履行長期建設合同的努力的真實描述,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。由於金額不能反映本公司將太陽能系統的控制權轉讓給客户,因此本公司收入確認的輸入法中不包括不有助於履行本公司履約義務的成本(“低效成本”)。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。本公司確認太陽能組件和直接材料成本為在系統中安裝此類項目時發生的成本。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
以成本為基礎的收入確認輸入法要求公司對完成其項目的合同淨收入和成本進行估計。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入金額有關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成其項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、應急和其他系統成本,也需要重要的判斷力。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,公司將在知道損失的期間確認全部估計損失。與合同淨收入或完成合同費用有關的估計數訂正的累積影響記錄在確定訂正估計數和合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
公司的安排可能包含條款,如或有回購期權、延遲違約金、回扣、罰款或提前績效獎金、最優惠的定價或其他條款(如果適用),這些條款可以提高或降低交易價格。根據主題606的要求,該公司歷來估計會降低交易價格(例如罰款)的可變因素,並將此類金額記錄為對收入的抵消。增加交易價格的可變因素(例如業績獎金)歷來以現金為基礎在專題605下確認,因為這種數額不是固定和可確定的,而且在支付之前不能合理地保證可收回性。然而,在主題606下,公司需要估計和應用對這些可變考慮因素的限制,並將該金額包括在交易價格中。由於本公司關於估計將降低交易價格的可變考慮因素的歷史政策在很大程度上反映了主題606下的要求,並且由於將增加交易價格的可變考慮因素在歷史上一直無關緊要,或者可能受到主題606的限制,因此不存在累積影響調整。本公司對本公司預計有權獲得的金額以及確認的累計收入不可能發生重大逆轉的金額估計可變對價。
對於在施工期間並非由客户擁有和控制的發電資產,以及與客户簽訂的在施工期間不要求進度付款並在客户支付任何進度付款之前包括限制性驗收條款的合同,公司將在公司確定已將控制權移交給客户時確認收入。
出售項目公司的控股權
Solarmax計入出售一家尚未根據ASC 610-20運營的太陽能項目公司的控股權,非金融資產終止確認的損益(“ASC 610-20”)。ASC 610-20為確認轉讓非金融資產的損益提供了指導,其中包括出售房地產。ASU 2017-05於2017年2月發佈,修訂了ASC 610-20中關於非金融資產的指導。修正案澄清:(I)如果金融資產符合實質非金融資產的定義,並且可以包括在法人實體內轉讓給對手方的非金融資產,則金融資產屬於ASC 610-20的範圍;(Ii)實體應識別每一種不同的非金融資產或承諾給對手方的實質非金融資產,並在對手方獲得控制權時取消對每項資產的確認;(Iii)實體應通過適用美國會計準則606中關於將交易價格分配到履約義務的指導意見來為每一種不同的資產分配對價。此外,ASU 2017-05就非金融資產的部分銷售提供了會計指導。本公司適用ASC 610-20關於出售房地產的收益或損失的規定,並確認在財產控制權轉讓時以及當很可能收取幾乎所有相關對價時的任何收益或損失。
本公司根據ASC 810出售一家營運太陽能項目公司,因為該營運太陽能項目公司被視為一項業務。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,SolarMax出售了兩個項目公司的控股權,該兩個項目公司於中國分部的Ancha及Hehua項目符合ASC 610-20的認可要求。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,SolarMax亦出售中國分部儀隆二號及興仁項目的另外兩家項目公司的控股權,該等項目公司符合ASC 810項下的認可要求,原因是儀隆二號及興仁項目的項目公司於出售時符合業務定義,因此ASC 810項下的收入確認適用於出售儀龍二號及興仁項目的項目公司。
中華人民共和國購電協議收入
某些購電協議下的收入是根據合同期限內按商定費率交付的產出確認的。本公司於其於項目附屬公司擁有控股權期間,記錄該等購電協議項下的收入。於出售及轉讓項目附屬公司的控股權予第三方時,收入確認即告終止。
太陽能和電池存儲系統及組件銷售
本公司分析了主題606對太陽能系統、電池存儲系統和其他產品銷售的影響,並得出結論,與這些銷售相關的收入確認應該隨着公司的業績創造或增強客户控制的財產(資產是在客户控制的客户場所建造的)而隨着時間的推移而確認。
該公司的主要履約義務是設計和安裝一個與當地電網互聯的太陽能系統,該系統的運營已獲得公用事業公司授予客户的許可。隨着時間的推移,公司確認收入,因為太陽能系統的控制權從安裝時開始轉移到客户手中,直到公用事業公司批准運營時結束。
在確認相應的收入時,獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都計入收入成本。
對於太陽能和電池存儲系統的銷售,公司使用基於成本的輸入法確認收入,該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係,在執行工作時確認收入和毛利。在應用基於成本的收入確認輸入法時,公司使用安裝和獲得運營許可所產生的實際成本(每個成本相對於太陽能和電池存儲系統的總估計成本)來確定公司完成合同的進度,並計算相應的收入和毛利潤以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力履行太陽能和電池系統合同的真實寫照,因此反映了根據此類合同向客户轉移貨物的情況。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、電池組件、直接材料、勞動力、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。
在美國,該公司向住宅和商業客户銷售太陽能和電池存儲系統,並確認扣除銷售税的收入淨額。客户可以現金或與公司融資的方式支付這些銷售費用。現金銷售包括客户的直接付款(包括客户直接獲得的融資)、公司為客户安排的第三方融資以及公司通過Sunrun,Inc.為客户安排的租賃。
直接付款由客户按相關家居裝修或商業合約所訂明作出,一般包括於簽訂合約時預付首期款項、於交付材料及安裝時支付合約價格的70%至85%,以及於城市簽署時或當公用事業公司授予經營太陽能系統的許可時支付最終結餘。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
就本公司為客户安排的第三方融資而言,融資公司根據融資公司與本公司之間的協議向本公司直接付款,大部分付款於安裝完成時支付,但不遲於公用事業公司授予操作太陽能系統的許可日期。
就透過順潤租賃而言,順潤根據與本公司之間的協議向本公司直接付款,一般於安裝完成時支付80%,而於獲授經營許可時支付20%。
對於向本公司融資的客户,在公用事業公司批准運營太陽能系統後,客户應收賬款減去任何首付後成為應收貸款,屆時貸款將被記錄並開始計提貸款利息。本公司融資銷售的融資條款一般為最長60個月。
主導產品銷售和服務銷售
對於產品銷售,公司在產品控制權移交給客户後的某個時間點確認收入,這通常發生在發貨或交付時,具體取決於相關合同的條款。對於同時涉及產品和服務的合同(即多個履約義務),本公司根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計,將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務,並在將每個單獨產品的控制權轉移給客户時確認相關收入,以履行相應的履約義務。服務收入在服務完成時確認,並在客户接受時確認。保修的獨立銷售價格不是實質性的,因此,公司沒有將交易價格的任何部分分配給與保修相關的任何履行義務。
產品付款一般在交貨時或30天內付款。延長的付款期限在有限的基礎上提供,不超過12個月。當服務完成並被客户接受時,應支付服務費。對於某些LED產品銷售,本公司為客户提供退貨權利,但須支付進貨費。本公司將這類報酬權評估為可變對價,並根據公司在作出回報後預期收到的對價金額確認收入。根據本公司的歷史經驗,本公司已確定未來退貨的可能性和幅度並不重要,目前並未就LED產品銷售的該等退貨準備責任。
對於公司同意除提供LED產品和LED安裝外,還向客户提供屋頂太陽能系統(包括系統的設計、材料和安裝)的合同,這些協議可能包含多個履行義務:1)設計和安裝屋頂太陽能系統的綜合履行義務;2)交付LED產品的履行義務;以及3)安裝LED產品的履行義務。主題606允許在考慮協議範圍內的履行義務時,不考慮在合同範圍內被視為無關緊要的貨物和服務。該公司將把安裝和產品的獨立銷售價格與合同總價值進行比較,以確定這些安裝和產品的價值在合同範圍內是否在數量上無關緊要。同樣,在客户眼中,這些服務在質量上可能無關緊要。雖然客户訂購了這些產品並收到了單獨的報價,但它們可能不是太陽能系統協議中的主要驅動因素。此外,合理的人可能不會認為提供和安裝LED產品是設計和建造大型太陽能設施的安排的重要部分。如果這些產品和服務在合同範圍內被確定為無關緊要,它們將與設計和安裝屋頂太陽能系統的履約義務結合在一起。如果管理層確定產品和服務對整個項目是重要的,則它們將代表單獨的履行義務。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
美國的運營租賃和購電協議(PPA)
從2010年到2014年,該公司為加利福尼亞州,夏威夷州,科羅拉多州和新澤西州的某些商業和非營利客户建造並提供了適合商業級的光伏系統;長期租賃和PPA,期限長達20年。根據這些安排,該公司擁有這些系統,並獲得30%的預付聯邦贈款或投資税收抵免,以及任何適用的州和公用事業公司對其擁有的系統的回扣。採用了預付款、回扣和獎勵措施,以降低系統的成本。所有其他年度回扣及表現獎勵回扣均構成可變代價,並於收取時於收益中確認,原因為於該時間點,已確認收益的累計金額可能不會出現重大撥回。與公司主要在新澤西州的太陽能系統的所有權有關,公司擁有許多太陽能可再生能源證書(“SREC”)。目前,SREC沒有指定貨幣價值,價格最終由國家規定的參數內的市場力量決定。本公司於出售SREC時確認其收入。
該公司以PPA的形式銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA出售的能源(可能符合租賃條件),公司根據交付給客户的能源量和PPA中陳述的價格確認每個期間的收入。
對於租賃,本公司是太陽能系統的出租人,根據ASC 840的規定,太陽能系統作為經營性租賃入賬,由於租賃沒有規定在租賃結束時向承租人轉讓所有權,租賃不包含討價還價購買選擇權,租賃期限不超過基礎太陽能系統經濟壽命的75%,通常為35-40年,租賃付款的淨現值不超過原始投資的90%。
目前,該公司所有經營租賃的收入都是按合同期限直線確認的。
截至2021年12月31日,根據未完成的運營租賃和購電協議,最低收入如下:
將在以下時間接收 |
| 量 |
| |
2022 |
|
| 109,846 |
|
2023 |
|
| 104,825 |
|
2024 |
|
| 99,152 |
|
2025 |
|
| 90,673 |
|
2026 |
|
| 90,673 |
|
2027年及其後 |
|
| 531,802 |
|
|
| $ | 1,026,971 |
|
貸款利息收入
在美國,該公司向符合條件的客户提供分期付款融資,用於購買住宅或商業光伏系統、儲能系統以及LED產品和服務。應收客户貸款根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,並在必要時扣除估計的信貸損失準備。該公司使用利息方法確認貸款利息收入,包括折價和溢價的攤銷。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。貸款的利息一般會繼續累積,直至貸款註銷為止。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。當管理層不打算在可預見的未來持有貸款時,貸款就從持有以供投資轉移到持有以供出售。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有待售貸款。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
收入分解
下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內按業務類別和部門劃分的收入:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
太陽能和電池存儲系統 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款銷售 |
| $ | 116,226 |
|
| $ | 1,660,993 |
|
分期付款銷售 |
|
| 26,699,187 |
|
|
| 26,211,022 |
|
第三方租賃安排 |
|
| 412,731 |
|
|
| 848,295 |
|
經營租賃收入 |
|
| 84,485 |
|
|
| 89,890 |
|
購電協議收入 |
|
| 184,715 |
|
|
| 107,901 |
|
總太陽能和電池存儲系統 |
|
| 27,497,343 |
|
|
| 28,918,101 |
|
LED項目 |
|
| 1,281,699 |
|
|
| 4,756,808 |
|
與融資相關 |
|
| 1,175,522 |
|
|
| 1,775,782 |
|
美國部門的總收入 |
|
| 29,954,565 |
|
|
| 35,450,691 |
|
太陽能發電場項目 |
|
| 7,786,316 |
|
|
| 93,892,127 |
|
購電協議和其他 |
|
|
|
|
|
| 2,238,884 |
|
中國分部總收入 |
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| 7,786,316 |
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| 96,131,011 |
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總收入 |
| $ | 37,740,881 |
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| $ | 131,581,702 |
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截至二零二零年十二月三十一日止年度在中國的購電協議所賺取的收入,指藝龍二號及興仁於二零二零年一月一日至二零二零年四月三十日與中國公用事業公司訂立購電協議所賺取的收入。由於藝龍二號和興仁項目公司於2020年5月1日解除合併,自2020年5月1日起,該等購電協議的收入將不再由本公司記錄。
合同餘額
合同資產主要涉及公司對截至報告日期已完成但未開具賬單的工作的對價權利,主要是針對美國的太陽能系統銷售。根據主題606,當公司獲得付款的權利變得無條件時,作為合同資產顯示的金額將轉移到應收款中,這通常是在發放經營許可時。合同負債主要涉及從客户那裏收到的與上述美國太陽能系統銷售相關的預付款,但尚未發生所有權轉移。在所有權轉移時,合同負債被確認為收入,該數額不再是負債。
已完成合約的未開單應收賬款涉及中國分部已完成太陽能發電場項目的項目應收賬款。當公司的債務完成時,公司獲得未開賬單應收賬款的權利是無條件的。在公司和買方完成了某些敷衍了事的行政程序後,未開賬單的應收賬款將被開出賬單。中國的慣例是,在完成這些程序之前不對應收賬款開票,因為增值税在開票時就到期了。
應用主題606第340-40-25-4段中的實際權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司在發生時在收入成本中確認獲得合同的增量成本(即佣金費用)。這些成本包括在收入成本中。
F-60 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
分配給剩餘履約義務的交易價格
本公司適用第606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或以下的剩餘履約義務的信息。截至2021年12月31日,預計在下一年確認的剩餘履約義務的剩餘收入約為452,000美元,這與期限為一年或更短的美國部門合同有很大關係。至於中國分部,由於於2021年12月31日並無未完成合約,故並無與預期於下一年度確認的剩餘履約責任相關的收入。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存款賬户和購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。根據聯邦存款保險公司的一般存款保險規則,美國無息交易賬户的標準保險範圍為每個儲户250,000美元。根據適用的中國一般存款保險規則,中國境內無息交易賬户的標準保險範圍為每家銀行每個儲户人民幣500,000元(約73,000美元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,保險現金和未保險現金,包括歸類為限制性現金的餘額如下:
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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美國細分市場 |
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投保現金 |
| $ | 1,634,146 |
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| $ | 1,866,843 |
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未投保的現金 |
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| 4,815,667 |
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| 7,152,663 |
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| 6,449,813 |
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| 9,019,506 |
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中國片斷 |
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投保現金 |
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| 766,802 |
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| 655,641 |
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未投保的現金 |
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| 6,185,660 |
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| 12,173,603 |
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| 6,952,462 |
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| 12,829,244 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 |
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| 13,402,275 |
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| 21,848,750 |
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現金及現金等價物 |
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| 9,886,195 |
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| 17,010,388 |
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受限現金 |
| $ | 3,516,080 |
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| $ | 4,838,362 |
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受限現金
2021年和2020年12月31日的受限制現金包括:
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
中國金融機構持有存款以確保銀行接受 |
| $ | 3,195,731 |
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| $ | 4,728,154 |
|
美國金融機構持有的存款,作為ACH交易和商業信用卡的抵押品-美國部分 |
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| 320,349 |
|
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| 110,208 |
|
|
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| 3,516,080 |
|
|
| 4,838,362 |
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減:當前部分 |
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| (3,195,731 | ) |
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| (4,728,154 | ) |
非流動部分 |
| $ | 320,349 |
|
| $ | 110,208 |
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F-61 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
銀行承兑匯票收發
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司持有銀行承兑匯票,原始到期日為六個月至一年,分別為0美元及499,938美元。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司亦分別向供應商發出銀行承兑匯票及以人民幣作等額保證金,金額分別為320萬元及390萬元。銀行承兑匯票是一種承諾的未來付款,由銀行承兑和擔保,並從銀行的存款中提取。銀行承兑匯票是一種議付的金融工具,可以在到期日之前以折扣價兑換成現金。
應收賬款淨額
應收賬款在客户應收本金餘額中列報。於中國分部,應收賬款指在已完成建造合約及進行中建造合約下已開單但未收回的金額。根據與美國部分客户的某些安排,客户可將政府機構或公用事業公司應收取的獎勵回扣轉給本公司,但如果無法從該等政府機構或公用事業公司收取獎勵回扣金額,客户仍須對最終付款負責。應收賬款按可變現淨值入賬。
本公司保留應收賬款的適用部分,包括應收賬款、政府回扣應收賬款和其他應收賬款,當收款變得可疑時,本公司將保留應收賬款的撥備。本公司根據所有應收賬款的預期可收款性來估計壞賬的預期損失,其中考慮了逾期天數、收款歷史、特定客户風險的識別以及當前的經濟趨勢。一旦應收賬款被認為是無法收回的,它將被沖銷撥備。與應收回扣有關的壞賬支出記為收入減少額。
2021年和2020年12月31日終了年度應收賬款壞賬準備活動情況如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 1,616,595 |
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| $ | 1,175,130 |
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壞賬準備金(追回) |
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| 200,397 |
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| 366,847 |
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復甦 |
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| - |
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| 1,520 |
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應收賬款核銷 |
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| (329,072 | ) |
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| (4,179 | ) |
匯率的影響 |
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| 36,062 |
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| 77,277 |
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餘額--期末 |
| $ | 1,523,982 |
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| $ | 1,616,595 |
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截至2020年12月31日,壞賬準備包括200萬元人民幣(約合31.2萬美元)的準備金,與2018年完工的儀隆一號項目有關,原因是出於最終的收回性考慮。這筆款項在截至2021年12月31日的年度內撇賬。見《承諾和或有事項--與藝龍1號事件有關的法律事項》中的討論。
應收保留金
該公司擁有某些太陽能發電場項目的EPC合同,其中包含預留條款。保留金是指公司為所完成的工作賺取的合同價格的一部分,但由客户持有以供支付,直到公司達到某些里程碑,通常持續時間長達項目基本完成後的12個月。扣繳的金額通常約為合同金額的3%至5%。該公司在評估根據EPC合同到期或將到期的款項的可收集性時,考慮是否合理地保證了此類保留金的可收集性。預計在12個月內收取的預留款項在綜合資產負債表中歸入“其他流動資產”。預計在12個月後收取的預留款項在合併資產負債表中歸入“其他資產”。與應收保留金相關的融資部分不是實質性的。
F-62 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
應收客户貸款
在美國部分,該公司向符合公司信用資格標準的客户提供選擇,通過SolarMax Financial承銷的分期付款貸款為購買太陽能系統提供資金。所有貸款都由太陽能系統或正在融資的其他項目擔保。未償還客户貸款應收餘額在扣除貸款損失準備後列報。在釐定貸款損失撥備時,本公司會找出有已知糾紛或催收問題的重要客户,並考慮其過往的信貸損失水平及可能影響未來信貸損失水平的當前經濟趨勢。個人減值的應收客户貸款從貸款損失準備中沖銷。
以低於市場利率的促銷利率提供的貸款被計入貸款折扣,並按有效的利息方法攤銷至貸款條款的利息收入。
截至2021年和2020年12月31日止年度的貸款損失撥備活動如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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餘額--期初 |
| $ | 693,718 |
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| $ | 885,238 |
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貸款損失撥備(收回) |
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| (441,730 | ) |
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| (108,409 | ) |
復甦 |
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| 105,826 |
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| 10,556 |
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沖銷和調整 |
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| - |
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| (93,667 | ) |
餘額--期末 |
| $ | 357,814 |
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| $ | 693,718 |
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庫存,淨額
庫存包括:(A)住宅開發項目和項目的太陽能系統在建工程;(B)主要由光伏組件、逆變器、建築和其他材料以及LED產品組成的部件,所有這些部件都以先進先出法下的成本或可變現淨值中的較低者列報。公司定期檢查其庫存是否可能過剩和過時,以確定是否需要任何儲備。
對過剩和陳舊庫存的估計是根據歷史銷售和使用經驗以及對現有庫存現狀的審查得出的。
F-63 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年和2020年12月31日止年度的超額和廢棄庫存準備金活動如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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餘額--期初 |
| $ | 319,416 |
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| $ | 358,100 |
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超額和廢棄庫存(回收)撥備 |
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| 95,724 |
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| (38,684 | ) |
餘額--期末 |
| $ | 415,140 |
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| $ | 319,416 |
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財產和設備
財產和設備最初按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加和改進的費用被資本化,維修和維護的支出在發生時計入業務。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進及租賃給客户的太陽能系統採用直線法按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。主要財產和設備分類的估計使用年限如下:
汽車 | 4-5年 |
傢俱和設備 | 3-10年 |
租賃權改進 | 資產的使用壽命或租賃期限較短 |
出租給客户的太陽能系統 | 租期為10-20年 |
財產和設備、淨值的構成如下:
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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| (未經審計) |
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| |||
汽車 |
| $ | 1,178,692 |
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| $ | 1,207,938 |
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傢俱和設備 |
|
| 1,339,605 |
|
|
| 1,312,379 |
|
出租給客户的太陽能系統 |
|
| 1,663,468 |
|
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| 1,821,576 |
|
租賃權改進 |
|
| 2,368,665 |
|
|
| 2,362,271 |
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總資產和設備 |
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| 6,550,430 |
|
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| 6,704,164 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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| (5,899,820 | ) |
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| (5,716,446 | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ | 650,610 |
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| $ | 987,718 |
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊支出(包括記入收入成本的金額)分別為359,860美元和1,482,271美元。2020年折舊包括儀隆2號和興仁項目公司於2020年1月1日至2020年4月30日期間確認的折舊費用人民幣7,239,861元(約合100萬美元)。這些項目公司在將控股權出售給SPIC後於2020年5月1日解除合併。
商譽與無形資產
商譽是指企業合併中的購買價格超過收購的資產和承擔的負債的公允價值。本公司商譽源於2015年4月收購中國的業務。
F-64 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
本公司至少每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能減值時,審查包括商譽在內的無限期無形資產的減值。
該公司一般在每年第四季度或任何可能表明商譽可能減值的事件或情況發生變化或發生時進行商譽的年度減值測試。在評估減值商譽時,本公司在ASU 2017-04年度提前採用了新的財務會計準則委員會(FASB)指導方針。無形資產-商譽和其他,用於2017年12月的年度測試,簡化了FASB ASC主題350下商譽減值的會計處理,無形資產-商譽和其他。在釐定報告單位的公允價值時,本公司會考慮相關的企業價值,如有需要,亦會考慮報告單位的貼現現金流量,當中涉及假設及估計,包括報告單位未來的財務表現、加權平均資本成本及對現行税法的詮釋。可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括報告單位的財務業績大幅下降、報告單位的企業價值相對於其賬面淨值大幅下降、競爭或市場份額的意外變化以及報告單位的戰略計劃發生重大變化。對於公司的商譽年度測試,管理層確定其報告單位與其經營部門相同。因此,商譽年度測試的報告單位為中國分部。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無減值虧損。
長期資產減值準備
該公司的長期資產包括租賃給客户的太陽能系統等財產和設備,以及通過業務合併獲得的無形資產。
根據ASC 360《物業、廠房及設備》,當事件或環境變化顯示一項或一組長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產的減值。如果長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現未來淨現金流量合計低於其賬面價值,則本公司將根據賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該等系統並無減值虧損。
對未合併的合資企業和太陽能項目公司的投資
公司在美國的未合併投資由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括對美國太陽能有限責任公司的投資:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。本公司的美國分部還投資了一家總部位於中國的面板製造商常州合力太陽能科技有限公司,該公司於2017年3月10日更名為“常州宏益新能源科技有限公司”(“常州”)。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司在中國的未合併投資涉及其於儀隆二號、興仁及安查項目公司的30%非控股權益。
就該等投資而言,本公司並無控股權益,但根據各經營協議,本公司有能力對被投資方的經營及財務決策行使重大影響力。於各項投資中,被投資方亦為其各投資者設立獨立資本賬户,因此,本公司於各被投資方設立獨立資本賬户。由於本公司對被投資單位具有重大影響力,因此本公司對各項投資採用權益法核算,按照規定的損益比例計入應享有被投資單位損益的份額。從權益法被投資單位收到的分配,除本公司累計收到的分配額減去以前期間收到的被認定為投資收益的分配額超過本公司確認的累計權益收益外,作為投資收益入賬,並分類為經營活動產生的現金流入。當出現這種超額時,本年度分配的超過這一超額的部分將被視為投資回報,並歸類為投資活動的現金流入。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
由於本公司的投資包括沒有市場報價的私人持股公司,因此,成本法結合其他固有信息用於評估投資的公允價值。如於任何報告期末賬面值高於一項投資的公允價值,則會對該項投資進行審核,以確定減值是否非暫時性的。當公允價值下降被判斷為非暫時性時,投資被視為減值。一旦公允價值下降被確定為非暫時性的,則計入減值費用,並在投資中建立新的成本基礎。本公司定期監測其在未合併實體的投資減值。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,並無確認任何減值指標,亦無錄得減值虧損。
保修
做工質量保證
對於在美國銷售的太陽能和電池系統,該公司提供為期25年的工藝保修,以保證公司安裝的質量。本保修旨在涵蓋安裝缺陷和因公司安裝太陽能系統和電池存儲系統而對客户財產造成的損壞,這些系統通常在安裝後2-3年內被發現。25年保修與競爭對手提供的條款一致,由公司提供,以保持市場競爭力。工藝保修不包括由製造商直接提供的產品保修(電池板和逆變器),對於電池板和逆變器,保修期一般為25年,對於儲能系統,保修期為10年。該公司確定,其25年太陽能系統工藝保修構成保證型保修,應繼續列入ASC 460-保修,而不是應在主題606下計入的服務型保修。
EPC服務的質量保證
對於中國段,公司對EPC服務提供工程質量保修,保修期限一般為竣工後一年。客户通常保留合同價格的3%-5%,在保修期到期之前不會支付給公司,保修期被公司視為應收保證金。本公司目前根據截至2021年12月31日及2020年12月31日的中國業務項目收入的名義百分比,分別為該等潛在負債撥備約272,000美元及250,000美元,並計入應計開支及其他負債。到目前為止,該公司還沒有就質量保證提出重大索賠。當保修期到期時,責任倒置。
生產保修
對於在美國銷售的太陽能系統,該公司還保證,按照商定的規格安裝的模塊將在第一年產生至少98%的標示輸出功率,此後在大約10年的生產保修期內,保修範圍每年減少0.5%。在解決生產擔保下的索賠時,該公司通常向每年就電力輸出的產量缺口提出索賠的客户支付現金。該公司目前為每個從公用事業公司獲得運行該系統的許可的系統提供15美元的生產擔保準備金。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
LED顯示屏
公司對LED產品和服務的保修期從一年到七年不等,對於出售給政府市政當局的某些產品。本公司目前按LED收入的1.0%為LED銷售提供保修準備金。
其他保修
2016年,由於本公司向其購買太陽能組件的一家中國面板供應商破產,本公司已將與未付保修相關的責任重新歸類為保修責任,金額為650,963美元。截至2021年12月31日,本公司尚未發生任何與這一義務相關的索賠。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,在應計費用和其他應付款項及其他負債項下記錄的上述所有保修的保修責任活動如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 2,193,652 |
|
| $ | 2,017,926 |
|
規定 |
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| 365,837 |
|
|
| 597,856 |
|
支出和調整 |
|
| (319,946 | ) |
|
| (427,377 | ) |
匯率的影響 |
|
| 2,728 |
|
|
| 5,247 |
|
餘額--期末 |
|
| 2,242,271 |
|
|
| 2,193,652 |
|
當期部分(應計費用和其他應付款) |
|
| 272,106 |
|
|
| 249,912 |
|
非流動部分(其他負債) |
| $ | 1,970,165 |
|
| $ | 1,943,740 |
|
遞延收入
本公司將從客户收取的任何預付款,主要與租賃預付款有關,記錄為遞延收入,直到收益過程完成。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與兩筆客户租賃預付款相關的其他負債中的遞延收入分別為429,876美元和490,165美元。該等租賃預付款分別於加權平均剩餘租賃年期7.2年及8.2年確認。
遞延租金
對於規定逐步支付租金或免費租用租用期的租賃協議,本公司以直線方式確認不可撤銷租賃期和期權續期期間的租金支出,如果不行使該等期權將導致經濟處罰,在租賃開始時續期似乎是合理的保證。租賃期自公司擁有或控制物業的實際使用之日起計算。遞延租金計入綜合資產負債表的其他負債,截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1,184,633美元和1,059,288美元。
應付保留金
對於執行本公司在中國太陽能發電場項目建設工作的分包商,本公司通常保留髮票的一部分,通常為5%,為期12-24個月,以確保其在合格保修期內的工作質量。截至2021年12月31日,應計費用和其他應付款項中包括的應付預留金總額為5167776美元。截至2020年12月31日,應付保證金總額為1213463美元,包括在應付賬款中。
F-67 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
所得税
本公司根據FASB ASC主題740核算所得税。本公司確認遞延税項資產及負債是由於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果。該公司根據流通法對投資税收抵免進行會計處理,這種方法將抵免視為抵免產生或使用的當年的聯邦所得税的減少。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出該等決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。本公司已確定其與其美國業務有關的遞延税項資產極有可能無法變現,並已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。如果本公司未來能夠實現該等遞延所得税資產超過記錄淨額,本公司將對估值撥備進行調整,這將減少所得税撥備。
主題740-10闡明瞭根據美國公認會計原則在公司合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本公司税務撥備的計算涉及在多個司法管轄區內應用複雜的税務規則和法規。本公司的納税義務包括本公司認為可能而且可以合理估計的所有與收入相關的税項的估計。如果本公司的估計被低估,所得税準備金的額外費用將在本公司確定此類少報的期間入賬。如果公司的所得税估計被誇大,所得税優惠將在實現時確認。
該公司將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無產生任何相關利息及罰款。
公司不對其外國子公司的未分配收益記錄美國所得税,因為公司打算永久地將未分配收益再投資,以確保有足夠的營運資金,並進一步擴大美國以外的現有業務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的海外子公司在美國的收益和利潤方面出現了累計虧損。如果公司被要求從美國以外的地方匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。
2020年3月27日,為響應新冠肺炎,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃,其中包括旨在提振美國經濟的支出和税收減免,併為一項旨在抑制新冠肺炎影響的全國性行動提供資金。雖然CARE法案規定了針對新冠肺炎疫情的全面税收改革,但預計將影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制,將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年,增加扣除利息支出的能力,以及修改以前頒佈的減税和就業法案的某些條款。由於本公司在前幾年沒有產生應納税所得額,CARE法案允許將2018、2019或2020年的聯邦淨營業虧損結轉五年的功能對本公司沒有影響。此外,由於本公司未產生任何加州應課税收入,預計2020-2022年度加州淨營業虧損將暫停使用,預計不會產生任何影響。
F-68 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》延長並加強了《CARE法案》中的COVID救濟條款。本公司已對綜合撥款法案的影響進行了評估,並確定其影響對本公司的財務報表並不重要。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”),定義了確定公允價值的框架,建立了用於計量公允價值的信息層次,並加強了關於公允價值計量的披露信息。ASC 820規定,“退出價格”應用於對資產或負債進行估值,即在計量日以非強制清算或不良出售的有序過程出售一項資產或轉移一項負債的價格。ASC 820還規定,應在可獲得的範圍內使用相關市場數據,而不是內部產生的或特定於實體的信息,以確定公允價值。
ASC 820要求公司估計和披露以下三個層次的公允價值,這些三級層次優先考慮市場投入。
1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。
3級:無法觀察到的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於現金及現金等值物、應收賬款、庫存、其他流動資產、應付賬款、存款、應付税款、保修負債以及應計工資和費用的公允價值接近公允價值,因為這些工具的期限較短。
下表呈列本公司於2021年12月31日的現金等價物、應收貸款及借款的公允價值及賬面值:
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| 公允價值 |
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| 攜帶 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 價值 |
| ||||
資產 |
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| ||||
現金等價物 |
| $ | 2,866,576 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,866,576 |
|
應收客户貸款 |
|
| - |
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|
| - |
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| 16,168,716 |
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| 15,595,119 |
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負債 |
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|
銀行和其他貸款 |
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| - |
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| 3,957,504 |
|
|
| - |
|
|
| 3,957,504 |
|
關聯方擔保貸款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 20,813,484 |
|
|
| 21,500,000 |
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有擔保可轉換債券 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| 23,142,703 |
|
|
| 23,072,389 |
|
F-69 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
下表列出了截至2020年12月31日公司現金等值物、應收貸款和借款的公允價值和公允價值:
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| 公允價值 |
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| 攜帶 |
| ||||||||||
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 價值 |
| ||||
資產 |
|
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| ||||
現金等價物 |
| $ | 4,044,278 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 4,044,278 |
|
應收客户貸款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,263,964 |
|
|
| 25,313,509 |
|
負債 |
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
銀行和其他貸款 |
|
| - |
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|
| 4,021,863 |
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|
| - |
|
|
| 4,021,863 |
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關聯方擔保貸款 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| 33,416,776 |
|
|
| 34,500,000 |
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有擔保可轉換債券 |
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| - |
|
|
| - |
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| 18,975,027 |
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| 18,952,761 |
|
現金等價物--現金等價物由貨幣市場賬户組成,按其公允價值列賬。
應收客户貸款-應收客户貸款的公允價值是根據賬面價值和不可觀察的投入計算的,這些投入包括客户的信用風險、市場利率和合同條款。本公司對應收客户貸款的承保政策自該等貸款發放以來並無重大改變。該投資組合的整體信用風險也沒有明顯波動,從最低限度的歷史沖銷可以看出,最後,自貸款發放以來,市場利率一直保持相對一致。
銀行貸款、汽車貸款和短期貸款--這些應付貸款的公允價值是根據利率的可變性質和接近發行日期確定的。
關聯方貸款-關聯方貸款在美國分部以3.0%的固定年利率發放,貸款的公允價值已通過將可比貸款期限的現行借款年利率(本公司估計為6.0%)應用於貸款到期日的估計現金流來估計。
有擔保的可轉換債務-有擔保的可轉換債務在美國分部以4.0%的固定年利率發行,貸款的公允價值是根據發行日期的接近程度確定的。
太陽能項目融資-太陽能項目融資於2020年10月在中國分部以6.2%的年利率發行,貸款的公允價值是根據與發行日期的接近程度確定的。有關太陽能項目融資的更多信息,請參見附註13。
廣告費
本公司將與廣播、互聯網和平面廣告相關的廣告和營銷費用計入運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告和營銷成本分別為1210790美元和1255230美元。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718的規定核算基於股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬(ASC 718),其中要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值,在員工必需服務期或非員工績效期間向員工和非員工授予的所有基於股票的付款的補償成本,扣除估計沒收。ASC 718也適用於在報告期間修改、回購或取消的獎勵。公司還提前採用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(專題718)修改會計範圍,關於2019年及之後發生的基於股票的支付獎勵的條款和條件的變化。
F-70 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
外幣
除非另有説明,合併財務報表中報告的金額以美元列報。本公司在中國的子公司使用人民幣作為其功能貨幣,所有其他子公司使用美元作為其功能貨幣。對於使用當地貨幣作為職能貨幣的子公司,所有資產和負債均按各自期間終了時的有效匯率換算成美元,業務結果在確認交易期間按加權平均匯率換算成美元。由此產生的折算損益被確認為其他全面收益(虧損)的組成部分。
根據ASC 830,外幣事項(ASC 830),本公司使用資產負債表日的匯率將資產和負債折算成美元,經營報表和現金流量按報告期內的平均匯率折算。由人民幣兑換成美元所產生的調整計入股東權益,作為累計其他全面收入的一部分。此外,外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。這些外幣交易的損益計入匯率變動期間的其他收入(費用)淨額。
綜合收益(虧損)
本公司按照美國會計準則第220條對綜合收益(虧損)進行核算,損益表-報告全面收益(ASC 220)。根據美國會計準則第220條,公司必須報告全面收益(虧損),其中包括淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計其他全面收益(虧損)的唯一重要組成部分是貨幣換算調整。
細分市場信息
運營部門被定義為公司的組成部分,關於該公司的單獨財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是由首席執行官和首席財務官組成的高管團隊。根據向首席運營決策者提交併經首席運營決策者審核的財務信息,在決定如何分配資源和評估公司業績時,公司已確定截至2021年12月31日和2020年12月31日有兩個運營和報告部門(美國和中國)。
每股淨收益(虧損)
公司通過將分配給普通股股東的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算每股淨收益(虧損)。攤薄加權平均股份以基本加權平均股份加上期間內任何潛在攤薄有價證券,採用庫存股及IF折算法計算,除非其影響為反攤薄。潛在稀釋證券不包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的稀釋每股收益的計算中,因為這將是反稀釋的影響。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
尚未採用的最新會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”),本公司已根據1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有權益合同。該ASU簡化了ASC 470-20下具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的當前會計處理。因此,在採用ASU後,實體將不會在此類債務中單獨在股權中呈現嵌入的轉換特徵。相反,他們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬,並將可轉換優先股完全作為優先股入賬(即作為單一記賬單位),除非(1)可轉換債券包含需要根據ASC 815作為衍生工具進行區分的特徵,或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。實體可以使用完全或修改的回溯性方法來採用ASU。本ASU適用於在2021年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期內不是較小報告公司的公共實體。對於所有其他實體,生效日期是2023年12月15日之後開始的會計年度,以及這些會計年度內的過渡期。ASU可能會在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司尚未確定這一採用是否會對本公司的財務報表產生任何影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。這一更新的目的是通過將確認信貸損失的已發生損失方法改為反映預期信貸損失的更具前瞻性的方法,向財務報表用户提供更有用的信息。根據這一ASU,公司的應收賬款、未開票應收賬款、客户貸款應收賬款和某些合同資產被視為按攤銷成本基礎計量的金融資產,需要按預期收回的淨額列報。本ASU自2023年1月1日起對本公司生效。本公司尚未開始評估在生效時對其合併財務報表採用這一最新情況的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU第2019-01號《土地地役權對過渡到主題842的實際便利》;ASU第2019-10號,對主題842《租賃》的編纂改進;以及ASU第2019-11號,《定向改進》修訂。新標準建立了使用權模式(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
主題842要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合五個標準中的任何一個,則租賃是銷售型租賃,每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人。如果這五個標準都不符合,但另外兩個標準都滿足,表明出租人已將標的資產的基本上所有風險和利益轉移給承租人和第三方,則該租賃是直接融資租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。
由於本公司是一家準備與SPAC合併的私人實體,根據《就業法案》,SPAC是一家新興成長型公司(EGC),本公司選擇利用向EGC提供的減免,這將為私人公司提供的時間表上的採納日期提供時間,該時間表將在2021年12月15日之後的財年開始,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內。本公司預期在截至2022年12月31日止年度採用新準則,但不打算在截至2022年12月31日止年度的中期提早採用新準則。需要採取一種修改後的追溯過渡辦法,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。一實體可選擇使用(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其初次適用日期。如果實體選擇第二種選擇,現有租約的過渡要求也適用於在首次申請之日和生效日之間簽訂的租約。該實體還必須重新編制其比較期間的財務報表,並提供新的比較期間標準所要求的披露。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。該公司預計將選擇“一攬子實際權宜之計”,允許公司在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司預計不會選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計;後者不適用於本公司。
本公司預期這項有關本公司作為承租人的準則將對其財務報表產生重大影響。雖然公司繼續評估採用的所有影響,但公司目前認為最顯著的影響涉及(1)在資產負債表上確認辦公和設備經營租賃的新ROU資產和租賃負債;(2)取消確認現有的遞延租金負債;以及(3)提供有關公司租賃活動的重大新披露。該公司預計,從現在到採用之間,其租賃活動不會發生重大變化。
新準則還為實體作為承租人的持續會計提供了切實的便利。本公司目前預計將為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着,對於符合條件的租賃,公司將不確認ROU資產或租賃負債,這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司目前亦預期選擇實際的權宜之計,不將其所有租約的租賃及非租賃部分分開。
就本公司為出租人的租約而言,本公司亦預期會選擇“一攬子實際權宜之計”,使本公司不會根據新準則重新評估其先前有關租約識別、租約分類及初步直接成本的結論。本公司預計不會選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計;後者不適用於本公司。雖然本公司繼續評估新準則的某些方面,包括財務會計準則委員會仍在修訂的準則,但本公司預期新準則不會對其作為出租人的財務報表產生重大影響,而本公司預期其作為出租人的租賃活動從現在起至採用期間不會有重大改變。本公司相信,本公司作為出租人的所有租約將繼續按新準則分類為營運租約。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
3. | 建築合同 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司確認收入的在中國的建設和其他經營活動包括以下項目:
|
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| 合同 價值 不包括 |
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| 截止日期完成百分比 |
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| 已確認收入(美元單位 百萬美元) | |||||||||||||||
項目 |
| 客户 |
| Mega 瓦茨 (“MW”) |
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| 增值税 (人民幣單位: 百萬美元) |
|
| 12/31/21 |
|
| 12/31/20 |
|
| 年 告一段落 12/31/21 |
|
| 年 告一段落 12/31/20 |
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| 完成 日期 | ||||||
長期建築合同 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| ||||||
藝龍2號 |
| SPIC |
|
| 70.0 |
|
|
| 275.0 |
|
| 北美 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 39.85 |
|
| 2020 | |
興仁 |
| SPIC |
|
| 35.0 |
|
|
| 134.4 |
|
| 北美 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 19.47 |
|
| 2020 | |
錨 |
| SPIC |
|
| 50.0 |
|
|
| 209.0 |
|
| 北美 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 30.29 |
|
| 2020 | |
荷花 |
| SPIC |
|
| 25.0 |
|
|
| 79.7 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 37.0 | % |
| $ | 7.79 |
|
| $ | 4.27 |
|
| 2021 |
寧夏美麗雲 |
| 梅里雲能源 |
|
| 50.0 |
|
|
| 179.0 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.25 |
|
| 2018 | ||
貴州清水河#3 |
| AMD |
|
| 10.6 |
|
|
| 33.0 |
|
| 北美 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 4.80 |
|
| 2019 | |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山東棗莊(屋頂) |
| AMD |
| 北美 |
|
|
| 5.5 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| $ | 0.00 |
|
| $ | (0.03 | ) |
| 北美 |
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日進行中的合同摘要:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
未完成合同的成本和估計收益 |
| $ | - |
|
| $ | 4,274,344 |
|
減去:客户代表ZHPV支付的費用 |
|
| - |
|
|
| (795,338 | ) |
匯率的影響 |
|
| - |
|
|
| 198,688 |
|
超出未完成合同的發票和現金預付款的成本和估計收益 |
| $ | - |
|
| $ | 3,677,694 |
|
與SPIC達成的協議
義龍2、興仁項目
於2019年8月,SolarMax透過其中國附屬公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)訂立併購協議,據此SolarMax同意於項目竣工驗收及股權轉讓完成後,向SPIC建造及出售我們擁有興仁30兆瓦太陽能發電場項目(“興仁”項目)及儀隆70兆瓦項目(“儀隆2號”項目)的項目附屬公司70%的所有權及控制權。根據併購協議,SPIC在每個項目完成和運營一年後,有權優先拒絕購買每個項目子公司中剩餘的30%所有權權益中的一個或兩個。截至2019年12月31日,兩個項目的建設都已完成並併網發電。2020年1月1日,這些項目開始發電,並通過向中國公用事業公司出售電力獲得收入。2020年3月,向SPIC出售70%控股權的股權轉讓協議簽署,2020年4月,政府批准股權轉讓登記。Solarmax合併了項目子公司,並報告了截至2020年4月的項目子公司的運營結果。從2020年5月開始,SolarMax不再合併項目子公司,因為項目子公司70%的控股權於2020年4月出售給了SPIC。從2020年5月開始,SolarMax按權益會計方法報告其在項目子公司的30%非控股權益,這是由於於2020年4月完成將項目子公司70%的控股權出售給SPIC,SolarMax滿足MA協議下的所有條件,並確認了儀龍2號和興仁項目的EPC收入。
F-74 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2019年10月,擁有藝龍2號和興仁項目的SolarMax項目子公司與華夏金融租賃股份有限公司(以下簡稱華夏金融)簽訂了租賃融資協議。融資安排為租賃融資交易,以各自項目公司的收入流和應收賬款作擔保。貸款本金金額分別為2.17億元人民幣(約3100萬美元)和9,300萬元人民幣(約1,330萬美元)。利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。自2020年4月30日起,SPIC持有70%股權的項目子公司是SPIC擔保的貸款的義務人。當SolarMax於2020年5月1日解除項目子公司的合併時,這些貸款不再是SolarMax的債務。
Ancha項目
於2020年2月,本公司透過其中國附屬公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)訂立併購(合作發展)協議(“Ancha MA協議”),根據該協議,本公司將於項目完成並獲SPIC驗收後,出售本公司於貴州擁有59兆瓦太陽能發電場項目(“Ancha項目”)的項目附屬公司70%的所有權及控制權予SPIC。根據Ancha MA協議,SPIC在項目完成和運營一年後擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。該項目總價值為人民幣2.336億元(約3340萬美元),其中包括完工時擁有100%所有權的增值税。2020年3月開工建設,2020年12月竣工,2021年1月14日收到工程驗收。2020年12月,SolarMax與SPIC簽署股權轉讓協議,影響將項目公司70%的所有權權益轉讓給SPIC,初始對價為人民幣3560萬元(510萬美元),初始對價以項目公司於2020年9月30日的實收資本為基礎,該對價將於2021年4月完成最終資產評估時進行調整。股權轉讓協議實際上將該項目的控制權移交給了SPIC。因此,SolarMax於2020年12月31日解除了項目子公司的合併,並報告了截至2020年12月31日的年度Ancha項目的EPC收入。請參閲附註10。
於二零二零年五月,Ancha項目的項目附屬公司與中國無關貸款人CSPG Financial Lease Co.,Ltd.訂立項目租賃融資協議,金額為人民幣1.635億元(約2,300萬美元),為Ancha項目的建設提供資金。融資的結構是由項目公司的收入流和應收賬款擔保的租賃融資交易。利率是以規定的基準利率為基礎的,大約為每年5.311%。融資是由Ancha太陽能發電場項目獲得的。該項目子公司自2020年12月31日起由SPIC持有70%的股份,是貸款的債務人。當SolarMax在2020年12月31日轉讓項目子公司70%的權益並解除項目子公司的合併時,這些貸款不再是SolarMax的義務。
荷花工程
2020年8月,SolarMax通過其子公司,根據ZHPV與當時全資擁有的項目子公司之間的EPC合同,開始了荷花項目25兆瓦的EPC工作。包括增值税在內的EPC合同價值為8910萬元人民幣(合1270萬美元)。根據2020年與SPIC就荷花項目進行的談判,SPIC已同意購買該項目子公司的100%權益。2020年12月29日,SPIC簽署股權轉讓協議,向SolarMax收購擁有荷花項目的項目公司的100%股權,代價為人民幣490萬元(合706.000美元),該對價是根據項目公司於2020年11月30日的實收資本確定的。因此,SolarMax於2020年12月31日解除了荷花項目的項目公司的合併。關於將項目公司的100%股權出售給SPIC以及SolarMax對項目公司進行解固,我們與項目公司的EPC合同成為SPIC的義務。截至2021年12月31日,EPC建設100%完成。
F-75 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
4. | 第三方租賃的安排和集中 |
第三方租賃安排
2015年1月,本公司與Sunrun,Inc.簽訂了一份為期三年的渠道協議,根據該協議,Sunrun任命本公司為其銷售代表,在南加州的部分地區徵求Sunrun產品的訂單。根據本協議,本公司向Sunrun介紹潛在的租賃客户,Sunrun向本公司支付與項目相關的服務。在客户簽署Sunrun租約時,本公司從Sunrun提供的預先批准的設備供應商名單中購買設備,其中一家是儀表供應商,是Sunrun的子公司。然後,公司執行設計和EPC服務,直到系統獲得運營許可證。SunRun在系統收到城市簽字後支付系統購買價格的80%,並在獲得運營許可證後支付最後20%。與直接銷售給住宅和商業客户的太陽能系統的收入確認一致,該公司確認隨着時間的推移銷售給Sunrun的太陽能系統的收入。SunRun擁有設備,租賃系統,併為租賃提供服務。本公司與住宅客户的關係只是在銷售和安裝過程中。該公司為Sunrun提供其EPC服務的標準保修。如果公司未能滿足規定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。
在系統完成後,Sunrun進行檢查以確保系統符合Sunrun的質量標準,如果Sunrun發現的任何問題是由本公司引起的,公司有責任修復這些問題。SunRun涵蓋系統的所有制造商組件保修問題,還可能與公司簽訂合同,執行修復系統未來任何潛在問題的工作。
渠道協議的初始期限為2018年1月。根據協議的條款,在初始期限屆滿後,除非任何一方在初始期限屆滿前至少30天發出不續期通知,否則協議將再延續36個月。因此,該協議已自動續簽36個月,至2021年1月結束,並進一步延長至2021年5月24日。該協議在2021年5月24日之後自動續簽36個月。在美國部門,Sunrun在截至2021年12月31日的年度內是公司的第二大客户,在截至2020年12月31日的年度內是第四大客户。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與Sunrun相關的收入和成本摘要如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (未經審計) |
| |||||
收入 |
| $ | 412,731 |
|
| $ | 848,295 |
|
收入成本 |
|
| 214,884 |
|
|
| 453,209 |
|
F-76 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
對於出售給Sunrun的系統,公司必須安裝Sunrun電錶,該電錶只能通過Sunrun的子公司購買。截至2021年和2020年12月31日止年度,Sunrun電錶的購買額分別為65,766美元和55,016美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,欠該供應商的應付賬款餘額分別為0美元和43,146美元。
集中風險
主要客户
下表提供了截至2021年12月31日止年度銷售額佔收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 百分比 佔總數的 收入 |
|
| 帳目 應收賬款 (包括 未計費) |
|
| 百分比 佔總數的 帳目 應收賬款 |
| ||||
客户H(1) |
| $ | 7,786,316 |
|
|
| 21 | % |
| $ | 7,397,054 |
|
|
| 89 | % |
(1) | 中國分部客户 |
下表提供了截至2020年12月31日止年度銷售額佔收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 百分比 佔總數的 收入 |
|
| 帳目 應收賬款 (包括 未計費) |
|
| 百分比 佔總數的 帳目 應收賬款 |
| ||||
客户H(1) |
| $ | 93,892,127 |
|
|
| 71 | % |
| $ | 12,809,134 |
|
|
| 92 | % |
(1) | 中國分部客户 |
主要供應商
下表提供了截至2021年12月31日止年度超過10%的購買信息:
|
| 購買 |
|
| 百分比 佔總數的 購買 |
|
| 帳目 應付 |
|
| 百分比 佔總數的 帳目 應付 |
| ||||
供應商M (1) |
| $ | 6,371,762 |
|
|
| 15 | % |
| $ | - |
|
|
| 0 | % |
供應商C(2) |
|
| 5,376,309 |
|
|
| 13 | % |
|
| 1,009,176 |
|
|
| 10 | % |
(1) | 供應商是中國分部的獨立供應商 |
(2) | 美國分部的材料供應商。 |
F-77 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
下表提供了截至2020年12月31日止年度超過10%的購買信息:
|
| 購買 |
|
| 百分比 佔總數的 購買 |
|
| 帳目 應付 |
|
| 百分比 佔總數的 帳目 應付 |
| ||||
供應商L(1) |
| $ | 14,237,662 |
|
|
| 24 | % |
| $ | - |
|
|
| 0 | % |
供應商K(1) |
|
| 6,963,826 |
|
|
| 12 | % |
|
| 2,862,392 |
|
|
| 13 | % |
供應商C(2) |
|
| 6,669,498 |
|
|
| 11 | % |
|
| 735,840 |
|
|
| 3 | % |
(1) | 供應商是中國分部的獨立供應商 |
(2) | 美國分部的材料供應商。 |
5. | 收購或有事項及應付給Uonone集團的其他款項 |
自二零一六年五月十二日起,於執行收購ZHPV的2015年4月換股協議修訂條款的同時,ZHPV與ZHPV的前擁有人之一--Uonone Group Co.Ltd.(“Uonone Group”)訂立債務清償協議(“債務清償協議”),據此ZHPV與Uonone Group同意於2012年12月31日至2015年12月31日期間結算一系列未決業務交易,據此,Uonone集團同意於2016年11月30日或之前向ZHPV支付總額人民幣8,009,716元。與本公司收購ZHPV前完成的名為寧夏項目的估計成本有關的額外或有負債約人民幣3,000,000元(於2020年12月31日為459,580美元)亦計入優能集團(附註8)的應收賬款,以及本公司於收購日期確認的相應負債。
截至2021年12月31日,除了上文討論的Uonone Group的300萬元或有應收款項外,Uonone Group已償還了根據債務和解協議達成的所有金額。Uonone Group對或有應收賬款的債務不會產生,直至及除非本公司根據或有負債承擔債務。於2021年12月31日,本公司並無承擔或有負債的付款責任,因此,Uonone集團對本公司亦無任何或有應收賬款的責任。
根據債務和解協議,ZHPV收到的與2015年4月業務合併前完成的項目相關的任何法律和解收益,減去費用和支出,將償還給Uonone集團。在截至2021年12月31日的年度內,本公司收到額外的法律和解收益人民幣2,090萬元(320萬美元),並向Uonone支付人民幣1,460萬元(約220萬美元)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應向Uonone支付的金額分別為人民幣2230萬元(合350萬美元)和人民幣1970萬元(合300萬美元)。
6. | 應收客户貸款 |
該公司為符合條件的客户提供融資,以購買住宅或商業光伏系統,以及該公司在美國提供的其他產品。根據客户的信貸評級,年利率一般由0.00%至10.99%不等,融資期由三年至十五年不等。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司貸款組合中利率為0%的比例分別為26%和27%。
F-78 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
客户向公司提供所融資的太陽能系統和其他產品的擔保權益。
截至2021年和2020年12月31日,應收客户貸款包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
應收客户貸款,毛額 |
| $ | 16,156,223 |
|
| $ | 26,485,378 |
|
減:未攤銷貸款折扣 |
|
| (203,291 | ) |
|
| (478,151 | ) |
減去:貸款損失準備金 |
|
| (357,814 | ) |
|
| (693,718 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
|
| 15,595,118 |
|
|
| 25,313,509 |
|
當前部分 |
|
| 4,935,920 |
|
|
| 6,983,646 |
|
非流動部分 |
| $ | 10,659,198 |
|
| $ | 18,329,863 |
|
於2021年12月31日,應收客户貸款的主要到期日概述如下:
截至12月31日, |
| 量 |
| |
2022 |
| $ | 4,935,920 |
|
2023 |
|
| 4,346,964 |
|
2024 |
|
| 2,123,406 |
|
2025 |
|
| 1,059,391 |
|
2026 |
|
| 996,784 |
|
2027 |
|
| 973,510 |
|
此後 |
|
| 1,720,249 |
|
應收貸款總額 |
| $ | 16,156,223 |
|
本公司在應收客户貸款上面臨信用風險。信用風險是指客户未能履行其與公司的合同條款或未能按照約定履行合同而產生的損失風險。
截至2021年和2020年12月31日止年度,收入中包含的應收客户貸款的總利息收入分別為1,168,897美元和1,762,837美元。
7. | 庫存,淨額 |
截至2021年和2020年12月31日的庫存包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
在建工程 |
| $ | 58,200 |
|
| $ | 147,442 |
|
太陽能電池板、逆變器和組件 |
|
| 2,597,013 |
|
|
| 1,205,161 |
|
電池存儲系統 |
|
| 471,644 |
|
|
| 543,466 |
|
LED燈 |
|
| 644,165 |
|
|
| 521,443 |
|
超額和廢棄庫存準備金 |
|
| (415,140 | ) |
|
| (319,416 | ) |
總庫存,淨額 |
| $ | 3,355,882 |
|
| $ | 2,098,096 |
|
F-79 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
8. | 其他應收款和流動資產,淨額 |
於2021年和2020年12月31日,其他應收賬款和流動資產淨值包括以下各項:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
應收賣方(優能集團)款項(見注5) |
| $ | 471,789 |
|
| $ | 459,580 |
|
延期項目成本 |
|
| 1,240,159 |
|
|
| 707,743 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| 802,869 |
|
|
| 868,137 |
|
應收客户貸款應計利息 |
|
| 36,138 |
|
|
| 55,695 |
|
增值税應收税額 |
|
| 614,946 |
|
|
| 1,429,959 |
|
資本化合併成本 |
|
| 886,787 |
|
|
| 140,454 |
|
其他應收賬款和流動資產總額 |
|
| 4,052,688 |
|
|
| 3,661,568 |
|
其他應收賬款和流動資產,關聯方 |
|
| 4,375 |
|
|
| 75,242 |
|
總 |
| $ | 4,057,063 |
|
| $ | 3,736,810 |
|
9. | 商譽 |
商譽的活動如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 8,214,665 |
|
| $ | 7,695,590 |
|
匯率的影響 |
|
| 218,236 |
|
|
| (109,094 | ) |
餘額--期末 |
| $ | 8,432,901 |
|
| $ | 7,586,496 |
|
10. | 出售和轉讓中國太陽能項目公司的控股權 |
出售藝龍二號和興仁項目公司
2020年3月,向SPIC出售70%控股權的股權轉讓協議簽署,2020年4月,政府批准股權轉讓登記。出售70%權益的代價分別為於2020年12月31日繳足的儀龍2號人民幣5,090萬元(約730萬美元)及於2021年12月31日繳足的興仁2號人民幣2,750萬元(約390萬美元)。
出售Ancha項目公司
2020年12月,與SPIC簽訂了向SPIC出售70%控股權的股權轉讓協議,初始對價為人民幣3560萬元(510萬美元),初始對價基於項目公司於2020年9月30日的實收資本,該對價將根據與SPIC於2020年12月26日達成的承諾協議,在2021年完成最終資產評估時進行調整。如果評估價值超過初始對價,SPIC將向SolarMax支付超出的金額。截至2021年12月31日,應付本公司的未付餘額為人民幣1,430萬元(約合220萬美元),並計入隨附的資產負債表中來自SPIC和項目公司的應收賬款。
F-80 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
出售蓮花項目公司
2020年12月,SPIC簽署股權轉讓協議,以490萬元人民幣(706,000美元)的對價從SolarMax購買擁有蓮花項目的項目公司100%股權,該對價根據項目公司2020年11月30日的實繳資本確定。截至2020年12月31日止年度,SolarMax確認了880,000元人民幣(128,000美元)的銷售損失。參見注3。截至2021年12月31日,SPIC應收未付餘額為人民幣987,900元(約合155,000美元)。
在截至2021年12月31日的一年中,公司在太陽能項目公司的30%非控制性投資活動包括:
被投資方 |
| 投資餘額 十二月三十一日, 2020 |
|
| 佔被投資者淨利潤(損失)的份額 |
|
| 匯率的影響 |
|
| 投資餘額 十二月三十一日, 2021 |
| ||||
藝龍2號 |
| $ | 3,821,479 |
|
| $ | 203,233 |
|
| $ | 105,060 |
|
| $ | 4,129,772 |
|
興仁 |
|
| 1,879,889 |
|
|
| 108,354 |
|
|
| 51,826 |
|
|
| 2,040,069 |
|
錨 |
|
| 2,819,629 |
|
|
| 232,513 |
|
|
| 77,291 |
|
|
| 3,129,433 |
|
總 |
| $ | 8,520,997 |
|
| $ | 544,100 |
|
| $ | 234,177 |
|
| $ | 9,299,274 |
|
截至2020年12月31日止年度,公司對太陽能項目公司30%非控股投資的活動包括以下內容:
被投資方 |
| 投資餘額 1月1日, 2020 |
|
| 佔被投資者淨利潤(損失)的份額 |
|
| 匯率的影響 |
|
| 投資餘額 十二月三十一日, 2020 |
| ||||
藝龍2號 |
| $ | - |
|
| $ | 350,594 |
|
| $ | 283,907 |
|
| $ | 3,821,479 |
|
興仁 |
|
| - |
|
|
| 117,366 |
|
|
| 140,970 |
|
|
| 1,879,889 |
|
錨 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,819,629 |
|
總 |
| $ | - |
|
| $ | 467,960 |
|
| $ | 424,877 |
|
| $ | 8,520,997 |
|
F-81 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司對太陽能項目公司30%非控股投資的未經審計簡明合併財務報表摘要:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 28,985,692 |
|
| $ | 16,303,326 |
|
非流動資產 |
|
| 89,828,592 |
|
|
| 93,484,402 |
|
總資產 |
|
| 118,814,284 |
|
|
| 109,787,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 13,074,765 |
|
|
| 9,881,464 |
|
非流動負債 |
|
| 75,084,168 |
|
|
| 71,315,914 |
|
會員資本 |
|
| 30,655,351 |
|
|
| 28,590,350 |
|
負債和成員資本 |
| $ | 118,814,284 |
|
| $ | 109,787,728 |
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
收益表 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 11,170,848 |
|
| $ | 4,777,308 |
|
毛利 |
|
| 5,664,814 |
|
|
| 3,010,249 |
|
淨收入 |
|
| 1,808,221 |
|
|
| 1,559,867 |
|
持有藝龍2號、興仁和安茶的項目公司的收入來自與中國公用事業公司的購電協議以及政府補貼。
11. | 對美國未合併合資企業的投資 |
於2021年和2020年12月31日,公司在美國擁有以下按權益會計法核算的未合併合資企業:
被投資方 |
| 股權投資所有權 |
|
| 利潤 速度 分佈 |
| ||
A#1 |
|
| 30.0 | % |
|
| 40.0 | % |
A#2 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
A#3 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
常州 |
|
| 22.5 | % |
|
| 22.5 | % |
F-82 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日止年度對未合併合資企業的投資活動包括以下內容:
被投資方 |
| 投資餘額 十二月三十一日, 2020 |
|
| 分配/投資減少 |
|
| 佔被投資者淨利潤(損失)的份額 |
|
| 投資餘額 十二月三十一日, 2021 |
| ||||
A#1 |
| $ | 14,426 |
|
| $ | - |
|
|
| (14,426 | ) |
| $ | - |
|
A#2 |
|
| 107,108 |
|
|
| (446,539 | ) |
|
| 339,431 |
|
|
| - |
|
A#3 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
常州 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總 |
| $ | 121,534 |
|
| $ | (446,539 | ) |
| $ | 325,005 |
|
| $ | - |
|
截至2020年12月31日止年度對未合併合資企業的投資活動包括以下內容:
被投資方 |
| 投資餘額 十二月三十一日, 2019 |
|
| 分配/投資減少 |
|
| 佔被投資者淨利潤(損失)的份額 |
|
| 投資餘額 十二月三十一日, 2020 |
| ||||
A#1 |
| $ | 33,718 |
|
| $ | - |
|
| $ | (19,292 | ) |
| $ | 14,426 |
|
A#2 |
|
| 367,621 |
|
|
| (270,000 | ) |
|
| 9,487 |
|
|
| 107,108 |
|
A#3 |
|
| 67,696 |
|
|
| (90,000 | ) |
|
| 22,304 |
|
|
| - |
|
常州 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總 |
| $ | 469,035 |
|
| $ | (360,000 | ) |
| $ | 12,499 |
|
| $ | 121,534 |
|
下表列出了公司未合併合資企業截至2021年和2020年12月31日止年度的簡明合併財務報表摘要:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 804,549 |
|
| $ | 1,505,703 |
|
非流動資產 |
|
| 907,068 |
|
|
| 2,255,246 |
|
總資產 |
|
| 1,711,617 |
|
|
| 3,760,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 1,308,575 |
|
|
| 1,356,653 |
|
會員資本 |
|
| 403,042 |
|
|
| 2,404,296 |
|
負債和成員資本 |
| $ | 1,711,617 |
|
| $ | 3,760,949 |
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
收益表 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 870,375 |
|
| $ | 969,085 |
|
毛利(虧損) |
|
| 870,375 |
|
|
| 969,085 |
|
淨(虧損)收益 |
|
| (1,018,614 | ) |
|
| (212,306 | ) |
F-83 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
12. | 其他資產 |
截至2021年和2020年12月31日,其他資產包括:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
其他押金和應收賬款 |
| $ | 156,619 |
|
| $ | 233,614 |
|
13. | 融資安排 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司有以下借款:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
無親屬關係的個人貸款,固定利率6.0%,2022年3月31日到期 |
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買力平價貸款,固定利率1.0%,2022年4月15日到期 |
|
| - |
|
|
| 1,855,816 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買力平價貸款,固定利率1.0%,2026年1月20日到期 |
|
| 1,855,813 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的可轉換票據,年利率為4.0%,到期日期截至2024年12月,扣除債務貼現後,2021年12月31日為527,611美元,2020年12月31日為447,239美元 |
|
| 23,600,000 |
|
|
| 19,400,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EB5貸款(詳情見下文) |
|
| 21,500,000 |
|
|
| 34,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應支付的各種汽車貸款,利息為4.19%-4.92%的年利率,到2023年到期。 |
|
| 101,691 |
|
|
| 166,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 |
|
| 49,057,504 |
|
|
| 57,921,863 |
|
減去:債務貼現 |
|
| (527,611 | ) |
|
| (447,239 | ) |
減:當前部分 |
|
| (20,433,711 | ) |
|
| (29,164,284 | ) |
非流動部分 |
| $ | 28,096,181 |
|
| $ | 28,310,340 |
|
SBA貸款
2020年4月15日和4月16日,公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了總計1,855,816美元的貸款。這些貸款發放給了美國的三家子公司,如果貸款所得用於自貸款發放之日起24周內符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金和水電費,並且公司保持所需的全職員工等價物數量,則可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在兩年內到期,固定利率為1%。2021年9月,本公司獲得與購買力平價貸款本期相關的1,798,539美元的貸款減免,償還了58,066美元,其中包括789美元的應計利息,並確認了與免除的購買力平價貸款餘額有關的1,820,917美元的債務清償收益加上22,377美元的應計利息。
F-84 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021年2月1日,公司根據Paycheck保護計劃第二次抽獎獲得貸款,總額為1,855,813美元。這些貸款發放給了美國的三家子公司,如果貸款所得用於符合條件的支出,包括員工工資、抵押貸款利息、租金、水電費和小企業管理局允許的其他符合條件的成本,在自第一次發放貸款之日起的24週期間,可以完全或部分免除貸款。對於不可免除的部分,貸款將在5年內到期,固定年利率為1%。
其他貸款
其他貸款包括一名中國個人提供的2,000,000美元貸款,利率為6%,每季度付息一次,原定到期日為2021年4月30日,現已延期至2022年3月31日。
關聯方EB5融資
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司從關聯方的借款包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
清潔能源基金(Clean Energy Funding,LP) |
| $ | 11,500,000 |
|
| $ | 24,000,000 |
|
清潔能源融資II,LP提供1300萬美元貸款 |
| $ | 10,000,000 |
|
|
| 10,500,000 |
|
|
|
| 21,500,000 |
|
|
| 34,500,000 |
|
當前部分 |
|
| 12,500,000 |
|
|
| 23,000,000 |
|
非流動部分 |
| $ | 9,000,000 |
|
| $ | 11,500,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)與本公司全資附屬公司SREP訂立擔保貸款協議。根據擔保貸款協議,CEF同意向SREP提供不超過45,000,000美元的貸款,用於為太陽能系統客户的分期付款購買提供資金。貸款的收益以2,500,000美元的增量預支,CEF可憑其唯一和絕對的酌情權決定預支較少的金額。這筆貸款按固定年利率3%計息,每季度付息一次。每筆預付本金應在預付日期或美國移民表格I-829批准日期(如果更長)起48個月內到期並支付。I-829的請願書包括移民投資者成功滿足美國公民和移民服務局EB-5計劃的所有要求的證據。2019年11月,代表擔保方CEF提交了UCC修正案,以質押SREP目前和未來的所有賬户、應收賬款和其他權利,作為貸款的抵押品。該等資產包括但不限於SREP現時及未來的所有個人財產,包括應收賬款、貨物、存貨、設備固定裝置、無形資產、存款賬户及抵押品控制賬户。截至2021年和2020年12月31日,本金貸款餘額分別為1,150萬美元和24,000,000美元。於截至2021年12月31日止年度,本公司將1,100,000,000美元的持續進賬基金貸款兑換為相同金額的4%可換股票據,並就1,500,000美元的持續進賬基金貸款達成和解協議,結算收益為210,000美元(詳見法律事宜的進一步討論)。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)與本公司的全資子公司LED簽訂了一項高達13,000,000美元的貸款協議。貸款所得將由LED用於其運營。這筆貸款按固定年利率3.0%計息,每季度付息一次。本金在48個月內到期並支付,如果時間更長,則應在美國移民表格I-829批准日期內支付。2016年,LED根據這筆貸款額外借入了450萬美元,所得資金用於完成與新的430萬美元LED合同相關的購買。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內,本公司從貸款中額外提取6,000,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這筆貸款下的剩餘未提取金額為250萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司向CEF II償還了500,000美元。
F-85 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
CEF和CEF II的普通合作伙伴是內陸帝國可再生能源區域中心(“IEER”)。IERE的主要所有者和經理包括本公司首席執行官、原執行副總裁總裁和一名董事。
可轉換票據
根據與有限責任合夥人的交換協議,本公司已向CEF的前有限合夥人發行4%的擔保附屬可轉換票據。有限責任合夥人接受了票據,以代替其出資的現金支付,這導致SREP對CEF的票據減少了相同金額,減少了未償還的EB5貸款餘額。票據的支付以SREP應收賬款和存貨的擔保權益為擔保。可轉換票據在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日分五次等額支付。可轉換票據可轉換為普通股,轉換價格相當於可轉換票據中定義的公司普通股公開股價的80%。可轉換票據可以在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日轉換為普通股,但不得早於公司首次公開募股之日起六個月。
所有可轉換票據都有兩個獨立且截然不同的嵌入特徵。它們是:(1)可轉換票據中定義的公開股票事件時的可選轉換;(2)基本交易的贖回特徵。
自公司首次收到公開發行股票的收益之日起至可轉換票據不再發行之日起6個月內,可轉換票據和所有未支付的應計利息可在最初發行日期的第一、第二、第三、第四和第五個週年紀念日開始的五個交易日內根據持有人的選擇權轉換為普通股。於該等換股時將發行的普通股股份數目,應等於(X)除以(X)當時已發行可換股票據餘額(包括所有未付本金及應付應計利息)所得的商數;(Y)換股價格定義為每股公開股價的固定折扣率80%。本公司根據ASC 815衍生工具及套期保值下的指引評估嵌入可選轉換功能,並確定該嵌入可選轉換功能獲豁免衍生會計,因為該嵌入功能被視為與本公司本身的股票掛鈎,如獨立,將被歸類為股東權益。此外,由於轉換價格是截至發行日和2020年12月31日尚未實現的或有未來公開股票事件的每股固定折扣率,因此本公司應記錄在或有IPO事件實現時截至可轉換票據發行日計算的受益轉換特徵的內在價值。
所有已發行的可換股票據均載有贖回認沽特徵,使可換股票據持有人有權就緊接被定義為基本交易的實際控制權變動事件發生前可於轉換時發行的每股換股股份,收取繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目,以及持有人因該等基本交易而應收的普通股股份數目的任何額外代價,而該等可換股票據於緊接該等基本交易前可轉換為普通股。本公司在ASC 815衍生工具及套期保值指引下,評估可換股票據所載的贖回認沽特徵,認為已符合ASC 815-10-15-74中有關或有行使條款及範圍例外結算條款的要求。因此,可換股票據所載的贖回認沽特徵並未分為兩部分,並計入獨立衍生工具。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與CEF貸款的有限合夥人將11,000,000美元的CEF貸款轉換為11,000,000美元的可轉換票據。
於截至2021年12月31日止年度,本公司與可轉換票據持有人訂立協議,贖回本金2,000,000美元的可轉換票據,以支付合共1,440,000美元的現金。
F-86 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了與早期結算以及將EB-5貸款交換為可轉換票據有關的748,348美元債務清償收益。
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,上述長期EB5關聯方貸款產生的利息開支分別為825,822美元及1,130,178美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總利息開支(包括長期關聯方貸款利息)分別為1,996,500美元及3,211,475美元。利息支出包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與可轉換票據相關的債務貼現攤銷分別為136,877美元和103,037美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還貸款的加權平均利率分別為3.7%和4.2%。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,一龍二號及興仁太陽能發電場建設太陽能項目融資貸款的利息成本388,093美元已於庫存內資本化為在建太陽能項目。
截至2021年12月31日的融資安排本金到期日如下:
截至12月31日, |
| 自動 貸款 |
|
| 銀行和其他無擔保貸款 |
|
| EB5關聯方貸款 |
|
| 可轉換票據 |
|
| 總 |
| |||||
2022 |
| $ | 67,422 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 12,500,000 |
|
| $ | 5,900,000 |
|
| $ | 20,467,422 |
|
2023 |
|
| 34,269 |
|
|
| - |
|
|
| 9,000,000 |
|
|
| 5,900,000 |
|
|
| 14,934,269 |
|
2024 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,900,000 |
|
|
| 5,900,000 |
|
2025 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,600,000 |
|
|
| 4,600,000 |
|
2026 |
|
| - |
|
|
| 1,855,813 |
|
|
| - |
|
|
| 1,300,000 |
|
|
| 3,155,813 |
|
此後 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總 |
| $ | 101,691 |
|
| $ | 3,855,813 |
|
| $ | 21,500,000 |
|
| $ | 23,600,000 |
|
| $ | 49,057,504 |
|
14. | 其他關聯方交易 |
與AMD及其子公司的交易
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,應付予AMD或其附屬公司的款項於兩個期間均為人民幣9,881,058元(兩個期間約為150萬美元),與本公司向AMD或其附屬公司購買用於若干太陽能項目的太陽能電池板有關。應收賬款將在與藝龍1號應收賬款有關的法律事項解決後償還(見法律事項)。AMD是關聯方,因為其董事長兼首席執行官是公司的董事成員。
與其他關聯方的交易
於2020年8月31日前,本公司根據Alliance Solar Capital I,LLC與本公司於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及業務服務協議,向Alliance三間未合併的合營公司提供資產管理及會計服務,根據該協議,本公司將收取來自SREC的收入的3%及聯盟實體收取的公用事業款項。本協議的條款還擴展到為Alliance Solar Capital II LLC和Alliance Solar Capital III LLC提供的服務,但沒有為這兩個實體簽署正式協議。自2020年8月31日起,所有三家聯盟實體的管理服務協議均已終止,在截至2021年12月31日的年度內,公司產生的與未償還費用和支出相關的支出總額為25,736美元。截至2020年12月31日止年度,本公司從聯盟實體賺取的包括在其他收入內的費用總額為29,073美元。
F-87 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
本公司的中國附屬公司向常州逸夫有限公司提供貸款人民幣510萬元(於2021年12月31日為784,000美元),該公司為本公司股東之一莫志強擁有的中國公司。2018年3月簽署了一項協議,規定了付款條件;但從未付款。自2018年12月31日起,公司已為未支付的應收賬款全額計提準備金。
公司不時代表三個聯盟實體和SMXP的租户墊付費用。截至2020年12月31日,本公司有一筆應收管理費和代表這些實體支付的費用,金額為75,242美元。
關聯方利潤分享安排
於截至2020年12月31日止年度內,本公司之LED附屬公司向本公司前執行副總裁總裁及現任5%股東擁有之公司支付110,000美元。該筆款項佔該前行政人員向本公司介紹的LED政府項目的毛利(於付款前計算)的80%。作為這筆付款的結果,截至2020年12月31日,公司發生並累計了約11萬美元的與該項目相關的額外收入成本,並於2021年2月全額支付。
與關聯方簽訂的租賃協議
2016年9月,本公司與關聯方SMXP簽訂了一份為期十年的租約,從2017年1月1日開始租賃其位於加利福尼亞州河濱的總部。租期為十年,並有五年續期的選項。根據租約,截至2020年12月31日的年度基本租金為978,672美元,外加該公司在公用事業中的份額。基本租金按年遞增2.99%。
2016年9月,該公司修改了其與Flow field,LLC在加利福尼亞州鑽石酒吧辦事處的兩份租賃協議。休閒場,有限責任公司,一個關聯方。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。最初的年基本租金為229,272美元,外加該公司的公用事業份額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,包括加州河濱公司總部和加州鑽石吧辦事處的一般和行政費用在內的關聯方租金總支出分別為1,497,067美元和1,553,693美元。
F-88 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
15. | 應計開支及其他應付款項 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計費用和其他應付款包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
應計補償費用 |
| $ | 4,326,050 |
|
| $ | 4,443,825 |
|
應計經營和項目應付款 |
|
| 2,601,804 |
|
|
| 1,850,991 |
|
客户存款 |
|
| 3,481,542 |
|
|
| 1,407,233 |
|
可退還的賣方投標保證金 |
|
| 918,970 |
|
|
| 283,408 |
|
應繳增值税 |
|
| - |
|
|
| 763,223 |
|
應付所得税 |
|
| 172,863 |
|
|
| 396,583 |
|
應計保修費用 |
|
| 276,296 |
|
|
| 249,912 |
|
收購前負債 |
|
| 1,687,340 |
|
|
| 1,503,550 |
|
應付保留金 |
|
| 5,167,776 |
|
|
| - |
|
向Uonone付款(見附註5) |
|
| 2,639,621 |
|
|
| 3,018,558 |
|
應計費用和其他應付款總額 |
|
| 21,272,262 |
|
|
| 13,917,283 |
|
應計費用和其他應付款,關聯方 |
|
| 1,553,926 |
|
|
| 1,624,257 |
|
總 |
| $ | 22,826,188 |
|
| $ | 15,541,540 |
|
應計補償
應計薪酬包括公司於2019年3月註銷並兑換為現金的1,275,000美元限制性股票單位、1,513,859美元應計但未付的工資以及公司首席執行官和前執行副總裁的工資,包括197美元,根據僱傭協議,公司首席執行官和前執行副總裁獲得731筆應計但未付的高管現金獎金。前執行副總裁的僱傭協議因她辭職而被取消,該協議於2020年2月24日生效。剩餘餘額與應計未付佣金和應計帶薪休假有關。
客户存款
客户保證金是指在公司盈利過程完成之前收到的客户首付和進度付款。在根據適用的州和聯邦法律,客户的訂單可能被取消並退還定金的期間內,客户支付的金額可退還。一旦取消期限屆滿,客户仍可取消項目,但公司有權保留已完成工程和交付材料的保證金。
可退還的供應商投標保證金
供應商投標保證金是指ZHPV和ZHTH從擬議在EPC建設項目上工作的貿易承包商的密封投標中收到的現金保證金。如果投標未被接受,當投標過程結束時,賣方投標保證金可100%退還。
增值税
本公司確認其在中國境內扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司須繳納增值税,增值税是按向客户提供的銷售的發票價值購買和收取的材料的採購成本徵收的。本公司在實體層面按淨額核算增值税。與設計、施工和安裝服務有關的合同金額按2016年5月1日之前開具的發票金額徵收3%的銷售額和其他税,並作為收入成本的一部分。增值税應收賬款一般可用於抵銷未來的增值税税負。
F-89 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
收購前責任
作為2015年4月收購ZHPV的一部分,本公司承擔了與寧夏項目相關的或有負債,包括向無關第三方償還項目費用,包括償還某些土地租金費用和土地使用税,估計總額為人民幣980萬元(於2021年12月31日為150萬美元)。該公司將進行談判,用未支付的合同應收款和第三方的補償來抵消全部債務。所有應收賬款和報銷款項以前都由公司全額預留。請參閲注5。
關聯方利潤分享安排
於2020年12月31日,本公司的LED附屬公司同意向本公司前執行副總裁總裁及現任5%股東擁有的公司支付110,000美元,相當於前執行董事向本公司介紹的LED政府項目毛利(於付款前計算)的80%。這筆款項已於2021年2月全額支付。
16. | 承付款和或有事項 |
經營租約
該公司在美國和中國都有辦公設施和辦公設備的經營租賃。租賃付款在租賃的初始期限內是固定的。截至2021年12月31日,未來辦公設施和設備的最低租賃承諾額如下:
截至12月31日止的期間: |
| 相關 各方 |
|
| 其他 |
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| 總 |
| |||
2022 |
| $ | 1,211,992 |
|
| $ | 180,059 |
|
| $ | 1,392,051 |
|
2023 |
|
| 1,248,224 |
|
|
| 27,907 |
|
|
| 1,276,131 |
|
2024 |
|
| 1,285,538 |
|
|
| 11,628 |
|
|
| 1,297,166 |
|
2025 |
|
| 1,323,974 |
|
|
| - |
|
|
| 1,323,974 |
|
2026 |
|
| 1,312,260 |
|
|
| - |
|
|
| 1,312,260 |
|
此後 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總 |
| $ | 6,381,988 |
|
| $ | 219,594 |
|
| $ | 6,601,582 |
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,辦公設施及設備的租金開支(包括關聯方租賃的租金開支-見附註14)分別為1,600,798美元及1,712,051美元。
面板採購協議
2016年6月,本公司與一家總部位於中國的上市公司的子公司、美國面板供應商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)簽訂了一項供應協議,該協議於2020年3月3日終止,涉及一項新的採購協議。
2020年3月3日,本公司與SunSpark簽訂了一份新的採購協議,該協議規定,本公司有權但無義務按協議規定的一定價格向SunSpark購買太陽能電池板。這項新協議將取代本公司與SunSpark之間的所有先前協議。
F-90 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
儲能系統分配協議
於二零一六年七月二十九日,本公司與Li-MAX科技有限公司(“Li-MAX”)訂立經銷協議,該協議其後經修訂,讓Li-MAX有更多時間重新設計其系統,以符合加州家庭電池折扣的資格,然後根據協議重新實施購買要求。該協議要求本公司在特定時間段內向Li-MAX購買特定數量的電池存儲系統。截至2019年12月31日,Li-麥克斯尚未重新設計該單元,於2020年12月3日,本公司與Li-麥克斯訂立了一項協議,據此,Li-麥克斯同意解除本公司在原分銷協議及所有相關修訂項下的所有義務。
在中國的前期開發協議
就本公司中國分部的每個太陽能發電場項目的開發前階段而言,適用的項目子公司通常與土地使用權持有人簽訂一份或多份土地租賃協議、開發許可證,以及與當地公用事業公司簽訂購電協議,根據該協議,當地公用事業公司同意在太陽能發電場完成後向項目所有者支付協定費率(統稱為“開發前協議”)。於將項目附屬公司之股權轉讓予買方後,本公司不再擁有根據前期發展協議所訂之任何權利或義務。公司根據前期開發協議產生的任何成本將在項目開始建設時資本化並攤銷至收入成本。
僱傭協議
於二零一六年十月七日,本公司與其行政總裁及當時的執行副總裁總裁(統稱“行政人員”)訂立僱傭協議,各自為期五年,由2017年1月1日起生效,並按年繼續,除非本公司或行政人員在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。協議規定,從2018年1月1日開始,初始年薪分別為60萬美元和56萬美元,從每年1月1日起增加不低於3%;從截至2017年12月31日的一年開始,以限制性股票和現金形式支付的年度獎金,相當於每年合併收入的特定百分比。獎金是根據超過3,000美元萬的綜合收入的百分比計算的,從超過3,000美元萬但低於5,000美元萬的收入分別為250,000美元和200,000美元,到超過30000美元萬的收入的1.0%和0.9%。根據協議的規定,遣散費相當於離職前三年的最高年度總薪酬乘以高管受僱於本公司的完整年數的一到兩倍,視終止的性質而定。這兩名高管於2008年2月開始受僱。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的應計金額分別為256,597美元及534,685美元,與根據該等協議發放的年度獎金有關。在截至2019年12月31日的年度內,本公司根據高管的僱傭協議,向他們發行了總計125,594股普通股,價值628,795美元,作為他們2018年獎金的一部分。自2019年1月1日起,管理層暫停了所有獎金計劃,因此,自2019年1月1日起,根據協議不會產生額外的獎金。2019年11月,這兩位高管不可撤銷地放棄了根據2019年僱傭協議到期的現金和股權獎金。
2020年2月24日,時任常務副祕書長總裁辭職。根據日期為二零二零年十月一日的離職及離職協議,彼的僱傭協議終止,除若干有限例外外,本公司與前執行副總裁總裁互相解除僱傭協議下的責任。
F-91 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
根據離職及離職協議,本公司向該名前行政人員支付25,497美元,並同意向她支付803,095美元,即其於2019至2020年的遞延薪金、2017及2018年遞延的現金紅利及應計醫療及牙科福利的未償還餘額。自2020年4月起至本公司完成首次公開招股為止,這筆款項應按每月15,000美元(減去適用的扣除和扣繳)的費率支付,當時任何未償還餘額應在本公司收到首次公開招股所得款項後三個工作日內支付。截至2020年12月31日,尚未根據協議支付任何款項。本公司於二零二零年十月一日與前執行副總裁總裁訂立顧問協議,據此,本公司聘用她為顧問,任期至二零二一年三月三十一日止,其後按月繼續,月薪3,000元。解除及離職協議規定,由於授予前執行副總裁總裁購股權的長期激勵計劃規定,購股權可由本公司顧問持有及行使,本公司同意,只要該名前執行副總裁應本公司要求或根據與本公司訂立的協議擔任本公司顧問,購股權將繼續完全有效及有效。截至2021年12月31日,這位前高管是公司的顧問。
法律事務
2020年7月1日,原告林海靜與多名被告向洛杉磯高等法院提起訴訟,被告包括SolarMax Technology,Inc.、SolarMax可再生能源提供商Inc.、Clean Energy Funding,L.P.、內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司、David·徐、劉靜和西蒙·袁。在提交申請時,原告是Clean Energy Funding L.P.的有限合夥人,並尋求返還他的50萬美元投資。
2021年2月4日左右,在林海靜最初提起的訴訟中提出了修改後的訴狀,林海靜增加了蔡棉和張興作為原告。三名原告的出資總額為150萬美元,其中包括林先生出資的50萬美元。原告要求退還他們的出資和其他救濟,包括費用、懲罰性和懲罰性損害賠償,以及CEF向SREP提供的4500萬美元貸款已到期的聲明。
2021年9月23日,林海靜、蔡綿綿、張興提起的投訴以129萬美元了結,相關CEF債務150萬美元被清償。根據和解協議,公司在和解時支付了300,000美元,其餘99,000美元將在6個月內償還。與和解有關,公司確認了210,000美元的債務清償收益。
2020年11月10日,Carmelia Chiang向洛杉磯高等法院提起訴訟,起訴多名被告,包括SolarMax、SREP、CEF、內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司、公司首席執行官和一名前高管/董事,他們是CEF普通合夥人的經理。在提交申請時,原告是CEF的有限合夥人,並尋求退還她的50萬美元投資。2022年2月23日,法院未經修改許可,批准並維持了公司的抗辯,案件被駁回。原告有權對法院准予抗辯提起上訴。原告對CEF的出資用於資助CEF對SREP的部分貸款,這反映在公司的流動負債中。
2021年6月1日,股東浦東向洛杉磯高等法院提起訴訟,起訴多名被告,其中包括SolarMax、David許和另一名SolarMax股東。在提交申請時,原告是SolarMax股東,並尋求以另一名SolarMax股東被告的名義重新發行以原告名義發行的股票。Solarmax認為,這是兩個股東之間的糾紛,將遵守有關股份所有權的任何最終法院命令。
F-92 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021年11月19日,劉謙和何慶峯向洛杉磯高等法院提交了一份經修訂後的法律訴訟起訴書,起訴多名被告,其中包括SolarMax,SREP,內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司(“IERERC”)、公司首席執行官、公司一名董事以及一名前高級管理人員/董事成員,他們是CEF的普通合夥人。最初的申訴是在2021年9月7日提出的,但從未送達公司。在提交申請時,原告是CEF的有限責任合夥人,並尋求返還她50萬美元的投資。目前,公司沒有足夠的信息來確定結果;然而,原告對CEF的出資被用於資助CEF向SREP提供的部分貸款,這反映在公司的流動負債中。
藝龍#1應收賬款
2020年1月初,本公司向上海仲裁委員會申請仲裁儀龍一號項目業主儀龍AMD新能源有限公司的糾紛,要求仲裁儀隆一號項目施工合同項下應付本公司的款項人民幣22,687,458元人民幣(約合3,241,000美元)外加逾期利息。藝龍一號工程於2018年竣工驗收,並開始運營。2020年1月13日,貴州省人民法院發佈命令,凍結被告存款22,687,458元人民幣(約合3,241,000美元)。2020年11月6日,達成了對公司有利的仲裁決定。經若干抵銷調整後,本公司預期於2020年12月31日前收到所欠款項淨額人民幣2,180萬元(約310萬美元)及利息。於2020年12月,本公司收到一筆包括利息在內的付款人民幣1,980萬元(約2,800,000美元),由於本公司認為收款能力不確定,於截至2021年12月31日止年度已全數預留約2,900萬元人民幣(約414,000美元)未償還餘額。
二零二零年二月十九日,公司律師致函中國核建設融資租賃有限公司(“財務公司”),根據公司、被申請人及財務公司簽訂的委託付款協議,要求支付應付財務公司與儀隆一號工程有關的款項人民幣800萬元(約合110萬美元)。公司已於2021年12月31日和2020年12月31日為這部分應收賬款計提了全額準備金。因欠款糾紛,本公司於2021年7月向法院申請凍結儀隆1號項目業主--黔西南自治州儀隆阿爾馬登新能源有限公司的530萬元人民幣。截至2021年12月31日,530萬元已被法院凍結,公司正在等待法院的正式判決,預計2022年某個時候。
在日常業務過程中,本公司涉及多項法律訴訟,包括合約關係、產品責任索償及其他各種事宜。本公司不認為有任何未決的法律訴訟將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
17. | 股東權益 |
修訂2016年度長期激勵計劃
2016年10月,公司董事會通過並於2016年11月股東批准了2016年度長期激勵計劃,根據該計劃,可根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他股權激勵方式發行最多10,920,000股普通股。2019年3月,公司董事會和股東批准將符合2016年長期激勵計劃的普通股最高股份數量增加到8,988,084股。
F-93 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
修訂2016年度限制性股票授權書
根據2016年長期激勵計劃,董事會於2016年10月授予6,410,880股,其中3,045,963股作為限制性股票授予高管和董事。2019年3月23日,公司董事會批准了對2016年限制性股票授予的以下修改:
| ● | 授予1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票換取10年期期權的權利,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
|
|
|
| ● | 當時的行政總裁總裁及另一名僱員(分別持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份)獲授權利(A)以彼等50%的限制性股份換取一項為期十年的選擇權,按每股5.01美元購買2.119股普通股及(B)將彼等50%的限制性股份轉讓予本公司,合共1,275,000美元,或每股1.01美元。 |
限制性股票授予的受贈人對股份擁有所有所有權,包括對股份的投票權以及獲得股份的股息和分派的權利,直至併除非發生沒收事件;但在沒收終止前,(I)承授人無權出售、扣押或以其他方式轉讓股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、資本重組或類似事件而作為股份持有人向受贈人發行的任何類別或系列股本的任何股份,均須受與股份相同的沒收條款所規限。沒收終止事件應指公開股票事件後六個月的日期。公開上市事項的定義包括(除其他事項外)與本公司承銷的公開發售及與上市公司合併有關的登記聲明的效力,根據該合併,本公司的股東獲得繼任公司的股份。董事會有權將沒收事件的日期推遲到以後的日期。如果在2022年12月31日之前沒有發生公開股票事件,這些股票將被沒收,並將免費轉讓給公司。
2016年10月7日,本公司與一直為本公司提供服務的顧問簽訂了一項諮詢服務協議,其中包括(其中包括)與本公司業務發展、融資和收購交易相關的業務規劃、財務戰略和實施以及公司結構。任期自2016年6月1日起,經修改延長至2019年4月30日。作為對這項服務的補償,公司向顧問發行了199,736股限制性股票,每股價值5.01美元,基於普通股當時的公允價值,如果在2022年12月31日之前沒有發生公開股票事件,這些股票可能會被沒收。該限制性股票是根據2016年長期激勵計劃於2016年10月7日授予的,並受適用於根據該計劃授予的其他限制性股票的限制和沒收條款的約束,該等限制和沒收條款在標題“2016限制性股票授予”中描述。
上述根據2016年長期激勵計劃授予的股份均未根據美國公認會計原則的要求歸屬且不被視為已發行,因為該等股份須受協議的歸屬及沒收條款所規限。然而,該等股份參與合併,並在根據合併協議釐定換股比率時,以與普通股已發行股份相同的方式計入。
於截至2019年12月31日止年度內,2,258,011股限售股份以購入4,784,723股普通股的期權換取每股5.01美元,1,273,313股限售股份被註銷,1,273,313股限售股份於2019年12月31日或之前支付1,275,000美元,14,981股限售股份被無償註銷。2019年12月,這一日期被延長至2020年12月31日,隨後再次延長至2022年12月31日。
F-94 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據當前股價每股5.01美元的估計,這兩個時期授予的已發行限制性股票的未確認補償成本總額估計為1,325,000美元。這種成本將從定義的公開股票事件發生時開始確認。
下表彙總了限制性股票的活動:
|
| 數量 股份 |
|
| 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
| ||
截至2020年12月31日未償還 |
|
| 264,500 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2020年12月31日未歸屬 |
|
| 264,500 |
|
|
| 5.01 |
|
授與 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
| 264,500 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| 264,500 |
|
|
| 5.01 |
|
股票期權
公司不時向其員工和顧問授予不合格的股票期權,以換取他們的服務。期權獎勵的行權價格通常等於授予之日公司股票的估計公允價值;這些期權獎勵一般授予18個月至36個月的連續服務,合同期限為7年。已授購股權於終止日期後三個月內可行使,除非(I)購股權持有人因身故或傷殘而終止,在此情況下,購股權可於終止日期後12個月內行使,或(Ii)購股權持有人因任何理由而終止,在此情況下,購股權將立即終止。
2016年10月7日期權授予
2016年10月7日,根據2016年長期激勵計劃,董事會授予員工購買1947,419股不合格股票期權和購買324,570股激勵股票期權,行權價為每股5.01美元。該等購股權可累計行使至(A)最初受購股權約束的普通股股份的50%,於(I)公開招股事件後六個月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行權日”)發生,只要購股權持有人於初始行權日受僱或聘用於本公司或本公司的聯屬公司,及(B)最初受購股權約束的其餘50%普通股股份於初始行權日的一週年當日行使。此外,未經本公司同意,購股權不得於涵蓋根據2016年長期激勵計劃可發行股份的S-8登記聲明生效日期前行使。如果在期權到期日之前沒有發生公開的股票事件,期權將到期。
F-95 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2019年3月期權授予
2019年3月23日,公司董事會(i)授予七年期非合格股票期權,以每股5.01美元的價格購買362,520股普通股,董事會確定為授予日普通股的公允價值,以及(ii)授予十年期非合格股票期權,以購買4,784股普通股,723股普通股,每股5.01美元,換取2,258,011股限制性股票,如“2016年限制性股票授予的修訂”所述。如果公開股票事件未在2021年6月30日之前發生,這些期權將遵守與限制性股票相同的沒收條款。該等期權還受鎖定和泄漏協議的約束。上述所有期權累積歸屬,公開股票事件發生六個月後50%,公開股票事件發生十八個月後50%。
股票期權的價值評估
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。該模型需要輸入關於預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率的假設。在授予日,按公司普通股的公允價值授予期權,並使用簡化方法估計授予的期權的預期期限。
預期波動率.用於評估股票期權授予的預期波動率基於股價公開的同類公司的波動率。該同行羣體是根據太陽能行業中與公司發展階段相似的公司建立起來的。
預期期限。該公司選擇使用“普通”期權的“簡化”方法來評估股票期權授予的價值。在這種方法下,加權平均預期壽命被假定為期權的歸屬期限和合同期限的平均值。
無風險利率.無風險利率假設基於零息美國國債工具,其條款與公司股票期權授予的預期期限一致。
預期股息收益率.公司從未宣佈或支付任何現金股息,目前也不計劃在可預見的未來支付現金股息。
沒收被視為實際發生的沒收。
期權活動摘要如下:
|
| 選項數量 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘合同年數(年) |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
| 6,432,690 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 7.2 |
|
|
| - |
|
截至2020年12月31日未歸屬 |
|
| 6,083,152 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.5 |
|
|
| - |
|
自2020年12月31日起可行使 |
|
| 349.538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 5.1 |
|
|
| 300,000 |
|
授與 |
|
| 9,987 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已交換 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或沒收 |
|
| (33,961 | ) |
|
| 5.01 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
| 6,408,716 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.5 |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
| 6,059,178 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.6 |
|
|
| - |
|
自2021年12月31日起可行使 |
|
| 349,538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 4.5 |
|
|
| 300,000 |
|
總內在價值代表税前總內在價值。截至2021年和2020年12月31日的總內在價值基於每股5.01美元的價值,這是公司普通股2018年5月的最新售價。
F-96 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
非既得性期權獎勵
下表彙總了公司的非既得期權獎勵活動:
|
| 股份 |
| |
2020年12月31日餘額 |
|
| 6,083,152 |
|
授與 |
|
| 9.987 |
|
已交換 |
|
| - |
|
取代 |
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
被沒收 |
|
| (33,961 | ) |
2021年12月31日的餘額 |
|
| 6,059,178 |
|
截至2021年和2020年12月31日止年度,計入與股票期權相關的一般和行政費用的補償成本分別為0美元和22,501美元。截至2021年和2020年12月31日止年度,分別購買零股和19.974股普通股的已歸屬期權已被取消。截至2021年和2020年12月31日止年度,購買33,961股和614,712股普通股的未歸屬期權已被取消。
截至2021年12月31日,授予的未確認未歸屬期權的未確認補償成本總額為1,520萬美元,其中包括與績效獎勵有關的1,520萬美元。在授予日期或2021年12月31日,此類獎勵的績效條件不被認為是可能的,一旦績效條件被認為是可能的,與此類獎勵相關的成本將開始確認。截至2020年12月31日的年度內發行的期權的公允價值為50,000美元。
18. | 所得税 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司所得税前收益(虧損)的美國和中國部分如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
國內(美國市場) |
| $ | (2,600,400 | ) |
| $ | (3,411,845 | ) |
國外(中國部分) |
|
| (1,020,526 | ) |
|
| 5,852,828 |
|
|
| $ | (3,620,926 | ) |
| $ | 2,440,983 |
|
F-97 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司所得税撥備(福利)的組成部分包括:
截至2021年12月31日的年度 |
| 聯邦制 |
|
| 狀態 |
|
| 外國 |
|
| 總 |
| ||||
當前 |
| $ | - |
|
| $ | 3,250 |
|
| $ | 140,430 |
|
| $ | 143,680 |
|
延期 |
|
| (658,470 | ) |
|
| (179,859 | ) |
|
| (549,342 | ) |
|
| (1,387,671 | ) |
更改估值免税額 |
|
| 658,470 |
|
|
| 179,859 |
|
|
| 105,001 |
|
|
| 943,329 |
|
總 |
| $ | - |
|
| $ | 3,250 |
|
| $ | (303,911 | ) |
| $ | (300,661 | ) |
截至2020年12月31日的年度 |
| 聯邦制 |
|
| 狀態 |
|
| 外國 |
|
| 總 |
| ||||
當前 |
| $ | - |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 401,655 |
|
| $ | 407,655 |
|
延期 |
|
| 538,003 |
|
|
| (450,286 | ) |
|
| 1,078,063 |
|
|
| 1,165,780 |
|
更改估值免税額 |
|
| (538,003 | ) |
|
| 450,286 |
|
|
| 2,372 |
|
|
| (85,345 | ) |
總 |
| $ | - |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 1,482,090 |
|
| $ | 1,488,090 |
|
截至2021年和2020年12月31日,聯邦所得税遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
| ||
投資信用 |
| $ | 1,037,362 |
|
| $ | 1,037,362 |
|
營業淨虧損結轉 |
|
| 12,635,243 |
|
|
| 11,282,903 |
|
股票薪酬和應計獎金 |
|
| 472,837 |
|
|
| 567,621 |
|
折舊 |
|
| 1,448 |
|
|
| 122,332 |
|
其他 |
|
| 2,649,006 |
|
|
| 2,837,958 |
|
總 |
|
| 16,795,896 |
|
|
| 15,848,176 |
|
估值免税額 |
|
| (16,759,822 | ) |
|
| (15,813,036 | ) |
遞延税項資產(負債) |
|
| 36,074 |
|
|
| 35,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同會計 |
|
| (17,462 | ) |
|
| (456,417 | ) |
遞延税金,淨額 |
| $ | 18,612 |
|
| $ | (421,277 | ) |
由於在未來納税申報表中實現有利税收屬性好處的時間存在不確定性,因此為截至2021年和2020年12月31日與美國分部相關的遞延所得税資產提供了100%估值撥備。
F-98 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
下表將美國法定税率與公司截至2021年和2020年12月31日止年度的實際税率進行了對賬:
|
| Year ended December 31, |
| |||||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||||
|
| 税率 |
|
| 税額 |
|
| 税率 |
|
| 税額 |
| ||||
美國法定匯率 |
|
| 21.0 | % |
| $ | (760,395 | ) |
|
| 21.0 | % |
| $ | 512,607 |
|
州税 |
|
| 2.6 | % |
|
| (95,420 | ) |
|
| -1.2 | % |
|
| (28,570 | ) |
外幣利差 |
|
| 1.2 | % |
|
| (42,935 | ) |
|
| 9.6 | % |
|
| 234,113 |
|
全球無形低税收入 |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 47.9 | % |
|
| 1,170,067 |
|
F分部 |
|
| -0.7 | % |
|
| 24,178 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
不可扣除的利息 |
|
| -5.9 | % |
|
| 212,698 |
|
|
| 7.2 | % |
|
| 174,713 |
|
購買力平價貸款 |
|
| 10.6 | % |
|
| (382,393 | ) |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
其他永久物品 |
|
| -0.2 | % |
|
| 6,521 |
|
|
| 0.6 | % |
|
| 13,472 |
|
其他調整 |
|
| 3.4 | % |
|
| (122,385 | ) |
|
| -12.1 | % |
|
| (294,844 | ) |
國家利率變化 |
|
| -0.4 | % |
|
| 15,908 |
|
|
| -2.0 | % |
|
| (50,002 | ) |
恢復撥備--調整 |
|
| 2.8 | % |
|
| (99,767 | ) |
|
| -6.5 | % |
|
| (158,121 | ) |
上一年納税義務調整 |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
更改估值免税額 |
|
| -26.1 | % |
|
| 943,330 |
|
|
| -3.5 | % |
|
| (85,345 | ) |
有效税 |
|
| 8.3 | % |
|
| (300,661 | ) |
|
| 61.0 | % |
|
| 1,488,090 |
|
截至2021年12月31日,公司的聯邦、州和中國所得税淨營業虧損結轉金額分別為4,220萬美元、5,200萬美元和100萬美元。截至2020年12月31日,聯邦和州所得税NOL結轉分別為3750萬美元和4820萬美元。這些NOL將在2032年至2041年的不同日期到期。該公司2017年後產生的美國聯邦NOL為1,570萬美元,可無限期結轉。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司根據IRC第48條為符合條件的能源物業和項目提供了100萬美元的投資税收抵免,這些抵免將於2033年至2034年的不同日期到期。
上述淨資產結轉和投資抵免結轉分別受1986年《國內税法》第382和383條以及類似的國家規定的限制,這些條款分別限制了可用於抵銷未來應納税所得額和税收抵扣的淨資產和税收抵免結轉金額。一般來説,按照第382條和第383條的定義,所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易的結果。截至2020年12月31日,該公司執行了IRC第382條的分析,確定所有權沒有發生重大變化。然而,2020年12月31日之後發生的所有權變更可能會影響淨營業虧損結轉和其他税務屬性的利用。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司從中國附屬公司結轉的未使用淨營業虧損分別約為0.7美元及0.3萬美元,可用作未來應課税收入,並於2022年後開始到期。
2020年3月27日,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃,其中包括旨在提振美國經濟的支出和税收減免,併為一項旨在抑制新冠肺炎影響的全國性行動提供資金。雖然CARE法案針對新冠肺炎疫情提供了全面的税收改革,但預計會影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制、將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年、增加扣除利息費用的能力,以及修改之前制定的税收中的某些條款
F-99 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
《削減與就業法案》。由於本公司在前幾年沒有產生應納税所得額,CARE法案允許將源自2018、2019或2020年的聯邦淨營業虧損向前結轉五年的特點對本公司沒有影響。根據加州AB 85的規定,2020年至2022年將暫停使用加州淨營業虧損,這可能會影響公司抵消2021年和2022年加州應税收入的能力。
2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》延長並加強了《CARE法案》中的COVID救濟條款。本公司評估了《綜合撥款法》的影響,並確定其影響對本公司的財務報表沒有實質性影響。
在截至2015年12月31日或之前的年度,本公司不再接受美國聯邦和某些州税務機關的所得税審查,但其税收屬性,如淨營業虧損(“NOL”)結轉和税收抵免,仍需在其使用的年度進行審查。因此,2011年及以後的税收屬性仍需接受美國税務當局的審查。
該公司採用兩步法來確認和計量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大金額,最終結算時實現的可能性超過50%。所得税頭寸必須在生效之日達到一個確認門檻,以便在通過會計準則彙編740及以後的期間予以確認。本解釋還為計量、解除確認、分類、利息和懲罰、過渡期和過渡期會計提供了指導。在應用該方法後,本公司已確定截至2021年12月31日沒有不確定的税務狀況。
根據中國所得税法,本公司中國附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。税收法規受相關税收法律法規的解釋,需要重大判斷才能適用。所有已採取或預計將採取的税收頭寸,仍有可能最終以全額結清。本公司中國附屬公司的税務申報須接受中國税務局的審查,審查期限最長為五年。該等附屬公司目前不在中國税務局的審查範圍內。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的海外子公司在美國的收益和利潤方面出現了累計虧損。公司不對其外國子公司的未分配收益記錄美國所得税,因為公司打算永久地將未分配收益再投資,以確保有足夠的營運資金,並進一步擴大美國以外的現有業務。如果公司被要求從美國以外的地方匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。
F-100 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
19. | 每股淨收益(虧損) |
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算方法:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
SolarMax Technology,Inc.股東的淨收益(虧損)。 |
| $ | (3,320,265 | ) |
| $ | 974,054 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數,基本 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 40,000,186 |
|
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份,稀釋後 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 40,156,119 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
| $ | (0.08 | ) |
| $ | 0.02 |
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
| $ | (0.08 | ) |
| $ | 0.02 |
|
截至2021年12月31日止年度,6,408,716股的未行使期權不包括在每股稀釋收益的計算中,因為它們代表尚未實現業績(即公開股票事件的完成,定義)的績效獎勵。截至2021年12月31日止年度的每股稀釋盈利計算中也排除了假設轉換可轉換票據的影響,因為納入該影響將具有反稀釋作用。
截至2020年12月31日止年度,6,432,690股的未行使期權不包括在每股稀釋收益的計算中,因為它們代表尚未實現業績(即公開股票事件的完成,定義)的績效獎勵。截至2021年12月31日止年度的每股稀釋盈利計算中也排除了假設轉換可轉換票據的影響,因為納入該影響將具有反稀釋作用。
20. | 細分市場報告 |
本公司採用管理方法進行分部報告披露,指定管理層用來做出經營決策和評估業績的內部組織作為我們報告分部的來源。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司按兩個經營地區經營:美國及中國。經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些組成部分的單獨財務信息,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
F-101 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
該公司根據幾個因素評估業績,包括收入、收入成本、運營費用和運營收入。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公司運營部門的運營情況:
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| ||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
太陽能發電場項目 |
| $ | - |
|
| $ | 7,786,316 |
|
| $ | 7,786,316 |
|
| $ | - |
|
| $ | 93,892,127 |
|
| $ | 93,892,127 |
|
太陽能系統 |
|
| 27,497,343 |
|
|
| - |
|
|
| 27,497,343 |
|
|
| 28,918,101 |
|
|
| - |
|
|
| 28,918,101 |
|
財政收入 |
|
| 1,175,522 |
|
|
| - |
|
|
| 1,175,522 |
|
|
| 1,775,782 |
|
|
| - |
|
|
| 1,775,782 |
|
LED和其他 |
|
| 1,281,699 |
|
|
| - |
|
|
| 1,281,699 |
|
|
| 4,756,808 |
|
|
| 2,238,884 |
|
|
| 6,995,692 |
|
總 |
|
| 29,954,564 |
|
|
| 7,786,316 |
|
|
| 37,740,880 |
|
|
| 35,450,691 |
|
|
| 96,131,011 |
|
|
| 131,581,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能發電場項目 |
|
| - |
|
|
| 7,783,132 |
|
|
| 7,783,132 |
|
|
| - |
|
|
| 86,005,849 |
|
|
| 86,005,849 |
|
太陽能系統 |
|
| 23,535,389 |
|
|
| - |
|
|
| 23,535,389 |
|
|
| 23,807,254 |
|
|
| - |
|
|
| 23,807,254 |
|
其他 |
|
| 476,003 |
|
|
| - |
|
|
| 476,003 |
|
|
| 4,269,645 |
|
|
| 1,049,179 |
|
|
| 5,318,824 |
|
總 |
|
| 24,011,392 |
|
|
| 7,783,132 |
|
|
| 31,794,524 |
|
|
| 28,076,899 |
|
|
| 87,055,028 |
|
|
| 115,131,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
| 343,302 |
|
|
| 16,558 |
|
|
| 359,860 |
|
|
| 341,701 |
|
|
| 1,140,570 |
|
|
| 1,482,271 |
|
利息(費用)收入,淨額 |
|
| (1,980,500 | ) |
|
| 169,579 |
|
|
| (1,810,921 | ) |
|
| (2,150,188 | ) |
|
| (940,286 | ) |
|
| (3,090,474 | ) |
未合併企業的權益(損失) |
|
| 325,005 |
|
|
| - |
|
|
| 325,005 |
|
|
| 12,499 |
|
|
| - |
|
|
| 12,499 |
|
太陽能發電場項目的(損失)收入權益 |
|
| - |
|
|
| 544,100 |
|
|
| 544,100 |
|
|
| - |
|
|
| 467,960 |
|
|
| 467,960 |
|
(福利)所得税撥備 |
|
| 3,250 |
|
|
| (303,911 | ) |
|
| (300,661 | ) |
|
| 6,000 |
|
|
| 1,482,090 |
|
|
| 1,488,090 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (2,603,650 | ) |
|
| (716,617 | ) |
|
| (3,320,267 | ) |
|
| (3,417,845 | ) |
|
| 4,370,738 |
|
|
| 952,893 |
|
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總 |
| ||||||
對未合併企業的投資 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 121,534 |
|
| $ | - |
|
| $ | 121,534 |
|
太陽能發電場項目的股權投資 |
|
| - |
|
|
| 9,299,274 |
|
|
| 9,299,274 |
|
|
| - |
|
|
| 8,520,997 |
|
|
| 8,520,997 |
|
資本支出 |
|
| - |
|
|
| 39,887 |
|
|
| 39,887 |
|
|
| (107,103 | ) |
|
| - |
|
|
| (107,103 | ) |
長壽資產 |
|
| 11,738,100 |
|
|
| 18,709,613 |
|
|
| 30,447,713 |
|
|
| 19,707,188 |
|
|
| 16,846,551 |
|
|
| 36,553,739 |
|
應報告資產總額 |
|
| 34,151,952 |
|
|
| 38,599,084 |
|
|
| 72,751,036 |
|
|
| 43,299,884 |
|
|
| 52,872,652 |
|
|
| 96,172,536 |
|
F-102 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
21. | 後續事件 |
公司已評估截至2022年3月25日(2021年12月31日綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件,除下文和附註1中披露的情況外- 業務説明,沒有其他事件需要調整或在簡明綜合財務報表中披露。
與SPAC的合併協議
2022年1月14日,本公司向SPAC提供了127,836美元貸款,用於修訂SPAC、本公司和合並子公司於2021年10月4日簽訂的關於延期付款的合併協議,並收到了SPAC的期票。該附註的條款與其他有關延期付款的附註的條款相同。這一説明使預付給太平洋空間委員會的款項總額達到1,387,780美元。
2022年3月7日,公司就合併協議修正案向SPAC提供了161,020美元的貸款,涉及SPAC的費用,並收到了SPAC的期票。附註的條款與延期付款附註的條款相同。請參閲注1。
法律行動
2022年2月23日,洛杉磯高等法院批准並維持了公司在Carmelia Chiang的法律訴訟中未經許可修改的抗議人。因此,如江美玲提出上訴,案件將在法庭作出命令和判決後被駁回。
承付票的延期
2022年1月10日,最初於2021年4月30日到期、隨後再延長至2021年10月31日、再延長至2021年12月31日、再延長至2022年3月31日的一筆年利率為6%的無關聯方200萬美元貸款進一步延期至2022年5月31日。
後續事件未經審計
終止與Spac的合併協議
該公司已對2022年5月13日之前的後續活動進行了評估。
2022年4月20日,公司通知艾伯頓公司將終止合併協議。2022年4月22日,艾伯頓收到納斯達克聽證會小組的裁定通知,要求艾伯頓股票從納斯達克退市,並暫停該等股票的交易,該等股票於2022年4月26日開盤時生效,因為艾伯頓預計不會在2022年4月26日之前完成初步業務合併。截至2022年5月13日,贊助商和艾伯頓公司欠該公司的貸款總額約為230萬美元。由於合併已經終止,我們將為贊助商和艾伯頓公司的貸款預留約230萬美元的準備金,我們將在2022年第二季度支出約100萬美元的與合併相關的資本化成本。
發行之可換股票據
2022年4月,本公司向CEF的有限合夥人增發本金為500,000美元的可轉換票據,以換取CEF的關聯方票據本金減少500,000美元。參見附註13。
SBA貸款
2022年2月和4月,Paycheck保護計劃第二次抽獎的1,852,291美元貸款被免除,2022年5月償還了剩餘的3,522美元貸款。參見附註13。
延長受限制股份的沒收日期
2022年5月,如果未發生公開股票事件,沒收日期將延長至2022年12月31日,該日期包括已發行的限制性股票和期權。
F-103 |
目錄表 |
補充附表
母公司簡明財務信息
F-104 |
目錄表 |
母公司的簡明財務信息
簡明資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 |
| $ | 41,323 |
|
| $ | 9,670 |
|
其他流動資產 |
|
| 1,516,910 |
|
|
| 879,836 |
|
SPAC和發起人的應收票據 |
|
| 2,026,960 |
|
|
| 389,814 |
|
流動資產總額 |
|
| 3,585,193 |
|
|
| 1,279,320 |
|
對附屬公司的投資和應收附屬公司款項 |
|
| 17,695,694 |
|
|
| 19,861,047 |
|
其他長期資產 |
|
| 300,324 |
|
|
| 378,323 |
|
總資產 |
|
| 21,581,211 |
|
|
| 21,518,690 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 3,244,200 |
|
|
| 3,702,224 |
|
長期債務,流動部分 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 6,100,000 |
|
流動負債總額 |
|
| 5,244,200 |
|
|
| 9,802,224 |
|
長期債務,非流動部分 |
|
| 23,072,389 |
|
|
| 15,300,000 |
|
其他長期負債 |
|
| 1,711,900 |
|
|
| 1,635,107 |
|
總負債 |
|
| 30,028,489 |
|
|
| 26,737,331 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股 |
|
| 68,944 |
|
|
| 68,944 |
|
額外實收資本 |
|
| 55,758,674 |
|
|
| 55,977,617 |
|
減:按成本計算的庫存股票 |
|
| (1,808,889 | ) |
|
| (1,808,889 | ) |
累計赤字 |
|
| (62,185,477 | ) |
|
| (58,865,210 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (280,530 | ) |
|
| (591,103 | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| (8,447,278 | ) |
|
| (5,218,641 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 21,581,211 |
|
| $ | 21,518,690 |
|
見母公司簡明財務信息附註。
F-105 |
目錄表 |
母公司的簡明財務信息
運營簡明報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 10,243,011 |
|
| $ | 13,387,472 |
|
管理費收入 |
|
| 3,071,449 |
|
|
| 3,544,335 |
|
總收入 |
|
| 13,314,460 |
|
|
| 16,931,807 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (10,409,230 | ) |
|
| (13,526,823 | ) |
一般和行政費用 |
|
| (3,418,620 | ) |
|
| (4,405,788 | ) |
利息收入 |
|
| 153 |
|
|
| 260 |
|
利息開支 |
|
| (1,135,444 | ) |
|
| (929,325 | ) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| 1,338,817 |
|
|
| 759,320 |
|
附屬公司盈利(虧損)中權益前的收入(虧損) |
|
| (309,864 | ) |
|
| (1,170,549 | ) |
關聯公司收益(虧損)中的權益 |
|
| (2,460,551 | ) |
|
| 2,145,403 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (2,770,415 | ) |
|
| 974,854 |
|
所得税撥備(福利) |
|
| (450 | ) |
|
| 800 |
|
淨收益(虧損) |
| $ | (2,769,965 | ) |
| $ | 974,054 |
|
見母公司簡明財務信息附註。
F-106 |
目錄表 |
母公司的簡明財務信息
現金流量表簡明表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | 7,908,799 |
|
| $ | 1,743,463 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (1,637,146 | ) |
|
| (490,564 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行的長期債務 |
|
| - |
|
|
| - |
|
償還的長期債務 |
|
| (6,240,000 | ) |
|
| (1,250,000 | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (6,240,000 | ) |
|
| (1,250,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
| 31,653 |
|
|
| 2,899 |
|
現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
|
| 9,670 |
|
|
| 6,771 |
|
現金及現金等價物和受限現金,年終 |
| $ | 41,323 |
|
| $ | 9,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| $ | 998,567 |
|
| $ | 211,976 |
|
已繳納的所得税 |
|
| (800 | ) |
|
| (800 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資和融資活動的非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可轉換票據以換取子公司的應收貸款 |
| $ | 11,000,000 |
|
| $ | 19,400,000 |
|
見母公司簡明財務信息附註。
F-107 |
目錄表 |
母公司簡明財務信息備註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
注1.列報依據
隨附的SolarMax Technology,Inc.(“母公司”)的簡明財務報表應與SolarMax Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)的合併財務報表及其附註一併閲讀。母公司的重大會計政策與公司的政策一致。
附註2.關聯方交易
內部公司銷售
母公司的收入包括向子公司銷售太陽能電池板、LED組件以及某些電池存儲系統組件。母公司沒有任何對外部客户的銷售。
管理費收入
在2016年7月的董事會會議上,董事會討論了向每一家美國子公司收取母公司管理費的問題。隨後,執行董事按子公司收入的10%收取管理費,以補償母公司對每個美國子公司的管理。
總部租金費用分攤
截至2021年和2020年12月31日止年度,總部租金支出總額分別為1,497,067美元和1,553,693美元,其中1,200,362美元和1,176,970美元分別分配給美國子公司,基於分配到此類子公司的員工和其他人員所佔的估計平方英尺。
公司間應收賬款和應付款
目前,母公司並無任何計劃結清其各附屬公司的應收賬款及應付款項。因此,母公司在子公司的投資中報告來自子公司的應收賬款和應付給子公司的賬款餘額。
公司間貸款
截至2021年12月31日止年度,母公司發行了1,100萬美元的4%有擔保次級可轉換票據,以結算其子公司發行的CEF關聯方貸款。代表其子公司發放的公司間貸款是無息的,目前沒有書面協議。
F-108 |
目錄表 |
7500,000股
Solarmax技術公司
普通股
招股説明書
____________, 2023
目錄表 |
第II部分-招股章程不需要的資料
下表列出了本公司應支付的與在此提供的普通股登記有關的所有費用(不包括承銷折扣和佣金以及非可交代費用津貼)金額的分項報表。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克初始上市費外,下文列出的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 3,465.12 |
|
FINRA備案費用 |
|
| 6,107.00 |
|
納斯達克首發掛牌費 |
|
| 75,000.00 |
|
轉會代理費 |
|
| 4,000.00 |
|
會計費用和費用 |
|
| 270,000.00 |
|
律師費及開支 |
|
| 200,000.00 |
|
印刷和雕刻費 |
|
| 15,000.00 |
|
其他費用 |
|
| 26,427.88 |
|
總 |
| $ | 600,000.00 |
|
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們修訂和重述的公司章程規定,我們應在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項後,我們將在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付費用預付,即使最終確定他或她無權被公司起訴。我們的章程還規定了對董事和高級職員的賠償。
根據內華達州法律,78.7502號規定,公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟,因為該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而提供服務的費用,包括律師費、判決、如果該人(I)根據內華達州法律不負有責任,則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的罰款和為和解而支付的金額;或以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她並無合理因由相信該行為是違法的。
如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任,或就向法團支付的和解款項作出彌償,則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在顧及案件的所有情況下,該人公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與抗辯有關的費用,包括律師費。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的,不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
根據NRS 78.751,除非法院下令或公司在內華達州法律允許的事項上提出任何酌情賠償,否則公司只有在確定在特定情況下對董事、官員、員工或代理人的賠償是適當的後,才可在特定案件中授權作出任何酌情賠償。有關決定必須由(I)股東作出;(Ii)由董事會以多數票通過法定人數,該法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成;(Iii)如法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的多數票通過,則由獨立律師以書面意見作出;或(Iv)如未能獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數,則由獨立律師以書面意見作出。
II-1 |
目錄表 |
我們打算與我們每一位現任和未來的董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,因為他們可以得到賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
第15項.近期出售未登記證券
以下是過去三年發行無記名證券的摘要。
1. 2019年11月至2022年9月,公司及其子公司SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.,向Clean Energy Funding,LP(“CEF”)的有限合夥人發行了本金總額為3400萬美元的4%有擔保的次級可轉換票據,該合夥人是向該子公司提供貸款的關聯方。根據CEF的合夥協議,向有限合夥人發行票據以代替現金付款。有限合夥人均不屬於關聯方。根據《證券法》第4(a)(2)條,可轉換票據的發行作為不涉及公開發行的交易免於登記。
2.於2018年及2019年,本公司向行政總裁David徐氏合共發行137,462股普通股,並向當時擔任執行副總裁總裁的劉靜發行112,471股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)條,股票的發行作為一項不涉及公開發行的交易免於登記。 |
II-2 |
目錄表 |
16.附件和財務報表附表
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 承銷協議的格式5 | |
3.1 | 經修訂及重新編訂的公司章程。1 | |
3.2 |
| 變更證書6 |
3.3 | 修訂及重新編訂附例。1 | |
4.1 | 普通股股票的格式1 | |
4.2 | 承銷權證的格式5 | |
5.1 | Ellenoff Grossman&Schole LLP對證券登記合法性的意見2 | |
5.2 | 全明律師事務所意見書1 | |
10.1 | Sunrun,Inc.和SolarMax可再生能源提供商之間於2015年1月21日簽訂的渠道協議。1 | |
10.2 | 本公司與David許於2016年10月7日簽訂的僱傭協議。1† | |
10.3 | 本公司與程柳於2016年10月7日簽訂的僱傭協議。1† | |
10.4 |
| 本公司與程柳之間於2020年10月1日訂立的分居及釋放協議 |
10.5 | 限制性股票協議的形式。1† | |
10.6 | 2016年度長期激勵計劃。1† | |
10.7 | 2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP和SolarMax LED,Inc.之間的貸款協議。1 | |
10.8 | 2012年1月3日,Clean Energy Funding LP(CEF)與SolarMax可再生能源提供商公司(SREP)之間的貸款協議1 | |
10.9 | [刪除]7 | |
10.10 | 休閒田有限責任公司與本公司之間的租約日期為2016年9月1日。1 | |
10.11 | 截至2016年9月1日,休閒場有限責任公司與SolarMax LED,Inc.(美國)之間的租約。1 |
II-3 |
目錄表 |
10.12 |
| 期權的限制性證券交易協議的格式1 |
10.13 |
| 期權和現金的限制性股票交換協議的格式1 |
10.14 |
| 根據交換協議到期付款的延期協議形式1 |
10.15 |
| SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.和Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議和客户服務協議條款和條件1 |
10.16 |
| SMX Capital,Inc.與Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
10.17 |
| SolarMax LED,Inc.與Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
10.18 |
| 日期為2019年10月24日的應付SMX Property,LLC的本票1 |
10.19 |
| CEF、SREP、CEF的發行人和有限合夥人之間的交換協議格式1 |
10.20 |
| 由發行人及國儲局根據交換協議向基金的有限責任合夥人發行的4%有抵押附屬可換股票據的格式(附件10.71)1 |
10.21 |
| And公司與David徐於2019年3月27日簽訂的交換協議1 |
10.22 |
| 本公司與清雷於2019年3月27日簽訂的交換協議1 |
10.23 | David Hsu日期為2022年8月4日的信函協議,延長因交換限制性股票而到期的現金付款1 | |
10.24 | 劉青於2022年8月4日簽署的信函協議,延長交換限制性股票的到期現金付款1 | |
10.25 |
| 與David Hsu就其延期賠償達成的信件協議。1 |
10.26 |
| 本公司與第12街3080號有限責任公司於2022年10月13日簽訂的租賃協議。1 |
10.27 |
| 本票日期為2022年10月10日,由公司簽發給SMX Property,LLC。944,076.88美元。1 |
10.28 |
| 本票日期為2022年10月10日,由公司簽發給SMX Property,LLC。414,580.65美元。1 |
10.29 |
| 公司與樑月蓮達成日期為2022年8月30日的延長票據到期日的信函協議。1 |
10.30 |
| 公司與David Hsu達成日期為2023年1月17日的推遲支付延期賠償的信函協議5. |
21.1 |
| 子公司名單。 1 |
23.1 |
| Marcum LLP的同意5 |
23.2 |
| Ellenoff Grossman&Schole,LLP同意(作為本合同附件5.1的一部分)2 |
23.3 |
| 所有光明律師事務所的同意(作為附件5.2的一部分)1 |
23.4 |
| LCS及合夥人的同意1 |
24.1 |
| 授權書4 |
107 |
| 備案費表 1 |
1 | 之前提交的。 |
2 | 須以修訂方式提交。 |
3 | 本協議中的機密信息已被省略。 |
4 | 在初始提交的簽名頁上。 |
5 | 現提交本局。 |
6 | 包含在圖表3.1中。 |
7 | 由於租約終止,該展覽已被刪除,並被附件10.26取代。 |
† | 補償計劃或安排 |
(b)財務報表附表。財務報表附表被省略,因為所需信息不適用,不要求或不包括在構成本註冊聲明一部分的招股説明書所載的財務報表或其附註中。
II-4 |
目錄表 |
項目17.承諾
以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
II-5 |
目錄表 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,登記人已於2023年1月19日在加利福尼亞州河濱市正式授權的以下籤署人代表其簽署本登記聲明。
Solarmax技術公司 | |||
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發信人: | /發稿S/David/許宗衡 | ||
| David·許 | ||
| 首席執行官 |
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署:
簽名 |
| 標題 | 日期 | |
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/s。徐大衞 * | 首席執行官和董事(首席執行官) | |||
David·許 |
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/s/斯蒂芬·布朗 * | 首席財務官(首席財務官) | |||
斯蒂芬·布朗 |
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/s/袁西蒙 * |
| 董事 | ||
袁亞非 |
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/S/金西/林琳* | 主任 | |||
金西·林 |
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/S/魏源陳* | 主任 | |||
魏遠晨 |
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/s/ Wen-Change(Stephen)Yang* | 主任 | |||
楊文昌(Stephen) |
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/s/張雷 * | 主任 | |||
張磊 |
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* 作者:/s/ David Hsu |
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| 2023年1月19日 |
David·許,事實律師 |
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II-6 |