附錄 5.1
2024年7月17日
鄰近汽車公司
第 262 街 3168 號
不列顛哥倫比亞省阿爾德格羅夫 V4W 2Z6
回覆：鄰近地區 汽車公司
F-3 表格上的註冊聲明
親愛的先生/女士們：
我們曾擔任加拿大不列顛哥倫比亞省的職務 就發行和出售4,807,692股普通股向Vicinity Motor Corp.（“公司”）擔任法律顧問， 本公司（“普通股”）沒有面值。普通股已根據註冊登記 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於F-3表格（文件編號333-372964）的聲明 根據經2023年6月27日修訂並宣佈生效的1933年《證券法》（“證券法”） 2023 年 7 月 5 日的委員會（“註冊聲明”）。
關於這個觀點，我們有 檢查並信賴以下文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
| (a) | 註冊聲明，基本招股説明書 構成其中的一部分，以及2024年7月17日與證券發行有關的招股説明書補充文件（“招股説明書”） 補充”); |
| (b) | 本公司的文章和文章通知 （統稱 “約定文件”）在本協議發佈之日生效； |
| (c) | 7月16日的證券購買協議， 2024年（“購買協議”），由公司與停戰資本總基金有限公司簽訂和簽訂的； |
| (d) | 信函協議（“配售機構”） 本公司與A.G.P./Alliance Global Partners於2024年7月16日簽訂的協議”）；以及 |
| (e) | 董事會決議的副本 與普通股發行有關的公司（“董事會”）。 |
我們還檢查了原件或副本， 經認證或以其他方式確認的公司記錄和此類協議、公職人員證書， 公司高級職員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件 作為本文所述意見的依據.
在我們的考試中，我們假設 所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以認證副本、合格副本、靜電副本、電子或傳真副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件 以及此類文件原件的真實性.在審查已執行的文件或可能執行的文件時, 我們假設公司以外的各方擁有或將來有權訂立和履行，無論是公司權還是其他權力 根據該協議承擔的所有義務，並已獲得所有必要的公司或其他行動以及執行的適當授權；以及 此類當事方交付的此類文件以及此類文件（除非我們在下文就此類問題發表了意見） 或將構成協議各方的有效和具有約束力的義務.
Bentall 5 550 Burrard St Suite 2501 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2B5
(604) 674-9170 (604) 674-9245 傳真 cozen.com
2024年7月17日
鄰近汽車公司
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至於任何與之相關的事實
此處表達的觀點我們尚未獨立證實或核實，我們依賴的是陳述和陳述
公司的高級管理人員和其他代表以及其他人。
基於、依賴並受其約束 綜上所述，我們認為普通股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 而且，在公司按照購買協議所設想的方式發行和交付普通股後，普通股將有效 已發行，已全額付清，不可課税。
此處表達的觀點是有限的 適用於本意見發表之日不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的法律的加拿大聯邦法律（”適用 法律”）。我們沒有考慮過，也沒有就任何其他法律、規則或其效力發表任何意見 或適用於公司的州或聯邦法規。特別是，我們對美國聯邦證券沒有發表任何意見 法律。
本意見已準備好供您在以下方面使用 註冊聲明和招股説明書補充文件，您和有權依賴該聲明的人士可以信賴 遵守《證券法》的適用條款。我們的意見明確侷限於上述事項, 我們不發表任何意見, 對於與公司、註冊聲明、招股説明書補充文件有關的任何其他事項，無論是暗示還是其他方式 或普通股。
我們特此同意提交此文件 將意見作為公司將於2024年7月17日提交的6-k表格報告的證據，並以引用方式納入註冊表 聲明以及招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及的我們公司名稱。在 給予此項同意，因此我們不承認我們屬於證券第 7 條要求獲得同意的人員類別 法案或委員會據此制定的規則和條例。
該意見自當日起表達 除非另有明確説明，否則我們不承諾就所陳述事實的任何後續變更向您提供通知 或此處假設或適用法律的任何後續變更。
真誠地，
Cozen O'Connor 律師事務所