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附錄 10.2

百年公司

根據以下條款授予的基於績效的限制性股票單位協議
經修訂的2012年股票激勵計劃

本協議由特拉華州的一家公司 Centene Corporation（以下簡稱 “公司”）和 >（以下簡稱 “參與者”）簽訂。

鑑於，參與者向公司提供重要服務，並獲得對與參與者與公司關係有關的公司機密信息（定義見下文）的訪問權限；以及

鑑於公司希望通過提供此處授予的所有權權益，使其尊貴員工的長期利益與公司的長期利益保持一致；

因此，現在，考慮到上述內容和其中所載的共同協議，本協議雙方特此協議如下：

1. 授予限制性股票單位。

本協議證明公司根據經修訂的2012年股票激勵計劃（“計劃”）在>（或 “授予日”）向>授予>限制性股票單位（均為 “RSU”，統稱為 “RSU”），該計劃將按照本協議的規定，以每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”）進行結算。在本協議中，歸屬限制性股票單位後可發行的普通股稱為 “股份”。

2. 性能狀況和歸屬。

(a) 限制性股票歸屬於>，前提是滿足附錄A規定的績效條件以及參與者通過>繼續在公司工作。對於按照附錄A的規定賺取的每份RSU，參與者將有權獲得零到兩股股份，具體取決於附錄A中規定的適用績效條件的實現水平。[如果根據不時生效的參與者的僱傭協議，RSU有資格獲得加速或持續歸屬，則所有限制性股票單位均應根據參與者僱傭協議中概述的規定進行歸屬，前提是這種加速或繼續歸屬不應改變歸屬的時間RSU的結算將繼續受本協議的約束，除非參與者的僱傭協議中另有規定，否則適用績效條件的實現水平仍受附錄A的約束。此外，如果參與者的僱傭協議中也定義了此處使用的任何定義術語，則以對參與者更有利的定義為準。]

3. 重組活動。

儘管有上述歸屬時間表，但如果發生控制權變更（定義見下文），並且公司（或其母公司或子公司）無故終止參與者在公司（及其任何母公司或子公司）的僱傭關係，或參與者出於正當理由（定義見下文）終止，並且參與者的解僱日期發生（如果參與者出於正當理由終止僱用，則為活動提供者）在控制權變更後的24個月內上升為正當理由，所有參與者終止時未歸屬的限制性股票單位應以控制權變更事件發生時的實際績效水平或目標績效水平中的較大值歸屬，其他歸屬標準應視為自參與者終止之日起得到滿足。如果發生以下任何條款中規定的任何事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：(i) 任何人（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條，《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條對此進行了修改），不包括參與者在內的一羣人是或成為 “受益所有人”（定義見下文）《交易法》第13 (d) (3) 條（直接或間接）代表的公司證券

公司當時流通的證券合併投票權的百分之四十或以上；(ii) 截至授予日構成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成其中的多數（但是，在授予日之後成為董事的個人的當選或公司股東的選舉提名獲得至少多數的批准）當時組成現任董事會的董事應包含在現任董事會，但為此目的，不包括因實際競選（或《交易法》頒佈的第14A號條例第14a-11條中使用的術語）或其他實際或威脅徵求代理人或代表公司董事會以外的人士或其代表徵求代理人或同意的此類個人；或（iii）公司股東完成合並或合併將公司與任何其他公司合併，但可能導致的合併或整合除外在公司在此之前未償還的有表決權證券中，繼續代表公司或此類倖存實體在此類合併或合併後立即未償還的有表決權的至少百分之五十（無論是保持未償還債券還是轉換為尚存實體的有表決權證券）。在避免《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）規定的不利税收後果所需的範圍內，只有在控制權變更符合上述要求並符合第 409A 條對控制權變更事件的要求的情況下，控制權變更才應被視為已經發生。“原因” 應包括公司在為參與者提供陳述機會後認定為 (i) 犯罪、不誠實、欺詐、構成不當行為或對公司（包括公司的任何母公司、子公司、關聯公司或部門）聲譽產生負面影響的行為或不作為；(ii) 可能使公司或本公司的任何母公司、子公司、關聯公司或部門面臨非法就業騷擾或歧視的指控；(iii) 嚴重違反本協議或與本公司達成的其他協議；或 (iv)）反映了持續和一再未能實質性地履行其工作職責。“正當理由” 是指：(a) 如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義；或 (b) 如果不存在這樣的協議或者該協議沒有定義正當理由，則未經參與者的明確書面同意發生以下一種或多種情況，這種情況本公司在三十 (30) 天內不會採取補救措施它收到了參與者發出的描述適用情況的書面通知情況（參與者必須在參與者得知適用情況後的九十（90）天內提供通知）：（i）參與者的職責、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大不利變化；（ii）參與者的基本工資或短期現金激勵機會的實質性減少；或（iii）參與者的主要辦公地點的地域遷移超過五十（50）英里；前提是，參與者實際上是有正當理由終止僱用的在產生這種正當理由的情況最初存在後的一百五十（150）天內。

4. 股份分配。

(a) 分發時間。公司將在歸屬日期之後儘快向參與者（如果參與者在歸屬日期之後但在相應股份分配之前死亡，則分配給參與者的受益人）（但無論如何都不遲於歸屬年度的次年3月15日 [或者，如果RSU是《守則》第409A條所指的 “不合格遞延補償”）（如定義見下文），不遲於但不遲於《財政條例》允許的最新日期第1.409A-3 (d)] 節），由在該歸屬日歸屬的限制性股票單位所代表的股份。

(b) 沒有零星股份。根據任何 RSU，不得發行任何零碎股票。公司可自行決定是否以現金代替參與者本來有權獲得的任何部分股票，以代替該部分股票，金額等於該小數股乘以普通股的公允市場價值（定義見本計劃），或者是否應將任何此類小額股份四捨五入至最接近的整股，不加考慮就沒收，或以其他方式被淘汰。

(c) 終止僱用。如果公司或參與者出於任何原因終止參與者在公司（及其任何母公司或子公司）的僱用，但因死亡或殘疾（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A (a) (2) (c) 條）或 “合格退休”（定義見下文））或合格退休（定義見下文）而終止，則RSU應自發布之日起停止歸屬

終止。如果參與者因死亡或殘疾（定義見本第4（c）節）而終止在公司（及其任何母公司或子公司）的僱傭，則應立即歸屬並支付按目標績效水平計算的RSU金額，根據在歸屬期內在公司工作的完整月數（如附錄A所述）按比例分配。如果參與者因合格退休而終止在公司（及其任何母公司或子公司）的工作，則根據公司在歸屬期內僱用的完整月數，按比例分配的限制性股票單位仍有資格根據公司在業績期內的業績與附錄A中所述指標進行歸屬。任何獲得的此類限制性股票單位均應根據第4（a）節進行分配以上。合格退休是指年滿55歲且已在公司工作至少10年的參與者根據提前90天發出的真誠退休通知進行的退休。

(d) 合規限制。除非 (i) 參與者遵守了本協議第9節規定的契約，以及 (ii) 此類股票的發行和交付應符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括任何適用的聯邦或州證券法以及普通股上市的任何證券交易所或報價系統的要求或引用。

5. 轉讓限制。

參與者不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位，除非參與者死亡時按照第 4 (a) 節的規定向參與者的受益人出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。可以向公司的股票計劃管理員指定和記錄參與者的受益人，或者，如果股票計劃管理人未做出選擇，則股票將根據Centene Management Corporation退休計劃分配給參與者的受益人。在未指定任何此類受益人的情況下，參與者去世時仍未支付的補助金應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人。

6. 作為股東的權利；股息等價物。

除本計劃另有規定外，在根據本計劃授予的限制性股票單位向參與者交付任何股票之前，參與者或根據參與者提出索賠的任何個人均不得成為公司股東，也不應享有該股的任何權利或特權。儘管有上述規定或本計劃中任何相反的規定，但如果普通股股息的記錄日期在授予日或之後，但在根據限制性股票單位的歸屬分配股份之前，則應向參與者存入相當於根據本協議授予參與者的每份 RSU 向參與者支付的股息的金額（假設表現最好）），由薪酬委員會單獨決定自由裁量權（“股息等價物”），此類股息等價物應受到與其歸屬的RSU相同的歸屬和沒收限制。任何此類股息等價物均應在分配此類股息等價物的限制性股票後的三十天內以現金支付與既得限制性股票單位相關的任何股票，但須繳納適用的預扣税；前提是任何此類股息等價物的利息或其他收益都不會計入參與者賬户。

7. 預扣税；第 83 (b) 節選擇。

(a) 除非參與者向公司支付聯邦、州、地方和/或外國税法要求或允許預扣的與該限制性股份的歸屬或結算有關的款項，或直到參與者向公司付款或提供令公司滿意的付款準備金為止，否則不得根據限制性股票的歸屬或結算進行任何股份交割；前提是，儘管如此，經公司同意，仍允許參與者滿足適用的要求通過淨股結算對限制性股票單位的任何股份的納税義務，根據該清算法公司應回購公允市場價值（定義見本計劃）等於適用納税義務的最大整數限制性股票單位的股份。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就限制性單位提出任何選擇。

8. 計劃的條款。

RSU受本計劃條款的約束，本協議的副本已通過本協議提供給參與者。

9. 參與者契約。

作為對公司授予參與者限制性單位的實質性誘惑，並作為公司向參與者提供公司機密信息訪問權限的交換，參與者同意以下內容：

(a) 禁止競爭。在參與者在公司或公司任何關聯公司工作期間，以及在參與者因任何原因（自願或非自願以及有無原因）終止僱傭之日起九（9）個月內（“終止日期”）（“終止日期”），參與者不得直接或間接地為參與者自己的利益或代表任何其他個人或實體，（x）受僱於處於競爭地位的任何競爭對手或向其提供服務在禁區內，或（y）成為任何股票或其他股票持有人的所有者任何競爭對手的所有權權益，但作為上市公司已發行股票不到1％的所有者除外。就本第 9 (a) 節而言，以下定義應適用：

(i) “競爭對手” 一詞是指從事與截至終止之日公司和/或其任何關聯公司所從事的任何業務領域相同或基本相似的任何業務領域的任何業務。

(ii) 競爭職位一詞是指在競爭對手業務的任何細分市場或領域中涉及工作職責的職位，該職位與參與者在參與者受僱的最近 24 個月內任何時候參與或擔任過工作職責的公司或關聯公司業務的細分市場或領域相同或基本相似，或 (B) 參與者在任何時候瞭解到機密信息的相關信息在參與者就業的最後 24 個月內。

(iii) “限制區域” 一詞是指公司或其任何關聯公司開展業務的任何州，以及 (A) 參與者在參與者受僱的最近 24 個月內提供服務的任何州，或 (B) 參與者在參與者受僱的最近 24 個月中瞭解到有關公司或其關聯公司在該州業務的機密信息。在不限制上述規定的前提下，如果參與者在過去 24 個月的工作職責與全國範圍內企業相關的職責實質性地涉及與企業相關的職責，則 “限制區域” 一詞是指整個美國。

(b) 不招標。在不以任何方式限制參與者在上述第9（a）節中的義務的情況下，在參與者受僱於公司或任何關聯公司期間，以及在終止之日後的一（1）年內，參與者不得直接或間接地為參與者自己的利益或代表任何其他個人或實體：

(i) 向公司或任何關聯公司招攬或接受業務或以其他方式轉移任何客户的業務，以獲取與截至終止之日公司或任何關聯公司提供或銷售的產品或服務相似或具有競爭力的產品或服務；

(ii) 試圖吸引任何供應商離開公司或任何關聯公司，或以任何可能對公司或任何關聯公司造成不利影響的方式使用有關公司或任何關聯公司供應商的信息；

(iii) 招募、僱用、招募、轉移或剝奪：（A）從公司或任何關聯公司獲取本公司或任何關聯公司的任何員工或代理人的服務，或以任何方式誘使此類員工或代理人不履行對公司或關聯公司的任何義務；或（B）從任何

向Centene或任何關聯公司、該供應商的任何員工或代理人提供服務的供應商，前提是該供應商的員工或代理人通過該供應商向Centene或任何關聯公司提供服務。

(i) “客户” 一詞是指參與者在終止日期之前的二十四 (24) 個月內與參與者有過聯繫並與之開展業務的任何公司或其關聯公司的客户，或 (2) 參與者在終止日期之前的二十四 (24) 個月內瞭解到機密信息的任何客户。

(ii) 上文第 9 (b) (iii) 節中使用的 “員工或代理人” 一詞是指參與者在參與者受僱於公司或關聯公司的最近 24 個月內與之聯繫或與之溝通的員工或代理人。

(iii) “供應商” 一詞是指參與者在終止日期之前的二十四 (24) 個月內與參與者有過聯繫並與之開展業務的任何公司或供應商，或 (2) 參與者在終止前二十四 (24) 個月內瞭解到機密信息的任何供應商或供應商。

(iv) “關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞是指由公司控制或共同控制的任何公司，包括公司的所有直接和間接子公司。

(d) 機密信息。參與者同意，在受僱於公司或公司任何關聯公司期間，以及自參與者因任何原因終止僱傭關係之日起的五（5）年內（對於根據適用的州或聯邦法律構成 “商業祕密” 的任何信息的無限期限），不使用或披露公司或其關聯公司擁有或委託給的任何機密信息。就本第 9 (d) 節而言，以下定義應適用：

(i) “機密信息” 是指公司和任何關聯公司的商業祕密以及與公司或任何關聯公司的業務相關的其他非公開專有信息，包括但不限於與財務報表、客户名單和身份、潛在客户、客户聯繫方式、員工技能和薪酬、員工數據、供應商、收購目標、服務方法、設備、計劃、戰略和信息、分析、營銷計劃和策略、利潤率有關的信息，財務、促銷、營銷、培訓或運營信息，以及由公司或任何關聯公司開發或使用的其他公眾或行業不為人知的信息。機密信息不應包括任何屬於公共領域或因參與者的不當行為而在公共領域中為人所知的信息。

(e) 在遵守附錄A的前提下，只要參與者同意或確實同意與公司或其關聯公司簽訂的任何其他協議（“其他協議”）中的任何離職後限制，此處規定的離職後限制（即第9（a）、9（b）和9（d）條）將與其他協議中的限制同時生效。如果本協議中的限制與 “其他協議” 等限制之間存在任何不一致之處，則更嚴格的限制仍適用。

(f)《捍衞商業祕密法》給參與者的通知。儘管如此，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者都不會因以下商業機密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或者 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在投訴或其他提交的文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者密封提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(g) 信息返回。任何機密信息和其他商業信息應是並且仍然是公司（或其關聯公司，如適用）的全部財產。參與者終止僱傭關係後（無論解僱是有原因還是無故的，還是自願的還是非自願的），參與者應立即提供機密信息，以及參與者在公司或其關聯公司工作期間獲得的所有其他文件和電子文件（無論此類文件和文件是否包含機密信息，但不包括與參與者薪酬和福利有關的文件），不保留任何副本，註釋或其摘錄。參與者不得從公司或其關聯公司的財產或場所中刪除任何機密信息或與公司和/或其關聯公司的業務、工作、服務或銷售有關的任何其他文件或數據，或其副本。參與者確認所有機密信息、其他業務信息或副本，無論是由參與者還是由他人提供，均為公司和/或其關聯公司的財產，不得用於參與者的利益或任何其他人的利益。

(h) 限制通行費。如果參與者違反本協議第 9 (a)、9 (b) 或 9 (d) 節的任何條款，則第 9 (a)、(b) 和 (d) 節中包含的限制期限應延長參與者違反該條款的期限。

(i) 發明和其他開發的轉讓。參與者同意，其職責可能包括開發、完善和/或記錄機密信息或其他敏感的商業信息，包括針對公司或其任何關聯公司當前和預期的業務和前景（統稱為 “發展”）的任何想法、發明、產品、計劃和/或著作作品（統稱為 “發展”），所有這些僅供公司或適用的關聯公司使用。因此：(a) 參與者將立即以書面形式向公司或關聯公司的經理、主管或其他高級管理人員（視情況而定）披露參與者取得的所有進展；以及（b）參與者特此不可撤銷地將其在參與者任期內（單獨或與其他人共同）開發或構思的所有開發項目中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或其關聯公司（如適用）在公司和/或其關聯公司工作。參與者同意立即執行和交付此類任務和其他文件，並按照公司和/或其關聯公司的要求做其他事情，無論是在參與者受僱期間還是之後，以記錄或確定任何開發項目的發起或申請或公司或其關聯公司的所有權。不得將公司或其關聯公司未要求提供任何此類文件解釋為構成對本協議項下任何權利的放棄。

(j) 未來合作。員工同意合作，並在合理的基礎上在合理的時間內為僱主提供幫助，及時回答僱主因僱員以前對僱主的責任而提出的問題。此外，僱員同意與僱主合作並隨時協助為僱主進行辯護和出庭作證，這些程序或訴訟涉及僱員在僱主任職期間參與或知情的事項。

(k) 國家法律附錄：修改和例外。儘管本第 9 節有上述限制，但如果參與者在授予之日或參與者執行本協議之日居住在本協議附錄b所列州，則附錄A中對該州規定的修改和/或例外情況應適用於參與者。此外，一般而言，公司僅在參與者在授予之日或參與者簽署協議之日居住或為公司工作的州的適用法律允許的範圍內尋求執行本協議。此外，對於作為律師並以律師身份受僱於公司或關聯公司的參與者，本第9節僅在適用於參與者居住州律師的適用《專業行為規則》的規定允許的範圍內適用。

(l) 違約補救措施。

(i) 由於參與者的服務是獨一無二的，並且由於參與者可以訪問公司的機密信息，因此雙方同意，任何違反或威脅違反本第9節任何條款的行為都將對公司造成無法彌補的損害，光是金錢賠償是不充分的補救措施。因此，雙方同意，如果出現任何違反或威脅違反本第9節的行為，以及

除了所有其他可用的權利和補救措施外，公司還可以在不附帶保證金的情況下向任何具有司法管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本第9節規定的行為。

(ii) 如果參與者違反本第9節的任何條款，參與者應立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位，並應立即向公司支付本金的現金，金額等於參與者在參與者首次違反第9條之前的二十四 (24) 個月內投資的所有限制性股票單位的公允市場價值 (FMV) 以及參與者首次違反第9條之後歸屬的所有限制性股票單位的公允市場價值 (FMV) 違反第 9 條的行為，減去 2,500 美元，參與者應保留這筆款項作為參與者繼續承擔的義務的對價本協議第 9 節。就本條款而言，“公允市場價值” 是指截至有關股票歸屬之日Centene股票（代碼：CNC）在紐約證券交易所（NYSE）的股票價格（乘以歸屬股票數量）。

(iii) 除公司及其關聯公司根據任何協議或法律可能享有的任何其他權利或救濟外，上述權利和補救措施應是累積性的

(iv) 本協議或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議或其他任何內容均不限制參與者在未經披露的情況下直接與美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構或委員會（“政府機構”）進行直接溝通和提供信息（包括文件）的能力，不受任何適用法律或特權的保護給公司。公司不得就任何此類活動對參與者進行報復，本協議中的任何內容均不要求參與者放棄參與者可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議中的任何內容均不妨礙參與者向美國平等就業機會委員會提出歧視指控或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或投訴。

生存。無論本協議根據其條款被沒收、終止或到期，或者出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止參與者的僱傭關係，本第9節的規定仍應按照其條款有效並繼續完全有效。

10. 其他。

(a) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。如果有管轄權的法院認定本協議第 9 節中的任何地理、期限或其他條款因此類條款的範圍而過於寬泛或無法執行，則在法律允許的範圍內，該法院應修改此類條款以使其具有可執行性，並且此類條款如同本協議中規定的一樣具有完全可執行性。任何此類修改在任何方面均不影響本協議的其他條款或條款。

(b) 豁免。本協議中包含的任何有利於公司的條款均可由公司董事會普遍或在任何特定情況下免除。

(d) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並視為在親自送達美國郵局後五天內通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，寄往本協議另一方各自簽署本協議下方所示的地址，或任何一方根據本 (d) 款指定給對方的其他地址。

(e) 完整協議。本協議和計劃構成雙方之間的完整協議，取代先前與限制性單位有關的所有協議和諒解。

(f) 參與者的致謝。參與者承認他：（i）已閲讀本協議；（ii）已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的編寫、談判和執行，或自願拒絕尋求此類律師；（iii）理解本協議的條款和後果；（iv）完全瞭解本協議的法律和約束力。

(g) 無資金的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無資金和無擔保債務。除了公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有其他權利。

(h) 延期。公司和參與者均不得推遲根據未歸屬限制性股票單位發行的任何股票的交付，除非此類延期符合《守則》第409A條的規定。

(i) 回扣。接受本協議下的限制性股票單位的授予，即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）不時通過和/或修改的有效或可能採用和/或修改的公司回扣政策和程序的約束。

(j) 第 409A 節。

(i) 本協議旨在遵守第 409A 節的要求，包括其中的例外情況，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議支付的與終止僱傭相關的任何款項只有在終止僱用構成第 409A 條所規定的 “離職” 時方可支付。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

(ii) 如果根據為此目的可能適用的任何司法管轄區的法律，本協議或本計劃的任何條款全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果本協議或計劃的任何條款需要解釋以符合第 409A 條的要求，則該條款應被視為在範圍和方式上被修改或限制或以這種方式進行解釋必須使其具有效力和可執行性，或以解釋所需的範圍和方式進行遵守《守則》中一般要求或適用於此類情況的要求，或視情況而定，應被視為已從本協議或計劃中刪除，本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內解釋和執行，就好像該條款最初是以經過修改或限制的方式納入本協議的，或者視情況而定，此類條款最初並未納入本協議或本計劃一樣。

(iii) 儘管本協議有任何其他規定，但如果在參與者終止僱傭關係時，參與者是根據第 409A 條確定的 “特定員工”，則本協議中規定的因離職而向參與者提供的構成 “不合格遞延薪酬” 的任何款項和福利應在參與者六個月週年紀念日之後的第一個工資發放日之前支付終止日期（“指定員工”）付款日期”）。本應在這六個月期間內支付的任何款項的總金額應在規定的員工付款日一次性支付，不計利息。如果參與者在規定的員工付款日期之前死亡，則任何延遲付款應在參與者死亡後一次性支付給參與者的受益人。

(k) 與黃金降落傘消費税有關的條款。

(i) 股票未公開交易時的控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要在股票上市之前控制權發生變更後，本計劃、任何獎勵協議或公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何其他協議或安排（統稱為 “付款”）中規定的任何付款和福利（統稱為 “付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”（a “降落傘付款”），此類付款的金額應減少至以下金額（“安全港金額”），根據該法第280G條（“消費税”），這將導致任何一部分付款都不被視為超額降落傘付款。如果在股票上市之前控制權發生變更時，如果股東批准作為降落傘付款的例外情況能夠並且得到滿足，則根據本第11（k）（i）條可以支付本應減少或取消的降落傘付款，而不會損失該守則第280G條規定的扣除額，則公司應合理地使用其合理的做法盡最大努力使此類降落傘補助金在之前根據第 280G (b) (5) (B) 條提交此類降落傘補助金以獲得此類批准控制權變更導致了此類降落傘付款。如果獲得此類批准，則根據本第 11 (k) (i) 條進行的任何減免或沒收均應撤銷，標的金額應支付給參與者，無論本第 11 (k) 條如何。

(ii) 股票公開交易時的控制權變動。如果在任何時候發生控制權變更時，股票公開交易，則任何款項均構成降落傘付款，那麼，如果且僅限於減少本協議下應付的福利會導致參與者在税後基礎上獲得更大金額，則應視情況減少或取消本協議下應付的金額是，這樣一來，收到的降落傘補助金總額參與者不得超過安全港金額。

(iii) 減少付款的順序。根據本第 11 (k) 條對補償金或福利金額的任何減少應首先來自支付給參與者的任何現金遣散費，然後來自所有其他被視為降落傘補助金的其他款項，然後來自支付給參與者的任何其他降落傘補助金，在付款之前減少或取消較晚可能的付款或歸屬日期或提早付款或歸屬日期的福利；前提是如果前述情況減少或取消的順序將違反第 409A 條，則減免應在原本應支付給參與者的款項或福利中按比例支付。

11. 同意電子交付；電子簽名。參與者接受公司或參與管理計劃的任何第三方以電子方式交付的與本獎勵相關的任何文件（包括計劃、本協議、賬户報表或其他通信或信息），無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網站點，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式，以電子方式交付，而不是以紙質形式接收文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司可能指定的任何參與管理本計劃的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並同意參與者的電子簽名與參與者的手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。

電子驗收

參與者以電子方式接受本協議，即表示參與者和公司同意本獎勵的授予和約束，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

通過參與者以電子方式接受本協議，參與者同意，參與者接受公司或參與管理本計劃的任何第三方通過電子方式交付的與本獎勵相關的任何文件（包括本計劃、本協議、賬户對賬單或其他通信或信息），無論是通過公司的內聯網或此類第三方的互聯網站點還是通過電子郵件或此類方式交付其他電子交付方式由公司指定。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司可能指定的任何參與管理本計劃的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

附錄 A

演出時間：20XX 年 1 月 1 日至 20XX 年 12 月 31 日（包括在內）

指標

閾值

目標

最大值

附錄 B

州法律附錄：

限制性契約協議中限制條件的修改和例外情況

如果參與者在員工執行本限制性股票單位協議（“生效日期”）（附於本附錄A）（“協議”）之日是以下州之一的居民，則無論本協議或計劃中有任何相反的規定，適用於該州的以下例外情況和確認均應適用於參與者：

**阿肯色州。如果參與者在生效之日是阿肯色州的居民，並且參與者是持有《阿肯色州法規》第17章副標題3第9（a）節規定的專業執照的人，則不適用於參與者。

**加利福尼亞州。如果參與者自生效之日起或在參與者居住在加利福尼亞州的任何時期內是加利福尼亞州居民：

第 9 (a) 和 (b) 節僅適用於參與者就業期間的參與者。此外，加利福尼亞州法律應適用於參與者在本協議下的權利和義務，除非被聯邦法律優先考慮，否則也應適用本計劃下的權利和義務。

參與者理解並承認，本協議中要求參與者分配（或以其他方式規定Centene所有權）的任何條款均不適用於完全符合加利福尼亞州勞動法第2870條（其副本見下文）條款的任何發明，包括完全在不使用Centene的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在參與者自己的時間內開發的任何想法或發明，而且也不適用 (i) 與 Centene 有關業務，或Centene的實際或明顯預期的研究或開發，或（ii）員工為Centene從事的任何工作的結果。

**科羅拉多。如果參與者自生效之日起是科羅拉多州居民：(1) 參與者承認在《RSU 協議》生效日期及其中第9 (a) 和 (b) 條生效日期前至少 14 天向參與者提供了本協議的副本；(2) 科羅拉多州法律適用於參與者在《RSU 協議》第 9 條下的權利和義務。

**伊利諾伊州。如果參與者自生效之日起是伊利諾伊州居民：(1) 自參與者收到本文件之日起，參與者應至少有 14 個日曆日來審查和考慮本協議；但是，允許參與者在前述 14 天期限到期之前接受本獎勵；(2) 公司特此建議參與者在接受和簽訂協議之前諮詢律師（但是，任何此類法律諮詢均應由參與者自行承擔）費用）。

**路易斯安那州。如果參與者在生效之日是路易斯安那州的居民，則在參與者的僱傭關係終止後，第9（a）和9（b）條僅適用於路易斯安那州的以下教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、阿森鬆、阿森鬆、Avoyelles、Beauregard、Bienville、Bossier、Caddo、Calcasieu、Calcasieu、Caldwell、Cameron、Catahoula、Claiborne、Concordia，德索托，東巴吞魯日，東卡羅爾，費利西亞納，伊萬傑琳，富蘭克林，格蘭特，伊比利亞，伊伯維爾，傑克遜，傑斐遜，傑斐遜，傑斐遜·戴維斯，拉薩爾，拉斐特，拉福什，林肯，利文斯頓，麥迪遜，莫爾豪斯、納奇託什、奧爾良、瓦希託、普拉克明斯、Pointe Coupee、拉皮茲、紅河、裏奇蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖詹姆斯、聖施洗約翰、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖坦曼尼、坦吉帕霍阿、田納斯、特雷博恩、聯盟、硃紅、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴頓 Rouge、West Carroll、West Feliciana 和 Winn。

**緬因州。如果參與者在生效之日是緬因州居民：(1) 本協議第9 (a) 節中關於參與者離職後義務的條款在 (a) 參與者在公司工作一 (1) 年或 (b) 自參與者接受《RSU 協議》之日起六 (6) 個月後才生效；(2) 參與者承認參與者有至少 3 天的審查時間，以較低者為準這個

協議自參與者收到獎勵文件之日起生效；但是，前提是允許參與者在此 (3) 天審查期到期之前接受本協議。

**馬薩諸塞州。如果參與者自生效之日起是馬薩諸塞州的居民：(1) 參與者承認，自參與者收到本文件之日起，參與者有至少 10 個工作日來審查本協議；但是，允許參與者在這個 10 天審查期到期之前接受本協議；(2) 參與者明白參與者有權在接受協議之前諮詢律師，但任何法律諮詢費用均由參與者自費；(3) 參與者承認參與者有足夠的機會諮詢律師，參與者已閲讀並理解本協議，並自願接受本協議；(4) 本協議的條款，包括本計劃的權益，是作為參與者同意協議第9 (a) 節限制的對價提供的；(5) 如果參與者無故解僱或被解僱，除非雙方分居，否則第9 (a) 條將不適用或遣散協議，參與者根據該協議獲得遣散費（在這種情況下，第9（a）條中的競業限制應僅限於遣散費的期限）。

**明尼蘇達州。如果參與者在生效之日是明尼蘇達州的居民，則第9（a）條僅適用於參與者就業期間的參與者。此外，明尼蘇達州法律應適用於協議第9節規定的參與者的權利和義務。

**內布拉斯加州。如果參與者在生效之日是內布拉斯加州居民，則在參與者終止僱傭關係後，第9（a）條將不適用。

**內華達州。如果參與者自生效之日起是內華達州居民：（1）參與者終止僱傭關係後，如果參與者能夠證明（a）參與者沒有徵求前提供商或客户，（b）前提供商或客户自願選擇離開公司並向參與者尋求服務，以及（c）參與者不是這樣，則第9（a）和9（b）條不會禁止參與者向公司的前提供商或客户提供服務遵守本協議中的限制，但對以下內容的任何限制除外向未經參與者發起任何聯繫而尋求參與者服務的前提供商或客户提供服務；以及 (2) 如果參與者的僱用因裁員、重組或類似重組而終止，則第9 (a) 條僅適用於公司向參與者支付工資、福利或同等補償（包括但不限於遣散費）期間。

**北達科他州。如果參與者在生效之日是北達科他州的居民，則第9（a）和9（b）條僅適用於參與者就業期間的參與者，在參與者的就業結束後不適用。

**俄克拉荷馬州。如果參與者自生效之日起是俄克拉荷馬州的居民：（1）第9（a）條在參與者終止僱用後不適用；（2）第9（b）條對於提供商和客户，將在參與者受僱後僅適用於作為俄克拉荷馬州公司 “老牌客户” 的公司提供商或客户。統計。Ann. tit. 15，§ 219A。

**俄勒岡。如果參與者在生效之日是俄勒岡州的居民，則第9（a）條僅適用於參與者就業期間的參與者。

《加州勞動法》§ 2870。

僱傭協議；權利分配

(a) 僱傭協議中規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的任何條款，均不適用於僱員完全在未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在構思或還原發明的實踐時，將與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不在第 (a) 小節要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無法執行。