附錄 5.1

2023年11月17日

嘉信理財公司

3000 Schwab Way

德克薩斯州韋斯特萊克 76262

女士們、先生們：

這封信是與特拉華州的一家公司查爾斯·施信理財公司發行的信件有關的（ ”公司”），2029年到期的13億美元固定至浮動利率6.196％的優先票據（”注意事項”) 根據高級契約 日期為 2009 年 6 月 5 日，其日期為 2023 年 5 月 19 日的第二十一次補充契約和截至 2023 年 11 月 17 日的第二十四份補充契約（統稱為”契約”）， 公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的往來，以及公司與幾位被點名的承銷商根據截至2023年11月15日的承保協議出售票據 在其附表 A 中（”承保協議”）。票據的發行和出售將根據公司最初向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-251156）上的註冊聲明進行（”佣金”）於 2020 年 12 月 4 日，經修訂和補充，截至本文發佈之日（ ”註冊聲明”）。

關於本意見，我或我指導下的律師研究了以下內容 文件：(i) 註冊聲明；(ii) 公司於2001年5月15日向特拉華州國務卿提交的經指定證書修訂的第五份重述公司註冊證書 2012年1月24日通過6.00％非累積永久優先股指定證書向特拉華州國務卿提交的A系列固定至浮動利率非累積永久優先股的B系列（”B 系列優先股”）於2012年5月31日通過證書向特拉華州國務卿提交 6.00% 非累積永久優先股的名稱，C系列（”C 系列優先股”）於7月30日向特拉華州國務卿提交， 2015年，根據2016年3月3日通過證書向特拉華州國務卿提交的5.95％非累積永久優先股的指定證書，D系列 2016年10月28日通過證書向特拉華州國務卿提交了E系列4.625％固定至浮動利率非累積永久優先股的名稱 2017年10月30日通過證書向特拉華州國務卿提交了F系列5.00％固定至浮動利率非累積永久優先股的名稱 通過5.375％的固定利率重置非累積指定證書取消了2017年12月15日向特拉華州國務卿提交的b系列優先股 根據2020年10月5日向特拉華州國務卿提交的生效的修正案，G系列永久優先股於2020年4月29日向特拉華州國務卿提交 2020年10月6日，根據向特拉華州國務卿提交的4.000％固定利率重置非累積永久優先股H系列指定證書 2020年12月10日，根據向特拉華州國務卿提交的4.000％固定利率重置非累積永久優先股的指定證書，第一系列 2021年3月17日，根據2021年3月29日向特拉華州國務卿提交的4.450％非累積永久優先股的指定證書，J系列，以及 2021 年 6 月 1 日向特拉華州國務卿提交的 C 系列優先股取消證書，即 5.000% 固定利率重置指定證書 2022年3月3日向特拉華州國務卿提交的K系列非累積永久優先股證書

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取消2022年11月1日向特拉華州國務卿提交的A系列固定至浮動利率非累積永久優先股，以及 向公司提交的E系列4.625％固定至浮動利率非累積永久優先股的取消證書 2022年12月1日擔任特拉華州國務卿；(iii) 2023年1月26日經修訂和重述的公司章程；(iv) 契約；(v) 票據的形式；(vi) 承保協議； (vii) 公司董事會於 2020 年 10 月 22 日和 2022 年 3 月 29 日通過的決議；(viii) 2023 年 11 月 17 日的公司首席財務官證書；(ix) 一份或多份公司證書 公司的一名或多名高級職員；以及（x）一名或多名公職人員的一份或多份證書。

在發表我的觀點時，我假設 個人的法律行為能力，所有未在我面前簽發的文件上的簽名是真實的，在我指導下作為原件提交給我或律師的所有文件都是真實的，提交給我的所有文件或 我指導下的律師的複印件或經核證的副本均符合原始文件，本公司提供給我的所有公司記錄或在我指導下進行審查的律師均準確和完整，各方都必須準確和完整 上述文件（公司除外）具有參與此類文件所設想的交易的正式資格，並且具有履行上述每份文件規定的義務所需的權力和權限 已獲得雙方當事人（公司除外）的正式授權，並構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方（公司除外）強制執行，並且每個個人或實體 有權強制執行上述任何文件，因為公司已提交任何納税申報表並繳納了加利福尼亞州法律規定的任何税款。我還假設所有文件都將得到應有的執行和交付, 其中正當執行和交付是其可執行性的先決條件.

至於我所認為的事實與事實有關的問題，我完全依靠 律師在我的指導下對上述文件的審查。我假設，截至本文發佈之日，此類文件中陳述的事實是真實、完整和正確的。我沒有獨立證實任何事實 問題或本信中所作任何假設的有效性，對此類事實事項不發表任何意見，對任何此類假設的合理性不作任何暗示或推斷。在提出這個觀點時，我有 僅考慮特拉華州通用公司法（包括法定條款，以及《特拉華州憲法》的所有適用條款，以及解釋這些法律的已報告的司法裁決）以及這些法律、法規、規則和 根據我的經驗，目前有效的加利福尼亞州法規（不包括市政和其他地方法律）通常適用於上述文件所設想的那種交易，我表示不 關於法律選擇或法律衝突的意見。我對任何人遵守或不遵守州或聯邦法律、規章和條例的反欺詐或信息交付規定不發表任何意見，也沒有 可以從本信中的任何意見中得出有關此類合規或不合規行為的推斷。

基於前述內容，並受 本文規定的資格、限制和例外情況，並假設票據已根據契約進行了正式認證和交付，並已發行、出售，但未對此發表任何意見 根據承保協議和契約，在支付購買價款的情況下交付，我認為這些票據構成公司的約束性義務，除非該票據具有約束力 可能會受到一項或多項規定的例外情況（定義見下文）的限制。

我在前一段中的觀點受其影響和限制 以下各項（統稱為”規定的例外情況”): (i) 適用的聯邦或州破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及其他法律或 與債權人權利有關或影響債權人權利的法院裁決; (ii) 普遍適用的公平原則 (包括但不限於實質性, 合理性, 善意和公平交易, 公平排序等概念, 以及可能無法獲得具體的履約或禁令救濟），無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮的，還是由法規編纂的；（iii）加利福尼亞州的司法裁決認定某些特定的司法裁決 條款，包括但不限於規定在特定事件發生時加速償還債務的規定，在無法證明此類條款已得到執行的情況下不可執行 (A) 為保護尋求執行的一方而言是合理必要的，(B) 是本着誠意進行的

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在當時存在的情況下，以及 (C) 在商業上是合理的；(iv) 對聯邦或州證券法、《加利福尼亞民法典》第 1542、1543 和 2772-78 條以及任何其他適用的法規或法院裁決對賠償、免除、捐款、開脱責任或無責任條款的可執行性的限制，包括但不限於加利福尼亞州法規和適用此類法規的案件的效力 針對受保人的疏忽、不當行為或違法行為執行賠償協議；（v）根據假釋證據修改明確協議條款的可能性；（vi） 在某些情況下，規定罰款、違約賠償金、在不對現值進行適當折扣的情況下加速支付未來到期金額（本金除外）、預付款費、滯納金的規定在某些情況下不可執行 發生違約時產生的額外利息或與此類收費相關的費用或成本；(vii) 在某些情況下，規定權利或補救措施並非排他性的、所有權利或補救措施的規定不可執行 是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，或者某些特定的補救辦法的選擇並不妨礙訴諸一種或另一種補救辦法；(viii) 條款的不可執行性 禁止在《加利福尼亞民法典》第 1698 條（或其他適用法律的類似條款）允許進行口頭修改的範圍內提供非書面形式的豁免；(ix) 不可執行性 某些情況，意圖指定一方為對方事實律師或代理人的條款；(x) 在某些情況下不可執行 情形，意在管轄法院選擇、地點、個人管轄權或屬事管轄權的條款；(xi) 在某些情況下，包含潛在豁免的條款不可執行 (A) 含糊或籠統地陳述的權利，(B) 未知的未來權利，(C) 法定、監管或憲法權利的好處，除非法規、規章或憲法明確允許此類豁免， (D) 未知的未來辯護、(E) 損害賠償權和 (F) 陪審團審判的權利；(xii) 第 1717 條的效力 et seq。 《加利福尼亞民法典》及根據該法典作出的關於以下條款的司法裁決 聲稱要求支付律師費、開支或費用；以及（xiii）《加利福尼亞州憲法》第十五條第1款關於貸款利率的影響及相關條款 加利福尼亞州的法律、法規、條例、規則、規章、決定和行政解釋，通常統稱為 “高利貸法”。

儘管本信中有任何相反的內容，但上述意見僅限於截至本信函發佈之日，明確限於 陳述的事項。除了本信中明確説明的內容外，不含任何意見，也不得推斷任何意見。我沒有義務更新此處提出的意見，也沒有對發生的事件和情況的影響發表任何意見 在本意見書中提及的事項發生或發生的生效或發生的法律變更，我概不負責向您通報本人或其中的其他事實、變更或法律的變化 我指導下的律師可能會意識到。

我特此同意將本意見作為 8-k 表最新報告的附錄提交，以便以引用方式納入註冊聲明，同意在標題為 “法律事務” 的註冊聲明（包括相關的招股説明書補充文件）中使用我的名字，以及 轉到在這樣的標題下討論這個觀點。通過給予此類同意，我在此不承認自己屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或規則要求同意的人羣 委員會的條例。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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[公司附錄 5.1 意見的簽名頁]