展品 4.85

執行版本

作為發行人的查爾斯·施瓦布公司

和

新銀行 北卡羅來納州約克梅隆信託公司擔任受託人

2029年到期的6.196％固定至浮動利率優先票據

第二十四 補充契約

截至 2023 年 11 月 17 日

到

高級契約 截至 2009 年 6 月 5 日

目錄

				頁面
第一條一般適用的定義和其他規定					1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		與基本契約的衝突			8
第二條備註的形式					8
第 2.01 節		註釋的形式			8
第三條注意事項					8
第 3.01 節		金額；系列；條款			8
第 3.02 節		執行、認證、交付和約會			10
第 3.03 節		計算代理			11
第 3.04 節		SOFR 不可用			12
第 3.05 節		基準測試過渡事件的影響			12
第 3.06 節		其他注意事項			13
第四條證券的可選贖回					14
第 4.01 節		可選兑換。			14
第五條盟約和補救措施					15
第 5.01 節		對留置權的限制			15
第六條補充契約					15
第 6.01 節		經持有人同意的補充契約			15
第七條其他					16
第 7.01 節		資金流失			16
第 7.02 節		票據的轉換			16
第 7.03 節		該公司的報告			16
第 7.04 節		契約確認			16
第 7.05 節		對應方			16
第 7.06 節		適用法律			16
第 7.07 節		受託人			16
附錄 A		固定至浮動利率優先票據的形式			A-1

我

第二十四份補充契約，日期為 2023 年 11 月 17 日 （“補充契約”），截至2009年6月5日的契約（根據該契約不時修訂、修改或補充，特定系列的債務證券除外） “基礎契約”，以及經第二十一次補充契約（定義見下文）和本補充契約，即 “契約”）修訂、修改和補充，由查爾斯·施瓦布編寫 公司（“公司”）和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人（“受託人”）。

為了另一方的利益和票據持有人同等的應分攤利益，各方達成以下協議：

鑑於，公司已正式授權基本契約的執行和交付，以便不時簽發 根據基本契約的規定，將按一個或多個系列發行的優先債務證券；

鑑於，公司修改了基地 根據截至2023年5月19日公司與受託人簽訂的第二十一次補充契約（“第二十一次補充契約”）簽訂的契約（“第二十一次補充契約”），旨在做出與以下內容有關的某些變更 違約行為、違約事件和允許的轉賬，修正案僅適用於執行後發行的證券；

鑑於公司已正式授權執行和交付，並希望並已要求受託人參與執行和 交付本補充契約，以確定和安排公司發行一系列名為6.196％的新證券 2029年到期的固定至浮動利率優先票據（“票據”），條款見此處；

鑑於《基本契約》第九條規定，雙方可以出於前提的目的簽訂補充契約 某些條件得到滿足；

鑑於《基本契約》中規定的執行和交付本協議的條件 補充契約已得到滿足；以及

鑑於，使本補充契約生效並具有法律約束力的所有必要條件 雙方已根據其條款達成協議，並已就票據對基本契約進行了有效且具有法律約束力的修正和補充；

因此，現在：

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語具有中賦予它們的含義 基礎契約，經第二十一次補充契約修訂。本補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語是指本補充契約 總體而言，不適用於本文的任何特定部分。

1

如本文所用，以下術語具有特定含義：

“附加説明” 的含義見本補充契約第 3.06 節。

“基本契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

“基準” 最初是指複合SOFR；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準測試 複合SOFR（或計算該指數時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準已出現替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替代方案” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，可由公司或其決定 截至基準更換日期的指定人：

a) 以下各項的總和：(a) 已選擇或建議的替代利率 由相關政府機構取代當時的基準和 (b) 基準替代調整；

b) (a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

c) 以下各項的總和：(a) 備選方案 公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利率作為當時美國現行基準的替代品後，選擇該利率作為當時的基準的替代品 當時以美元計價的票據以及 (b) 基準置換調整。

“基準替換 調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由公司或其指定人員在基準更換日期確定：

a) 價差調整（可以是正值或負值或零），或計算或確定此類價差調整的方法， 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的；

b) 如果 適用的未經調整的基準替換等於ISDA的回退率、ISDA的回退調整；或

c) 價差 公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差的方法後選擇的調整（可以是正值或負值或零） 調整，以當時適用的美元計價票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

2

“基準替換符合性變更” 是指，就任何 基準替換，任何技術、行政或業務變化（包括利息期的定義或解釋的變化、確定利率和支付利息的時間和頻率、四捨五入） 金額或期限以及其他管理事項），公司或其指定人員認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代方案的採用（或者，如果公司或 其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用其他方式，例如 公司或其指定人員認為合理可行）。

“基準更換日期” 是指最早發生的基準更換日期 與當時的基準測試（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件：

a) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 中較晚者為日期 公開聲明或發佈其中引用的信息，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期；或

b) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，是公開聲明或出版物的日期 其中引用的信息。

為避免疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在 基準替換日期與任何決定的參考時間相同，但早於該決定的參考時間，將被視為早於該決定的參考時間。

“基準過渡事件” 是指與當時相關的以下一個或多個事件的發生 基準（包括用於計算的每日發佈部分）：

a) 公開聲明或信息發佈 由或代表基準（或此類組件）的管理員宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件），前提是當時 聲明或出版物，沒有繼任管理員會繼續提供基準測試（或此類組件）；

b) 公眾 監管機構為基準（或此類組成部分）管理人、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、擁有管轄權的破產官員發佈的信息的聲明或公佈 Benchmark（或此類組件）的管理人、對基準管理人（或此類組件）擁有管轄權的清算機構，或具有類似破產權或解決權的法院或實體

3

基準測試（或此類組件）的管理員，該管理員表示基準（或此類組件）的管理員已停止或將停止提供基準（或類似組件） 組件）永久或無限期，前提是在此類聲明或發佈之時，沒有繼任管理員將繼續提供基準測試（或此類組件）；或

c) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈 基準不再具有代表性。

“工作日” 是指 (i) 星期六或星期日以外的任何一天或 (ii) 法律或行政命令授權或強制加利福尼亞州洛杉磯或紐約州、紐約州銀行機構關閉的日子。

“計算代理協議” 的含義見本補充契約第 3.03 節。

“計算代理人” 指北美紐約銀行梅隆信託公司及其繼任者或受讓人或任何其他 公司自行任命的計算代理。

“公司” 的含義在敍述中指定 本補充契約。

就任何浮動利率利率期和利息而言，“複合SOFR” 是指 與此類浮動利率利率期相關的還款確定日期，計算代理在該利息支付確定日根據以下公式計算得出的利率（得出的百分比為 如有必要，四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

在哪裏：

”SOFR 指數_開始” 指浮動利率 初始浮動利率利率利率期以外的利息期、前一利息支付確定日的SOFR指數值以及初始浮動利率利率利率利率期以外的第二屆美國政府的SOFR指數值 浮動利率期第一天之前的證券營業日；

”SOFR 指數_結束” 指利息支付確定日與適用利息支付日（或最終浮動利率利率利率期內）相關的SOFR指數價值 規定的到期日）；以及

”d” 指相關觀察期內的日曆天數。

“存託人” 是指存託信託公司或公司不時指定的其他存託機構。

4

“EDGAR” 是指電子數據收集、分析和檢索系統 或委員會如此指定的繼承製度.

“固定利率利息支付日期” 的含義已設定 本補充契約第 3.01 (e) 節中的第 4 部分。

“固定利率期” 的含義載於 本補充契約第 3.01 (e) 節。

“浮動利率利息支付日期” 的含義載於 本補充契約第 3.01 (f) 節。

“浮動利率利率期限” 是指從任何期限開始的期限 浮動利率期內的利息支付日期（或初始利息期） 票據中，從利息重置日開始）至但不包括浮動利率的下一個下一個利息支付日 期限，如果是最後一個期限，則從幷包括規定到期日之前的利息支付日起至但不包括規定的到期日。

“浮動利率期” 是指從利息重置日起至但不包括規定的到期日的期限。

“契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

“利息支付日期” 的含義見本補充契約第 3.01 (f) 節。

“利息支付確定日期” 是指每筆利息前兩個美國政府證券營業日的日期 付款日期（或在規定到期日之前的最後浮動利率利率期內，如果是贖回，則在相關贖回日期之前）。

“利息重置日期” 的含義見本補充契約第 3.01 (e) 節。

“ISDA定義” 是指國際互換和衍生品協會發布的2006年ISDA定義，或 不時修訂或補充的任何繼任者，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指將適用的價差調整（可以是正值或負值或零） 對於引用ISDA定義的衍生品交易，應根據適用期限的基準在指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率為 自適用期限的基準指數停止日期出現之日起生效，不包括適用的ISDA後備調整。

5

“ISIN” 指國際證券識別碼。

“筆記” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

就每個浮動利率利率期而言，“觀察期” 是指自第二天起的期限（包括該日期） 此類浮動利率利率期第一天之前的美國政府證券營業日至但不包括該利息期利息支付日之前兩個美國政府證券營業日的日期（或 最終利息期，在規定的到期日之前，如果是贖回，則在贖回日之前）。

“許可留置權” 的含義見本補充契約第 5.01 節。

當用於任何要兑換的票據時，“兑換日期” 是指公司指定的贖回日期。

當用於任何要兑換的票據時，“贖回價格” 是指贖回票據的價格 根據本補充契約。

關於基準的任何確定的 “參考時間” 是指 (1) 如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間（如下所示）；（2）如果基準不是複合SOFR，則由公司或其指定人員根據基準確定的時間 更換符合要求的更改。

“常規記錄日期” 的含義見本第 3.01 (h) 節 補充契約。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備銀行 紐約（“FRBNY”），或由美聯儲委員會和/或聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR上提供的每日有擔保隔夜融資利率 管理員的網站。

“SOFR 管理員” 是指 FRBNY（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或 任何後繼來源。

就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR指數” 是指

(1) SOFR 管理員以該指數形式發佈的 SOFR 指數值顯示在 SOFR 管理員網站的 SOFR 上 指數確定時間；或

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(2) 如果 SOFR 索引值未按上文第 (1) 條的規定出現 SOFR指數確定時間，那麼：(i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應為根據第3.04節確定的費率；或 (ii) 如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應為根據第3.05節確定的費率。

“SOFR指數確定時間” 是指任何美國政府證券營業日下午 3:00（紐約時間）。

“規定到期日” 的含義見本補充契約第 3.01 (c) 節。

“補充契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司或報價代理商確定的收益率 在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）由公司（可能是公司的附屬公司之一）選出 “美聯儲理事會”）），在贖回日之前的第三個工作日，根據該日發佈的最新統計數據中顯示的最近一天的收益率或收益率 美聯儲委員會在 “美國政府證券——財政部常數” 標題下指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”） 到期日——名義上的”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應視情況選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全相等 至從贖回日到利息重置日（“剩餘壽命”）的時期；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率 對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘壽命，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日直接長於剩餘壽命——並應插值到 利息重置日期，按直線（使用實際天數）計算，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果不存在短於或長於H.15的此類美國國債固定到期日 剩餘壽命，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為其到期日相同 至自贖回之日起此類國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在第三個 贖回日前一個工作日H.15 Tcm不再公佈，公司應根據等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率的年利率計算國庫利率 在贖回利息重置日或到期日最接近利息重置日期（如適用）的美國國債的贖回日之前的第二個工作日。如果沒有美國國債到期 利息重置日期，但有兩種或更多種美國國債的到期日與利息相等

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重置日期，一個到期日早於利息重置日期，另一個重置日期在利息重置日期之後，公司應選擇美國國庫證券 到期日早於利息重置日期。如果有兩張或更多美國國債在利息重置日到期, 或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券, 公司應根據此類美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券 紐約時間上午11點。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於出價的平均值和 此類美國國債在紐約時間上午11點的詢問價格（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

“美國政府證券營業日” 是指任何一天，星期六、星期日或證券當天除外 工業和金融市場協會或任何繼任組織建議，為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門應全天關閉。

“投票證券” 的含義見本補充契約第 5.01 節。

第 1.02 節與基礎契約衝突。如果本補充契約的任何條款有限制、符合條件或 與基本契約的條款相沖突，以本補充契約的此類條款為準。

第二條

筆記的形式

第 2.01 節 備註的形式。票據應基本採用本協議附錄A的形式，該附錄A已納入本契約並明確構成本契約的一部分。

第三條

這些筆記

第 3.01 節金額；系列；條款。

(a) 特此創建並指定契約下的一系列證券：票據的標題應為 “2029年到期的6.196％固定至浮動利率優先票據”。本補充契約對基本契約的變更、修改和補充應為 僅適用於票據並管轄票據的條款，不適用於根據基礎契約可能發行的任何其他系列證券，除非與此類其他系列證券有關的補充契約 具體包括此類改動、修改和補充。

8

(b) 最初可能經過認證的票據的本金總額，以及 根據本補充契約交付的金額限制在13億美元以內，如本補充契約第3.06節所述，可能會有所增加。

(c) 票據的規定到期日為2029年11月17日（“規定到期日”）。註釋應為 可支付，可在公司信託辦公室出示用於付款、兑換、登記轉賬和兑換，不收取服務費。

(d) 每個浮動利率利率期的應計利息金額將通過乘以 (i) 未付利息來計算 票據的本金乘以 (ii) (a) 相關浮動利率期的利率乘以 (b) 適用的浮動利率實際日曆天數的商數 時期（或任何其他相關時期）除以 360。票據的利率在任何情況下都不會低於零。

(e) 在此期間 固定利率期內，票據將從2023年11月17日起至但不包括2028年11月17日（“利息重置日期”）的利息，年利率為6.196％（“固定利率期”）。 公司將在每年的5月17日和11月17日（均為 “固定利率利息支付日”）每半年為拖欠的固定利率期支付票據的利息。公司將製造第一個 2024年5月17日支付利息，2028年11月17日支付最終固定利率利息。

(f) 在每次浮動利率期間 利息期，票據的年利率將等於該利息期利息支付確定日的複合SOFR加上1.878％，所有利率均由計算機構確定，詳情見本文 補充契約，並以附錄A所附票據的形式在浮動利率期內，公司將在2029年2月17日、2029年5月17日每季度支付拖欠票據的利息，以及 2029 年 8 月 17 日；前提是最終利息將在規定的到期日（均為 “浮動利率利息支付日”）支付，再加上固定利率利息支付日期， “利息支付日期”）。

(g) 如果票據的任何利息支付日期、贖回日或規定的到期日是 不是工作日，則在該日期支付的相關利息和/或應付本金（如適用）將推遲到下一個工作日，其效力和效力與在該利息支付日和贖回的效力與效力相同 日期或規定的到期日，此類延期不會產生進一步的利息或其他款項，票據持有人無權因此類延期獲得任何進一步的利息或其他付款。

(h) 公司將在第十五個日曆日營業結束時向以其名義註冊票據的人支付利息 緊接相關的利息支付日之前（無論是否為工作日），但公司將在規定的到期日支付利息，或者如果贖回票據，則在贖回日向其支付利息 本金是可以支付的（每個都是 “定期記錄日期”）。在固定利率期內，每個定期記錄日為5月2日和11月2日，在浮動利率期內，每個定期記錄日將是 2029 年 2 月 2 日、2029 年 5 月 2 日和 2029 年 8 月 2 日。

9

(i) 票據將以一種或多種全球證券的形式發行，由正式簽署 根據本補充契約第3.02節和基本契約的規定，公司由受託人進行認證，並作為託管人或其被提名人的託管人存放在受託管理人手中。

(j) 最初，受託人將充當付款代理人。公司可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。

(k) 就票據而言，儘管本補充契約或票據中有任何相反規定，但如果公司或其 指定人員在相關的參考時間當天或之前確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期已經發生，以確定複合SOFR，然後是本補充文件第3.05節 此後，契約將適用於票據應付利率的所有決定。為避免疑問，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生之後，基準過渡事件的利率 浮動利率利率年利率將等於基準替換和適用利潤率的總和。

(l) 面額。票據只能以不帶息票的註冊形式發行，並且只能以2,000美元的面額及其超過1,000美元的倍數發行。

第 3.02 節執行、認證、交付和約會。本票據應由公司董事長代表公司執行 董事會、其首席執行官、首席財務官或財務主管，並由其祕書或其助理公司祕書或副公司祕書作證。其中任何官員在票據上的簽名 可能是手動、傳真或電子簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com），不得要求使用公司的公司印章。

載有手冊、傳真或 在任何時候擔任公司正職人員的個人的電子簽名均對公司具有約束力，儘管這些個人或其中任何人在認證和交付公司之前已停止擔任此類職務 此類票據或在該類票據發佈之日未擔任此類職務。

根據公司命令，受託人應認證 公司命令中規定的本金總額的原始發行票據。應向受託人提供高管證書和公司法律顧問的意見，供受託人合理要求的與此相關的意見 對筆記進行身份驗證。此類公司命令應具體説明需要認證的票據金額以及對最初發行的票據進行認證的日期。

每張票據的日期應為其認證之日。

10

任何票據均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得有效或強制性於 任何用途，除非此類附註上基本上以受託人通過手動、傳真或電子簽名（包括任何電子簽名）簽訂的基本契約中規定的格式的認證證書 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）的保護，任何票據上的此類證書均應為確鑿證據，並且 唯一的證據，證明該照會已得到正式認證並根據本協議交付。

第 3.03 節計算代理。

(a) 最初，根據該計算機構協議的規定，受託人將充當計算代理人， 日期為本文發佈日期（“計算機構協議”）。為避免疑問，在根據計算機構協議行事時，計算代理人應享有授予的權利、保護和豁免 轉到下文。公司可以自行決定任命繼任計算代理人。只要要求確定票據的複合SOFR，就應始終有計算代理。如果那時任何時候 代理計算代理人不能或不願採取行動，或者該計算代理人未能按時確定任何浮動利率期的複合SOFR，或者公司提議解除該計算代理機構，即公司 應指定另一位計算代理。

(b) 受託人、付款代理人或計算代理人均不承擔任何義務 (i) 監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用性或停止情況，或是否或何時發生任何基準過渡事件，或將任何基準過渡事件的發生通知任何其他交易方或 相關的基準替換日期，（ii）選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的任何條件是否已得到滿足， (iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代品或後續指數的其他修飾語，或 (iv) 確定是否需要或哪些基準替換合規性變更或 與上述任何內容相關的可取性（如果有），包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息支付確定日期或任何其他相關方法的調整 適用於此類替代品或繼任基準。關於上述內容，每位受託人、付款代理人和計算代理人均有權最終依賴公司或其指定人做出的任何決定 未經獨立調查，任何人都不會對按照公司的指示採取的相關行動承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對任何無能為力、失敗承擔責任 或由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何失敗、無能為力、延誤，其延遲履行本補充契約中規定的任何職責， 任何其他交易方在提供本補充契約條款所要求或設想的以及履行此類協議的合理要求的任何指示、指示、通知或信息時出現錯誤或不準確 職責。受託人、付款代理人或計算代理人均不對公司的行為或不作為或任何指定人員的行為或不作為負責或承擔任何責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人也不應對任何行為或不作為負責 監督或監督公司或指定人員的業績的義務。

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(c) 公司將向受託人和計算代理人發出該人的書面通知 被指定為其指定人。

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理作出的所有決定均應是結論性的 用於所有目的，對公司和票據持有人具有約束力。

第 3.04 節 SOFR 不可用。如果是 SOFR 指數_開始 或 SOFR 指數_結束 未在相關的利息支付確定日期和基準過渡事件及其相關日期公佈 SOFR的基準替換日期尚未確定，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，計算出的每日複合利息投資的回報率 根據SOFR管理員網站 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information 上發佈的SOFR平均值公式和該公式所需的定義。出於這個目的 條款、SOFR 平均複利公式和相關定義中提及的 “計算期” 應改為 “觀察期”，“即30、90 或 180 個日曆日” 一詞應取代 被移除。如果 SOFR 在任何一天都沒有這樣出現，”我” 在觀察期，SOFR_我 在這樣的一天裏”我” 應針對以下內容發佈 SOFR 在SOFR管理員網站上發佈SOFR的美國政府證券營業日之前的第一個。

第 3.05 節基準測試過渡事件的影響。

(a) 基準替換：如果公司或其指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準替換 任何確定基準的日期都發生在參考時間之前，基準替代品將在任何日期取代當時的基準，出於與票據有關的所有目的，基準替代品將取代當時的基準 這樣的日期以及所有後續日期的決定。

(b) 基準替換符合性變更：與 實施基準替換時，公司或其指定人員將有權不時進行基準替換合規更改。

(c) 決定和決定：公司或其指定人可能根據以下規定做出的任何決定、決定或選擇 本第 3.05 節中規定的基準替代條款，包括任何與期限、費率或調整或事件、情況或不發生事件、情況或不發生有關的決定 日期和任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定:

(i) 將具有決定性且具有約束力 不存在明顯錯誤；

(ii) 如果由公司製作，將由其自行決定；

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(iii) 如果由公司的指定人制作，則將在之後製作 與公司協商，該指定人不會做出公司反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

(iv) 儘管補充契約或票據中有任何相反的規定，均應在以下情況下生效 票據持有人或任何其他方的同意。

(d) 根據本第 3.05 節作出的任何決定、決定或選舉 應由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）根據上述規定作出，在任何情況下，計算代理均不負責做出任何此類決定、決定或選擇。

第 3.06 節附加説明。公司可以不時遵守以下任何其他適用條款： 本契約未經通知票據持有人或徵得票據持有人同意，根據本契約附加票據（“附加票據”）創建和發行，其條款和條件載於本補充契約， 與本文發佈之日發行的票據相同，但附加票據可以：

(i) 發行日期不同於 該系列的其他未兑現票據；

(ii) 發行價格與該系列的其他未償還票據不同；

(iii) 的初始利息支付日期與該系列的其他未償還票據不同；以及

(iv) 在該附加票據發行之日之前的應計利息金額與應計利息金額不同 該系列的其他未兑現票據；

前提是，除非此類附加票據可以替代美國聯邦政府，否則不得發行任何附加票據 所得税和證券法的目的，包括在本文發佈之日發行的票據；此外，前提是附加票據的CUSIP編號與本文發佈之日發行的票據具有相同的CUSIP編號。如果是該問題，則不得發佈任何附加説明 自那時起，任何違約事件已經發生並且仍在繼續。

在本文發佈之日發行的票據以及該票據的任何補充説明 根據本契約，包括豁免、修正案和美國聯邦税收目的，所有目的均應將同一系列視為單一類別。

對於任何額外票據的發行，公司應向受託管理人提交董事會決議，或者，如果 適用，由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官或財務主管簽署的證書以及有關此類附加條款的高級管理人員證書 附註，它們將共同提供以下信息：

(i) 此類附加票據的本金總額 根據本契約進行認證和交付；以及

13

(ii) 發行日期、發行價格、首次利息支付日期、 在第一個利息支付日應計和應付的利息金額、適用系列、此類附加票據的CUSIP號碼和相應的ISIN。

第四條

可選兑換 證券

第 4.01 節可選兑換。《基本契約》第十一條的規定，由 本補充契約的規定適用於票據。

在 2024 年 5 月 17 日當天或之後以及利息重置日期之前， 公司可以隨時不時按其選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

•

(a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和 按美國國債利率加上25個基點減去 (b) 的應計利息，每半年（假設360天的一年包括十二個30天）折現到贖回日（假設票據在利息重置日到期） 兑換日期；以及

•

要贖回的票據本金的100.00％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在利息重置日，票據可全部兑換，但不能部分兑換，也可以在2029年10月17日當天或之後（一個月前）兑換 規定到期日），不時全部或部分，贖回價格等於待贖回票據本金的100.00％，外加截至贖回日的應計和未付利息 提前不到10天或超過60天向待贖回票據的持有人發出通知。

(b) 兑換之日及之後 票據（或其任何需要贖回的部分）的發行日期，除非公司拖欠支付票據的贖回價格，否則票據或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累計，以及 應計利息（如果有）。在票據（或其任何需要贖回的部分）的贖回之日或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付票據贖回價格的資金，以及 將在該日贖回的票據的應計和未付利息。

(c) 公司在決定方面的行動和決定 在沒有明顯錯誤的情況下，兑換價格應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

14

(d) 如果要兑換的票據少於所有票據，則要兑換的票據將是 根據存管人的程序選定；但是，不得部分贖回本金在2,000美元或以下的票據。

(e) 任何兑換通知將以電子方式交付或郵寄（或以其他方式根據保管人的規定傳輸） 程序）在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位要贖回的票據持有人提出。兑換通知以電子方式交付或郵寄後，贖回票據將到期並於以下日期支付 贖回日期和贖回價格，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

第 V 條

契約和補救措施

第 5.01 節對留置權的限制。只要有任何票據尚未到期，公司（或任何繼任公司）將 不是，也不會允許任何子公司設立、承擔、承擔或擔保任何由質押、留置權或其他抵押擔保的借款債務（定義見下文），但允許的留置權（定義見下文）除外 是查爾斯·施瓦布公司、查爾斯·施瓦布銀行、SSb、查爾斯·施瓦布投資管理公司或施瓦布控股公司的股份，除非公司安排票據與（或，在公司）進行同等和按比例擔保 選擇權，在）由此擔保的任何債務之前。“允許的留置權” 是指 (i) 因向公司提出未到期的税款或攤款或政府費用或徵費 (a) 的索賠而產生的留置權 以及拖欠的，(b) 其有效性受到真誠質疑或 (c) 金額低於100萬美元的款項；(ii) 由目前正在進行的任何訴訟或法律程序產生或產生的留置權 通過適當程序真誠提出異議或涉及少於1,000,000美元的索賠；(iii) 用於擔保（或代替）擔保、中止、上訴或海關保證金的存款；或（iv）董事會等其他留置權 公司決定不對受其影響或受其影響的有表決權證券的現值或控制權進行重大減損或幹擾。“有表決權的證券” 是指任何一個或多個類別的股票 在正常情況下選舉有關公司董事會、經理或受託人多數成員的投票權，前提是就本文而言，僅具有有條件投票權的股票 無論事件是否發生，該事件的發生都不應被視為有表決權。

第六條

補充契約

第 6.01 節經持有人同意的補充契約。本補充契約的條款可以按原樣修改 在《基本契約》第九條中排名第四。為避免疑問，未經受影響的系列中每張未償還票據的持有人同意，任何補充契約均不得降低任何票據的贖回價格。

15

第七條

雜項

第 7.01 節 沉沒的資金。基本契約第十二條不適用。本票據不得受益於償債基金。

第 7.02 節票據的轉換。基本契約第十四條不適用。票據不可兑換 轉為公司普通股。

第 7.03 節公司的報告。公司應被視為已遵守規定 基本契約第7.4節的第一句話，前提是此類信息、文件和報告是通過EDGAR（或任何後續電子交付程序）向委員會提交的；但是，前提是 受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否根據EDGAR系統（或其繼任者）提交。

第 7.04 節契約的確認。基礎契約，經本補充契約補充和修訂後的所有內容 其他補充契約在所有方面均已獲得批准和確認，基礎契約、本補充契約及其所有補充契約應被解讀、理解和解釋為同一份文書。

第 7.05 節對應物。本協議各方可以對應方簽署本補充契約的一份或多份副本 這兩者共同構成同一個協議.

第 7.06 節適用法律。本補充契約和 票據應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第 7.07 節受託人。這個 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述被視為公司的敍述，而不是受託人的敍述。

[頁面的剩餘部分故意留空]

16

為此，本協議各方已使本補充契約正式生效，以昭信守 自上面寫的第一天和年份起執行。

[簽名頁至 第二十四號補充契約]

附錄 A

2029年到期的6.196％固定至浮動利率優先票據的表格

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以以下名義註冊 保管人或其被提名人。不得將該證券全部或部分兑換成已登記的證券，也不得以該保管人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓 其被提名人，契約中描述的有限情況除外。

除非本説明由授權人員出示 存託信託公司（一家紐約公司（“DTC”）的代表向發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，任何發行的票據均以CEDE & CO的名義註冊。或者在 DTC授權代表要求的其他名稱（任何款項都將支付給CEDE & CO.或向其他實體（應DTC的授權代表的要求）將其任何轉讓、質押或其他用途轉讓、質押或其他用途 由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在本協議中擁有受益權益，因此對任何人進行價值或以其他方式進行估值或以其他方式獲得的價值都是不當的。

本票據的轉讓僅限於向DTC的被提名人或其繼任者等的全部轉讓，但不包括部分轉讓 繼任者的提名人和部分全球證券的轉讓僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

A-1

查爾斯·施瓦布公司

2029年到期的6.196％固定至浮動利率優先票據

沒有。[]		CUSIP 編號：808513 CJ2ISIN 編號：US808513CJ29

特拉華州的一家公司查爾斯·施瓦布公司（”發行人”），以收到的價值計 承諾向CEDE & CO. 或其註冊受讓人支付 [] 美元的本金，或記錄中顯示的較低金額 受託人和託管人，2029 年 11 月 17 日。

利息支付日期：在固定利率期內，發行人將支付 每半年在每年的5月17日和11月17日拖欠一次利息。發行人將在2024年5月17日支付第一筆利息，並於2028年11月17日支付最後一筆固定利率利息。在浮動利率期間 在此期間，將在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠付款，前提是最後一筆利息將在2029年11月17日（“規定的到期日”）支付。

利息記錄日期：在固定利率期內，5月2日和11月2日，以及在浮動利率期內 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日（均為 “常規記錄日期”），發行人將向營業結束時以其名義註冊票據的人支付利息（無論是否為企業） 日）緊接相關的利息支付日之前，但發行人將在規定的到期日支付利息，如果贖回票據，則在贖回日嚮應付本金的一個或多個個人支付利息。

提及此處包含的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與上文所述的效果相同 這個地方。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-2

為此，發行人通過手動、傳真或通過傳真簽署本票據，以昭信守 由其正式授權的官員以電子方式進行。

證明：

姓名：克里斯托弗·泰特

職位：董事總經理兼助理公司祕書

A-3

這是此處指定並在上述契約中提及的系列註釋之一。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-4

（註釋的反面）

查爾斯·施瓦布公司

2029年到期的6.196％固定至浮動利率優先票據

1。利息。

查爾斯 施瓦布公司（“發行人”）承諾在固定利率期內按6.196％的年利率支付本票的利息。這些票據的利息將每半年於5月17日拖欠一次 以及每年的11月17日（均為 “固定利率利率利息支付日期”），第一筆固定利率利息於2024年5月17日支付，最後一次固定利率利息於2028年11月17日支付（“固定 費率週期”）。在固定利率期內，利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

在每個浮動利率利率期內，發行人承諾以等於複合SOFR加上1.878％的年利率支付利息，所有利率均為 由契約中規定的計算代理確定（定義見下文）。票據的利息將在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠支付；前提是最終利息 利息將在規定的到期日（每個 “浮動利率利息支付日”，連同固定利率利息支付日期，均為 “利息支付日”）支付。

就固定利率期而言，票據的利息將從最初的發行日期（包括最初的發行日期）或最近的發行日期開始累計 哪些利息已經支付或按規定支付。就浮動利率利率期而言，“利息期” 一詞是指從浮動利率利率期內的任何利息支付日開始的期限（或者， 就初始利率期而言，從2028年11月17日（“利息重置日期”）開始）至但不包括浮動利率利率期的下一個下一個利息支付日，如果是最後一個利息支付日 該期限，從規定到期日之前的利息支付日起至但不包括規定的到期日。

如果利息支付日期不是工作日，則發行人將把利息支付推遲到下一個下一個工作日 但在該日支付的款項將被視為在首次到期日付款，票據持有人無權因此類延期而獲得任何進一步的利息或其他付款。

發行人將在第十五個日曆日營業結束時向以其名義註冊票據的人支付利息 相關利息支付日之前（無論是否為工作日），但發行人將在規定的到期日支付利息，或者如果贖回票據，則在贖回日向受益人支付利息 本金是可以支付的。每個浮動利率利率期票據的應計利息金額將通過以下方法計算：（i）票據的未償本金乘以（ii）（ii）（a）利息的乘積 相關浮動利率利率期利率的利率乘以 (b) 適用的浮動利率利率期（或任何其他相關期限）實際日曆天數除以 360 的商數。利息 票據的利率在任何情況下都不會低於零。

A-5

發行人應根據發行人的要求不時支付逾期本金的利息 根據基本契約（定義見下文）第5.3節，受託人按票據承擔的利率和合法的逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期）計算。

每個浮動利率利率期的票據利率和應支付的利息金額將由計算方法確定 根據與適用的浮動利率利率期相關的適用觀察期，使用複合SOFR在適用的利息支付確定日進行代理。然後，計算代理將添加 1.878% 的價差 每年到利息支付確定日確定的複合SOFR。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對票據利率的確定將對票據具有約束力和決定性 持有人、受託人和付款代理人以及發行人。任何浮動利率利率期的利率都不會根據董事會在利率之後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整 該利息期限已確定。

2。付款代理；計算代理。

最初，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）將充當付款代理人（“付款人”） 代理”）。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理人。最初，受託人將充當計算代理人。發行人可以自行決定任命繼任計算代理人。

3。契約; 定義條款.

本票據是固定至浮動利率優先票據之一 根據截至2009年6月5日的優先契約（“票據”）發行的2029年到期（“票據”）（根據該契約不時修訂、修改或補充）以及經修訂的 並輔之以截至2023年5月19日的第二十一次補充契約和發行人與受託人之間簽訂的截至2023年11月17日的第二十四份補充契約（“契約”）， 作為受託人。本票據是 “全球證券”，該票據是契約下的 “全球證券”。

出於目的 在本説明中，除非此處另有定義，否則本説明中的大寫術語按契約中的定義使用。票據的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》構成契約一部分的條款。 1939年的（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（“TIA”），自契約根據TIA獲得資格之日起生效。儘管本文有任何相反規定，但票據均受所有此類條款的約束，持有人也受其約束 的票據將提交契約和TIA以供其陳述。如果契約和本説明的條款不一致，則以契約的條款為準。

A-6

4。面值；轉賬；交換。

這些票據採用註冊形式，不含息票，面額為2,000美元，其後為1,000美元的倍數。持有人應登記 根據契約轉讓或交換票據。除其他外，發行人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些應付的轉讓税或類似的政府費用 在契約允許的範圍內。發行人無需在電子交付或郵寄票據之前的十五 (15) 天內發行、驗證、登記任何票據或其部分的轉讓或交換 贖回通知，發行人也不需要登記任何選定全部或部分贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

5。修改；修改；豁免。

除了其中規定的某些例外情況外，契約允許修改契約和修改權利和義務 發行人和受託人經本金總額不少於多數的持有人同意，隨時由發行人和受託人根據契約影響的所有系列證券的發行人和持有人的權利 當時所有未平倉系列的證券均受到影響（作為單一類別共同投票）。該契約包含允許持有人持有所有系列證券本金總額不少於多數的條款 在未決時代表該受影響系列所有證券的持有人放棄，契約下的違約事件本應已發生並仍在繼續（作為單一類別共同投票） 某些例外情況，例如過去對所有這些系列的違約及其後果。該契約還允許持有人持有未償還時每個系列證券的本金總額不少於大多數 受此影響（作為單一類別共同投票），代表此類受影響系列的所有證券的持有人免除發行人對契約某些條款的遵守。本持有人的任何此類同意或棄權 票據對該持有人以及本票據以及在本票據轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性並具有約束力，無論是否表示此類同意或 豁免是根據本説明作出的。

6。可選兑換。

在2024年5月17日當天或之後，在利息重置日期之前，發行人可以選擇在任何時間全部或部分贖回票據 不時按兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

•

(a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和 按美國國債利率加上25個基點減去 (b) 的應計利息，每半年（假設360天的一年包括十二個30天）折現到贖回日（假設票據在利息重置日到期） 兑換日期；以及

A-7

•

要贖回的票據本金的100.00％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在利息重置日，票據可全部兑換，但不能部分兑換，也可以在2029年10月17日當天或之後（一個月前）兑換 規定到期日），不時全部或部分，贖回價格等於待贖回票據本金的100.00％，外加截至贖回日的應計和未付利息 提前不到10天或超過60天向待贖回票據的持有人發出通知。

如果小於所有備註 要贖回，將根據存託機構的程序選擇要贖回的票據；但是，不得部分贖回本金在2,000美元或以下的票據。

任何兑換通知將以電子方式交付或郵寄（或以其他方式根據存託人的規定傳輸） 程序）在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位要贖回的票據持有人提出。兑換通知以電子方式交付或郵寄後，贖回票據將到期並於以下日期支付 贖回日期和贖回價格，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

7。默認 和補救措施。

如果與未兑現時票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下 受託人或當時所有受影響系列證券本金總額不少於25％（作為單一類別共同投票）的持有人可以將受影響系列所有證券的本金申報給 通過書面通知發行人（如果由持有人發出，則向受託管理人）立即到期並付款，並在申報任何此類證券的本金（或指定金額）和應計利息後立即支付 受影響的系列應立即到期並付款。

契約允許持有人，但須遵守其中規定的某些限制 在所有受影響系列（作為單一類別共同投票）未償還時本金總額中不少於多數股票，以指導為任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託管理人可就此類系列證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

8。 身份驗證。

在受託人手動、電子或傳真簽署證書之前，本註釋無效 本説明上的身份驗證。

9。縮寫和定義的術語。

可以在票據持有人或受讓人的姓名中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

A-8

10。CUSIP 號碼。

根據統一安全識別程序委員會頒佈的建議，發行人提供了CUSIP號碼 為了方便票據持有人，將印在票據上。對於票據上印製的此類數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴此處打印的其他識別號碼。

11。管轄法律。

這個筆記 並且該契約應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

A-9

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們分配和 將此備忘錄轉移到

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

（插入受讓人的身份證或税務身份證號）

並不可逆轉地任命 另一個值得采取行動 他。				作為代理人在發行人的賬簿上轉讓本票據。代理可以替代

日期：						你的簽名：

請務必按照本備註另一側顯示的您的名字進行簽名。

簽名保證：				簽名
必須保證簽名				簽名

簽名必須由符合要求的 “合格擔保機構” 保證 註冊商，其要求包括成為或參與安全轉讓代理尊爵會計劃（“STAMP”）或註冊服務商可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，此外， 或取而代之的是STAMP，所有這些都符合經修訂的1934年《美國證券交易法》。

A-10