附錄 1.1

查爾斯·施瓦布公司

13億美元到期的 6.196% 固定至浮動利率優先票據 2029

承保協議

2023 年 11 月 15 日

承保協議

2023 年 11 月 15 日

BofA 證券公司

花旗集團環球市場公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代表

幾位承銷商被點名

在本附表 A 中

c/o 美國銀行證券有限公司

一個 布萊恩特公園

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 約克 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 約克 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯大道 1585 號

紐約， 紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司嘉信理財公司（“公司”）提議，但須遵守條款和 此處所述的條件，向本協議附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）發行和出售本金總額為13億美元的條件 其2029年到期的6.196％的固定至浮動利率優先票據（“證券”）。下文提及的招股説明書中描述了這些證券。

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證券將由公司根據以下規定發行 截至2009年6月5日的優先契約（“基礎契約”）經修訂和補充，日期為2023年5月19日的第二十一次補充契約和第二十四份補充契約，將是 本公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）之間的截止日期（連同基本契約，“契約”）。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定和規則編制和申報 以及根據該法頒佈的法規（統稱 “該法”），並由證券交易委員會（“委員會”）在表格上自動發佈貨架註冊聲明 該法案下的S-3（文件編號333-251156）（“註冊聲明”），包括招股説明書，註冊聲明中包含的招股説明書 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規章制度（統稱為 “交易法”）的規定已經提交或將要提交的參考文件。這樣 根據該法，註冊聲明已生效。

除非上下文另有要求， 此處使用的 “註冊聲明” 是指根據該法第11條的目的在該註冊聲明生效時經過修訂的註冊聲明，因為該條款適用於 各自的承銷商（“生效時間”），包括 (i) 作為其中一部分提交或納入或視為以引用方式納入其中的所有文件，(ii) 包含或納入的任何信息 根據該法第424（b）條向委員會提交的招股説明書中提及，根據該法第4300條或第430C條，此類信息被視為註冊聲明的一部分 生效時間，以及（iii）根據該法第462（b）條為註冊證券要約和出售而提交的任何註冊聲明。

本公司已向您提供或提供給您，供承銷商和與本次發行相關的經銷商使用 證券的副本、一份或多份初步招股説明書補充文件的副本，以及其中以引用方式納入的與證券有關的文件。除非上下文另有要求， 此處使用的 “預定價招股説明書” 是指以所提供的形式提供的每份此類初步招股説明書補充文件，包括任何基本招股説明書（無論是否為初步形式） 由公司向您提供，並附於此類初步招股説明書補充文件中或與之一起使用。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指附於或的任何此類基本招股説明書 與招股説明書補充文件（定義見下文）一起使用。

除非上下文另有要求，“招股説明書 本文所用 “補充文件” 是指公司在本法發佈之日後的第二個工作日當天或之前根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件 （或根據該法可能要求的更早時間），採用公司向您提供的形式，供承銷商和交易商在證券發行時使用。

-3-

除非上下文另有要求，“招股説明書”， 此處使用的招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書。

此處使用的 “允許的自由寫作招股説明書” 是指上列出的文件 附表b以及與本文設想的證券發行相關的每場 “路演”（定義見該法第433條）（如有），均為 “書面通信”（如 定義見該法第405條）。每位承銷商分別向本公司承諾並同意，未經公司同意，此類承銷商未曾出價或出售任何證券，也不會以任何方式提供或出售任何證券 根據該法第433條，承銷商必須向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條），但允許的自由寫作招股説明書除外。

此處使用的 “承保的免費寫作招股説明書” 是指（i）每個 “發行人免費寫作” 與證券有關的招股説明書”（定義見該法第433（h）（1）條）（如果有），這不是允許的自由寫作招股説明書，以及（ii）每份允許的自由寫作招股説明書。

此處使用的 “披露套餐” 是指任何預定價 截至適用時間，招股説明書以及一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間下午 4:05。

此處對註冊聲明、任何基本招股説明書的任何引用 預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應被視為提及幷包括以引用方式納入或被視為的文件（如果有） 以引用方式納入其中（“合併文件”），包括作為此類合併文件的證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處對條款的任何引用 對註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件進行 “修改”、“修正” 或 “補充” 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應被視為提及幷包括在註冊聲明初始生效之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件，或該基本説明書之日 招股説明書，例如定價前招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式被視為已納入其中。

在本協議中，“工作日” 是指除銀行允許的日期以外的任何一天或 必須在紐約市關閉。本協議中使用的 “此處”、“本協議”、“此處”、“以下” 等術語和類似條款在每種情況下均指本協議 協議為整體，不適用於本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細分。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。

公司和承銷商協議如下：

1。銷售和購買。基於陳述和保證，並受條款和條件的約束 在本文中規定，公司同意向相應的承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買相應的證券本金額 本協議所附附表A中此類承銷商的名稱，可根據本協議第8節進行調整，收購價格等於其本金的99.400％。

-4-

您告知本公司，承銷商打算 (i) 根據您的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券的相應部分，並且（ii）最初應根據招股説明書中規定的條款發行證券。你可以 在您可能確定的範圍內，在首次公開募股後不時提高或降低公開發行價格。

根據附錄A的規定，每位承銷商單獨而非共同地進行陳述和同意 在這裏。

2。付款和交貨。證券的購買價格應通過以下方式向公司支付 聯邦基金通過存託信託公司（“DTC”）的設施將證券交付給您的電匯到承銷商的相應賬户。此類付款和交貨應在 10:00 支付 紐約時間上午 2023 年 11 月 17 日（此處稱為 “購買時間”，此處將該日期稱為 “截止日期”）（除非另行商定 您和公司（除非根據本協議第 8 節的規定延期）。證券應在購買時以您指定的名稱和麪額向您進行電子轉賬。

本協議第 6 節所述的有關購買證券的文件的交付應為 在紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室於截止日期紐約時間上午9點在紐約10017號的辦公室製作。

3.公司的陳述和保證。本公司向每家公司陳述、擔保並同意 承銷商：

(a) 註冊聲明是 “自動上架登記聲明” 根據該法第405條的定義，在不早於本法發佈之日前三年向委員會提交併且迄今已根據該法生效；委員會沒有發出反對使用此類通知的通知 公司已收到根據該法第401（g）（2）條發佈的註冊聲明或任何生效後的修正案；委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 已成立或據公司所知，受到委員會的威脅；

(b) 註冊聲明生效之日起生效，自本聲明發布之日起生效，經修訂或補充，在購買時以及該法要求招股説明書必須交付的所有時間（無論是實物交付）都適用 或通過遵守該法第172條（或任何類似規則），在所有重大方面都將遵守該法的要求

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經修訂的1939年《信託契約法》和《信託契約法》，以及委員會據此制定的規章制度（統稱為 “信託契約法”）；該法案的條件 截至適用於註冊聲明（及任何修正案）的確定日期，在證券發行和出售中使用S-3表格已得到滿足 其中）以及此處考慮的發行，以及截至每次（如果有），公司在首次提交註冊聲明之前（根據該法第163條的定義）提出的 “報價”， 正如該法第405條所定義的那樣，公司現在和過去都是 “知名的經驗豐富的發行人”；註冊聲明符合以下要求： 該法案第415條（包括但不限於該法案第415 (a) (5) 條）；截至生效時，註冊聲明並未包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述所要求的重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；每份定價前招股説明書在向委員會提交時均符合規定，截至本文發佈之日均符合規定 嚴格遵守該法的要求；在此類預定價招股説明書發佈之日及該日期以較早者為準的期限內，任何時候都不行 預定價招股説明書已向委員會提交，並在購買時結束，任何經過修訂或補充的預定價招股説明書是否包含或將來都包含 對重大事實的陳述不真實或省略陳述了在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，在這段時間內，任何經過修訂或補充的定價前招股説明書以及當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書的任意組合（如果有）都不包含對重大事實的不真實陳述或 鑑於作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性；每份基本招股説明書自其提交之日和提交之日起均符合規定 委員會自本文件發佈之日起遵守規定，在購買時以及該法要求提交招股説明書的所有時候（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則） 對於任何證券的出售，將在所有重大方面遵守該法的要求；在從該基本招股説明書發佈之日起至購買時結束的期限內，任何基本證券都不會或將要遵守任何基本招股説明書的要求 當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性，在此期間任何時候，經修訂或補充的任何基本招股説明書以及當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任何組合都不包含不真實的陳述 根據作出這些陳述的情況，沒有説明重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；每份招股説明書補充文件和招股説明書都將遵守規定，因為 向委員會提交招股説明書的日期、招股説明書補充材料的日期、購買時間以及該法要求提交招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守招股説明書） 該法案第172條或任何類似規則），涉及在所有重大方面進行證券銷售，均符合該法的要求（就招股説明書而言，包括但不限於該法第10（a）條）； 期間沒有時間

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該期限從招股説明書補充文件發佈之日和向委員會提交招股説明書補充文件之日兩者中較早者開始，在購買時以較晚者為止的期限 以及該法要求與任何證券出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）的期限的終止 根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書補充文件或招股説明書包括不真實的重大事實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣寫的，沒有誤導性；每份允許的自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合該法的要求，已經或將要根據該法提交（在第433條規定的期限內） （在所要求的範圍內）；在自每份允許的自由寫作招股説明書發佈之日起至購買時結束的期限內，任何時候都沒有或將來任何允許的自由寫作招股説明書都不包含不真實的陳述 重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；但是，前提是公司不作任何陳述 或根據本第 3 (b) 節對註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明作出保證 並根據有關承銷商的信息以及該承銷商或代表該承銷商通過您向公司提供的書面信息，明確用於註冊聲明，例如 預定價招股説明書、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書；每份合併文件，在向委員會提交此類文件時或該文件成為時 在適用的情況下，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，不包括對重大事實的不真實陳述，也未漏述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；

(c) 在執行之前 本協議，公司未直接或間接通過任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內）發行或出售任何證券，也沒有使用與之相關的任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內） 證券的發行或出售，不包括預定價招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）；公司沒有直接或間接地準備、使用或 提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合第163條或該法第164和433條的規定；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在註冊聲明發布之後這樣發送或提供的 向委員會提交（根據該法第433（d）條的要求，在向委員會提交此類允許的自由寫作招股説明書之後），任何承銷商發送或提供任何允許的自由寫作招股説明書 將滿足第 164 條和第 433 條的規定（不依賴第 164 條第 (b)、(c) 和 (d) 小節）；包括第 (i) 至 (iv) 項中一項或多項條款 (i) 至 (iv) 中規定的條件 該法案第433 (b) (1) 條得到滿足，最初向委員會提交的與證券發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，該説明書除第433條的理由外 或該法案中的第431條符合該法第10條的要求；根據該法第164條（f）或（g）分節的規定，公司和承銷商均無資格使用與之相關的用途 隨着證券的發行和出售，“免費寫作”

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根據該法第164和433條的規定”（定義見該法第405條）；公司不是不符合資格的發行人，是一家經驗豐富的知名發行人 每種情況均根據該法案的定義，每種情況均在該法中規定的與證券發行有關的時間進行；本協議各方同意並理解，任何和所有 “路演”（定義見下文）的內容 與本文設想的證券發行相關的第433條（根據該法）完全是公司的財產；

(d) 公司的授權資本如上所述 預先定價的招股説明書和招股説明書以及公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付 不可評估的，是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反一般法規定的任何優先權、優先拒絕權或類似權利 特拉華州公司法或公司的章程或章程或公司作為一方的任何協議或其他文書；

(e) 該公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在 特拉華州法律，如註冊聲明、預定價中所披露的那樣，公司擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務的全部權力和權限 招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有），用於執行和交付本協議以及按本協議的規定發行、出售和交付證券；

(f) 公司有資格以外國公司身份開展業務，並且在每家公司中信譽良好 司法管轄區，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類資格，除非個人或總體而言，不具備如此資格和信譽良好的個人或總體上不會具有實質性的資格 對 (i) 公司及其子公司整體狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績的不利影響，或（ii）本文設想的任何交易的完成（ 前述條款 (i) 和 (ii) 被稱為 “重大不利影響”）；

(g) 公司直接或間接擁有查爾斯每人所有已發行和未償還的股本 施瓦布銀行、SSb、查爾斯·施瓦布投資管理有限公司、查爾斯·施瓦布公司、施瓦布控股有限公司、德美利證券控股有限責任公司（f/k/a 德美利證券控股公司）、德美利證券在線控股公司、德美利證券有限公司 和德美利證券清算公司（統稱為 “重要子公司”），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整和正確副本均為 已交付或提供給您，在本協議發佈之日或之後（包括購買時間）不會對其進行任何重大更改；每家重要子公司均已正式組建，有效存在且信譽良好 根據其組織管轄範圍內的法律，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展註冊聲明中披露的業務的全部權力和權力， 定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）；每家重要子公司都有資格作為外國公司開展業務，並且信譽良好 每個司法管轄區，其財產的所有權或租賃或開展業務都需要此類資格，除非未這樣做

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合格且信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響；每家重要子公司的所有已發行股本 已獲得正式授權和有效發行，已全額付款且不可估税，發行時遵守了所有適用的證券法，發行時沒有違反任何先發制人的權利，對吧 優先拒絕權或類似權利，歸本公司所有，不受任何擔保權益或其他擔保；沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務或其他轉換任何債務的權利 轉為未償還重要子公司的股本股份或所有權權益；並且公司沒有 “重要子公司”，該術語的定義見第 1-02 (w) 條 該法案下的第S-X條例，但查爾斯·施瓦布公司、施瓦布控股公司、德美利證券清算公司、德美利證券在線控股公司、德美利證券控股有限責任公司（f/k/a TD）除外 Ameritrade Holding Corporation）、查爾斯·施瓦布銀行、SSb和德美利證券公司；

(h) 本協議有 由本公司正式授權、執行和交付；

(i) 契約已獲得以下機構的正式授權 公司以及經公司和受託人有效執行和交付後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行時將面臨破產， 破產、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響到一般衡平原則的普遍適用的法律，無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性 （統稱為 “可執行性例外情況”）；契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(j) 證券已獲得公司的正式授權，並在正式執行時經公司認證 受託人將按契約的規定交付並按契約的規定付款，將按時有效簽發，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守 可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處；

(k) 契約 （包括證券的形式）將基本上與作為註冊聲明附錄提交的形式相同，將符合註冊聲明中對該聲明的描述， 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）；

(l) 本公司或任何重要子公司均未違反、違規或違約 （也未發生任何事情，經通知、時效或兩者兼而有之，即會導致任何違約或違約、構成違約或賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）以下權利 要求回購、贖回或償還所有或部分此類債務（A）其章程或章程，（B）任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何 其作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的許可、租賃、合同或其他協議或文書，(C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 任何規則或法規 任何自律組織或其他非政府監管機構

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權威（包括但不限於紐約證券交易所（“NYSE”）和金融業監管局的規章制度 （“FINRA”）），或（E）適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令（（A）的情況除外，但違規行為、違規行為或違約行為除外，這些違規行為、違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會有此類行為 重大不利影響）；

(m) 本協議和契約的執行、交付和履行 以及證券的發行和出售以及公司遵守本協議及其所有規定的情況，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會與之發生衝突，從而導致任何違規行為 或違反（或構成違約）下的違約（也不構成任何事件），如果事先通知、時效或兩者兼而有之，將導致任何違約或違反、構成違約、構成違約或導致任何債務持有人（或行事的人）的違約 該持有人（代表）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務（或導致對公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或抵押權） 或根據) (A) 公司或任何重要子公司的章程或章程，(B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何 公司或任何重要子公司作為當事方的許可、租賃、合同或其他協議或文書，或其任何一方或其任何各自財產可能受其約束或影響，(C) 任何聯邦、州、 當地或外國法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規（包括但不限於規則和 紐約證券交易所法規），或（E）適用於公司或任何重要子公司或其任何各自財產的任何法令、判決或命令（（A）除外，衝突、違規、違規行為或 違約行為（無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）；

(n) 根據經修訂的1933年《房主貸款法》（“HOLA”），公司已正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據適用的規定，公司已選擇被視為金融控股公司，並有資格被視為金融控股公司 經修訂的1956年《HOLA和銀行控股公司法》的規定，受聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會和SSB嘉信理銀行的監督和監管 就HOLA第10條而言，是一家儲蓄協會，是聯邦儲備系統的成員，在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部正式註冊為州儲蓄銀行；

(o) 公司及其每家子公司遵守聯邦管理的所有法律 儲備、聯邦存款保險公司（“FDIC”）、消費者金融保護局（“CFPB”）和任何其他聯邦或州銀行監管機構（以及美聯儲、聯邦存款保險公司） 以及對公司或任何重要子公司擁有管轄權的CfpB（“銀行監管機構”），但不遵守規定以致個人或總體上不會有實質內容的除外 不利影響，聯邦存款保險公司為查爾斯·施瓦布銀行（SSb）的存款賬户投保，最高限額為適用限額，終止或撤銷此類保險的程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅；

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(p) 除非在定價前招股説明書和招股説明書中披露，或者機密監管信息除外（根據適用的法律和法規，公司可能無法在本陳述中提及這些信息），否則沒有任何實質性信息 書面協議、諒解備忘錄、停止和終止令、禁令、暫停令或同意令，每種情況下均為對公司或任何銀行監管機構之間的任何重要子公司具有重要意義的書面協議、諒解備忘錄、停止令、禁令或暫停令 管理局和公司或任何重要子公司；

(q) 未經批准、授權、同意 或向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機關或機構下達或向任何自律組織或其他非政府機構下達或向其提交的命令 證券的發行和出售或公司完成交易需要監管機構（包括但不限於紐約證券交易所）或公司股東的批准 除了 (i) 已生效的 (i) 根據該法註冊證券（或根據該法第462（b）條根據本法第462（b）條提交的任何註冊聲明外，將在以下日期生效 根據本文），（ii）承銷商發行證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格，（iii）《FINRA行為規則》，或（iv） 根據已生效的《信託契約法》對契約的資格；

(r) 每個 公司及其子公司擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已根據任何適用法律、法規或規則的要求提交了所有必要的申報，並獲得了所有必要的許可、授權， 其他人的同意和批准，以開展各自的業務，除非沒有此類執照、授權、同意和批准以及提交此類申報的個人或總體而言， 產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未違反或違約任何此類許可、授權、同意或未收到與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意有關的訴訟的通知，或 批准或適用於本公司或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、命令或判決，除非此類違規、違約、撤銷或修改不會單獨發生 或總體而言，產生重大不利影響；

(s) 除定價前招股説明書中規定的以外，公司或其任何成員均未進行任何未決的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，據公司所知，沒有受到公司威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟 在任何聯邦、州、地方或外國政府之前，或受任何聯邦、州、地方或外國政府管轄的子公司或其各自的董事或高級管理人員是或將要受法律或股權約束的當事方，或者 監管委員會、董事會、機構、機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所）之前或之前或由其執行，但任何 此類行動、訴訟、索賠、調查或程序，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

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(t) 德勤會計師事務所，其報告 公司及其子公司的財務報表已包含或以引用方式納入註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫中 招股説明書（如果有）是該法和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊公共會計師；

(u) 公司註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面均公允列報了合併後的財務報表 截至所示日期的公司及其子公司的財務狀況，以及公司在指定期間和編制的合併經營業績、現金流和股東權益變動 遵守《法案和交易法》的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則；所包含的其他財務和統計數據或 以引用方式納入註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）在所有材料中均準確、公平地呈現 尊重公司的財務報表以及賬簿和記錄，並在與之一致的基礎上編制；沒有要求納入或以引用方式納入本公司的財務報表（歷史或預估財務報表） 註冊聲明、任何未按要求包括在內或以引用方式納入的預定價招股説明書或招股説明書；公司和重要子公司沒有任何材料 直接或或有負債（包括任何資產負債表外債務），未在每份預定價招股説明書的註冊聲明中披露 和招股説明書；註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有披露， 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義），在適用的範圍內，遵守《交易法》G條例和該法第S-k條第10項；以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，每份定價前招股説明書、招股説明書和披露一攬子文件都公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且一直是根據委員會的規則編寫 適用的指導方針；

(v) 公司或任何重要子公司都沒有 自最新經審計的財務報表發佈之日起，在預定價招股説明書和招股説明書中包括或以引用方式納入其業務的任何重大損失或幹擾 火災、爆炸、洪水或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，但本文件中規定或考慮的除外 預定價招股説明書和招股説明書；以及，自注冊聲明和招股説明書中以引用方式提供或納入信息的相應日期起 定價前招股説明書，公司或任何重要子公司的股本或長期債務沒有任何實質性變化，也沒有任何重大不利變化，或任何 涉及潛在的重大不利變化或影響公司及其子公司總體事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的發展；

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(w) 公司不是，也絕不是 該法要求與任何證券出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），以及在發行和出售生效之後 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，證券中不會是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體；

(x) 公司和各重要子公司均擁有或已經許可了所有重大發明、專利 註冊聲明中披露的應用程序、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息， 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）被確定為其所有或許可，或者對其開展業務是必要或至關重要的 （統稱為 “知識產權”）。據公司所知，公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。公司都不是 也沒有任何重要子公司收到關於第三方就侵犯他人的任何知識產權或與之衝突而提出的任何索賠的書面通知，但單獨或總體上不會提出的索賠除外 重大不利影響；

(y) 所有類似性質的税收和其他攤款（無論是否徵收） 直接或通過預扣税），包括公司到期或聲稱應付的任何利息、增值税或罰款，且每家重要子公司均已按時支付，但以下情況除外： 本着誠意競爭，並已為此提供了充足的儲備金，或 (ii) 不繳納此類税款或其他攤款不會對個人或總體產生重大不利影響；

(z) 公司和任何重要子公司均未發送或接收過任何有關以下內容的通信 終止或不打算續訂任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書中提及或描述的或提及的任何重要合同或協議 註冊聲明或任何公司文件中或在註冊聲明或任何公司文件中進行描述，或將其作為附錄提交，並且公司或任何重要子公司均未威脅過此類終止或不續期 或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方；

(aa) 該公司 而且每家重要子公司都維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在以下情況下才允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 註冊聲明、預定價招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據

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招股説明書和披露一攬子文件是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；(vi) 註冊中披露的除外 聲明、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書，公司的內部控制沒有實質性弱點；

(bb) 公司已建立、維護和評估 “披露控制和程序”（如 該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條）和 “財務報告的內部控制”（該術語的定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要信息， 包括其合併子公司，由這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官公佈，此類披露控制和程序對履行職能是有效的 他們是為之成立的；公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 內部設計或運作中的所有重大缺陷（如果有） 可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的控制措施；以及 (ii) 涉及管理層或其他參與財務數據的員工的所有欺詐行為（如果有），無論是否重大 公司的內部控制；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，已向公司的獨立審計師確定了內部控制中的所有重大缺陷（如果有）；以及 內部控制，內部控制或對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的其他因素沒有重大變化，包括以下方面的任何糾正措施 重大缺陷和重大缺陷；公司的首席執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）已完成2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的所有認證 以及委員會頒佈的任何相關規則和條例;

(cc) 所有統計數據或 註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的市場相關數據基於或 來自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在要求的範圍內使用來自此類來源的數據；

(dd) 既不是公司也不是任何重要子公司，據公司所知，也不是任何 代表公司或任何重要子公司或任何直接或間接受公司控制的關聯公司（此類關聯公司，“下游關聯公司”）行事的董事、高級職員、員工或代理人違反了規定 或者違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度；公司、重要子公司以及據公司所知，其下游關聯公司已經制定了和 維持旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序；公司不會直接或間接使用發行收益的任何一部分，違反1977年《反海外腐敗法》，因為 經修訂的，以及據此訂立的規則和條例；

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(ee) 公司和重大公司的運營 子公司的經營在所有重要方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》的規定，即 修訂了所有相關司法管轄區適用的反洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 （統稱為 “反洗錢法”）；任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或非政府機構或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 本公司或任何重要子公司在《反洗錢法》方面有理由預計會產生重大不利影響的授權尚待批准，或據公司所知，該授權受到威脅；

(ff) 既不是公司，也不是任何重要子公司，據公司所知，也不是任何 公司或任何重要子公司的董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前受到美國管理或強制執行的任何制裁（包括由該辦公室管理或強制執行的任何制裁） 美國財政部（“OFAC”）或任何其他相關制裁機構的外國資產管制；公司不會直接或間接使用計劃發行證券的收益 特此向任何重要子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到任何美國製裁的任何人的活動 由外國資產管制處或任何其他相關制裁機構管理；

(gg) 目前沒有重要子公司 直接或間接禁止向公司支付任何股息，禁止對該重要子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還向該重要子公司償還任何貸款或預付款 除非註冊聲明中披露，否則從公司轉移任何此類重要子公司的財產或資產給公司或任何其他重要子公司 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）；以及

(hh) 公司或任何重要子公司均未直接或間接採取任何行動 為促進證券的出售或轉售而設計，或已經構成或可能合理預期會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱。

此外，由公司任何高級管理人員或任何重要子公司簽署的任何證書，以及 就證券發行向承銷商或承銷商的律師交付給承銷商或承銷商的律師應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

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4。公司的某些契約。公司同意：

(a) 以雙方商定的形式準備招股説明書，並根據以下規定提交此類招股説明書 該法第424 (b) 條不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束工作；不得對註冊聲明（基本聲明）作進一步的修改或任何補充 除非雙方同意，否則應在購買前提交招股説明書、預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）；在收到通知後立即通知您 其中，註冊聲明的任何修正案已提交或生效，或招股説明書的任何修正或補充已提交之時，並向您提供其副本；準備最終條款表， 僅包含對證券的描述，採用本協議附表C中規定的形式，並在該規則要求的時間內根據該法第433（d）條提交該條款表；立即提交所有條款 根據該法第433（d）條（不依賴該法第164（b）條），公司需要向委員會提交的其他材料，並遵守該法第433（g）條；

(b) 提供可能需要的信息，並以其他方式合作使證券符合資格 根據您可能指定的州或其他司法管轄區的證券法或藍天法進行發行和出售，並保持此類資格的有效性，前提是您可以申請分銷證券；前提是， 但是，根據任何此類司法管轄區的法律，公司無需具備外國公司的資格或同意接受訴訟服務（與發行和出售有關的訴訟程序除外） 證券）；並立即告知您公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停證券要約或出售資格或啟動或威脅提起任何程序的通知 為此目的；

(c) 在本協議簽署後儘快向承銷商提供信息 生效，然後不時向承銷商提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書）的副本，前提是公司在招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書）之後對其進行了任何修改或補充 承銷商出於本法所設想的目的可能要求的註冊聲明的生效日期；如果任何承銷商需要交付（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條的規定或任何） 類似的規則），對於證券的出售，需要在該法第10（a）（3）條所述的九個月期限之後提交招股説明書，或者在此之後必須對註冊聲明進行生效後的修訂 根據該法案第S-k條例第512（a）項，公司將根據要求立即起草註冊聲明和招股説明書的修訂或修正案，費用自理 視情況而定，必須允許遵守該法第10（a）（3）條或該法第S-k條例第512（a）項的要求；

(d) 在執行和交付本協議時，如果有必要或適當 註冊聲明或該法第462（b）條規定的註冊聲明修正案生效後，要向委員會提交併在出售證券之前生效，公司將合理地使用其合理的做法 盡最大努力使此類生效後的修正案或此類註冊聲明提交併生效，並將根據該法案儘快支付任何適用的費用；公司將立即通知您，如果是 應您的要求，將以書面形式確認此類建議，(i) 此類生效後的修正案或此類註冊聲明何時生效；(ii) 如果使用該法案的第430A條，則在向公司提交招股説明書時 根據該法第424（b）條設立的委員會（公司同意根據此類規則及時提交該委員會）；

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(e) 如果在招股説明書發佈期間的任何時候 根據該法的規定，註冊聲明必須交付（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）與證券的發行和出售有關的，註冊聲明將停止符合 該法關於使用向委員會提交的註冊聲明或註冊聲明所依據的表格資格的要求應不再是 “自動上架登記聲明”（如 根據該法第405條的定義）或公司應收到委員會根據第401（g）（2）條發出的反對使用向委員會提交的註冊聲明表格的通知，以 (i) 立即通知您，(ii) 根據該法立即向委員會提交一份與證券有關的新註冊聲明，或註冊聲明的生效後修正案，哪份新的註冊聲明或 生效後的修正應符合該法案的要求，並應以令您滿意的形式出現，(iii) 盡其合理的最大努力使此類新的註冊聲明或生效後的修正案生效 根據該法，儘快將此類有效性通知您，以及（v）採取所有其他必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和出售繼續按照 招股説明書；此處提及註冊聲明的所有內容均應視為包括每份此類新註冊聲明或生效後的修正案（如果有）；

(f) 如果是《註冊聲明》初始生效日期的三週年紀念日（在以下意義範圍內 在該法要求提交與以下內容相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）期間，應隨時生效（該法案第415（a）（5）條） 任何證券的發行和銷售，在三週年之前向委員會提交一份根據證券相關法案提交的新註冊聲明，新的註冊聲明應符合該法的要求 （包括但不限於該法案第 415 (a) (6) 條），其形式應令您滿意；此類新註冊聲明應構成 “自動上架登記聲明”（定義見第 405 條第 該法）；但是，如果公司當時沒有資格提交 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），則此類新的註冊聲明不必構成 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），但公司應盡其合理的最大努力，使此類新註冊聲明儘快根據該法生效 切實可行，但無論如何應在三週年後的180天內，並立即將這種有效性通知您；公司應採取所有其他必要或適當的行動，允許向以下人公開發行和出售證券 繼續按照招股説明書中的設想進行；此處提及註冊聲明的所有內容均應視為包括每份此類新註冊聲明（如果有）；

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(g) 在招股説明書發佈期間的任何時候 該法要求交付（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）與證券的發行和出售有關的，以書面形式及時告知您，確認此類建議 委員會要求修訂或補充註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或提供其他信息的任何請求 尊重該聲明，或通知提起訴訟或發佈停止令，暫停註冊聲明的效力；如果委員會應下達停止令，則暫停該聲明的效力 註冊聲明，盡公司合理的最大努力盡快解除或取消此類命令；及時告知您修改或補充註冊聲明、任何預定價招股説明書或招股説明書的提議，並在任何情況下向您和承銷商的律師提供任何此類文件的副本以供審查和評論，在此之前的合理時間內 提議的申報，且不得提交任何您應以書面形式反對的修正案或補充文件；

(h) 在遵守本協議第4（g）條的前提下，立即提交公司為遵守《交易法》而向委員會提交的所有報告和文件以及任何初步或最終的委託書或信息聲明 只要該法要求提交與證券出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）；並向您提供招股説明書供您審查和 評論，並附上公司在任何擬議申報前的合理時間內根據《交易法》第13、14或15（d）條提交的此類報告和聲明以及其他文件的副本；以及 立即將此類申報通知您；

(i) 支付適用於註冊聲明的費用 在該法第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內（不依賴該法第456（b）（1）（i）條的附帶條件），根據第456（b）條和第457（r）條的規定，參與證券的發行 根據該法；

(j) 將期限內發生的任何事件立即告知承銷商 在此期間，該法要求交付與證券發行和出售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），該事件可能需要 鑑於以下情況，對當時使用的招股説明書進行任何修改，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 招股説明書是在何種情況下進行的，不得產生誤導性，並在此期間有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合招股説明書的要求，應立即告知承銷商 採取行動，並在這段時間內，在遵守本協議第4（g）節的前提下，立即準備並向承銷商提供招股説明書可能需要的修正或補充，以反映任何情況，費用由公司承擔 此類變更或實現此類合規；

(k) 公司同意，如果在發行後的任何時候 a. 允許的自由寫作招股説明書任何因此類允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、預定價中的信息發生衝突而發生或發生的任何事件 招股説明書或招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書或招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，但不誤導本公司 將立即通知您，並應您的要求，準備並免費向每位承銷商提供一份附帶的免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；

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(l) 向其證券持有人普遍提供，以及 向您交付公司的收益表（將滿足該法第11（a）條的規定），涵蓋從註冊聲明生效之日起十二個月的期限（定義見下文） 在該十二個月期限終止後，儘快在合理可行的情況下儘快根據該法第158 (c) 條）；

(m) 根據您的要求，向您提供合理數量的註冊聲明副本，如 最初向委員會提交的修正案及其所有修正案（包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件）以及前述文件（證物除外）的足夠副本，可供向每人分發一份副本 其他承銷商；

(n) 按照設定的方式使用出售證券的淨收益 在招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 標題下第四；

(o) 支付所有費用， 與 (i) 註冊聲明、每份基本招股説明書、每份預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書補充文件、招股説明書的編制和提交相關的費用、費用和税款， 每份允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，以及向承銷商和經銷商印刷和提供每份招股説明書的副本（包括郵寄和運送費用），（ii）註冊、簽發， 向承銷商出售和交付證券，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何轉讓税和印花税或類似税，(iii) 製作、文字處理和/或 本協議、任何交易商協議、任何委託書和任何結算文件（包括其彙編）的印刷，以及向承銷商複製和/或打印並提供每份文件的副本，以及（除外 向交易商提供的結算文件（包括郵寄和運費），（iv）證券根據州法律發行和出售的資格以及根據州法律（包括 合理的律師費和申請費以及承銷商律師的其他支出），以及向承銷商和交易商打印和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，（v）任何申請 審查FINRA證券的公開發行，包括合理的律師費和申請費以及法律顧問向承銷商支付的其他相關款項，（vi）任何受託人的費用和支出或付款 證券代理人（包括向此類方提供任何法律顧問的相關費用和開支），（vii）公司與本次發行和銷售的營銷相關的演講或會議所產生的成本和開支 向潛在投資者和承銷商銷售隊伍提供的證券，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、與之相關的任何顧問的費用和開支 路演演講、公司高級人員和任何此類顧問產生的旅行、住宿和其他費用，以及與路演相關的任何包機費用，(viii) 的費用和開支 公司的法律顧問和獨立會計師，

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(ix) 評級機構為證券評級而收取的任何費用，以及 (x) 公司履行本協議項下其他義務的情況；但是，除非另有規定 在本協議第 4 (o) 節以及第 5 和第 9 節中，承銷商應自行支付費用和開支，包括承銷商律師的費用和開支；

(p) 在本協議執行之時或之後的任何時候，均不得直接或間接地提供或出售任何 通過任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內）進行證券，或使用與證券要約或出售相關的任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內），在每種情況下均不包括招股説明書；

(q) 截至幷包括截止日期，不得向其每家直接和間接子公司發起，也不得導致其每家直接和間接子公司 不得、直接或間接採取任何旨在構成、已經構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 促進證券的出售或轉售；以及

(r) 自本協議發佈之日起至終止，以及 包括截止日期，未經您事先書面同意，不得發行、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置， 或與任何證券（特此發行的證券除外）、任何與證券基本相似的證券，或任何可轉換為或可兑換成或代表收款權的證券 本公司的任何此類實質性相似的證券。

5。對承保人的報銷 開支。如果證券由於根據本協議第8節第5段終止本協議或一家或多家承銷商在各自承銷商中違約以外的任何原因未交付 本協議規定的義務，除了支付本協議第4（o）節所述的金額外，公司還應向承銷商償還其所有款項 自付費用，包括合理的費用和律師支出。

6。承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的幾項義務 受本公司在本協議發佈之日、適用時間和截止日期所作陳述和擔保的準確性以及公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件的約束 先例：

(a) 公司應在購買時向您提供意見和負面保證 公司特別顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz致承銷商的信函，其日期為截止日期，並附有其他每位承銷商的簽名副本，格式載於 此處是附錄 A。

(b) 公司應在購買時向您提供 公司公司法律顧問辦公室致承銷商的意見書，註明截止日期，並附上其他每位承銷商的簽名副本，格式見本文附錄b。

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(c) 您應該已經收到德勤會計師事務所的郵件 LLP信函的日期分別為本協議的簽訂日期和截止日期，並以令您滿意的形式寫給承銷商（每位承銷商均已簽名的副本），這些信函應涵蓋但不限於 註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含的與公司有關的各種財務披露。

(d) 您應在購買時收到以下內容的書面意見和否定保證聲明 承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP註明了購買時間，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 不得有任何招股説明書或註冊聲明或招股説明書的修正或補充 您應以書面形式提出異議。

(f) 註冊聲明和任何註冊 根據該法第462（b）條，在出售證券之前必須提交的聲明應已提交併應根據該法生效。招股説明書補充文件應已提交委員會 根據該法第 424 (b) 條，在本協議簽訂之日後的第二個完整工作日（或該法可能要求的更早時間）紐約時間下午 5:30 或之前。考慮的最終條款表是 本協議第4（a）條以及公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料均應在第433條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；

(g) 在購買之前和購買時，(i) 不得就購買的有效性發出停止令 註冊聲明應根據該法或根據該法第8（d）或8（e）條提起的訴訟發佈；（ii）註冊聲明及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述 或者省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(iii) 沒有預定價招股説明書或招股説明書，也沒有修正案或 補充條款，應包括對重要事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；(iv) 鑑於以下情況，披露一攬子文件及其任何修正或補充，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是虛構的，不是誤導性的；並且 (v) 任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）均不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(h) 公司將在當時 Purchase 向您交付一份日期為截止日期的公司首席財務官證書，表格見本文附錄C。

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(i) 本公司應向您提供其他此類信息 截至當時，關於註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中任何陳述的準確性和完整性的文件和證書 根據您的合理要求，購買的。

(j) FINRA不應就以下方面提出任何異議 本文所設想的承保或其他交易安排的公平性或合理性。

7。 協議生效日期; 終止.本協議將在雙方簽署並交付本協議時生效。

幾家承銷商在本協議下的義務可由承銷商的絕對自由裁量權終止 代表，如果 (1) 自本協議執行之時起或註冊聲明、預定價招股説明書中提供信息的相應較早日期， 招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）（對於預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書，如果有），不包括任何修正案或 其補充內容），本公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績總體上發生任何變化或任何事態發展，其影響 根據代表們的唯一判斷，其中的變更或發展是實質性和不利的，以至於按照條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的 註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中考慮的內容（如果有 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有，不包括其任何修正或補充），或（2）自本協議執行之日起， 應發生：（A）紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的證券交易暫停或受到實質性限制；（B）公司普通股的交易暫停或受到實質性限制 紐約證券交易所的股票；（C）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷 國家；（D）涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或（E）任何其他災難或危機或任何財務變化， 如果根據您的個人判斷，第 (D) 或 (E) 條中規定的任何此類事件的影響使進行公開發行或交付變得不切實際或不可取，則美國或其他地方的政治或經濟狀況 按照註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中規定的條款和方式對證券進行分配（如果有） 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有，不包括其任何修正或補充），或（3）自本協議執行之日起， 應已發生任何降級，或已發出或發佈的任何通知或公告：(i) 任何預期或潛在的降級，或 (ii) 任何未表示確認的觀察、評論或可能的變更，或 提高任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或任何重要子公司證券或其擔保的任何證券的評級，如該術語所示 《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條。

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如果代表選擇按照本協議的規定終止本協議 第 7 節，應立即以書面形式通知公司和其他承銷商。

如果出售給 本協議所設想的證券承銷商出於本協議允許的任何原因均不進行此類出售，或者由於公司無法遵守任何條款而未進行此類出售 在本協議的條款中，公司不承擔本協議項下的任何義務或責任（本協議第4 (o)、5和9節規定的範圍除外），承銷商對本協議不承擔任何義務或責任 本協議下的公司（本協議第 9 節規定的範圍除外）或根據本協議相互轉讓。

8。 增加承銷商的承諾。在遵守本協議第 6 條和第 7 節的前提下，如果有任何承銷商違約承擔和支付其根據本協議購買的證券（但不包括承銷商）的義務 未滿足本協議第 6 節規定的條件或有充分理由根據本協議第 7 節的規定終止本協議，以及所有承銷商的證券本金總額 因此，違約者應同意但未能承擔和支付不超過證券本金總額的10％，非違約承銷商（包括承銷商，如果有的話） （按下文所述方式替代）應佔用並支付（除他們根據本協議第 1 節有義務購買的證券本金外）同意購買的證券本金 所有此類違約承銷商，如下所示。此類證券應由此類非違約承銷商承保和支付，金額由您在獲得以下同意後指定的金額或金額： 如此指定的每位承銷商，或者如果未進行此類指定，則所有非違約承銷商應按比例承保和支付此類證券的本金 與附表A中此類非違約承銷商名稱相反的證券

在不解除任何違約承銷商在本協議項下的義務的情況下，公司同意非違約承銷商的看法，即除非承銷商（或您在獲得承銷商批准後選擇的替代承銷商）購買所有證券，否則公司不會出售本協議下的任何證券 公司或經您批准由公司選擇）。

如果一個或多個新的承銷商被替換為 承銷商或本公司對於違約的承銷商或承銷商，根據前述條款，公司或您有權將購買時間推遲至不超過五個工作日的期限 註冊聲明、招股説明書和其他文件的任何必要變更都可能生效。

這個詞 本協議中使用的 “承銷商” 是指幷包括根據本第 8 節替代的任何承銷商，其效果與該替代承銷商最初在附表 A 中被點名一樣 在這裏。

如果違約承銷商同意的證券本金總額 如果非違約承銷商和公司均未出資，購買量超過所有承銷商同意根據本協議購買的證券本金總額的10％ 在上述五個工作日期間內為購買違約承銷商或承銷商的所有證券而作出的安排

-23-

同意根據本協議購買，本協議將在不採取進一步行動或契約的情況下終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任，也不對承銷商承擔任何責任，也不承擔任何責任 本公司任何非違約承銷商的一部分。本段中的任何內容以及根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對此類違約的責任 本協議下的承銷商。

9。賠償和捐款。

(a) 公司同意對每位承銷商、其合夥人、董事進行賠償、辯護並使其免受損害 高級管理人員、任何控制該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的人員，以及代表此類承銷商出售證券的任何 “關聯公司”，以及繼任者和 上述所有人員的受讓人，包括任何此類承保人或任何此類人員根據本法可能共同或單獨遭受的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用）， 《交易法》、普通法或其他規定，只要此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 註冊中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 聲明（或經公司任何生效後修訂的註冊聲明）或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或基於該聲明中必須陳述的或必要的重大事實 確保其中的陳述不具有誤導性，除非任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，並且符合以下規定 如本協議第 10 節所述，由該承銷商或代表該承銷商通過您向公司以書面形式提供的有關此類承銷商的信息，明確用於註冊聲明或源於或基於 任何遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明中陳述與此類信息相關的重要事實，此類信息中未包含哪些重要事實，以及此類信息中需要陳述哪些重要事實 註冊聲明或使此類信息不具誤導性，或 (ii) 任何招股説明書（就本第 9 節而言，“招股説明書” 一詞）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 在任何承保的免費寫作招股説明書中被視為包括任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書以及對上述內容的任何修正或補充）， 在公司的任何 “發行人信息”（定義見該法第433條）中，要求或正在向委員會提交的 “發行人信息”，或任何招股説明書中同時包含一個或兩個信息的任意組合 更多受保的自由寫作招股説明書（如果有），或者是由於任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於這些招股説明書中陳述所必需的重要事實的遺漏或據稱的遺漏，視其情況而定 除非與此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書有關的任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 本協議第 10 節所述，該承銷商或代表該承銷商通過您以書面形式向公司提供的、明確用於此類承銷商的重大事實 招股説明書或允許的自由寫作招股説明書或源於此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中與此類信息相關的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，或基於任何遺漏或涉嫌遺漏，哪些材料 此類信息中不包含事實, 鑑於作出這些陳述的情形, 哪些重要事實是必要的, 不能產生誤導.

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(b) 每位承銷商分別同意賠償、辯護 並使公司、其董事和高級職員以及該法第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的人員以及上述所有內容的繼任者和受讓人免受損害 個人免受公司或任何此類人員根據本法、交易法、普通法或普通法共同或單獨遭受的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用） 否則，只要此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，則此類損失、損害、費用、責任或索賠是基於這些陳述的，且與此類信息相一致 如本協議第 10 節所述，承銷商由該承銷商或代表該承銷商通過您向公司提供書面形式，明確用於註冊聲明（或經任何修訂的註冊聲明）中 本公司對其生效後的修改），或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在該註冊聲明中陳述與此類信息相關的重要事實，但該重要事實不包含該重要事實 在此類信息中，以及要求在該註冊聲明中陳述哪些重要事實，或使此類信息不產生誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 根據本協議第 10 節的規定，該承銷商或代表該承銷商通過您以書面形式向公司提供的，明確用於招股説明書或許可的免費書 撰寫招股説明書，或源於此類招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書中與此類信息相關的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，或基於該等重要事實的寫作 在這類信息中，鑑於作出這些陳述的情況，哪些重要事實是必要的，以免產生誤導。

(c) 如果對某人提起任何訴訟、訴訟或訴訟（均為 “訴訟”）（ “受賠方”），可以分別根據本第 (a) 或 (b) 小節向公司或承銷商（如適用，“賠償方”）尋求賠償 第 9 節，該賠償方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知該賠償方，該賠償方應為該訴訟進行辯護，包括聘請律師 使該賠償方感到合理滿意並支付了所有費用和開支；但是，不通知該賠償方不應免除該賠償方所承擔的任何責任 賠償方可能必須向任何受賠方或其他方賠償。受賠的一方或多方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由此類律師承擔 受賠的一方或多方，除非賠償方以書面形式授權僱用此類律師為該訴訟進行辯護，或者賠償方不得在合理的時間內聘用此類律師 根據具體情況，受僱的律師為此類訴訟進行辯護，或者受賠的一方或多方應合理地得出結論，他們可能有不同的辯護

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除該賠償方可獲得的補償外，或與之相沖突（在這種情況下，該賠償方無權將該訴訟的辯護指向於 代表受賠方或多方），在任何情況下，此類費用和開支均應由該賠償方承擔並按發生的情況支付（但是，據瞭解，該賠償方不承擔賠償責任） 在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中代表該訴訟當事方的受賠方中多名獨立律師（除任何當地律師外）的費用。賠償 一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是，如果經其書面同意和解，則該賠償方同意賠償受賠償的一方或多方免受損害 以免因此類和解而造成的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 根據本第 9 (c) 節第二句的設想，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解的達成時間超過，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任 在該賠償方收到上述請求後 60 個工作日，(ii) 該賠償方在和解之日之前不應根據此類請求向受賠方全額償還款項，以及 (iii) 該受補償方應至少提前30天將其和解意向通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成任何和解 在任何未決或威脅進行的訴訟中，任何受補償方是或可能成為當事方，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件釋放 該受補償方對屬於該訴訟主題的索賠承擔的所有責任，不包括承認過錯或罪責或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

(d) 如果受賠方無法獲得本第 9 節中規定的賠償 本第 9 節第 (a) 和 (b) 小節或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、損害、費用、負債或索賠而免受損害，則每個適用的賠償方均應 按適當的比例繳納該受補償方因此類損失、損害賠償、開支、負債或索賠 (i) 而支付或應付的金額，以反映公司從中獲得的相對收益 另一方面，承銷商不得發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許上述第（i）條規定的分配，則以適當的比例不僅反映證券的發行 上述第 (i) 款中提及的相對利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失、損害賠償、費用的陳述或遺漏方面的相對過失， 責任或索賠, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與總額的比例相同 公司收到的發行收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用之前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額向公眾共享 證券的發行價格。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照以下各項來確定

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其他內容，無論是不真實的陳述還是所謂的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述與公司或承銷商提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因上述損失、損害賠償、費用、負債和索賠而支付或應付的金額 在本小節中，應視為包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(e) 公司和承銷商同意，如果按照以下規定繳款，則不公正和公平 本第9節是由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不考慮中提到的公平考慮因素的分配方法確定的 上文 (d) 小節。儘管有本第 9 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商承保證券的總價格的金額，以及 向公眾分發的賠償金額超過了該承銷商因此類不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。沒有人 犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的定義），有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人的供款義務 根據本節，第9條是根據其各自的承保承諾成比例的幾個，而不是共同的。

(f) 本第 9 節中包含的賠償和繳款協議以及契約、擔保 無論承銷商、其合夥人、董事或高級職員或任何個人（包括每個合夥人）或其代表進行任何調查，本協議中包含的公司陳述均應保持完全的效力和效力， 該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商，或由或代表公司、其董事或高級管理人員或任何控制該承銷商的人員（或董事） 本法第15條或《交易法》第20條所指的公司，並應在本協議終止或證券發行和交付後繼續有效。公司和每位承銷商立即同意 互相通知對方針對該公司的任何高級管理人員或董事提起的與證券發行和出售有關或與證券有關的任何高級管理人員或董事的訴訟已開始 註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書。

10。承銷商提供的信息。第四、第七、第八和第十次會議的聲明 招股説明書補充文件中 “承保（利益衝突）” 標題下的段落，僅限於此類聲明與可能開展的銷售特許權和再補貼金額或穩定活動有關的範圍 由承銷商提供或代表承銷商提供的唯一信息，此類信息在本協議第 3 和第 9 節中提及。

-27-

11。通知。除非此處另有規定，否則所有聲明， 請求、通知和協議應以書面形式或通過傳真或電子郵件形式（視情況而定），如果發送給承銷商，則在所有方面均已足夠，如果交付或發送給紐約州 NY8-114-07-01 西 47 街 114 號，紐約州 10036，傳真號碼：(212) 901-7881，注意：高 Grade Transaction Management/Legal，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真號碼：(646) 291-1469，收件人：常規 法律顧問；高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 100282，傳真號碼：(212) 291-5175，收件人：摩根大通證券有限責任公司註冊部，新州麥迪遜大道 383 號 紐約，紐約 10179，傳真號碼：(212) 834-6081，收件人：摩根士丹利公司投資級辛迪加服務枱有限責任公司，紐約百老匯大道 1585 號，紐約 10036，傳真號碼：(212) 507-8999，收件人：投資銀行部和富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，收件人：交易管理， 電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附上副本，不構成致辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的通知，紐約州列剋星敦大道 425 號 10017，傳真號碼：(212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果發給公司，則在加利福尼亞州舊金山大街 211 號的公司辦公室交付或發送給公司，在所有方面都足夠了 94105，注意：彼得·摩根，傳真號碼：(415) 667-9814，附上發給 West 51 號的 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本，但不構成通知 52^nd Street，紐約，紐約 10019 收件人：Matthew m. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，傳真號碼：(212) 403-2000。

12。適用法律；建築。本協議以及任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議 直接或間接由本協議引起或以任何方式與本協議相關的內容（“索賠”）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議中的章節標題是 為便於參考而插入，不屬於本協議的一部分。

13。提交至 管轄權。除下述情況外，除位於紐約市和縣的紐約州法院或美國地方法院外，不得在任何法院提起、起訴或繼續提出任何索賠 紐約南區，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，公司同意此類法院和個人服務對此的管轄權。本公司特此同意個人 任何第三方向承銷商或任何受賠方提出因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠的法院的司法管轄權、服務和地點。每個承銷商和公司（代表他們） 並且，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄因或引起的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利 與本協議有關。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在任何其他法院強制執行 根據該判決提起訴訟，公司目前或可能受其管轄的司法管轄權。

14。利益相關方。這個 本協議的簽訂完全是為了承銷商和公司的利益，以及在本協議第 9 節規定的範圍內，本協議中提及的控股人、合夥人、董事和高級管理人員及關聯公司的利益 該科及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括購買者，例如購買者）均不得向任何人士、合夥企業、協會或公司（包括購買者） 承銷商）應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

-28-

15。沒有信託關係。本公司特此承認 承銷商僅在證券的購買和出售中充當承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據僅由本協議建立的合同關係行事的 在公平交易的基礎上訂立，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他與任何有關的人行事或承擔責任 在本協議發佈之日之前或之後，承銷商為促進證券的購買和出售而可能開展或已經開展的活動。承銷商特此明確免除對承保人的任何信託或類似義務 公司，無論是與本協議所設想的交易有關的，還是與導致此類交易的任何事項有關的，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商同意 他們各自有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 關於公司任何證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和釋放任何 就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務可能向承銷商提出的索賠 交易。

16。《愛國者法案》根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括 承保人各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

17。同行。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同應該 構成各方之間的同一項協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18。繼任者和受讓人。本協議對承銷商和公司及其具有約束力 繼承人和受讓人以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何實質部分的任何繼承人或受讓人。

19。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國法律程序的約束 特別清算制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別決議下的生效程度相同 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則該制度。

-29-

(b) 如果任何承銷商是受保人 該承銷商的實體或 BHC 法案關聯公司將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利不得超過該承銷商 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權的範圍。

就本第 19 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋； (ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 382.2 (b)。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別解決制度” 是指每一個 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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如果前述內容正確地闡述了公司之間的諒解 以及幾位承銷商，請為此在下面提供的空白處註明，因此，本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁至 承保協議]

自上文第一封信之日起接受並同意 本身以及附表A中列出的其他幾家承銷商

BOFA 證券有限公司
作者：		/s/ 安東尼·阿塞託
姓名：		安東尼·阿塞託
標題：		董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

花旗集團環球市場公司
作者：		/s/ 亞當·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		董事

[簽名頁至 承保協議]

高盛公司有限責任公司
作者：		/s/ 亞當·格林
姓名：		亞當 ·T· 格林
標題：		董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

摩根大通證券有限責任公司
作者：		/s/ 斯蒂芬·希納
姓名：		斯蒂芬·L·希納
標題：		執行董事

[簽名頁至 承保協議]

摩根士丹利公司有限責任公司
作者：		/s/ Hector Vazquez
姓名：		赫克託·巴斯克斯
標題：		執行董事

[簽名頁至 承保協議]

富國銀行證券有限責任公司
作者：		/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：		卡羅琳·赫利
標題：		董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

附表 A

承銷商		的本金 證券
美國銀行證券有限公司		$	197,600,000
花旗集團環球市場公司		$	197,600,000
高盛公司有限責任公司		$	197,600,000
摩根大通證券有限責任公司		$	197,600,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	197,600,000
富國銀行證券有限責任公司		$	197,600,000
巴克萊資本公司		$	32,500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	32,500,000
瑞銀證券有限責任公司		$	32,500,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	8,450,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	8,450,000
總計		$	1,300,000,000

附表 A-1

附表 B

允許的免費寫作招股説明書

根據第 4 (a) 節以附表 C 的形式編制和提交的最終條款表

附表 B-1

附表 C

[見附件]

附表 C-1

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 11 月 15 日

註冊聲明：編號 333-251156

嘉信理財公司

13億美元的 6.196% 固定至浮動利率優先票據 2029 年到期

條款摘要

發行人：		嘉信理財公司 （“CSC”），特拉華州的一家公司
預期評級：（穆迪/標普/ 惠譽) *		[故意省略]
安全類型：		高級無抵押票據
定價日期：		2023年11月15日
結算日期：		2023 年 11 月 17 日 (T+2)
安全標題：		6.196% 2029年到期的固定至浮動利率優先票據（“票據”）
本金金額：		1,300,000,000 美元
到期日：		2029年11月17日
基準國庫：		4.875% 美國國債將於 2028 年 10 月 31 日到期
基準國債價格/收益率：		101-14 ¼/4.546%
點差至基準國庫：		+165 個基點
到期收益率：		6.196%
公開發行價格：		100.000%
CSC 的總收益：		1,300,000,000 美元
支付的每張票據的承保折扣 CSC:		0.600%
總承保折扣支付方 CSC:		7,800,000 美元
CSC的淨收益（承保後） 折扣，但在扣除提供費用之前）：		1,292,200,000 美元
利率：		在固定利率期間，票據將計息 (i) 期限為固定年利率等於6.196％，以及（ii）根據初步招股説明書補充文件中規定的規定，在每個浮動利率利率期內，年浮動利率等於複合SOFR 上漲1.878％。應付票據利息的每一天都是這些票據的 “利息支付日期”。

附表 C-2

利息重置日期：		2028年11月17日
固定利率週期：		從原始發行日期起至但不包括利息重置日期。
浮動利率期限：		從及包括利息重置日期起至但不包括 到期日。
利息支付日期：		已修復 費率週期: 每年5月17日和11月17日每半年拖欠一次， 從 2024 年 5 月 17 日開始，到 2028 年 11 月 17 日結束。 浮動利率期: 2029 年 2 月 17 日、2029 年 5 月 17 日和 8 月 17 日的季度拖欠款項， 2029；前提是最後一筆利息將在到期日支付。
利息支付確定日期：		日期為兩個美國政府證券營業日（如 定義在每個利息支付日之前（或到期日之前的利息期，如果是贖回票據，則在相關贖回日之前），定義在初步招股説明書補充文件中。
可選兑換/ 整體通話：		在2024年5月17日當天或之後，在利息重置日期之前，CSC可以在其上贖回票據 隨時隨地全部或部分期權，其贖回價格等於以下兩項中較高者：(a) 折現到贖回的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 按美國國債利率（假設票據在利息重置日到期）每半年（假設360天的一年包括十二個30天的月份）（假設票據在利息重置日到期） 定義在初步招股説明書補充文件中）加上減去截至贖回之日應計利息的25個基點；以及（b）要贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況，均應計利息和未付利息 到兑換日期。
Par Call：		在利息重置日，全部但不是部分利息，或當天或 2029年10月17日之後（到期日前一個月），隨時不時地全部或部分贖回價格，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加應計和未付利息 即日起至但不包括兑換日期。
CUSIP /SIN：		808513 CJ2 /US808513CJ29

附表 C-3

聯席跑書 經理：		美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司
高級聯席經理：		巴克萊資本公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司
聯合經理：		PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc.

* 注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能受以下條件的約束 隨時修訂、暫停或撤回。

發行人 已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在你之前 投資，您應閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書和隨附的招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過以下方式免費獲得這些文件 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR。或者，如果您要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 撥打美銀證券公司的免費電話 (800) 294-1322，撥打花旗集團環球市場公司的免費電話 (800) 831-9146，高盛公司有限責任公司免費電話 (866) 471-2526，摩根大通證券有限責任公司收款（212）834-4533，摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 (866) 718-1649 或 富國銀行證券有限責任公司的免費電話（800）645-3751。

任何免責聲明或其他通知 下文可能出現的內容不適用於本來文，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表 C-4

附錄 A

[故意省略]

附錄 A-1

附錄 A

的意見表和否定保證信

WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ

[故意省略]

附錄 B

的意見形式

的辦公室 公司的公司法律顧問

[故意省略]

附錄 C

查爾斯·施瓦布公司

軍官證書

2023年11月17日

我，特拉華州一家公司查爾斯·施瓦布公司的董事總經理兼首席財務官彼得·克勞福德 （“公司”）代表公司特此根據 2023 年 11 月 15 日簽訂的某些承保協議（“承保協議”）第 6 (h) 條進行認證，並於 代表其中提到的幾家承銷商，即美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，截至 此處的日期：

1。承保協議中規定的公司陳述和保證是真實的， 截至本文發佈之日更正，如同在本文發佈之日一樣。

2。公司已履行其所有義務 根據承保協議，應在本協議生效之日或之前執行。

3.在日期之後 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的最新財務報表，沒有發生任何重大不利變化 總體而言，公司及其子公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績。

此處使用的未經定義的大寫術語應具有承保中賦予的相應含義 協議。

為此，我自上文首次撰寫之日起簽署了這份證書，以昭信守。