附件4.4
英美煙草公司
規則
的
英美煙草
2016年長期激勵計劃
根據 於2016年4月27日獲得的股東同意書批准而通過
並於2018年12月10日由董事會修訂
赫伯特·史密斯弗裏希爾斯有限責任公司
HSF 參考：30889176
英美煙草2016年長期激勵計劃
目錄
| 條款 | 標題 | 頁面 | ||||
| 1. | 解釋與建構 | 3 | ||||
| 2. | 計劃限制 | 5 | ||||
| 3. | 獎項 | 6 | ||||
| 4. | 獎項不可轉讓 | 8 | ||||
| 5. | 性能條件 | 8 | ||||
| 6. | 可沒收股份獎勵的附加條款 | 8 | ||||
| 7. | 歸屬 | 9 | ||||
| 8. | 停止辦公或就業 | 10 | ||||
| 9. | 公司行為 | 12 | ||||
| 10. | 選項 | 14 | ||||
| 11. | 股息等值 | 15 | ||||
| 12. | 現金替代期權和有條件獎勵 | 15 | ||||
| 13. | 納税義務 | 15 | ||||
| 14. | 法定股份帳户 | 16 | ||||
| 15. | 回撥 | 16 | ||||
| 16. | 資本變動 | 17 | ||||
| 17. | 行政管理 | 18 | ||||
| 18. | 修正案 | 18 | ||||
| 19. | 數據保護 | 19 | ||||
| 20. | 一般信息 | 20 | ||||
| 附錄1：回扣操作 | 22 | |||||
| 附錄2：授予美國納税人的獎項 | 24 | |||||
| 1. | 釋義 | 24 | ||||
| 2. | 應用 | 24 | ||||
| 3. | 性能和服務條件 | 24 | ||||
| 4. | 第5及6條的適用範圍 | 25 | ||||
| 5. | 獎勵：(I)在採用觀望辦法的情況下(包括受制於延長授權期的所有獎勵)，(Ii)計劃增編一第3.1和3.2段所述的獎勵，或(Iii)作為短期延期不受規則§409a豁免的獎勵 | 25 | ||||
| 6. | 沒有延長授權期的獎勵，以及不適用等待和觀望方法的獎勵，否則不受代碼§409a作為短期延期的約束 | 26 | ||||
| 7. | 股息等價物 | 26 | ||||
| 8. | 現金替代方案 | 26 | ||||
| 9. | 法典§409a豁免和合規 | 26 | ||||
| 10. | 合作 | 27 | ||||
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英美煙草2016年長期激勵計劃
| 增編一：向RAI參與者頒發的獎項 | 28 | |||||
| 1. | 應用 | 28 | ||||
| 2. | 改裝 | 28 | ||||
| 3. | 條款 | 28 | ||||
| 4. | 聚落 | 28 | ||||
| 附表1：2016、2017、2018年業績條件 | 29 | |||||
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英美煙草2016年長期激勵計劃
英美煙草公司長期激勵計劃規則
| 1. | 解釋和解釋 |
| 1.1 | 就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則下列術語應具有下列含義： |
？獎勵？指有條件獎勵、可沒收股份獎勵或 期權之一；
？董事會是指公司的董事會或董事會正式授權的委員會，或在任何公司行動之後，在緊接公司行動之前組成的董事會或正式授權的委員會；
？追回是指公司根據規則第15條(追回)和附錄1(追回操作);
O公司是指英美煙草公司(在英格蘭和威爾士註冊，編號3407696)；
？有條件獎勵？是指在獎勵歸屬後獲得股份轉讓的權利；
？控制？具有2007年《所得税法》第995節所賦予的含義；
？企業行動？指下列任何事件：
| (A) | 第9.1至9.5條(但不包括第9.8條所界定的重組)；或 |
| (B) | 如果董事會確定獎勵將根據該規則，規則9.6授予； |
？跨境合併是指根據指令2005/56/EC(關於有限責任公司的跨境合併)在任何相關司法管轄區實施的合併；
？交易日？指倫敦證券交易所開放交易的任何一天；
？交易限制是指根據英格蘭和威爾士和/或參與者居住的司法管轄區或公司的任何股票交易守則，對股票交易的任何直接或間接限制。
·合格員工？是指任何集團公司的員工(包括董事高管)；
？員工持股計劃具有2006年《公司法》第1166條所賦予的含義；
？財政年度？指2006年《公司法》第390條所指的公司財政年度；
？可沒收股份獎勵是指股份中的實益權益，其法定所有權由被提名人持有，但須受規則6(適用於可沒收股份獎勵的附加條款)直至獲獎，並在獲獎後將其轉讓給參賽者；
？授予日期？指授予有條件獎勵或期權的日期，或董事會決定授予可沒收股票獎勵的日期；
？集團公司是指本公司以及根據2006年《公司法》第1159條的含義，不時作為本公司的子公司的任何公司(每個都是集團公司？)；
？市值，就任何一天的股票而言，是指股票在該日的收盤價中值(取自倫敦證券交易所的每日官方名單)；
？被指定人是指公司根據本規則不時委任的代表參與者(可以是以被指定人身份行事的信託的受託人)持有受可沒收股份獎勵的股份的法定所有權的任何人；
3
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？正常的歸屬日期意味着：
| (A) | 除(B)項另有規定外： |
| (i) | 如果董事會確定應適用延長的轉讓期，則為授予日的五週年或其他日期， |
| (Ii) | 批出日期的三週年或董事會決定的任何較後日期；或 |
| (B) | 就就招聘合資格僱員而授予的獎勵而言，指在授予日期之前由董事會決定的任何其他日期(可在授予日期三週年之前)； |
？期權是指獲得股份的權利，參與者可在獎勵授予後的 任何允許行使的期間行使該權利；
-期權價格為零，或董事會可能確定的其他金額(前提是董事會可隨時減少或免除該金額)；
？參與者？是指在未被釋放且未失效的範圍內獲得 獎勵的合格僱員(或在其死亡後，其個人代表)；
？績效條件？指受制於獎項的績效條件，可由一個或多個 績效要素組成，如本計劃的附表所列(由董事會不時取代或修訂)；
？履約期間是指從授予日期所在的財政年度開始的三個財政年度的期間，或董事會根據第5條在授予日期之前確定的其他期間；
遺產代理人是指參與者S去世後的遺產代理人，或在任何司法管轄區履行類似職能的人；
？本計劃是指本《英美煙草2016長期激勵計劃》，經不時修訂；
？季度日？指3月31日、6月30日、9月30日或12月31日；
《規則》是指本計劃的規則；
？股份？是指公司資本中已繳足股款的普通股；
？庫藏股是指2006年《公司法》第724至732條所適用的股份；
？信託是指公司不時設立的任何員工福利信託；
？美國納税人？具有規則3.11中給出的含義(美國納税人)；及
·歸屬？意味着：
| (A) | 受有條件獎勵的股票將被轉讓給參與者； |
| (B) | 受可沒收股份獎勵的股份不再受規則6(適用於可沒收股份獎勵的附加條款)，以及該等股份的法定所有權將會轉讓予該參與者；或 |
| (C) | 選擇權變得可行使， |
(而背心應據此解釋)。
| 1.2 | 在本計劃中，除文意另有所指外： |
| 1.2.1 | 插入標題僅為方便起見，不影響任何規則的解釋； |
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| 1.2.2 | 對成文法或成文法規定的引用包括： |
| (A) | 不時合併、修改、重新制定或由任何成文法或成文法規定取代的該成文法或成文法規定； |
| (B) | 它重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(修改或不修改)；以及 |
| (C) | 適用於根據其制定的任何附屬立法； |
| 1.2.3 | 單數中的單詞包括複數，反之亦然； |
| 1.2.4 | 提及男性應視為提及女性，反之亦然； |
| 1.2.5 | 凡對人的提述，須包括對法人團體的提述；及 |
| 1.2.6 | 所指的文字或書面形式應包括任何能夠在紙上覆制的可讀格式， 無論使用何種介質。 |
| 1.3 | 在本計劃中： |
| 1.3.1 | 凡提及股份轉讓(或類似事項)，應包括髮行和配發股份以及轉讓庫藏股；以及 |
| 1.3.2 | 強迫或準許任何公司作出任何事情的條文，須理解為強迫或準許該公司作出該事情或促致作出該事情；及 |
| 1.3.3 | 使用包括？一詞應意味着包括但不限於且不損害前述的一般性。 |
| 2. | 圖則限制 |
| 2.1 | 根據該計劃： |
| 2.1.1 | 除第2.2條另有規定外，董事會不得授予有條件的裁決或選擇權；以及 |
| 2.1.2 | 不得為可沒收股票獎勵的目的而發行股票， |
如果擬授予的股份數量(相關股份)會導致違反規則2.3或2.4中的任何一項限制。
| 2.2 | 規則2.1不適用於以發行股份的方式授予的有條件獎勵或期權，條件獎勵或期權的條款是不能通過發行股票滿足的。 |
5%限制：酌情員工持股計劃
| 2.3 | 相關股票的數量與以下股票的總和相加： |
| 2.3.1 | 在過去10年內根據 計劃或公司採用的任何其他酌情僱員股份計劃授予的可通過發行股票滿足的未償還期權或獎勵的股份數量；以及 |
| 2.3.2 | 根據本計劃在過去10年內根據任何其他酌情僱員股份計劃或信託基金實際發行的股份數目(但不包括任何用於滿足10年前授予的期權或獎勵的股份，且不重複計算董事會已確定將用於滿足根據上文第2.3.1條計算的期權或獎勵的任何股份)。 |
不得超過S在緊接建議授予或發行前已發行股本的5%。
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10%限額：員工持股計劃
| 2.4 | 相關股票的數量與以下股票的總和相加： |
| 2.4.1 | 在過去10年內，根據公司採用的計劃或任何其他員工股票計劃授予的、可通過發行股票支付的未償還期權或獎勵的股份數量；以及 |
| 2.4.2 | 在過去10年內根據本計劃、根據任何其他員工股票計劃或向信託基金實際發行的股份數目(但不包括任何該等股份：用於履行10年前授予的認購權或獎勵，且不重複計算董事會已確定將用於滿足根據上文第2.4.1條計算的認購權或獎勵的任何股份)。 |
不得超過S在緊接建議授予或發行前已發行股本的10%。
國庫股
| 2.5 | 在本規則第2條中，凡提及股票的發行，應包括庫存股的轉讓，但僅在機構投資者機構發佈的準則不再規定庫存股應包括在內的時間為止。 |
| 3. | 獎項 |
資格
| 3.1 | 獎勵可授予董事會挑選的符合條件的員工。 |
贈款的發放時間
| 3.2 | 獎項只能授予： |
| 3.2.1 | 自本計劃獲批准之日起42天內，公司股東大會上的股東； |
| 3.2.2 | 自本公司公佈上一財政年度、半年或其他期間業績之日起計的42天內； |
| 3.2.3 | 就就招聘合資格僱員而給予的獎勵而言，在該合資格僱員開始在任何集團公司任職或受僱後，在合理的切實可行範圍內儘快；及/或 |
| 3.2.4 | 在董事會確定存在有理由授予該裁決的特殊情況時， |
或在任何此類情況下，如果在該期間或該時間授予獎勵將違反任何交易限制 ，應在該限制不再適用後，在合理的切實可行範圍內儘快進行。
個人限制
| 3.3 | 任何合資格僱員不得獲授予獎勵，條件是該獎勵及於同一財政年度授予該合資格僱員的任何獎勵(S)的股份合計相關價值超過該合資格僱員於該財政年度首日的年度基本薪金總額的500%，或如 較後，則超過該合資格僱員S於該財政年度受聘於本集團的首日。 |
違反這一限制而授予的獎勵，對於導致違反這一限制的股票數量，應立即失效。為此目的，已被釋放或已失效的獎勵，或與招聘合格 員工相關而授予的獎勵，以代替被沒收的個人S前僱主授予的激勵獎勵，以及任何獲得股份作為股息等價物的權利，應不予理會。
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於本規則第3.3條中，須予授出的股份的相關價值指(由董事會釐定)：(I)緊接授出日期前交易日的股份市值；或(Ii)授出日期前若干交易日內股份市值的平均值(均於授出日期前30天內，如獎勵於規則第3.2.2條所述期間內授予，則於業績公佈日期當日或之後)。
| 3.4 | 如合資格僱員S的年度基本薪金總額以英鎊以外的貨幣計值，則就上文第3.3條而言，該年度基本薪金總額應按董事會合理釐定的基準兑換為英鎊。 |
授予的方法
| 3.5 | 裁決應由董事會頒發。 |
| 3.6 | 有條件的獎勵或期權應以契據形式授予。 |
| 3.7 | 本公司應促使須予沒收股份獎勵的股份於授出日期後於或在合理可行範圍內儘快向代名人發行或收購，並於其後代表參與者持有，直至可沒收股份獎勵歸屬當日或可沒收股份獎勵失效的較早日期為止。 |
| 3.8 | 參賽者不得支付獲獎費用。 |
| 3.9 | 參與者可以在授予之日起30天內以書面通知公司的方式發佈獎勵(全部但不是部分) 。如果參賽者沒有在該期限內發佈獎項，參賽者應被視為已按照規則中規定的條款接受了獎項。 |
獲獎通知
| 3.10 | 在授予日期後，公司應在實際可行的情況下儘快通知參與者授予獎勵。此類通知應具體説明： |
| 3.10.1 | 獎勵形式是有條件獎勵、可沒收股份獎勵還是期權； |
| 3.10.2 | 授予日期； |
| 3.10.3 | 正常歸屬日期； |
| 3.10.4 | 獲獎股票的數量； |
| 3.10.5 | 就期權而言，指期權價格(如有的話)； |
| 3.10.6 | 履約條件和履約期限的完整條款； |
| 3.10.7 | 如適用，規則第11條的股息等值規定(股息等值)應適用；以及 |
| 3.10.8 | 裁決須受規則第15條(追回)和附錄1(追回操作). |
美國納税人
| 3.11 | 附錄2的規定(授予美國納税人的獎勵)應適用於任何參與者在根據修訂後的《1986年美國國內税法》(美國納税人)納税時所持有的有條件獎勵或 期權。代碼§409a指的是經修訂的1986年《美國國內收入法》第409a節。 |
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| 4. | 獎項不得轉讓 |
| 4.1 | 參賽者不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或授予任何形式的擔保或其他權益，而不能轉讓、轉讓、質押、抵押或授予任何形式的擔保或其他權益。除非董事會另有決定，否則獎勵應在參與者這樣做(無論是自願或非自願的)、因法律的實施而被剝奪獎勵的實益所有權或破產時失效。 |
| 4.2 | 規則4.1不限制在參與者S去世後將獎項傳遞給他的個人代表。 |
| 5. | 性能條件 |
| 5.1 | 獎項的授予應視表演條件而定。 |
| 5.2 | 根據規則5.3，履約條件的每一要素應在不少於 三年的期間內進行評估，不遲於正常歸屬日期結束。 |
| 5.3 | 就招聘合資格員工而授予的獎勵，可按董事會在授予獎勵前可能決定的較短期間內評估 表現條件的條款授予。 |
| 5.4 | 倘於授出日期後發生導致董事會認定績效條件的任何元素不再是衡量S公司績效的公允指標的事件，董事會可按其認為適當的方式更改有關元素的條款，但董事會認為經修訂的目標的挑戰性不會大幅低於設定最初績效條件時的原意。 |
| 5.5 | 可能不會重新測試性能條件。 |
| 6. | 特定於可沒收股票獎勵的附加條款 |
適用於可沒收股份獎勵的限制
| 6.1 | 參與者應(在獎勵失效的情況下)成為受 可沒收股票獎勵的股份的實益所有人。為免生疑問，該等實益權益須受第4.1條(獎項不得轉讓). |
| 6.2 | 在可沒收股份獎勵授予之前，代名人應拒絕按照參與者 的任何指示行事(且在符合規則6.3的情況下，不得)轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受獎勵限制的股份的法定所有權或其中的任何權益，或授予任何形式的擔保或其他權益，或訂立任何 協議或接受任何作出該等事情的要約。 |
| 6.3 | 代名人須採取必要行動，以執行規則第9.8條(獎項展期), 13.1 (納税義務), 15 (追回), 16 (資本變動)和附錄1(追回操作)而在沒有參與者進一步指示的情況下(為免生疑問，本規則第6條並不阻止受可沒收股份獎勵的股份根據規則第9.3條(折衷方案或安排)). |
可沒收股份的投票權
| 6.4 | 除非董事會另有決定，否則參與者有權指示代名人投票表決受可沒收股份獎勵規限的 股，惟代名人不一定要向參與者尋求投票指示，如無任何指示，則不得投票。 |
可沒收股份的股息權
| 6.5 | 除非董事會另有決定，否則參與者有權收取就受可沒收股份獎勵規限的股份而支付的任何股息(如董事會如此決定，代名人將放棄就該等股份收取任何股息的權利)。 |
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可沒收股份獎勵失效
| 6.6 | 如可沒收股份獎勵失效，參與者將不再實益享有受獎勵規限的股份 ，而除非董事會另有指示，否則該等股份的實益權益須恢復予董事會指定的信託基金，以零代價或名義代價。 |
| 7. | 歸屬 |
正常歸屬
| 7.1 | 獎勵應在正常的歸屬日期授予。 |
歸屬受交易限制的限制
| 7.2 | 有條件獎勵或可沒收股份獎勵不得授予，除非董事會當時信納： |
| 7.2.1 | 這種歸屬； |
| 7.2.2 | 向參與者轉讓股份以及根據規則第13條(納税義務)； 和 |
| 7.2.3 | 公司為使轉歸生效而需要採取的任何行動 |
並不違反任何交易限制。
由履約條件決定的歸屬範圍
| 7.3 | 獎勵能夠授予的範圍(如果有的話)應參考 績效條件來確定。在對業績條件進行評估的期限結束時，如果業績條件未得到滿足，該獎項即告失效。 |
| 7.4 | 凡裁決歸屬(依據規則7.7(國際轉移支付)，規則第8條(停職或 受僱)或9(企業行為))在對業績條件的任何要素進行評估的期限結束之前，應使用董事會確定的信息(不限於公佈的賬目)對這些要素進行業績評估，直至獎勵授予之日之前的最後一個季度日為止。 |
歸屬的效果
| 7.5 | 授予獎狀的效果是： |
| 7.5.1 | 有條件獎勵的股份應在合理可行的範圍內儘快轉讓給參與者(可包括按董事會決定的基準在多於一個連續交易日轉讓股份)； |
| 7.5.2 | 可沒收股份獎勵歸屬的股份不再受規則6(適用於可沒收股份獎勵的附加條款)，並應在合理可行的情況下儘快將該等股份的合法所有權轉讓給該參與者；以及 |
| 7.5.3 | 一項認購權在其授予的範圍內，須按照第10條(選項). |
| 7.5A | 股份不應停止受規則6(適用於 可沒收股份獎勵的附加條款)，直至就該項歸屬而按照第13.1.1條出售若干股份屬切實可行(納税義務)(使部分股份可於連續交易日內(並按董事會釐定的基準)於每個交易日停止受 該等限制，除非參與者已預先作出其他安排，向本公司支付因該項歸屬而產生的税項責任金額，或董事會另有決定。 |
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紀律處分程序
| 7.6 | 除非董事會另有決定，否則不得在參與者接受調查程序和/或正式紀律程序(或類似程序)期間，或已向參與者送達通知，告知可在沒有撤銷通知的情況下發起此類程序，並且獎勵應(受獎勵 的限制)在根據規則8結束程序之前或結束後在任何程度上失效(終止職位或受僱工作)或15(追回))推遲到這一進程結束。 |
國際轉移支付
| 7.7 | 如果參與者在繼續擔任集團公司職務或受僱期間將被調任到另一個國家工作，董事會認為在這種轉移之後，他或集團公司很可能在獎勵方面受到税收上的不利，或者由於證券或外匯管制法律，參與者根據獎勵接受股票、行使期權和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，董事會可以決定在其確定的日期授予獎勵，在這種情況下： |
| 7.7.1 | 可授予的獎勵比例應限制(除非董事會另有決定)，以績效期間第一天至該歸屬日期所經過的月數(四捨五入為最接近的整月)為基礎，與績效期間內的整月數相比，按比例計算。裁決的任何剩餘部分均應失效；以及 |
| 7.7.2 | 一項選擇權可於董事會決定的期間內行使，直至參與者S轉讓生效之日為止。 |
| 8. | 終止職位或受僱工作 |
在裁決失效時停止
| 8.1 | 裁決書應失效： |
| 8.1.1 | 參與者停止在任何集團公司任職或受僱；或 |
| 8.1.2 | 如果參與者在董事會可能決定的較早日期發出或收到停止通知， |
但在規則8.2或規則8.6適用的每一種情況下除外。
在裁決仍能歸屬的情況下停止的理由
| 8.2 | 如果停止或通知的理由是： ，則根據規則8.1，裁決不會失效 |
| 8.2.1 | 殘疾、健康狀況不佳或受傷(證明令董事會滿意)； |
| 8.2.2 | 裁員(符合1996年《就業權利法》的含義)； |
| 8.2.3 | 因處置業務或企業、兼職或兼職而轉移參保人S的就業； |
| 8.2.4 | 參與者任職或受僱的公司不再是集團公司；或 |
| 8.2.5 | 任何其他理由(如委員會如此決定)。 |
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如果董事會根據規則8.2.5行使其自由裁量權，董事會可對裁決施加額外的 條件(包括何時授予裁決)。
在正常歸屬日期之前停止
| 8.3 | 如果參與者在正常歸屬日期之前因規則8.2中規定的任何原因而終止在任何集團公司任職或受僱： |
| 8.3.1 | 裁決在停止之日不得歸屬，但應繼續能夠歸屬(在這種情況下，可在自裁決可歸屬的日期起計的六個月期間或董事會決定的其他期間內行使選擇權，並在該期間屆滿時失效)；或 |
| 8.3.2 | 董事會可決定於終止日期當日或之後的任何時間(在此情況下，可於歸屬日期起計六個月期間或董事會釐定的其他期間內行使選擇權，並於該期間屆滿時失效)。 |
為免生疑問，董事會可根據規則第8.3.2條就將授予一名或多名指定合資格僱員的所有獎勵作出長期釐定(但該釐定可於任何時間撤銷)。
| 8.4 | 如果參與者在正常歸屬日期之前因規則8.2中規定的任何原因而終止在任何集團公司任職或受僱，除非董事會另有決定： |
| 8.4.1 | 如果停止的日期在履約期的前六個月內，本裁決應在停止之日起完全失效；或 |
| 8.4.2 | 如果規則8.4.1不適用，則(根據任何規則)可授予的獎勵的比例應限制為 與績效期限內的完整月數相比，根據績效期限的第一天到終止日期已過去的月數(四捨五入為最接近的整月)按比例計算的比例。該獎項的任何剩餘部分均應失效。 |
在正常歸屬日期或之後停止的運動期限
| 8.5 | 如參與者於正常歸屬日期或之後因規則第8.2條所述任何理由而終止在任何集團公司任職或受僱，購股權將於終止日期起計六個月期間或董事會釐定的其他期間屆滿時失效。 |
死亡
| 8.6 | 參賽者S去世，將獲得一項獎勵。選擇權可在參與者S去世之日起一年內行使，該期權在參與者S去世之日起一年內失效。如果參與者在根據第8.3條或第8.5條規定的行使期限內死亡，則在第8.6條規定的十二個月期限屆滿之前，期權不應因該規則而失效。 |
企業行動後停止
| 8.7 | 如參與者在規則第9條所指的有關行使期內因企業行動而終止在任何集團公司任職或受僱(公司行為)，則期權不得依據本條第8條失效，直至第9條的有關行權期屆滿為止(公司行為)。本規則第8.7條不適用於以不當行為為由，以即決解僱或送達終止職位或僱用通知的方式終止(或在董事會認為有正當理由的情況下發生)的終止。 |
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終止職位或受僱的涵義
| 8.8 | 若參與者於終止職位或受僱後立即 在任何集團公司擔任職位或受僱，則本條第8條的規定不適用於任何終止職位或受僱，或如已有安排表明緊隨通知生效後參與者將 在任何集團公司擔任職位或受僱工作，則本規則第8條的規定不適用於任何終止職位或受僱事宜。 |
| 9. | 公司行為 |
全面優惠
| 9.1 | 獎勵應授予： |
| 9.1.1 | 因提出全面要約收購股份而獲得公司控制權的； |
| 9.1.2 | 在獲得公司控制權後，提出全面要約收購股份；或 |
| 9.1.3 | 如果某人提出全面要約收購股份，從而導致該人獲得公司的控制權，而董事會如此決定，則在董事會確定為董事會預期該人獲得公司控制權的日期之前的最後可行日期， |
在每種情況下，均為全面要約收購所有股份(提出要約的人和與該人有關連的任何人持有的股份除外)。
期權可在任何此類事件發生之日起六個月內行使(但如果不行使，期權 不應在該期限屆滿時失效)。
強制徵收
| 9.2 | 獎勵應授予根據2006年《公司法》第979至982條有權收購股份的人。 |
期權可在該人首次享有該權利之日起的一個月內行使，並在該期限屆滿時失效。
折衷方案或安排
| 9.3 | 裁決應授予批准折衷或安排的法院，該折衷或安排在生效時將導致： |
| 9.3.1 | 任何獲得公司控制權的人； |
| 9.3.2 | 將公司的業務、財產和債務轉移給另一家現有公司或新公司； |
| 9.3.3 | 公司的業務、財產和債務在兩家或兩家以上的公司之間分配和轉移，無論是現有的還是新成立的。 |
選擇權可在法院批准這種折衷或安排之日起的六個月內行使(如果是在此之前，則可行使至細則9.3.2或細則9.3.3所述轉讓生效之日的前一天)，並在該期限屆滿時失效。
合併
| 9.4 | 裁決應授予批准跨國合併的主管當局，根據該合併，公司將不復存在。 |
期權可以在主管當局批准跨國合併之日起至跨國合併生效之日的前一天期間行使，並在該期限屆滿時失效。
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自動清盤
| 9.5 | 在發出有關本公司自動清盤決議的通知的情況下，應給予獎勵。 |
期權可在發出通知之日起兩個月內行使，並於該期限屆滿時失效。
分拆或特別股息
| 9.6 | 如董事會決定，可在宣佈分拆本集團S業務後，於董事會指定的日期授予對股份價值有重大影響的特別股息或類似事項。如董事會作出有關決定，購股權可於董事會指定日期起計兩個月 (或董事會可能決定的其他期間)內行使，除非董事會另有決定，否則於該期間屆滿時失效。 |
歸屬於公司訴訟的範圍
| 9.7 | 如根據規則9.1至9.6的任何規定授予獎勵(如為期權，則行使獎勵)，可授予的獎勵的比例應限制為(除非董事會另有決定)業績期間的第一天至公司行動之日所經過的月數(四捨五入為最接近的整月)與業績期間內的整月數相比的比例比例。該獎項的任何剩餘部分均應失效。 |
重組或接管的裁決展期
| 9.8 | 除非董事會另有決定，否則在以下情況下，不得根據規則第9條授予裁決：由於任何本來屬於公司行動的事件，一家公司將獲得對公司的控制權或將獲得公司的幾乎所有資產(收購公司)，並且： |
| 9.8.1 | 收購公司將在事件發生後立即(直接或間接)擁有與事件發生前公司基本相同的股東和大致相同的持股量(重組)；或 |
| 9.8.2 | 董事會在徵得收購公司的同意後，決定該獎項不得因 該事件而授予，並在該獎項原本授予該獎項的日期發生前通知參與者。 |
在這種情況下：
| 9.8.3 | 現有購股權或有條件獎勵(舊獎勵)將於 相關事件發生時失效，前提是新母公司應授予置換權利，以獲得新母公司中與舊獎勵已發行的股份數量等值的股份(新獎勵)。新獎項應按本計劃的條款頒發，但新獎項應與舊獎項同時頒發，並應繼續受業績條件的制約(但須遵守第5.4條(性能條件)); |
| 9.8.4 | 如果該事件是規則9.1.1或規則9.1.2中指定的事件(儘管獎勵不應根據該規則授予)，則代名人應採取行動接受關於受可沒收股票獎勵的股票的全面要約；和/或 |
| 9.8.5 | 被提名人從相關活動中收到的收益，無論是現金還是證券(被提名人應代表參與者接受任何證券要約，而不是接受現金)，應繼續以參與者的名義持有，但符合計劃的條款，但收益中與當時與獎勵有關的任何税負的價值相等的部分應歸屬，並應按照規則13.1.1(納税義務 )(在本計劃中，凡提及可沒收股份獎勵的股份，應理解為繼續代表參與者持有的收益)。 |
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就本規則9.8而言：
| 9.8.6 | ？新母公司應為收購公司，如果不同，則為收購公司的最終母公司，如不同，則為2006年《公司法》第1159條所指的最終母公司；以及 |
| 9.8.7 | 本計劃的條款應在相關事件發生之日之後解釋為： |
| (A) | 第1條公司定義中對英美煙草公司的提法(解釋和解釋)是指作為新母公司的公司，以及 |
| (B) | 除新母公司上市外，規則第18.2條(修正)被省略。 |
強制清盤
| 9.9 | 裁決在通過有效決議或法院命令強制本公司清盤後失效。 |
音樂會派對
| 9.10 | 就本規則第9條而言，如任何人士及其任何 其他一致行動人士共同控制本公司，則該人士應被視為控制本公司。 |
| 10. | 選項 |
| 10.1 | 購股權可於向本公司(或本公司提名的其他 人)遞交董事會指定格式的有效行使通知，連同就其行使購股權的股份(如有)的期權價格一起支付，以全數或任何部分行使。 |
| 10.2 | 認購權將於授出日十週年(或董事會於授出日之前由董事會決定的較早日期)失效。 |
| 10.3 | 行使購股權的任何股份須在合理可行範圍內儘快轉讓予參與者(可包括按董事會釐定的基準於多於一個連續交易日轉讓股份)。 |
| 10.4 | 除非董事會信納下列情況，否則不得行使選擇權： |
| 10.4.1 | 這樣的練習， |
| 10.4.2 | 根據規則第13條向參與者轉讓股份和出售股份；以及 |
| 10.4.3 | 公司需要採取的任何行動，以實施該等行動， |
並不違反任何交易限制。如股份的行使、轉讓或交易違反規則第8.3、8.5或8.6條所指期間內最後交易日的任何交易限制(第8條規則與終止職位或終止僱用有關)或規則第9.1至9.3或9.6條(第9條與公司訴訟有關)，則該期限應延展至董事會信納股份的行使、轉讓及交易並無違反任何交易限制後首個交易日的結束。
| 10.5 | 選擇權應在任何規則規定的最早日期失效(除規則8.6(死亡)和8.7(在公司行動後停止)). |
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| 11. | 股息等值 |
| 11.1 | 如於正常歸屬日期前任何時間，董事會決定於 獎勵歸屬日期當日或之後，本公司可向參與者支付一筆現金款項，金額為假若參與者在授予日期至獎勵歸屬日期期間成為該等股份的全部合法及實益擁有人，該參與者將會就該獎勵歸屬的股份數目收取任何股息。 |
| 11.2 | 規則第11.1條規定的現金支付可以英鎊以外的貨幣支付，在這種情況下，支付的金額 應按董事會確定的基準兑換成其他貨幣。 |
| 11.3 | 規則11.1不適用於可沒收股份獎勵，除非董事會根據規則 6.5(可沒收股份的股息權)參與者無權獲得就受可沒收股份獎勵限制的股份支付的股息。 |
| 12. | 現金替代期權和有條件獎勵 |
| 12.1 | 本規則第12條不適用於授予居住於任何司法管轄區的參與者的任何獎勵 如授予提供現金選擇的獎勵將屬違法、超出證券、外匯管制或類似法規下的任何適用豁免，或會對本公司或參與者造成不利的税務或社會保障(或類似) 本公司或參與者的繳費後果(由董事會釐定)，或董事會於授權日前決定本規則第12條不適用。 |
| 12.2 | 董事會可於授出日期前決定，有條件獎勵或購股權只能以 現金支付，在此情況下，有條件獎勵並不是一項收購股份的權利，而有條件獎勵或行使購股權須以支付現金等值金額全數支付，以代替轉讓 股份。 |
| 12.3 | 如董事會並未根據規則第12.1或12.2條就任何有條件獎勵或 購股權作出任何決定，董事會可於根據該等獎勵轉讓股份前的任何時間決定，有條件獎勵的歸屬或購股權(或其部分)的行使須以支付現金等值 金額代替股份轉讓的方式支付。 |
| 12.4 | ？現金等值金額的計算方法為：以其他方式就相關歸屬或行使轉讓但被取代現金等值金額的股份數量，乘以等於相關價值減去期權價格(如有)的金額，如果是期權，則相關價值為股票在獎勵授予或行使的日期的市值(或在任何一種情況下，如果只有部分獎勵對現金等值金額的支付感到滿意，是指股票在根據獎勵轉讓給參與者之日的市值))。 |
| 12.5 | 在相關歸屬或行使後，應在合理可行的情況下儘快支付現金等值金額。 |
| 12.6 | 現金等值金額可以英鎊以外的貨幣支付，在這種情況下，現金等值金額應按董事會決定的基準兑換成其他貨幣。 |
| 13. | 納税義務 |
| 13.1 | 當獎勵產生任何納税義務時，參與者授權任何集團公司： |
| 13.1.1 | 保留和出售本應在獎勵歸屬或行使時轉讓給 參與者的股份的法定所有權，或可出售的股份的任何部分(儘管受益所有權應通過)，出售的總收益相當於集團公司對S估計的税負金額； |
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| 13.1.2 | 從根據本計劃支付的任何現金中扣除相當於集團公司對S估計的納税義務的金額；和/或 |
| 13.1.3 | 如果根據規則13.1.1變現的金額或根據規則13.1.2扣除的金額不足以支付全部税款，則可通過工資單扣除任何必要的額外金額， |
在任何情況下，均可運用該等款項向有關税務機關支付税款或向有關集團公司償還任何該等款項，惟如根據規則13.1.1變現或根據規則第13.1.2扣減的款額較實際税款為大，集團公司應在合理可行範圍內儘快向參與者償還多付的税款。
集團公司應有權根據本規則第13.1條所述的估計，根據集團公司有責任對納税義務進行核算的司法管轄區在相關時間適用的最高税率和/或社會保障税率進行估算，即使納税義務可能不是在該税率下產生的。
| 13.2 | *税務責任是指任何集團公司有責任代表參保人向任何司法管轄區的税務當局繳納的任何税款和/或社會保障(或類似) 繳費，連同董事會認定可由任何集團公司以其他方式向參保人追討的所有或該比例(如有)S社保繳費，或參保人已同意支付或根據1992年《社會保障繳費和福利法案》附表1第30億段所適用的選舉而須予追回的款項。 |
| 14. | 既得股份賬户 |
| 14.1 | 根據本計劃應轉讓予參與者的任何股份的法定所有權可 轉讓給本公司不時委任的代表參與者持有該等股份的法定所有權的人士(既得股份賬户提供者)。 |
| 14.2 | 歸屬股份賬户提供者應根據公司不時商定的條款和條件，代表參與者收取和持有股票，通過參與計劃，參與者不可撤銷地同意這些條款和條件(參與者應向公司提出請求可獲得這些條款和條件)。 |
| 14.3 | 向既得股份賬户提供者轉讓任何股份應滿足本公司根據本計劃向參與者轉讓股份的任何義務(本計劃中對已轉讓給參與者的股份(或其法定所有權)的提法應相應理解)。 |
| 15. | 追回 |
追回事件
| 15.1 | 在以下情況下，董事會可在授標日期五週年之前的任何時間決定對該裁決實施追回： |
| 15.1.1 | 對任何集團公司、相關業務單位和/或參賽者的業績存在重大失實陳述，以確定該獎項能夠授予或授予的程度(這可能包括但不限於：(I)對任何集團公司的財務業績和/或 健康狀況的錯誤陳述；(Ii)關於任何集團公司S業績或其他業績基準的錯誤計算；(Iii)任何集團公司S財務報表的錯誤；或(Iv) |
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| (Br)財務賬目中的不符之處，以及為免生疑問，即使該等失實陳述可能並非因欺詐或魯莽行為所致)；或 |
| 15.1.2 | 在評估獎勵能夠授予或授予的範圍時計算錯誤， |
而且，在任何一種情況下，該獎項都能夠對更多數量的股票 進行歸屬或歸屬，而不是在沒有這樣的失實陳述或沒有發生這樣的錯誤的情況下。
| 15.2 | 董事會可在任何時候(無論是在授予之前或之後)確定，如果參與者被發現在獎勵授予之前的任何時間，包括在授予之前的任何時間，有理由或董事會認為有理由立即解僱或以不當行為為由向其送達終止職位或僱用通知，則追回應適用於獎勵。 |
申請追回
| 15.3 | 追回應按照附錄1(追回操作). |
裁斷失效以實施追回其他裁斷
| 15.4 | 參與本計劃即表示，參與人士確認董事會可在其決定為根據本計劃或任何其他僱員股份計劃或任何集團公司不時運作的任何其他僱員股份計劃或紅利計劃的條款實施追回所需的任何獎勵(包括全部)的範圍內，使任何獎勵失效。 |
公司採取行動後不能追回
| 15.5 | 任何追回不得在任何公司行動後的任何時間實施，除非 在該事件之前已確定應適用追回(為免生疑問，公司行動不包括重組)。 |
| 16. | 資本變動 |
| 16.1 | 如就受可沒收股份獎勵的股份而言，代名人代表參與者 獲得任何購買證券的權利，則代名人應在取得剩餘權利所需的範圍內出售該等權利而不支付任何股款。 |
| 16.2 | 如本公司股本發生任何變動，或本集團S業務的主要部分被分拆，則對股份價值有重大影響的特別股息或類似事項(不包括支付任何普通股息)： |
| 16.2.1 | 董事會可對有條件獎勵和期權作出其認為適當的調整； 和 |
| 16.2.2 | 代名人就任何受可沒收股份 獎勵的股份而收取的任何收益(包括代名人根據第16.1條取得權利的情況)應按與其相關的可沒收股份獎勵相同的條款由代名人持有，而凡提及受可沒收股份獎勵的股份時，應理解為包括該等收益。 |
| 16.3 | 為免生疑問，規則16.2不適用於在有關活動日期前已轉讓 股份合法所有權的任何獎勵(使該合法所有權的接受者應作為股份持有人蔘與該活動)，包括依據規則第9.6條(分拆或 特別股息). |
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| 17. | 行政管理 |
| 17.1 | 本計劃項下或與本計劃相關的任何通知或其他通信可由公司(或其 代理人)親自、通過電子郵件或郵寄給參與者，或由公司或任何集團公司的參與者親自或以郵寄方式發送給公司祕書。郵寄的郵件應預付，並應視為在郵寄48小時後收到。通過電子郵件發送的物品應視為已立即收到。 |
| 17.2 | 參與者無權： |
| 17.2.1 | 接收發送給股票持有人的帳目副本或通知； |
| 17.2.2 | 在符合本規則第6.4條(可沒收股份的投票權)對於可沒收股份獎勵， 行使投票權；或 |
| 17.2.3 | 除第6.5條另有規定外(可沒收股份的股息權)對於可沒收股票獎勵， 獲得股息， |
對於未轉讓給 參與者的受獎勵法定所有權的股票。
| 17.3 | 董事會根據該計劃或與該計劃有關的任何酌情權(包括作出任何決定的權力)可由董事會行使其絕對酌情決定權。 |
| 17.4 | 董事會根據該計劃或與該計劃相關而行使的任何酌情權(包括作出任何決定)均為最終決定，並具約束力。 |
| 17.5 | 任何關於《規則》的解釋或任何裁決條款的爭議應由董事會(根據董事會認為必要的諮詢意見)作出，與此相關的任何決定均為終局決定，具有約束力。 |
| 18. | 修正案 |
| 18.1 | 在符合第18.2和18.4條的規定下，董事會可隨時在任何方面增加或更改計劃或根據計劃作出的任何裁決 。 |
| 18.2 | 在符合本規則第18.3條的規定下，未經本公司股東於股東大會上事先通過普通決議案批准，不得在以下方面增加或更改現有或未來參與者的利益： 資格、參與限額、股份發行或庫存股轉讓的總體限額、確定參與者S根據本計劃提供的股份或現金的權利或條款的基準以及有關股本變動的調整撥備。 |
| 18.3 | 第18.2條不適用於對履約條件的任何更改或替代，也不適用於為遵守或考慮任何擬議或現有法律、法律或其他監管要求的規定，或利用法律、法律或其他監管要求的任何變化，或為了獲得或維持對任何集團公司或任何參與者的有利税收、外匯管制或監管待遇，或為有利於計劃的管理而進行的任何必要或適宜的更改或增加。 |
| 18.4 | 不得根據第18.1條做出任何會廢除或對參與者現有權利產生不利影響的更改或增加，除非： |
| 18.4.1 | 經參賽者書面同意； |
| 18.4.2 | 經該計劃下舉行獎勵的參與者的書面同意，獎勵的比例為75%。受本計劃所有獎勵的股份數量；或 |
| 18.4.3 | 與會者會議以不少於75%的票數通過了一項決議。在親自或委派代表出席並投票的與會者中， |
就規則18.4.2或18.4.3而言，參與者應被視為獨立類別股本的持有人，而本公司組織章程細則有關類別會議的條文經作出必要修訂後亦適用。
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| 18.5 | 對於已在或可能在英國以外地區被課税的合資格員工，董事會可根據該計劃制定計劃或子計劃，但須作出董事會認為必要或適宜的修改，以考慮或減輕或遵守相關的海外税務、證券或外匯管制法律，但條件是根據該等計劃或子計劃作出的獎勵條款總體上並不比根據該計劃作出的獎勵條款更優惠，且所作出的獎勵及發行的股份，依據該等圖則或分項圖則須計入第2條(圖則限制)和3.3(單個 限制). |
| 19. | 數據保護 |
| 19.1 | 參賽者的個人數據將不時被收集、使用、存儲、傳輸和 以其他方式處理，用於規則19.2和19.3所述的目的。該等處理的法律依據(視乎任何特定處理個案的性質及目的而定)如下：(I)就本公司及各其他集團公司在激勵其高級職員及僱員及營運計劃方面的合法權益而言，該等處理是必需的；(Ii)該等處理對於任何有關資料控權人履行其法定責任的 該等個人資料而言屬必需；及(Iii)該等處理對於履行該計劃項下產生的合約責任而言屬必需。為此類目的收集和處理此類個人數據是參與該計劃的合同要求。 |
| 19.2 | 本規則第19條所述處理個人資料的目的應為： 讓本公司及任何其他相關集團公司激勵其高級管理人員及僱員、營運本計劃及履行其或彼等根據本計劃對參保人所承擔的責任，以及為與參賽者S的職位或僱用、本計劃的運作或本集團的業務有關或可能成為相關的其他目的，或為履行法律義務。此類處理將主要用於但不限於人事、行政、財務、監管或薪資目的，以及為介紹和管理本計劃的目的。 |
| 19.3 | 本規則第19條所指的待處理的個人資料可披露或轉讓給、 和/或由以下人員處理： |
| 19.3.1 | 任何集團公司、税務海關或任何其他税收、監管機構或政府機構的任何專業顧問； |
| 19.3.2 | 信託的受託人；任何註冊人、經紀人、薪資提供者或因任何集團公司運營的任何僱員的股份或激勵計劃而被任命的人；或任何(無論是由參與者或任何集團公司指定)代表參與者(或向參與者提供類似服務)作為被提名人的人； |
| 19.3.3 | 在適當保密承諾的規限下)，本公司或本集團全部或部分業務的任何潛在購買者，和/或任何獲得或收購本公司或本集團全部或部分業務的人；或 |
| 19.3.4 | 任何集團公司及該集團公司的高級職員、僱員或代理人。 |
| 19.4 | 有關處理本規則第19條所述個人資料的進一步資料，包括資料控制人及參與者S對該等個人資料的權利的詳情及身分，可於僱員資料保障政策中查閲(或應向公司祕書提出要求)。 |
| 19.5 | 在本規則第19條所述參與者的個人數據的處理受非歐盟成員國的任何司法管轄區的法律或法規約束的範圍內，根據該司法管轄區的法律或法規，規則19.1所述的處理的法律依據不能在該等其他法律或法規下提供充分的法律依據，以供為該等其他法律或法規的目的而處理規則19.1至19.3所述的處理 (但不得被視為同意就歐盟條例2016/679的目的進行此類處理)。 |
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| 19.6 | 在本規則19中，個人數據和數據控制器分別具有歐盟2016/679法規所給出的含義，員工數據保護政策是指任何集團公司在處理個人數據方面執行的此類隱私政策或類似政策，經不時修訂並適用於 參與者。 |
| 20. | 一般信息 |
| 20.1 | 如果本規則的英文本與(I)翻譯成任何其他語言的本規則的任何副本或(Ii)與本計劃相關發佈的任何通信、通知或材料之間存在任何差異，應以英文本規則為準。 |
| 20.2 | 本計劃將於本公司股東於股東大會上批准本計劃十週年時終止，或於董事會決議或股東於股東大會上通過普通決議案後任何較早時間終止。此種終止不應損害參與者的存續權利。 |
| 20.3 | 除本計劃另有規定外： |
| 20.3.1 | 根據本計劃發行和分配的股份在各方面將與分配日期時發行的股份享有同等地位，但它們不會因配發日期之前的記錄日期而享有與股份相關的任何權利；以及 |
| 20.3.2 | 根據該計劃轉讓的股份將在沒有任何留置權、押記和產權負擔的情況下轉讓 及其附帶的所有權利，但根據轉讓日期之前的記錄日期，該等股份將不享有任何附帶於股份的權利。 |
| 20.4 | 如果及只要該等股份獲準在任何證券交易所或市場上市及/或買賣，則本公司應在切實可行範圍內儘快申請根據本計劃發行及配發的任何股份如此獲準上市。 |
| 20.5 | 本計劃項下的任何股份轉讓均須經任何司法管轄區內的任何當局按需要取得同意(如有)，而參與者須負責遵守取得或免除該等同意的要求。 |
| 20.6 | 任何個人在過去或現在的任何集團公司擔任S職務或受僱的條款，以及個人在該等條款下的權利和義務，不得因其參與本計劃而受到影響，本計劃亦不應構成該個人與任何該等公司之間的任何僱傭合同的一部分。 |
| 20.7 | 符合條件的員工無權根據本計劃和參與本計劃獲得獎勵，任何獎勵的授予由公司自行決定。 |
| 20.8 | 參與者在任何一年參與本計劃或在本計劃下授予任何獎項並不構成 參與本計劃或在未來任何一年頒發任何獎項的任何權利或期望，即使參與者之前已長期參與本計劃(或任何類似計劃)和/或已獲得(包括反覆)參與計劃和/或其下的獎勵(或任何類似計劃)，但相關集團公司在每次此類參與或獎勵時未明確表示自願和酌情性質。 |
| 20.9 | 通過參與計劃，參與者放棄因其過去或現在在任何集團公司的職務或僱傭關係終止而獲得補償或損害的所有權利或任何權利，無論是否合法，只要這些權利是由於終止其在計劃下的權利(包括不再有權行使任何選擇權)而產生或可能產生的，或因該等權利或權利的損失或減值，包括由於計劃條款的實施而產生的，董事會依據《計劃》所載的酌情決定權或任何與税收有關的法規或法律的規定所作的任何決定。 |
| 20.10 | 本計劃下的福利不得構成參賽者S為任何目的支付的薪酬的一部分，也不得 為可享退休金。 |
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| 20.11 | 計劃的任何條款或規則的無效或不可執行性不應影響計劃的其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效。 |
| 20.12 | 本規則受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 |
| 20.13 | 英國法院應擁有專屬管轄權，以裁定可能因本計劃引起的或與本計劃有關的任何爭議。 |
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附錄1：追回的運作
在就一項裁決轉讓股份之前的追回(或Malus？)
| 1. | 如董事會決定(依據第15.1或15.2條)追回事件))在根據獎勵將股票的法定所有權轉讓給參與者之前(無論是在歸屬之前還是之後)，追回應適用於獎勵，該追回應由董事會應用，以減少獎勵可能授予的股份數量，或者，在期權的情況下，可行使(或於歸屬後減少根據獎勵可轉讓的法定所有權的股份數目)最多由董事會釐定為獲授獎勵及/或已發行股份的 超額股份數目(而獎勵將在如此減少的範圍內失效，可全數發放)。 |
就裁決轉讓股份後的追討款項
| 2. | 如董事會決定(依據第15.1或15.2條)追回事件))對於根據獎勵轉讓給參與者的股票的法定所有權之後的獎勵，應適用追回(轉讓後的追回)，董事會應決定： |
| a. | 獎勵授予的超額股份數量(超額股份)；以及 |
| b. | 該等超額股份的總市值(由董事會釐定)於獎勵歸屬當日(如屬期權，則為行使期權之日)(等值)。 |
| 3. | 在轉讓後追回的情況下： |
| a. | 就根據規則第6.5條(可沒收股份的股息權)；及/或 |
| b. | 任何根據規則第11條支付的現金付款或轉讓的額外股份(股息等值)在 方面，在董事會認定該現金支付或股份與超額股份有關的範圍內，該等獎勵須予以追回。 |
| 4. | 轉讓後追回可由董事會決定，並通知參與者，包括通過下列任何一項或多項： |
| a. | 將傑出獎賞歸屬或可能歸屬(或已歸屬，但尚未轉讓股份或支付現金)的股份數目及/或現金數額，不論在該傑出獎賞的表現狀況評估之前或之後，減去超額股份數目及/或等值(而該傑出獎賞將在如此減少的範圍內失效)； |
| b. | 將任何集團公司支付給參與者的任何金額抵銷至等值的金額(包括可能支付給參與者的任何獎金)；和/或 |
| c. | 通過要求參與者立即向公司轉讓相當於超額 股份的數量或相當於等值的現金金額(這將是欠公司的立即應付債務)，條件是董事會可以減少超額股份的數量或受追回的等值金額的限制，以考慮到任何税務責任(定義見規則13(納税義務))產生的超額股份(無論如何交付給參與者)。 |
| 5. | 為免生疑問，規則第15條(追回)或者，本附錄將以任何方式限制參與者轉讓或以其他方式交易因授予或行使獎勵而獲得的股份。 |
| 6. | 在上文第4段中： |
？傑出獎勵是指本計劃下的任何其他獎勵、由任何集團公司不時運作的任何其他員工股票計劃下的任何獎勵或期權(根據符合附表2或3規定的任何安排授予的任何獎勵或期權除外)，或(除非該安排的條款規定股份
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根據《2003年所得税(收入和養老金)法》第4條或第5條獲得的任何獎金，或根據任何集團公司不時實施的任何獎金計劃獲得的任何獎金，在每一種情況下，要麼由參與者在決定實施追回時持有，要麼在確定之後授予參與者；以及
？背心應包括股票或現金，但獎金將被轉讓或支付，如果是期權，則期權成為可行使的。
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附錄2：授予美國納税人的獎勵
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 本附錄應構成本計劃規則的一部分。 |
| 1.2 | 在本附錄中，對段落的引用是對本附錄的段落的引用。 |
| 1.3 | 本附錄中使用的未在本附錄中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義 。 |
| 2. | 應用 |
| 2.1 | 本附錄的規定適用於任何參與者在其為美國納税人期間所持有的有條件獎勵或期權。為免生疑問，本附錄中對獎勵的任何提及均應指有條件獎勵或期權(而非可沒收股份獎勵)。 |
| 2.2 | 如果第4款至第10款的任何規定與本計劃的任何規則不一致，應以本附錄的此類規定為準。包括第3段是為了幫助解釋。 |
| 3. | 性能和使用條件 |
規則5：履約條件
| 3.1 | 本附錄適用的所有獎項均應受業績條件的制約，其中每個要素應在業績期間(或在適用的情況下，在規則7.4所述的期間內)進行評估。 |
規則8第3條 停職或受僱
| 3.2 | 本附錄適用的所有獎勵均受服務條件的約束，該條件適用於S獎勵的正常歸屬日期或更早的歸屬日期。 |
第5款應採用等待觀望方式的獎勵(包括延長授權期的所有獎勵)；獎勵日期
| 3.3 | 儘管受第5款約束的有條件獎勵的歸屬日期已定，但在正常歸屬日期之前(受第5.5款規定的任何較早日期的限制)，該獎勵歸屬的股票不得轉讓給美國納税人。有關受第5段規限的購股權的股份，應視為 於該購股權根據經本附錄修訂的計劃歸屬當日行使。 |
規則8和第6款：停止任職或僱用；不延長授權期且委員會不確定應適用觀望辦法的情況下的裁決
| 3.4 | 受第6款約束的獎勵將受服務條件的制約，直到它 歸屬之日為止，並且(A)有條件獎勵的股票將不遲於不再面臨重大沒收風險的日曆年度結束後第三個月的第三個月的15日轉讓給美國納税人 和(B)期權的股票應被視為在期權歸屬之日行使。 |
規則第7、8及9條轉歸、終止職位或僱用及公司訴訟
| 3.5 | 如果一項裁決在正常的授予日期之前授予，授予的範圍應由該適用規則確定。 |
失效
| 3.6 | 本附錄適用的裁決將在本規則或本附錄中指定的任何時間失效。 |
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| 4. | 第5及6條的適用範圍 |
本附錄適用的獎勵應遵循第5款或第6款，但只能受第5款或第6款中的一款約束，該獎項適用於哪一款，應在沒有美國納税人蔘與的情況下確定，並且不能以任何理由更改。
| 5. | 獎勵(I)在採用觀望方法的情況下(包括所有受延長授權期限制的獎勵)，(Ii)計劃增編一第3.1和3.2段所述的獎勵，或(Iii)作為短期延期不受規則§409a豁免的獎勵 |
| 5.1 | 在下列情況下，裁決應符合本款第5款的規定： |
| 5.1.1 | 頒獎日期一般為演出期滿後一年以上； |
| 5.1.2 | 在授權日，美國納税人是董事公司的成員或公司管理委員會的成員(除非委員會在授權日之前另有決定)； |
| 5.1.3 | 此類裁決不得因遵守第409a條的短期延期豁免而不受第409a條的約束；和/或 |
| 5.1.4 | 這是委員會在授予日期之前(包括根據《計劃》增編一(Br)第3.2段)確定的。 |
| 5.2 | 符合本款第5款的裁決應授予下列各項中最早的一項： |
| 5.2.1 | 正常歸屬日期； |
| 5.2.2 | 裁決依據第9條授予的任何日期(除第5.3段另有規定外)； |
| 5.2.3 | 美國納税人S之死；或 |
| 5.2.4 | 董事會根據第7.7條或第8.2條(包括根據本計劃附錄一第3.1段)決定的任何較早歸屬日期。 |
| 5.3 | 在符合第5款規定的情況下作出裁決： |
| 5.3.1 | 只有在屬於規則9範圍內的事件才可根據規則9進行歸屬，該事件將導致此類歸屬 美國財政部條例或根據代碼§409a發佈的其他指導中所述的控制變更事件；以及 |
| 5.3.2 | 在該時間尚未授予的範圍內，應在根據規則9.2至9.6期權失效的任何日期失效。 |
| 5.4 | 受本第5款約束的期權獎勵應被視為在根據本計劃(經本附錄修訂)授予之日在規則允許的最大範圍內自動行使，並且此類股票應在自動行使之日起60天內(如果該期權根據第5.2.3段授予，則為90天)轉讓給美國納税人。 |
| 5.5 | 受本款第5款約束的有條件獎勵到期的任何股票應在以下較早者的60天內(在下文第5.5.2(Ii)段的情況下為90天內)轉讓給美國納税人： |
| 5.5.1 | 正常歸屬日期；或 |
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| 5.5.2 | 如適用，(1)第5.2.2段規定的日期；(2)第5.2.3段規定的日期或(3)第5.2.4段規定的任何適用日期， |
並應在該期限內轉讓(為免生疑問，不得在該期限之前轉讓)。
| 6. | 沒有延長授權期的獎勵，以及不適用等待和觀望 方法的獎勵，以及以其他方式免除作為短期延期的代碼§409a的獎勵 |
| 6.1 | 不受第5款約束的，適用本第6款的規定。 |
| 6.2 | 除第7.6條規則另有規定外，受本款第6款約束的裁決應授予下列各項中最早的一項： |
| 6.2.1 | 正常歸屬日期； |
| 6.2.2 | 依據第9條授予裁決書的任何日期； |
| 6.2.3 | 參與者S死亡； |
| 6.2.4 | 董事會依據第7.7條決定的任何較早的歸屬日期；以及 |
| 6.2.5 | 美國納税人因第8.2條規定的任何 原因停止在任何集團公司任職或受僱的日期(為免生疑問，須遵守第8.8條)。 |
| 6.3 | 在符合本第6款規定的情況下，作為選項的獎勵應被視為在根據本計劃(經本附錄修訂)授予之日，在規則允許的最大範圍內自動行使，並且此類股份應在不遲於15%轉讓給美國納税人這是獎勵不再有被沒收的重大風險的日曆年度緊隨其後的日曆年度的3月份的一天(在守則§409a的含義內)。 |
| 6.4 | 受本第6款約束的有條件獎勵所涉及的任何股票應在不遲於15日轉讓給美國納税人這是在不再面臨被沒收的重大風險的日曆年度之後的日曆年度的下一個日曆年度的3月1日(在守則§409a的含義內)。 |
| 6.5 | 規則8.3不適用於受本第6款約束的裁決。 |
| 7. | 股息等價物 |
美國納税人根據規則11有權就獎勵獲得的任何付款，應與根據第5.4、5.5、6.3或6.4款(視情況而定)進行的股票轉讓同時支付給美國納税人。
| 8. | 現金替代方案 |
| 8.1 | 如股份因交易限制而未能按照第5.4、5.5、6.3或6.4段(視何者適用而定)交付，則該等獎勵應改為按第12條支付現金等值金額(該規則經第8.2段修訂)。 |
| 8.2 | 美國納税人根據規則12有權就獎勵獲得的任何現金支付應與根據第5.4、5.5、6.3或6.4款(視具體情況而定)進行的股份轉讓同時支付給美國納税人。 |
| 9. | 法典§409a豁免和合規 |
| 9.1 | 根據《財務條例》中規定的短期延期豁免，符合第6款規定的裁決意在最大限度地豁免遵守規則§409a ，本附錄和本計劃的規定適用於此類裁決時，應相應地進行解釋、解釋和適用。在不限制上述規定的情況下，董事會不得以與該等待遇不一致的方式行使本計劃賦予其的任何酌處權。為免生疑問，在任何情況下，除第6款以外的任何賠償金應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內支付。 |
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| 9.2 | 如果本附錄適用的任何裁決受規則§409a的約束，則本附錄和本計劃的規定適用於此類裁決時，其解釋、解釋和應用的方式應儘可能符合規則§409a的適用規定。如果獎勵受代碼§409a的約束，則：(I)由於控制權變更而進行的任何股份支付或轉讓僅在控制權變更符合代碼§409a所定義的控制權變更的情況下進行；(Ii)計劃中與代碼§409a的要求不一致的任何 規定不適用於該獎勵；(Iii)董事會應僅在該自由裁量權的行使符合第409a條的要求的範圍內行使根據本計劃(包括本計劃附錄1)賦予其的酌處權；及(Iv)美國納税人無權就該獎勵指定任何付款日期。 |
| 9.3 | 如果美國納税人在他或她離職之日被視為指定的僱員，如代碼§409a所定義(死亡原因除外)，並根據集團公司依照代碼§409a採用的識別方法確定，並且如果該美國納税人在離職時收到的有關獎勵的股份或其他付款的任何部分將構成補償的延期，則在遵守代碼§409a所需的範圍內，根據經本附錄修訂的本計劃，在緊接美國納税人S離職之日起的六(6)個月期間內，本應交付或支付的股票或款項應改為(I)在S離職之日後六(6)個月零一(1)日開始至S離職之日後十五(15)日內交付或支付，但美國納税人無權指定交付或付款日期，或(Ii)在美國納税人S去世後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何不得超過九十(90)天)指定交付或付款日期。 |
| 9.4 | 本合同項下的每項獎勵應構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所指的單獨付款。 |
| 10. | 合作 |
如果本計劃的條款將使任何美國納税人受到規則§409a(409a處罰)項下的税收或處罰，委員會、本公司和該美國納税人應努力合作，修改本計劃的條款和美國納税人S獎勵協議，以儘可能避免此類409a處罰，但在任何情況下，任何集團公司均不對與根據本計劃授予的任何獎勵金額相關的任何409a處罰負責。
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增編一：向RAI參與者頒發的獎項
| 1. | 應用 |
| 1.1 | 本附錄適用於為雷諾美國公司或雷諾美國公司子公司員工的參與者(統稱為RAI？及此類參與者，？？RAI參與者？)。 |
| 1.2 | 本附錄列出了目前適用於根據 計劃授予RAI參與者的獎勵的某些附加條款。 |
| 1.3 | 本附錄中對規則的引用是對計劃規則的引用。除本附錄中另有定義外，本附錄中使用的大寫術語應具有本規則中給出的含義。如果本附錄的任何規定與本計劃的任何規則不一致，應以本附錄的這些規定為準。 |
| 2. | 改裝 |
董事會可隨時在不通知任何人的情況下，在任何方面增加、更改或終止本附錄的條款，而無需事先通知任何參與者。
| 3. | 條款 |
退休
| 1.4 | 根據第8.2.5條(在裁決仍有能力歸屬的情況下停止的理由)已確定規則8.1(在裁決失效時停止)不適用於不再擔任任何集團公司職位或受僱於任何集團公司(規則8.8(停職或受僱的含義 ))在RAI參與者符合下列標準的情況下(但本規定不適用於董事會認為RAI參與者已犯有正當理由的作為或不作為，或董事會認為有理由以不當行為為由立即解僱服務或停止僱用的通知)。參考的標準是：RAI參與者S自願終止其在RAI的工作 (I)65歲生日或之後，(Ii)55歲生日或之後在RAI服務10年或以上，或(Iii)在其50歲生日或之後在RAI服務20年或以上。RAI應 制定其認為適用於執行前一句話的政策、程序、規則和指導方針，包括RAI參與者S關於RAI參與者S打算退休的通知的形式和時間。 |
| 1.5 | 即使本計劃或本計劃附錄2中有任何相反的規定，授予在授予日期或在適用的履約期內有資格適用於上一款的RAI參與者的有條件獎勵或期權，應受 計劃附錄2第5段的條款約束。 |
殘疾
| 1.6 | 關於RAI參與者，規則8.2中關於殘疾的提法(終止原因 獎勵仍可歸屬的情況)將意味着RAI參與者已有資格享受並正在接受RAI S長期殘障計劃下的福利。RAI應制定其確定的適用於前一判決的政策、程序、規則和指導方針。 |
| 4. | 結算 |
在董事會酌情決定下，授予RAI參與者的獎勵可通過轉讓英美煙草公司的美國存托股份來支付，計劃中對股份的提及(包括任何附錄、附表或附錄)應相應理解。
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附表1：2016、2017、2018年業績條件
附表1A
適用於2016、2017和2018年度獲獎的業績條件
致執行董事以外的與會者
| 1. | 在符合規則的情況下，應確定授予獎勵的股份(獎勵股份)可歸屬的範圍： |
| a. | 至於40%的獎勵股份，參照下文第3段規定的基於每股收益的業績目標，已達到 |
| b. | 對於獎勵股份的20%，參照下文第4段規定的基於股東總回報的業績目標 ； |
| c. | 對於20%的獎勵股份，參照下文第5段規定的營運現金流折算比率的業績目標 ； |
| d. | 至於20%的獎勵股份，參照下文第6段規定的基於營業額淨額的業績目標；以及 |
| 2. | 的表演期 |
| a. | 2016年頒發的獎項自2016年1月1日起至2018年12月31日止； |
| b. | 2017年頒發的獎項自2017年1月1日起至2019年12月31日止；以及 |
| c. | 2018年頒發的獎項自2018年1月1日起至2020年12月31日止。 |
| 3. | 每股收益 |
| a. | 本第3款中的業績目標(每股收益目標)應由兩個相等的、 獨立的元素組成，根據本每股收益目標授予的獎勵股票數量應為根據每個元素授予的獎勵股票數量的總和。 |
| b. | 每股收益目標的每一要素均通過計算本公司的經調整稀釋後每股收益的複合年增長率(除非董事會認為每股收益的另一種定義更合適)來運作，第一要素按當前匯率計算，第二要素按不變匯率計算 。 |
每股收益目標：當前匯率
| c. | 根據每股收益目標的這一要素可能授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間調整後稀釋後每股收益的複合年增長率，按當前匯率計算如下： |
| 業績期間調整後稀釋每股收益的複合年增長率(按當前匯率計算) | 根據每股收益目標的這一要素授予的獎勵股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之間 | 比例在20%至4%之間 | |
| 5%頁面 | 4% | |
| 低於5%的頁面 | 0% | |
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每股收益目標：不變匯率
| d. | 根據每股收益目標的這一要素可能授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間調整後稀釋後每股收益的複合年增長率，按不變匯率計算如下： |
| 業績期間調整後稀釋每股收益的複合年增長率(按不變匯率計算) | 根據每股收益目標的這一要素授予的獎勵股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之間 | 比例在20%至4%之間 | |
| 5%頁面 | 4% | |
| 低於5%的頁面 | 0% | |
| e. | 就上文第3.c和3.d段而言，業績期間調整稀釋後每股收益的複合年增長率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
| E0 = | 在緊接業績期間開始的財政年度(即第0年)之前的財政年度內，公司調整後稀釋後每股收益；以及 |
| E3 = | 公司在業績期間的最後一個財政年度(即第三年)的調整稀釋後每股收益， |
測量時間：
| i. | 第3.c段所指的現行匯率；以及 |
| 二、 | 為第3.d款的目的不變匯率，為此目的E0和E3 應作為索引值，其值為E0 為基本指標值(代表第0年調整後稀釋每股收益)，該指數的目的是反映公司在業績期間按不變貨幣計算的調整後稀釋後每股收益的變化，以及E3作為該指數第三年的值， |
而在上述任何一種情況下，如董事會認為以經調整稀釋後每股收益以外的其他方式衡量每股盈利更為合適，則須按該另一基準計算，而本段第3段亦應相應適用)。
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| 4. | TSR目標 |
| a. | 根據本第4段中的業績目標(TSR目標)可授予的獎勵股份的百分比取決於公司在業績期間的S總股東回報相對於比較集團的總股東回報： |
| S TSR公司相對於相關比較公司的排名 | 根據本TSR目標授予的獎勵股份的百分比 | |
| 上四分位數或以上 | 20% | |
| 在上四分位數和中位數之間 | 比例在20%至4%之間 | |
| 中位數 | 4% | |
| 低於中位數 | 0% | |
| b. | 就本TSB目標而言： |
| i. | 比較集團應由以下公司組成： |
| 百威英博 | 帝國煙草集團 | 百事可樂 | ||
| 金寶湯公司 | 日本煙草公司 | 保樂力加 | ||
| 嘉士伯A/S | 強生 | 菲利普莫里斯國際 | ||
| 可口可樂 | 凱洛格 | 寶潔公司 | ||
| 高露潔棕欖 | 金伯利-克拉克 | 利潔時本基瑟 | ||
| 達能 | 路威酩軒集團 | [SABMiller]1 | ||
| 帝亞吉歐 | 億滋國際 | 聯合利華 | ||
| 喜力啤酒 | 雀巢 | |||
| 二、 | 公司和每家相關比較公司在相關 業績期內的總股東回報（以百分比表示）應計算如下： |
在哪裏：
| TSR0 = | 由Datastream（或董事會確定的其他此類數據 提供商）計算的相關公司在業績期開始前三個月內的平均回報指數（不包括週六和週日）;以及 |
| TSR3 = | 平均回報指數（計算方式與 TSB相同0）在績效期結束前3個月內。 |
| 三、 | 除非董事會另有決定，否則公司和每家相關 比較公司的股東總回報應按當地貨幣計算。 |
| 1 | 僅包括2016年頒發的獎項 |
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| 四、 | 本公司及比較組內的公司將按由此得出的股東總回報數字 排名，其中數字最高的公司排名最高，業績中位數及上四分位數將按董事會在合理情況下不時指定的基準釐定。 |
| 5. | 營業現金流轉換率目標 |
| a. | 根據本第5段中的業績目標(營業現金流轉換比率目標)可能授予的獎勵股份的百分比取決於公司S在業績期間平均營業現金流佔調整後營業利潤的百分比： |
| 業績期間的平均營業現金流轉換率 | 根據營業現金流轉換率授予的獎勵股份的百分比 目標 | |
| 95%或以上 | 20% | |
| 在95%至85%之間 | 比例在20%至4%之間 | |
| 85% | 4% | |
| 不到調整後營業利潤的85% | 0% | |
| b. | 就本營運現金流轉換率目標而言： |
| i. | ？平均營運現金流換算比率是業績期間每個財政年度的營運現金流換算比率除以業績期間的財政年度數目的總和；及 |
| 二、 | ？一個財政年度的營業現金流量轉換率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
？財政年度的營運現金流是指經調整的營運利潤(不包括聯營公司)加上 折舊、攤銷和減值，加上其他非現金項目，減去營運資本的增加/(減少)，減去淨資本支出，在每個情況下，該財政年度。所有這些項目 都不包括與財政年度重組和整合有關的成本和變動；以及
財政年度的調整後營業利潤是通過從該財政年度的營業利潤中剔除調整項目而得出的。調整項目包括重組和整合成本、商標和類似無形資產的攤銷和減值、視為部分出售商標的收益以及與非煙草訴訟有關的撥備的支付和釋放。
就本營運現金流量換算率目標而言，營運現金流量及調整後營業利潤均按現行匯率計算，除非董事會另有決定。
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| 6. | 營業額淨額目標 |
| a. | 第6段中的業績目標(NTO目標)是通過計算公司營業額淨額的複合年增長率來運作的，按有機基礎上的不變匯率計算。 |
| b. | 根據本NTO目標可授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間營業額淨額的複合年增長率，如下所示： |
| 業績期間營業額淨額的複合年增長率 | 根據本NTO目標授予的獎勵股份的百分比 | |
| 5%PA或更高 | 20% | |
| 在5%和3%之間 | 比例在20%至4%之間 | |
| 3%頁面 | 4% | |
| 低於3%的頁數 | 0% | |
但儘管有上述規定，但在符合規則的情況下，不得根據本NTO目標授予任何獎勵股票，除非基本調整後營業利潤的三年不變貨幣複合年增長率超過國際高管激勵計劃(董事會批准)中每年定義的基本調整後營業利潤門檻業績水平的複合年增長率。
| c. | 就本NTO目標而言，淨營業額的複合年增長率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
| 收件人0 = | 在業績期開始的財政年度(即第0年)之前的財政年度內的淨營業額；以及 |
| 收件人3 = | 績效期間最後一個財政年度(為第3年)的淨營業額， |
以不變匯率計量，為此，收件人0和收件人3應作為索引值，其值為收件人0為基本指標值(代表第0年的營業額淨額)，該指標的目的是反映按不變貨幣計算的公司業績期間營業額淨額的變化；以及收件人3被視為該指數在第3年的值，而收件人3 和/或收件人0應按董事會決定的方式調整，以剔除因業績期間或其他情況下收購或出售的任何業務所應佔的任何營業額淨額，而 意向是通過參考有機增長來評估營業額淨額增長。
| 7. | 匯率 |
在本附表中：
？當前匯率是指根據某一年的平均匯率計算得出的適用於該年的匯率；以及
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？不變匯率是指按照上一年的匯率重新轉換本年度信息所適用的匯率，以便對與特定計算有關的每一年適用相同的匯率。
| 8. | 對歸屬結果的調整 |
| a. | 在評估第3至第6段的業績目標後，董事會可對根據一個或多個該等業績目標授予的獎勵股份的百分比作出調整，以確保參與者及股東均獲得公平的結果。 |
| b. | 根據本第8段作出的調整可以是正面的(但為免生疑問，不得 使根據第3至6段任何一項業績目標歸屬的獎勵股份百分比超過根據該業績目標可歸屬的獎勵股份的最高百分比，如第1段所載) 或負數(包括將歸屬於零的獎勵股份百分比減少)。為免生疑問，如董事會根據本第8段作出任何調整，則不論第3至第6段所載業績目標的結果如何，轉讓的獎勵股份百分比應為董事會調整後的 百分比。 |
| c. | 為免生疑問，授予結果可根據規則15(追回). |
| 9. | 對業績目標的調整 |
| a. | 在下列情況下： |
| i. | 公司會計準則變更或類似事項； |
| 二、 | 影響比較組中任何一家公司的任何事件(如合併或退市)； |
| 三、 | 董事會認為可能影響S股份當前或未來價值的本公司股本變動或分拆、退市、特別股息、配股或其他事件 ；或 |
| 四、 | 審計委員會認為可能不適當地影響第3至6段所列業績目標計算的任何其他類似事件， |
董事會可對本業績條件的條款作出其認為適當的調整，以反映該事件，以確保本業績條件在整個業績期間繼續以一致的基準評估本公司的業績。
| b. | 本履約條件可根據本計劃第5.4條進行修改。 |
一般信息
| 10. | 在本附表1A中，凡提述段落之處，即指本附表1A的段落。 |
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
附表10億
適用於2016、2017和2018年度獲獎的業績條件
對於公司的執行董事
| 1. | 在符合規則的情況下，應確定授予獎勵的股份(獎勵股份)可歸屬的範圍： |
| a. | 至於40%的獎勵股份，參照下文第3段規定的基於每股收益的業績目標，已達到 |
| b. | 對於獎勵股份的20%，參照下文第4段規定的基於股東總回報的業績目標 ； |
| c. | 對於20%的獎勵股份，參照下文第5段規定的營運現金流折算比率的業績目標 ； |
| d. | 至於20%的獎勵股份，參照下文第6段規定的基於營業額淨額的業績目標；以及 |
| 2. | 演出期間： |
| a. | 2016年頒發的獎項自2016年1月1日起至2018年12月31日止； |
| b. | 2017年頒發的獎項自2017年1月1日起至2019年12月31日止；以及 |
| c. | 2018年頒發的獎項自2018年1月1日起至2020年12月31日止。 |
| 3. | 每股收益 |
| a. | 本第3款中的業績目標(每股收益目標)應由兩個相等的、 獨立的元素組成，根據本每股收益目標授予的獎勵股票數量應為根據每個元素授予的獎勵股票數量的總和。 |
| b. | 每股收益目標的每個要素通過計算公司調整後每股稀釋收益的複合年增長率來運作，對於第一個要素，按當前匯率衡量，對於第二個要素，按固定匯率衡量。 |
每股收益目標：當前匯率
| c. | 根據每股收益目標的這一要素可能授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間調整後稀釋後每股收益的複合年增長率，按當前匯率計算如下： |
| 業績期間調整後稀釋每股收益的複合年增長率(按當前匯率計算) | 根據每股收益目標的這一要素授予的獎勵股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之間 | 按比例在20%至3%之間 | |
| 5%頁面 | 3% | |
| 低於5%的頁面 | 0% | |
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
每股收益目標：不變匯率
| d. | 根據每股收益目標的這一要素可能授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間調整後稀釋後每股收益的複合年增長率，按不變匯率計算如下： |
| 業績期間調整後稀釋每股收益的複合年增長率(按不變匯率計算) | 根據每股收益目標的這一要素授予的獎勵股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之間 | 按比例在20%至3%之間 | |
| 5%頁面 | 3% | |
| 低於5%的頁面 | 0% | |
| e. | 就上文第3.c和3.d段而言，業績期間調整稀釋後每股收益的複合年增長率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
| E0 = | 在緊接業績期間開始的財政年度(即第0年)之前的財政年度內，公司調整後稀釋後每股收益；以及 |
| E3 = | 公司在業績期間的最後一個財政年度(即第三年)的調整稀釋後每股收益， |
測量時間：
| i. | 第3.c段所指的現行匯率；以及 |
| 二、 | 為第3.d款的目的不變匯率，為此目的E0和E3應作為索引值，其值為E0 為基本指標值(代表第0年調整後稀釋每股收益)，該指數的目的是反映公司在業績期間按不變貨幣計算的調整後稀釋後每股收益的變化，以及E3 作為第三年該指數的值。 |
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
| 4. | TSR目標 |
| a. | 根據本第4段中的業績目標（ RST TLR目標目標子公司）可能歸屬的獎勵股份百分比取決於公司的總數 |
業績期內的股東回報 相對於比較公司組的股東總回報：
| S TSR公司相對於相關比較公司的排名 | 根據本TSR目標授予的獎勵股份的百分比 | |
| 上四分位數或以上 | 20% | |
| 在上四分位數和中位數之間 | 按比例在20%至3%之間 | |
| 中位數 | 3% | |
| 低於中位數 | 0% | |
| b. | 就本TSB目標而言： |
| i. | 比較集團應由以下公司組成： |
| 百威英博 | 帝國煙草集團 | 百事可樂 | ||
| 金寶湯公司 | 日本煙草公司 | 保樂力加 | ||
| 嘉士伯A/S | 強生 | 菲利普莫里斯國際 | ||
| 可口可樂 | 凱洛格 | 寶潔公司 | ||
| 高露潔棕欖 | 金伯利-克拉克 | 利潔時本基瑟 | ||
| 達能 | 路威酩軒集團 | [SABMiller]2 | ||
| 帝亞吉歐 | 億滋國際 | 聯合利華 | ||
| 喜力啤酒 | 雀巢 | |||
| 二、 | 公司和每家相關比較公司在相關 業績期內的總股東回報（以百分比表示）應計算如下： |
在哪裏：
| TSR0 = | 由Datastream（或董事會確定的其他此類數據 提供商）計算的相關公司在業績期開始前三個月內的平均回報指數（不包括週六和週日）;以及 |
| TSR3 = | 平均回報指數（計算方式與 TSB相同0）在績效期結束前3個月內。 |
| 三、 | 公司和每家相關比較公司的股東總回報應按當地貨幣計算 。 |
| 四、 | 本公司及比較組內的公司將按由此得出的股東總回報數字 排名，其中數字最高的公司排名最高，業績中位數及上四分位數將按董事會在合理情況下不時指定的基準釐定。 |
| 2 | 僅包括2016年頒發的獎項 |
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
| 5. | 營業現金流轉換率目標 |
| a. | 根據本第5段中的業績目標(營業現金流轉換比率目標)可能授予的獎勵股份的百分比取決於公司S在業績期間平均營業現金流佔調整後營業利潤的百分比： |
| 業績期間的平均營業現金流轉換率 | 根據營業現金流轉換率授予的獎勵股份的百分比 目標 | |
| 95%或以上 | 20% | |
| 在95%至85%之間 | 按比例在20%至3%之間 | |
| 85% | 3% | |
| 不到調整後營業利潤的85% | 0% | |
| b. | 就本營運現金流轉換率目標而言： |
| i. | ？平均營運現金流換算比率是業績期間每個財政年度的營運現金流換算比率除以業績期間的財政年度數目的總和；及 |
| 二、 | ？一個財政年度的營業現金流量轉換率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
？財政年度的營運現金流是指經調整的營運利潤(不包括聯營公司)加上 折舊、攤銷和減值，加上其他非現金項目，減去營運資本的增加/(減少)，減去淨資本支出，在每個情況下，該財政年度。所有這些項目 都不包括與財政年度重組和整合有關的成本和變動；以及
財政年度的調整後營業利潤是通過從該財政年度的營業利潤中剔除調整項目而得出的。調整項目包括重組和整合成本、商標和類似無形資產的攤銷和減值、視為部分出售商標的收益以及與非煙草訴訟有關的撥備的支付和釋放。
就本營業現金流轉換率目標而言，營業現金流和調整後營業利潤按 當前匯率計算。
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
| 6. | 營業額淨額目標 |
| a. | 第6段中的業績目標(NTO目標)是通過計算公司營業額淨額的複合年增長率來運作的，按有機基礎上的不變匯率計算。 |
| b. | 根據本NTO目標可授予的獎勵股票的百分比取決於業績期間營業額淨額的複合年增長率，如下所示： |
| 業績期間營業額淨額的複合年增長率 | 根據本NTO目標授予的獎勵股份的百分比 | |
| 5%PA或更高 | 20% | |
| 在5%和3%之間 | 按比例在20%至3%之間 | |
| 3%頁面 | 3% | |
| 低於3%的頁數 | 0% | |
但儘管有上述規定，但在符合規則的情況下，不得根據本NTO目標授予任何獎勵股票，除非基本調整後營業利潤的三年不變貨幣複合年增長率超過國際高管激勵計劃(董事會批准)中每年定義的基本調整後營業利潤門檻業績水平的複合年增長率。
| c. | 就本NTO目標而言，淨營業額的複合年增長率(以百分比表示)計算如下： |
在哪裏：
| 收件人0 = | 在業績期開始的財政年度(即第0年)之前的財政年度內的淨營業額；以及 |
| 收件人3 = | 績效期間最後一個財政年度(為第3年)的淨營業額， |
以不變匯率計量，為此，收件人0和收件人3應作為索引值，其值為收件人0是 基本指數值（代表第0年的淨營業額），該指數的目的是反映業績期間公司淨營業額的變化，以固定貨幣為基礎，其中 收件人3 被視為該指數在第3年的值，而收件人3 和/或收件人0應按董事會決定的方式調整，以剔除因業績期間或其他情況下收購或出售的任何業務所應佔的任何營業額淨額，而 意向是通過參考有機增長來評估營業額淨額增長。
| 7. | 匯率 |
在本附表中：
？當前匯率是指根據某一年的平均匯率計算得出的適用於該年的匯率；以及
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適用於2016年度頒發的獎項的表現條件
？不變匯率是指按照上一年的匯率重新轉換本年度信息所適用的匯率，以便對與特定計算有關的每一年適用相同的匯率。
| 8. | 對歸屬結果的調整 |
| a. | 在評估第3至第6段的業績目標後，董事會可對根據一個或多個該等業績目標授予的獎勵股份的百分比作出調整，以確保參與者及股東均獲得公平的結果。 |
| b. | 根據本第8段作出的調整可以是正面的(但為免生疑問，不得 使根據第3至6段任何一項業績目標歸屬的獎勵股份百分比超過根據該業績目標可歸屬的獎勵股份的最高百分比，如第1段所載) 或負數(包括將歸屬於零的獎勵股份百分比減少)。為免生疑問，如董事會根據本第8段作出任何調整，則不論第3至第6段所載業績目標的結果如何，轉讓的獎勵股份百分比應為董事會調整後的 百分比。 |
| c. | 為免生疑問，授予結果可根據規則15(追回). |
| 9. | 對業績目標的調整 |
| a. | 在下列情況下： |
| i. | 公司會計準則變更或類似事項； |
| 二、 | 影響比較組中任何一家公司的任何事件(如合併或退市)； |
| 三、 | 董事會認為可能影響S股份當前或未來價值的本公司股本變動或分拆、退市、特別股息、配股或其他事件 ；或 |
| 四、 | 審計委員會認為可能不適當地影響第3至6段所列業績目標計算的任何其他類似事件， |
董事會可對本業績條件的條款作出其認為適當的調整，以反映該事件，以確保本業績條件在整個業績期間繼續以一致的基準評估本公司的業績。
| b. | 本履約條件可根據本計劃第5.4條進行修改。 |
一般信息
| 10. | 本附表10億中對段落的提及是本附表10億中的段落。 |
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