由 Spirit 航空系統提交 Holdings, Inc.
根據規則 425 根據1933年的證券法
並被視為已提交 根據規則 14a-12
證券之下 1934 年交換法
標的公司: Spirit AeroSystems 控股有限公司
委員會文件號: 001-33160
2024年7月18日,Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 在先前發佈的有關公司數字員工通信的問答材料中添加了以下內容 平臺:
自7月1日宣佈以來 關於我們與波音的合併協議以及與空中客車公司的具有約束力的條款表,我們已經收到了你提出的500多個關於 交易和後續步驟。這些問題大致分為六類:
1。 | 員工角色和職位 | |
2。 | 整合規劃 波音和空中客車 | |
3. | 國防計劃 | |
4。 | 未確定操作 出售給波音或空中客車 | |
5。 | 股票 | |
6。 | 過渡里程碑 |
我們最常回答你的問題 在下面問了問題。請繼續通過您的領導發送其他問題。
你應該收到任何問題嗎 請通過媒體將他們推薦給我們的發言人喬·布奇諾,電子郵件地址為 joe.p.buccino@spiritaero.com。
我。 | 員工角色和 職位 |
會產生什麼直接影響 宣佈的交易對員工和公司有影響嗎?
● | 精神 繼續作為一家獨立的獨立公司運營,致力於為我們的客户提供服務 使用最優質的產品。 |
● | 那裏 日常運營、報告結構或核心員工責任沒有變化。 |
● | 曾經 交易已經完成,波音和空中客車公司將確定以下方面的未來計劃 員工角色和報告結構。 |
● | 曾經 交易已經完成,波音和空中客車公司的領導團隊將決定 Spirit 的服務年限是否會延長,以計算資歷。 此外,在大多數情況下,在Spirit服役的年限將計入波音福利項下 計劃,但用於累積養老金或領取提前退休補貼的資格除外。 根據當地法律的要求,服務的連續性將轉移。 |
● | 曾經 交易已經完成,波音和空中客車公司還將決定各自的招聘情況 政策。 |
1 |
● | 我們 預計未來九到十二個月的產量將保持不變 關於波音先前宣佈的生產計劃。 |
有任何即時變化嗎 轉到員工養老金或福利計劃?
● | 員工 從現在起到收盤,養老金和福利計劃無意改變 預計將在2025年中期發生。此後的更改(如果有)將符合適用的規定 當地法律要求。 |
我們能預見到會有休假嗎 還是裁員?
● | 我們 不要指望宣佈的交易會導致立即的休假或裁員。 |
II。 | 整合規劃 與波音和空中客車合作 |
從 Spirit 的過渡將如何 對波音和空中客車公司的業務以及可能的第三方清單?
● | 精神 已經成立了三個小組,以確保業務順利過渡到波音和空中客車公司 閉幕式上: |
1。 | 與靈魂分離 | |
2。 | 從 Spirit 中剝離 | |
3. | 與波音和空中客車整合 |
● | 這些 為了讓 Spirit 的其他成員繼續經營業務,特意縮小團隊規模 一如既往,堅持我們對安全、質量和合規性的堅定承諾。 |
● | 結束了 在接下來的幾個月中,我們將在完成這些流程時提供進一步的最新情況。 |
III。 | 國防計劃 |
會發生什麼 Spirit 的防禦計劃?
● | 在 交易結束時,波音將收購Spirit的威奇托和塔爾薩業務, 其中包括對這些地點目前的防禦計劃的責任. |
● | 我們 致力於以限制員工幹擾的方式完成這一流程。 |
2 |
必須得到國防部的批准 向波音出售Spirit的防禦計劃?
● | 是的, 美國國防部必須批准將Spirit的國防計劃出售給 波音。 |
IV。 | 精神行動 未確定出售給波音或空中客車公司 |
聖靈會怎樣 未確定出售給波音或空中客車的業務?
● | 我們 正在評估最終可能不會被波音或空中客車收購的資產的選項 |
o | 這些資產包括我們的 FMI 業務, 空中客車普雷斯蒂克在貝爾法斯特的業務、售後市場和RBJ業務以及我們在貝爾法斯特的工廠 梳邦,馬來西亞。 |
● | 我們 根據我們與波音和空中客車公司達成的協議的一部分,允許出售這些業務。 |
● | 不像 我們的大多數組件,這些操作都是可銷售的。 |
● | 這些 運營備受追捧的企業,這要歸功於他們的辛勤工作和奉獻精神 我們的員工。 |
● | 這個 因此,這些業務的最終所有者可能是波音、空中客車 或者其他所有者。 |
● | 直到 關閉後,這些業務將繼續運營 Spirit,我們將繼續提供服務 我們的客户。 |
V. | 精神股票 |
我的股票會怎樣 Spirit 股票的?我什麼時候可以出售 Spirit 股票?我可以購買波音或空中客車的股票嗎?
● | 你 必須根據我們現有的股票自行決定是否以及何時出售股票 Spirit 股票交易政策。 |
● | 在下面 與波音簽訂的協議條款,前提是必要條件得到滿足並獲得批准 在交易完成時收到,Spirit股東將獲得每筆收益 他們在 Spirit 普通股中的股份波音普通股的數量等於 匯率計算方法為37.25美元除以15個交易日內波音普通股的VWAP 期限在收盤前的第二個交易日結束,下限為149.00美元 每股波音普通股,波音普通股每股上限為206.94美元。 |
3 |
● | 精神 股東每持有一股將獲得0.25股波音普通股 如果波音股票收盤價等於或低於149.00美元,則為Spirit普通股,以及0.18股 如果是波音股票,則每股Spirit普通股可獲得波音普通股的百分比 收盤價等於或高於206.94美元。 |
會發生什麼 加入員工股票購買計劃 (ESPP)?
● | 這個 收購ESPP的公允市場價值將是市場最高價和市場的平均值 2024 年 9 月 30 日或收購截止日期(以較早者為準)處於低位 與波音合作。為清楚起見,如果截止日期在 2024 年 9 月 30 日之前, 截止日期將成為新的購買日期。 |
● | 那裏 將不再是當前的 ESPP 註冊期或後續的發售期 購買。為清楚起見,該計劃在可預見的將來已暫停。 |
VI。 | 里程碑 |
過渡將持續多長時間 從 Spirit 到波音,從 Spirit 到空中客車,從 Spirit 到第三方買家?在此過渡期間必須採取哪些行動?
以下里程碑 不一定是連續的——許多是同時發生的。到目前為止,唯一的關鍵里程碑——合併協議的簽署 與波音的合作以及與空中客車公司的條款表的簽署——都已完成。
4 |
重要信息及去向 把它找出來
與擬議的交易有關 在 Spirit AeroSystems Holdings, Inc.(“Spirit”)和波音公司(“波音”)之間 將在S-4表格上向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份註冊聲明,該聲明 將包括Spirit的委託書,該委託書也將是波音公司關於波音普通股的招股説明書 將在擬議交易中發行(“委託書/招股説明書”)。Spirit 和波音也可能提交其他文件 與美國證券交易委員會就擬議的交易進行溝通。此通信不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書 或Spirit或Boeing可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。敦促投資者和證券持有人閲讀委託書/招股説明書 以及任何其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的相關文件,因為它們包含或將要向美國證券交易委員會提交 包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得 註冊聲明和委託書/招股説明書(可用時)以及其他已提交文件的副本 或者將由Spirit或Boeing通過美國證券交易委員會的網站向美國證券交易委員會提交 https://www.sec.gov。文件副本 Spirit 向美國證券交易委員會提交的申請將通過 Spirit 的網站免費提供,網址為 https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx。 波音公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將通過波音的網站免費提供,網址為 www.boeing.com/投資者。 波音或Spirit網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本網站 溝通。
5 |
招標參與者
Spirit 及其董事以及某些人 Spirit 的執行官和其他員工,以及波音及其某些董事、執行官和其他員工, 可能被視為參與向Spirit股東徵集與擬議交易有關的代理人 在 Spirit 和波音之間。通過持有證券或其他方式描述參與者的直接或間接權益 在向美國證券交易委員會提交擬議交易時,應包含在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。有關信息 Spirit的董事和執行官包含在 “提案1——董事選舉” 中, “公司治理”、“董事薪酬”、“持股” 和 “薪酬討論 Spirit向其提交的2024年年度股東大會最終委託書中的 “和分析” 部分 SEC 於 2024 年 3 月 12 日,在 Spirit 年度報告第一部分的 “註冊人執行官” 標題下 截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-k 表報告,於 2024 年 2 月 22 日在第 5.07 項中向美國證券交易委員會提交 Spirit 於 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告,以及 Spirit 於 2024 年 4 月 29 日提交的最新報告 2024 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格。包含有關波音董事和執行官的信息 在 “代理摘要 — 領導層變動”、“董事選舉(第 1 項)”、“公司 治理”、“薪酬討論與分析”、“執行官薪酬” 和 “股票 提交的波音2024年年度股東大會最終委託書的 “所有權信息” 部分 2024年4月5日,在波音截至12月31日財年的10-k表年度報告第10項中,向美國證券交易委員會提出, 2023 年,在波音於 12 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告中,於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交 2023 年、2024 年 3 月 25 日和 2024 年 5 月 17 日,以及波音 2024 年 2 月 22 日發佈的新聞稿,該新聞稿可在波音公司發佈 投資者關係網站位於 www.boeing.com/投資者, 涉及新任首席人力資源幹事的任命.額外 有關其董事和執行官對Spirit證券以及波音證券所有權的信息 其董事和執行官的表單3和4包含在這些人向美國證券交易委員會提交的文件中。這些文件 如上文 “重要” 標題下所述,本段中描述的其他美國證券交易委員會文件可以免費獲得 信息以及在哪裏可以找到信息。”
不得提出要約或邀請
本來文的目的不是 且不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約,也不應構成任何證券的出售 在證券註冊或獲得資格認證之前,此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區 任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合第10節要求的招股説明書,否則不得進行證券要約 經修訂的1933年《證券法》。
關於前瞻性的警示聲明 聲明
該通信包括 “前瞻性” 陳述”,涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性來識別 諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“繼續” 等術語 “估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能” “模型”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”, “項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等 相似的詞語或短語,或其否定詞,除非上下文另有要求。本通訊中的前瞻性陳述 包括但不限於有關擬議收購Spirit(及其合併子公司)的聲明, 波音公司(“公司”)(“波音合併交易”)以及部分資產剝離的提議 公司對空中客車股份公司(“空中客車”)及其附屬公司的業務(“空中客車業務處置”) 與全資子公司Spirit AeroSystems, Inc. 之間的條款表所設想的波音合併交易有關 Spirit(“運營公司”)和空中客車公司的子公司,包括但不限於關於預期的聲明 波音合併交易和空中客車業務處置(統稱為 “交易”)的完成時間 而且每一項都是 “交易”)以及交易的其他方面。前瞻性陳述以情況為依據 截至發表聲明之日,它們反映了管理層對未來事件的當前看法,是 受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性預期有重大差異 聲明。投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。
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可能導致實際情況的重要因素 與前瞻性陳述有重大差異的結果包括與交易相關的風險和不確定性, 除其他外,包括:該公司可能無法與空中客車公司及其談判和簽訂最終協議 空中客車業務處置的關聯公司;交易各方可能無法獲得所需的條件 監管部門對此類交易的批准,並滿足該交易完成的其他條件(在本案中包括 波音合併交易(Spirit 的股東及時或根本批准合併協議);可能的 發生可能導致波音合併交易合併協議的一方或多方有權這樣做的事件 終止此類合併協議;在需要的情況下終止波音合併交易合併協議的風險 Spirit 支付終止費;公司無法及時或根本無法完成任何交易的風險 原因,包括但不限於未能獲得所需的監管部門批准、未能獲得Spirit股東的批准 波音合併交易的合併協議或未能滿足任何一項交易的完成的其他條件; 交易的公告或待定交易或任何未能完成交易的行為都可能對交易產生不利影響 Spirit普通股的市場價格或公司的財務業績或業務關係;與之相關的風險 波音合併交易中將發行的波音普通股的價值;預期收益的可能性 交易無法全部或根本無法實現,或可能需要比預期更長的時間才能實現;成本或困難的可能性 與公司業務與波音業務整合相關的風險將大於預期;與重大業務相關的風險 交易成本;交易的預期或實際税收待遇;潛在的訴訟或其他法律或監管行動 與交易有關或與公司或可能針對的交易的其他當事方有關的其他方面 公司或此類其他各方或 Spirit 或此類其他各方各自的董事和高級管理人員以及 任何此類訴訟或其他法律或監管行動的結果;與包含可能的條款的合同相關的風險 由交易觸發;在留住和僱用關鍵人員方面可能遇到的困難或因勞資糾紛而產生的困難 在交易待定期間或交易結束後;包括業務在內的其他與交易相關的業務中斷的風險 公司的計劃和運營;交易有可能將管理層的時間和注意力從正在進行的交易中轉移開 業務運營;與交易相關的協議下的合同限制可能產生不利影響 公司追求其他商機或戰略交易的能力;以及競爭對手的迴應 交易。
7 |
可能的其他重要因素 導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異,在評估時應考慮這一點 該公司的前景包括但不限於以下方面:全球航空航天供應鏈的持續脆弱性 包括公司對供應商的依賴, 以及原材料和所購零部件的成本和可用性, 包括由於通貨膨脹或持續的全球通貨膨脹壓力而導致的能源, 運費和其他原材料成本的增加; 公司的能力及其供應商滿足嚴格交付要求的能力和意願(包括質量和及時性) 標準並適應現有合同承諾下飛機的建造率或型號組合的變化,包括能力 或願意為當前的產量和預期的產量增加配備適當人員或花費資本; 公司維持其製造設施和供應商設施持續、不間斷生產的能力; 公司及其供應商吸引和留住生產所需的熟練勞動力的能力和能力 以及競爭激烈的市場中的發展; 經濟狀況的影響, 包括利率和通貨膨脹的增加, 取決於對公司及其客户產品和服務的需求,取決於其運營的行業和市場 在美國和全球,以及對全球航空航天供應鏈的影響;包括俄羅斯在內的地緣政治條件的總體影響 入侵烏克蘭以及由此產生的針對衝突的制裁,包括任何貿易和運輸限制; 以色列和加沙地帶的戰爭以及周邊地區衝突擴大的可能性,這可能會對某些方面產生影響 供應商繼續生產或及時交付生產和及時交付公司產品所需的供應品的能力 產品,並可能導致針對衝突實施制裁,包括貿易和運輸限制;公司的 與代表其許多員工的工會的關係,包括公司成功談判新員工的能力 協議,並避免與工會代表的僱員有關的勞資糾紛和停工;重大影響 健康事件,例如流行病、傳染病或其他突發公共衞生事件(包括 COVID-19 大流行)或對此類事件的恐懼, 取決於對公司及其客户產品和服務的需求,以及公司所處的行業和市場 在美國和全球範圍內運營;全球全面恢復服務的時間和條件(包括接收 B737 MAX的剩餘監管批准)、對飛機的未來需求以及B737 MAX停飛對飛機的任何剩餘影響 飛機的生產率;該公司在很大程度上依賴波音和空中客車及其附屬公司 其收入;公司客户的業務狀況和流動性及其履行合同義務的能力 致公司;公司積壓訂單的確定性,包括客户在發貨前取消或延遲訂單的能力 在短時間內,以及監管部門批准現有和衍生模型的潛在影響;公司的準確能力 估計和管理合同下的業績、成本、利潤率和收入,以及新合同可能出現的額外遠期虧損 和到期計劃;公司對合同收入和成本的會計估計以及這些收入和成本的潛在變化 估計;公司繼續增長和實現業務多元化、執行增長戰略和獲得替代的能力 計劃,包括與更多客户達成有利可圖的供應安排的能力;產品保修的結果 或有缺陷的產品索賠以及此類索賠的結算可能對公司會計假設產生的影響;競爭性 公司運營的市場狀況,包括商用航空航天原始設備製造商的內包; 公司根據與波音、空中客車公司的供應協議成功談判或重新談判未來定價的能力 及其關聯公司和其他客户;公司的現金流可能不足以支付其額外資本 需求;公司信用評級的任何降低;公司進入資本或信貸市場提供資金的能力 其流動性需求,以及任何額外融資的成本和條款;公司規避網絡或從網絡中恢復的能力 或其他安全攻擊和其他運營中斷;國內外立法或監管行動,影響 公司的運營,包括税法和税率變更的影響以及公司的準確計算能力 並估計這些變化的影響;美國和其他政府的國防開支;養老金計劃的假設和未來的繳款; 公司對財務報告的內部控制的有效性;正在進行或未來訴訟的結果或影響, 仲裁、索賠和監管行動或調查,包括公司面臨的潛在產品責任風險 和保修索賠;公司保險覆蓋範圍的充足性;公司繼續出售某些應收賬款的能力 通過其應收賬款融資計劃;公司有效整合近期收購以及其他收購的能力 它尋求的收購,並由此產生協同效應和其他成本節約,同時避免意想不到的成本、費用、開支, 以及業務關係的不利變化和業務中斷;以及在國際上開展業務的風險,包括波動 在外幣匯率、徵收關税或禁運、貿易限制、遵守外國法律和國內法律方面 以及外國政府的政策。
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上面描述的因素不是 詳盡無遺,Spirit無法預測所有可能導致實際結果與實際結果存在重大差異的因素 反映在其前瞻性陳述中。這些因素僅適用於截至本文發佈之日,可能會出現新的因素或發生變化 可能發生的上述因素可能會影響公司的業務或交易。與任何預測或預測一樣, 這些陳述本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。除法律要求的範圍外,Spirit 不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,也明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論如何 由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲Spirit's中標題為 “風險因素” 的章節 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告,於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交 更全面地討論前一段中描述的因素以及其他可能影響公司的因素 商業。
某些勞工問題
空中客車公司具有約束力的條款表( “空中客車條款表”)規定,尚未就交易的法國方面達成任何具有約束力的協議 根據空中客車條款表(“空中客車法國交易”)進行考慮。在公司和空中客車公司及其之前 關聯公司簽訂適用於空中客車法國交易、運營公司和空中客車公司的最終協議 已同意履行各自向適用的員工和員工代表提供信息和諮詢的義務。 空中客車公司條款表還規定,各方將完成必要的勞資諮詢並獲得必要的批准 法律可能要求的適用於不同司法管轄區的工會和勞資委員會。
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