附錄 99.1

在特拉華州大法官法庭上

待定和解通知

集體訴訟和衍生訴訟

致：木薯科學公司的所有現任股東（“木薯” 或 “公司”，交易代碼：SAVA）以及在2020年8月26日及包括2024年1月25日之間的任何時候擁有木薯股票的任何股東。

請仔細完整地閲讀本聲明。本通知與擬議的訴訟和解有關，包含重要信息。您的權利將受到本訴訟中法律訴訟的影響。如果法院批准了擬議的和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解的公平性、合理性和充分性提出異議，也不得提出此處定義的已發佈的索賠。

和解協議的好處將歸於木薯。個人公司股東不會從和解中獲得任何直接付款。如果您不反對本通知中描述的擬議和解條款，則無需採取任何行動。

本通知（“通知”）的目的是向您通報特拉華州財政法院（“法院”）待審的上述訴訟（“訴訟”）的擬議和解協議（“和解”），以及將於2024年9月9日下午3點15分在威爾明頓北國王街500號倫納德·威廉姆斯司法中心大法官法院舉行的聽證會，特拉華州 19801（或通過法院可能指定的電話或視頻方式）（“和解聽證會”）。

和解聽證會的目的是：（a）根據2024年5月28日的《和解條款和協議》（“條款” 或 “和解協議”）中規定的條款和條件，確定擬議的和解協議是否，¹ 公平、合理、充分，符合Cassava及其股東的最大利益；（b）確定法院是否應按照條款的規定下達命令和判決，發佈原告已發佈的索賠和被告已發佈的索賠；（c）審理原告律師關於裁定律師費、報銷訴訟費用和原告服務獎勵的申請；（d）審理和裁定對和解協議的任何異議或原告律師要求裁定律師費用和開支的申請；以及(e) 就法院認為適當的其他事項作出裁決。

本通知描述了您在該條款下可能擁有的權利，以及您可以但不要求您就擬議的和解採取哪些步驟。如果法院批准和解，雙方將要求法院批准終止訴訟的命令和最終判決。

以下訴訟説明是由律師為當事方編寫的。它不是法院對任何事實調查結果的表述或陳述，法院也沒有就此類事項作出任何裁決。也不應將以下描述理解為本法院對任何當事方提出的任何申訴或抗辯的是非曲直的任何意見的表達.

¹ 除非此處另有定義，否則本通知中使用的大寫術語應具有規定中賦予的含義。

原告巴西德韋恩和傑拉德·貝納萊斯目前是木薯股東。名義被告Cassava是一家總部位於德克薩斯州的特拉華州公司，是一家制藥公司，正在開發用於治療阿爾茨海默氏病的臨牀階段藥物Simufilam（“藥物”）。被告雷米·巴比爾、羅伯特·古辛、邁克爾·奧唐奈、桑福德·羅賓遜和帕特里克·斯坎農是木薯的董事；死者納達夫·弗裏德曼和死者納達夫·弗裏德曼作為個人代表的佩吉·弗裏德曼的遺產和個人代表（“弗裏德曼”）是該公司首席醫療官兼董事（“弗裏德曼”）的遺產和個人代表，他在木薯期間去世本行動尚待執行。上述所有個人被告均被稱為 “個人被告”。

2022年8月18日，時任原告珍妮·卡拉莫爾和原告德韋恩·巴西提起了經驗證的股東衍生品投訴（以下簡稱 “申訴”），他們代表木薯違反了信託義務和相關索賠，其原因是董事會於2020年8月26日通過了2020年現金激勵獎勵計劃（“計劃”），該計劃向個人被告和其他人提供了同等的賠償基於公司達到某些市場估值門檻的薪酬。投訴的嚴重之處在於，該計劃對公司並不完全公平，因為該計劃是在董事會掌握有關該藥品的實質性非公開信息時通過的，該計劃規定的補償過高，個人被告獲得了不公正的致富。在提出申訴之前，原告尋求了與該計劃有關的木薯賬簿和記錄。針對這些請求，Cassava向原告出示了超過一千五百頁的文件，原告律師審查了這些文件，並在起草申訴時使用了這些文件。

2023年1月6日，原告提起了經過驗證的經修訂的股東衍生和集體訴訟申訴（“修正後的申訴”），他們在申訴中代表Cassava斷言該計劃對公司並不完全公平，因為該計劃是在董事會掌握重要非公開信息時通過的，個人被告在通過該計劃時違反了信託義務，因此獲得了不公正的致富，並進一步指控代表個人被告代表兩類假定的木薯股東在公司2021年和2022年的委託書中對該計劃進行了虛假和/或誤導性披露，從而違反了信託義務。

2023年1月27日，個人被告提出部分動議，要求駁回原告的直接索賠（“部分駁回動議”）。個人被告還在記錄中為納達夫·弗裏德曼提出了死亡建議，納達夫·弗裏德曼被指定為個人被告，並於2022年12月20日死亡。

2023年2月1日，法院下達了規定的保護令，禁止製作和交換機密和高度機密的信息。

2023年2月7日，原告提出動議，要求個人被告回答經修訂的申訴中的股東衍生索賠。

2023年2月10日至16日期間，原告向個別被告送達了他們的第一組詢問、第一組準許申請和第一次出示文件請求（統稱為 “發現要求”）。

2023年2月28日，法院下達了一項規定命令，規定個人被告有時間回答修正後的申訴中的衍生索賠，並提交開場摘要以支持他們駁回修正申訴中直接索賠的動議。

2023年3月10日，個人被告對修正後的申訴中的衍生索賠提出了部分答覆。

2023年3月14日，個人被告提交了開場陳述，以支持他們駁回修正申訴中直接索賠的部分動議。

雙方的律師隨後同意延長個人被告迴應發現要求的時間，延長原告對駁回動議的時間，以使雙方能夠探討訴訟中索賠的可能解決方案。隨後，雙方就如何解決該行動進行了獨立談判。

自2023年3月16日起，董事會修訂了該計劃，將被告古辛、奧唐奈、羅伯遜和斯坎農以及卡薩瓦的非僱員董事（“NED”）作為該計劃的受益人免職，NED同意將他們從該計劃中除名。雙方同意，因此，原告向非執行董事提出的不正當獲利的索賠引起了爭議。

2023年4月26日，法院批准了原告在沒有異議的情況下提出的動議，即以死者納達夫·弗裏德曼和已故納達夫·弗裏德曼遺產個人代表的佩吉·弗裏德曼的遺產取代弗裏德曼先生作為訴訟被告。

2023年5月4日，經公司2023年年會股東批准，公司通過了在薪酬顧問Pearl Meyer的協助下制定的非僱員董事薪酬計劃（“2023年NED薪酬計劃”），規定NED每年獲得1萬美元的現金預付金和固定數量的服務期權補助金。

2023年9月28日，法院批准了介入人傑拉德·伯納萊斯的動議，要求他以指定原告的身份代替原告珍妮·卡拉莫爾介入訴訟。

2023年12月7日，公司宣佈任命三名新的獨立董事加入木薯董事會。

2023年12月21日，雙方出席了威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂三世尊敬的約瑟夫·斯萊特斯閣下的調解會議。他是特拉華州財政法院前副院長，在主持和調解包括衍生和股東集體訴訟在內的複雜商業糾紛方面擁有豐富的經驗。調解結果是，雙方達成協議，規定解決原告對個別被告的剩餘索賠，並在條款表中記錄了協議條款。

2024年5月28日，在又進行了六次調解會議之後，雙方簽訂了該條款，其中規定了和解的條款和條件。

2024年6月26日，法院下達了日程安排令，除其他外，規定了和解聽證會的時間安排和本通知的分發。

法院尚未確定原告索賠的是非曲直或其辯護。本通知並不意味着已經或將要認定被告個人和木薯的不當行為，也不意味着如果訴訟未得到解決，可以追回任何金額。

本通知僅包含和解條款和條件的摘要，並非全面的描述。該條款及其向法院提交的證物詳細規定了和解協議的完整條款和條件。

擬議的和解協議以（i）修改計劃有關雷米·巴比爾（公司創始人、總裁、首席執行官兼董事長）薪酬的形式，以及（ii）公司治理改革的形式為木薯提供福利。

計劃變更

根據董事會於2020年8月26日通過的計劃，被告雷米·巴比爾有權獲得7,490萬美元的獎金，前提是該公司在2021年底連續20個交易日實現30億美元的市值。根據該計劃，巴比爾的7,490萬美元獎金是 “固定且不可談判的”，是公司的 “合同財務義務”，對此，“挫折感和不可抗力 [不適用] 公司支付獎金的義務”；無論巴比爾是否仍在公司工作，獎金仍將支付給巴比爾。獎金的發放方式是：（i）在公司完成合並交易時全額支付，或（ii）在董事會薪酬委員會確定公司在按計劃支付獎金後手頭有足夠的現金來滿足公司隨後24個月的資本需求後全額或部分支付。

該和解協議對Barbier在該計劃下的獎金進行了如下修改。首先，關於 “足夠的手頭現金” 的支付條件，除非美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准該藥物用於任何適應症，否則不會向Barbier支付任何獎金。因此，即使董事會的薪酬委員會確定公司手頭有足夠的現金，除非該藥物獲得美國食品藥品管理局的批准，否則 “合併交易”，巴比爾也不會根據該計劃獲得任何獎金。其次，關於 “合併交易” 的支付條件，Barbier的獎金將根據銷售價格/退出進行重新計算，使用計劃中規定的估值里程碑，並對任何超過50億美元的退出進行推斷。因此，如果將來要收購該公司，則不會根據公司先前實現任何估值里程碑的情況向Barbier支付該計劃下的獎金。如果銷售價格或退出估值低於30億美元（迄今為止達到的最高門檻），則根據該計劃的估值里程碑，巴比爾的獎金金額將等於他在該估值下在假設的獎金池中所佔的份額，這將低於他目前在收購後獲得獎金的權利。相反，如果銷售價格或退出估值超過30億美元，則巴比爾的獎金金額將高於他目前的應享待遇。

計劃修正案的完整描述作為該規定的附錄A附後。

公司治理改革

公司將在和解協議生效之日起的60天內通過決議和/或採取必要措施，確保採用、實施、遵守和維護以下公司治理改革：

I. 設立管理層薪酬披露委員會

公司應成立一個新的、獨立的管理層薪酬披露委員會（“薪酬披露委員會”），目的是確保（i）通過公司披露渠道向投資者提供信息的有關薪酬的重大信息的準確性和完整性，以及（ii）向美國證券交易委員會提交的文件中除表格4申報之外與薪酬相關的披露。

薪酬披露委員會成員應完全由公司的高級管理人員組成。薪酬披露委員會應至少有三名成員，其中至少有一名應是美國證券交易委員會規章制度所定義的高級財務官或 “財務專家”。

薪酬披露委員會的使命將包括確保公司制定有效的程序和協議，以便對公司向美國證券交易委員會提交的所有薪酬文件和新聞稿進行審查，以確保其準確性和完整性。

二。薪酬委員會顧問

公司應修改薪酬委員會章程，規定薪酬委員會應保留和/或繼續聘用全國認可的薪酬顧問。薪酬委員會章程還應規定，薪酬委員會應與該薪酬顧問就公司執行官的年度薪酬設定流程以及涵蓋公司執行官的任何新的現金或股權激勵計劃的制定進行接觸。本修正案不得：(i) 具體説明委員會與薪酬顧問在任何具體薪酬決定方面的參與水平或範圍；(ii) 要求委員會根據任何此類顧問就任何具體薪酬決定提出的建議或建議採取行動；或 (iii) 影響薪酬委員會在履行其職責和義務時行使自己的獨立判斷。除了本文所述的薪酬顧問外，此處的任何內容均不妨礙薪酬委員會聘請外部法律顧問或其他顧問。

其他好處

Cassava承認並同意，該行動的啟動和起訴是董事會修訂該計劃的原因，該計劃旨在根據2023年3月16日生效的計劃（“模擬行動”），取消所有非執行董事作為受益人的資格。雙方同意，因此，原告向非執行董事提出不當獲利的索賠已引起爭議。

Cassava進一步承認，訴訟中提出的索賠的啟動和起訴也是以下原因：（a）NED同意根據2023年3月15日生效的計劃將其免去受益人的身份；以及（b）董事會薪酬委員會保留了與公司制定和通過股東批准的2023年NED薪酬計劃（統稱 “公司福利”）有關的薪酬顧問Pearl Meyer。

原告認為，訴訟中提出的索賠的啟動和起訴促使董事會決定在2023年12月7日左右增加三名新的獨立董事（“董事會更新”）。被告認為，董事會更新不是訴訟的結果，但他們承認董事會更新與訴訟之間的時間關係，並且在任何關於董事會更新是全部還是部分由於訴訟而發生的訴訟爭議中，被告將承擔反駁因果關係的責任。作為和解協議的一部分，為了避免訴訟所需的開支、幹擾和時間消耗，雙方同意不質疑該行動是否以及在多大程度上促進了董事會更新。

如果和解獲得批准，法院將下達命令和最終判決，以有偏見的方式駁回訴訟。根據該命令和最終判決，在和解協議生效之日起，將進行以下釋放：

雙方、集體和公司股東應被視為已明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條的規定、權利和利益，並根據該命令和最終判決的執行，該條款規定：

雙方、集體和公司的股東也應被視為放棄了美國任何司法管轄區或任何州或地區的任何法律或普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和福利，該原則與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比或等效。此後，雙方當事人、集體和公司股東可能會根據現存或出現的任何法律或衡平理論，發現與他、她或其現在所知道或認為屬實的事實之外的事實，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑、偶然還是非偶然的，無論是否隱瞞或隱藏、迄今存在或迄今已經存在的事實未來，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意的行為，或違反任何職責、法律或規則，不考慮隨後發現或存在此類不同事實或其他事實。雙方承認，上述豁免是單獨談判達成的，是和解協議的關鍵內容，本新聞稿是和解協議的關鍵要素，根據命令和最終判決，應視為集體和公司的股東已經承認。

定義

該規定對相關大寫術語的定義如下：

根據大法法院規則23（a）、23（b）（1）和23（b）（2），“類別” 是指不可選擇退出的類別，由在相關時期內任何時候曾是木薯普通股記錄持有人或受益所有人的所有人和實體及其繼承人、受讓人、受讓人和利益繼承人組成，但明確不包括個人被告、其成員其直系親屬、公司在相關時期內的高級管理人員和董事及其法定代表人、繼承人、繼承人或受讓人，以及任何實體哪些個人被告在相關時期內擁有或擁有控股權。

“企業福利” 是指：（a）NED同意根據自2023年3月16日起生效的計劃將其免去受益人的身份；以及（b）董事會薪酬委員會保留薪酬顧問珀爾·邁耶，負責公司制定和通過股東批准的2023年NED薪酬計劃。

“被告釋放人” 是指被告及其各自的代理人、配偶、繼承人、前任、繼承人、轉讓人、受讓人、個人代表、代表和受讓人。

“被告提出的索賠” 是指任何和所有索賠、要求、權利、責任、損失、義務、損害賠償、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、承諾、行動、潛在行動、訴訟原因、訴訟、判決、辯護、反訴、抵消、法令、事項、問題和爭議，無論是已知還是未知，包括未知截至本規定生效之日，由訴訟引起或以任何方式與之相關的索賠，包括但不限於：截至2024年1月25日（含當日），被釋放的原告方採取的與提起、起訴和和解訴訟有關的所有行動。為避免疑問，被告發布的索賠不包括針對Cassava或其任何保險公司、共同保險公司或再保險公司提出的預付或賠償其與訴訟和本和解有關的律師費、費用或開支的任何索賠，也不包括任何被告可能向其各自的保險公司、共保人或再保險公司提出的任何索賠。

“生效日期” 是指法院作出判決且判決成為最終判決後的一個工作日。

“最終” 是指：（i）如果沒有提出上訴，則對判決提出上訴或發出任何上訴的通知期限的到期日；或（ii）如果有人對判決提出上訴，則為所有此類上訴的最終駁回或最終確認日期。儘管有上述規定，任何僅涉及律師費用或開支命令的上訴或尋求後續司法審查的程序均不得以任何方式延遲或阻止該判決成為最終判決。

“直系親屬” 指個人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、祖父母、孫子女；其父母的配偶、兄弟姐妹和子女；以及其配偶的父母和兄弟姐妹，包括繼承關係和收養關係。

“判決” 是指基本上以條款附錄C的形式發佈的命令和最終判決。

“原告已發佈的索賠” 是指原告發布的衍生索賠和原告發布的直接索賠，視情況而定，單獨或集體。

“原告發布的衍生索賠” 是指任何和所有形式的索賠、要求、權利、責任、損失、義務、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、承諾、訴訟、行動、潛在行動、訴訟原因、訴訟、協議、判決、法令、事項、問題和爭議，無論是合法的還是公平的、已知的還是未知的（包括未知索賠）)、已披露或未披露、應計或未應計、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已到期無論是根據聯邦、州、普通法還是外國法律，是否到期、疑似或未懷疑、已清算或未被清算、固定或或有的，這些決定源於本計劃或公司高管和董事在相關時期內做出的任何及所有與薪酬相關的決定，過去是、本來可以或可能在行動中作出，可以或可能在行動中主張原告或任何其他木薯股東以卡薩瓦的名義提起的其他法院、法庭或訴訟，或由木薯提起的訴訟直接針對任何被釋放的被告方。儘管如此，原告發布的衍生索賠不包括因模擬訴訟而提出的任何索賠、與執行和解有關的任何索賠、原告律師根據本規定在和解聽證會上或因本訴訟所帶來的涉嫌或承認的公司利益而向法院提交的任何律師費索賠，或任何被告或木薯可能提出的任何索賠用於預付或賠償其律師費、費用，或與訴訟或本和解協議相關的費用，或任何被告或Cassava可能向其各自的保險公司、共同保險公司或再保險公司提出的任何索賠。為避免疑問，原告發布的索賠不包括任何基於2024年1月25日之後的行為的索賠。

“原告發布的直接索賠” 是指任何和所有形式的索賠、要求、權利、責任、損失、義務、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、承諾、行動、潛在行動、訴訟原因、訴訟、協議、判決、法令、任何種類、性質或描述的事項、問題和爭議，無論是合法的還是公平的、已知的還是未知的（包括未知索賠）)、已披露或未披露、應計或未應計、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已到期或未到期、疑似或未被懷疑、已清算或未清算、固定或或有的，這些披露源於公司或其高級管理人員和董事在相關時期內所作的任何及所有與薪酬相關的披露，在訴訟或任何其他法院、法庭或訴訟中，原告或任何其他成員在訴訟中、本來可以或可能主張的與薪酬相關的信息對任何被釋放的被告方提起訴訟。儘管如此，原告發布的直接索賠不包括與執行和解有關的任何索賠、原告律師根據本規定在和解聽證會上或因涉嫌或承認本訴訟賦予的公司利益而向法院提出的律師費索賠，或任何被告或木薯可能就其律師費、費用預付或賠償提出的任何索賠，或與訴訟或本和解協議相關的費用，或任何被告或木薯可能向其各自的保險公司、共同保險公司或再保險公司提出的任何索賠。為避免疑問，原告發布的索賠不包括任何基於2024年1月25日之後的行為的索賠。

“原告釋放人” 是指代表他們自己、Cassava和集體的原告，無論是直接、代表還是衍生方式代表Cassava行事，以及他們各自的代理人、配偶、繼承人、繼承人、轉讓人、受讓人、個人代表、代表和受讓人。

“被釋放的被告方” 是指訴訟中的所有被告、被告律師以及他們和Cassava各自的現任或前任代理人、父母、控股人、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、管理成員、直接或間接股權持有人、子公司、關聯公司、員工、高級職員、董事、繼承人、受讓人、保險公司、再保險公司、顧問和代表，以其身份行事因此。

“被釋放方” 或 “被釋放方” 是指所有被釋放的原告方和被釋放的被告方。

“被釋放的原告方” 是指原告、前原告珍妮·卡拉莫爾、原告法律顧問及其各自的代理人、受讓人和以其身份的代表。

“相關時期” 是指2020年8月26日到2024年1月25日。

“未知索賠” 是指任何一方在獲釋當事人獲釋時不知道或懷疑存在有利於他、她或其利益的任何索賠，包括如果他、她或其知道可能影響了他、她或其與被釋放方的和解和釋放，或者可能影響了他、她或其不反對本和解的決定的索賠。

該和解協議反映了雙方談判的結果，只有在訴訟各方進行公平談判後才達成協議，所有各方均由在股東訴訟方面具有豐富經驗和專業知識的律師代理。

原告本着誠意開始並提起訴訟。原告仍然認為他們在本訴訟中的主張有法律依據，他們加入本規定並不意味着承認原告在訴訟中提出的任何索賠沒有任何法律依據，也不是承認被告已經或本可以主張的任何辯護是有道理的。原告和原告的律師已經確定，和解條款為木薯帶來了可觀的利益，是公平、合理、充分的，符合該集團、公司及其股東的最大利益，根據本文概述的條款和程序尋求訴訟和解是合理的。

個人被告已經否認並將繼續明確否認原告指控的每項索賠和論點。個人被告已經否認並繼續明確否認所有因被指控或可能在訴訟中被指控的行為、陳述、行為或不作為而引起、基於或與之相關的任何不當行為或責任的指控。在不限制前述規定的前提下，個人被告否認並繼續否認他們犯有任何違反職責、違反任何法律或從事任何不當行為，明確表示在存在此類義務的範圍內，他們勤奮而嚴格地履行了對該類、公司及其股東的信託和其他法律義務，或者該集團、公司或其股東遭受了任何損害或受到傷害行動或其他方面指控的任何行為的結果。個人被告進一步斷言並繼續斷言，在所有相關時期，他們的行為都是本着誠意行事的，他們有理由認為符合該集團、公司及其股東的最大利益。被告個人訂立本規定是為了消除進一步曠日持久的訴訟所帶來的不確定性、負擔和費用。

Cassava之所以簽訂協議與和解，完全是因為它認為擬議的和解協議是公平合理的，是可取的，符合公司及其股東的最大利益，為木薯及其股東帶來了可觀的利益，同時它認為它消除了與此事有關的費用、幹擾、幹擾、負擔和進一步訴訟的風險。

在同意了和解協議的實質性條款和規定之後，除了向原告律師支付的任何律師費和開支的金額外，原告律師、Cassava和個人被告分別商定了向原告律師支付的律師費和開支的金額。在就和解的實質性條款達成具有約束力的協議之前，雙方在任何時候都沒有討論律師費和開支的適當性或金額，而且雙方始終明白，和解協議不以協議或向原告律師支付任何律師費用和開支為條件。

為了表彰原告律師在提起、起訴和解決訴訟以及為公司及其股東獲得訴訟啟動和起訴所產生的其他實質性利益中所起的作用，Cassava同意向原告律師支付不超過100萬美元的律師費和開支（“費用和支出金額”），但須經法院批准。經法院批准，費用和支出金額將由Cassava或其保險公司支付。該費用和支出金額包括原告律師在起訴和和解訴訟方面產生的費用和開支，將完全滿足原告法律顧問提出的與模擬訴訟、公司福利和董事會更新有關的律師費的索賠。

原告律師可以向法院申請向每位原告發放不超過3,000美元的服務補償，該金額從法院可能裁定的任何費用和支出金額中支付。

除非條款中另有規定，否則原告律師不會向法院尋求費用或開支，並且原告律師不會在任何其他司法管轄區申請律師費或開支。除本規定中另有規定外，各方應承擔自己或自己的費用、成本和開支。

法院計劃於2024年9月9日下午3點15分在特拉華州威爾明頓市北國王街500號的財政法院倫納德·威廉姆斯司法中心舉行和解聽證會（或法院可能指定的電話或視頻手段），以：（a）根據條款和條件確定擬議的和解協議是否公平、合理和充分，是否應獲得批准由法院決定；(b) 確定法院是否應最終批准和解並作出最終命令和判決，駁回有偏見的訴訟，撤消和釋放已發佈的索賠；（c）聽取並裁定對擬議和解協議的任何異議；（d）確定法院是否應批准和解雙方就構成擬議和解協議當前對價的計劃修正案和公司治理改革商定的費用和支出金額，這將完全滿足原告法律顧問提出的與模擬訴訟有關的律師費的索賠，即公司福利，以及董事會重新審議；以及 (e) 就法院認為適當的其他事項作出裁決。法院保留在和解聽證會期間或之後批准和解的權利，但須經雙方同意進行修改，恕不另行通知。

在和解聽證會之日繼續持有公司普通股、反對和解、擬下達的命令和最終判決以及/或費用和支出金額的任何Cassava集體成員或股東（“反對者”），均可親自或由其、她或其律師出席和解聽證會，並提出任何可能恰當的證據或論點且相關；但是，不得聽取任何反對者的意見或有權對條款的批准提出異議；以及和解的條件，如果獲得批准，則將對該命令和最終判決下達以下命令，除非他、她或其已在和解聽證會前十四 (14) 個日曆日內向特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號大法官長官辦公室登記處提交以下文件：(i) 卡斯的所有權證明 Ava 目前或在 2020 年 8 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日期間的任何時候存貨；(ii) 反對者的書面通知出庭意向，説明反對者的姓名、地址和電話號碼，如果有代表，還包括反對者的律師；(iii) 詳細説明所有理由以及反對者希望出庭和聽取意見的理由；(iv) 反對者希望法院考慮的所有文件或著作。此類文件必須通過手工交付或隔夜郵寄給以下律師，或通過法院的電子申報和服務系統送達以下律師：

除非法院另有命令，否則任何未能以上述方式提出異議的異議者均應被視為已放棄和喪失此類異議（包括上訴權），不得對批准和解的命令和最終判決的公平性、合理性或充分性提出異議，或任何包括費用和支出金額在內的律師費和開支裁決，並將永遠禁止未在訴訟或任何其他行動或程序中提出此類異議，或以其他方式質疑結算和/或費用和支出金額，將受待輸入的命令和最終判決以及解除令的約束。

如果法院認定《條款》中規定的和解協議是公平、合理、充分的，並且符合公司及其股東的最大利益，則訴訟各方將要求法院下達命令和最終判決，除其他外，該裁決將：

本通知總結了擬議的和解協議。它是 不 關於行動事件的完整陳述或條款和條件的完整聲明。有關訴訟和和解的更多信息，請參閲向法院提交的文件，包括條款。你可以在每個工作日的正常工作時間內在特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號倫納德·威廉姆斯司法中心大法官辦公室查閲法庭檔案，19801。文員辦公室不會將文件副本郵寄給您。有關和解的更多信息，您也可以致電或寫信給本文第八節中提及的律師。

請不要寫信或致電法庭。

根據法院的命令