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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單20-F/A

（第2號修正案）

（Mark One）

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☐根據1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條作出的註冊聲明

或者

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023。

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-39147

OneConnect金融科技股份有限公司

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（公司註冊管轄權）

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平安金融中心21/24樓， 益田路5033號

福田區 廣東深圳， 518000， 中華人民共和國

（主要行政辦公室地址）

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羅永濤先生，首席財務官

電話:+86-21-2066-0625

電子郵件： OCFT_IR@ocft.com

平安金融中心21/24樓， 益田路5033號

福田區 深圳。廣東。 中華人民共和國

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券

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根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：

無

（班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券：

無

（班級標題）

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目錄

指明截至年度報告所涉期結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行和流通股數 1,169,980,653 普通股

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

☐ 是的 ☒ 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。

☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

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如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

（僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

用複選標記表明註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。☐ 是 ☐ 否

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目錄

解釋性説明

OneConnect金融科技有限公司（“公司”）截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“第2號修正案”）的第2號修正案，最初於2024年4月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”），經提交的20-F/A表年度報告的第1號修正案修訂美國證券交易委員會於2024年7月5日提交（“第1號修正案”），其目的僅是公司負責人將更新後的認證作為本第2號修正案的證物提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條，執行官兼首席財務官。

公司還包括截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年4月23日止年度的合併財務報表（“經審計的財務報表”）和20-F表格的第15項。與原始申報文件相比，公司第15項或經審計的財務報表沒有任何變化。

除上述明確規定外，本第2號修正案沒有，也不旨在修改、更新或重申原始申報文件或第1號修正案中任何其他項目中的信息，也沒有反映提交原始申報後發生的任何事件。經第1號修正案和第2號修正案修訂的原始文件被稱為 “本20-F表格”、“本20-F表年度報告” 或 “年度報告”。

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1

目錄

項目 15. 控制和程序

披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並累積我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息並與包括我們的主管在內的管理層進行了溝通執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據《交易法》第13a-15（c）條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013）中的框架，對我們公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來各期財務報告的內部控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險，即控制措施可能因情況變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

註冊會計師事務所的認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述，該報告載於本年度報告第20-F表的F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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2

目錄

項目 19. 展品

3

目錄

* 隨函提交

** 隨函提供

*** 此前曾作為截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄提交，該報告於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交

† 這些證物的某些部分因機密性而被省略

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4

目錄

簽名

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註冊人特此證明其符合提交本第2號修正案的所有要求，並且已正式促使並授權下列簽署人代表其簽署本第2號修正案。

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5

目錄

合併財務報表索引

OneConnect金融科技股份有限公司

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

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致OneConnect金融科技有限公司董事會和股東

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關於財務報表和財務報告內部控制的意見

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我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的OneConnect金融科技有限公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合收益、權益變動和現金流合併報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。

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我們認為，上述合併財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 （2013）由 COSO 發佈。

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意見依據

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公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第15項下的《財務報告內部控制年度報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

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我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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F-2

目錄

財務報告內部控制的定義和限制

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公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

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關鍵審計事項

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下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且（i）與合併財務報表相關的賬目或披露，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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商譽減值評估

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如合併財務報表附註4（d）和14所述，截至2023年12月31日，該公司的合併商譽餘額為28916.1萬元人民幣。管理層至少每年進行一次商譽減值審查，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行商譽減值審查。根據管理層在2023年底進行的減值測試，確定分配商譽的現金產生單位的可收回金額超過了其賬面價值，因此沒有記錄減值。現金產生單位的可收回金額是根據現金流預測的使用價值確定的。商譽減值評估中使用的重要假設包括收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率。

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我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是，管理層在制定現金產生單位的使用價值計算方法時做出了重要的估計和判斷。這反過來又導致審計師在執行程序以及評估管理層現金流預測的相關審計證據以及與收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率相關的重要假設時具有高度的判斷力、努力和主觀性。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

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F-3

目錄

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層評估商譽可收回性相關的控制措施的有效性，包括對分配商譽的現金產生單位可收回金額的估值的控制。除其他外，這些程序還包括測試管理層的商譽減值評估流程；評估商譽減值評估方法的適當性；測試所用基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及評估管理層使用的重大假設的合理性，包括收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率。評估管理層與收入增長率、長期增長率和利潤率有關的假設包括通過考慮 (i) 現金產生單位當前和歷史的經營業績；(ii) 管理層的未來業務計劃和市場發展，以及 (iii) 與在其他審計領域獲得的證據的一致性來評估其合理性。聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估公司的商譽減值評估方法、長期增長率和税前貼現率。

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貿易應收賬款和合同資產的減值損失備抵金

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如合併財務報表附註4（a）、5.1（b）（ii）、6.2（c）和19所述，截至2023年12月31日，貿易應收賬款和合同資產的總餘額分別為人民幣77945.8萬元和15320.4萬元人民幣，這些資產的減值損失準備金分別為6878.9萬元人民幣和5737.9萬元人民幣。減值損失準備金是使用預期信用損失（“ECL”）模型確定的。管理層採用了簡化的方法來確定ECL，即對所有貿易應收賬款和合同資產使用終身預期減值損失備抵額。管理層根據貿易應收賬款和合同資產的共同信用風險特徵和標的應收賬款的期限對它們進行分組，然後根據違約風險敞口和ECL利率確定減值損失準備金，後者考慮了為反映當前和前瞻信息而調整的歷史信用損失經驗。

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我們決定執行與貿易應收賬款和合同資產的減值損失準備金相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定ECL模型時做出的重要判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層假設、貿易應收賬款和合同資產分組以及ECL費率的確定相關的審計證據方面表現出高度的判斷力、主觀性和精力。

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解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括理解、評估和測試與貿易應收賬款和合同資產減值損失備抵相關的控制措施的有效性，包括貿易應收賬款和合同資產的分組以及ECL利率的確定。除其他外，這些程序還包括：（i）測試所用基礎數據的完整性、準確性和相關性；（ii）測試ECL模型的數學準確性；（iii）評估模型的適當性；（iv）評估管理層使用的與貿易應收賬款和合同資產分組有關的重要假設的合理性，以及ECL費率的確定。評估管理層有關貿易應收賬款和合同資產分組的假設的合理性，其中涉及信用風險特徵和標的資產的年限。評估管理層與ECL利率有關的假設的合理性涉及考慮（i）歷史時期選擇、歷史信用損失經歷、資產現狀和其他相關信息的適當性；（ii）影響客户預期結算應收賬款能力的前瞻性信息和宏觀經濟因素的適當性。

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F-4

目錄

遞延所得税資產的確認

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如合併財務報表附註4（b）和34所述，截至2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產為人民幣76827.6萬元。遞延所得税資產的確認的依據是未來時期是否更有可能獲得充足和適當的應納税利潤，而現有可扣除的臨時差額可以用來抵消這些利潤。為了確定未來的應納税利潤，參考了最新的可用利潤預測。如果臨時差額與營業虧損的結轉有關，則在管轄權基礎上考慮了相關的税法，以確定此類虧損是否可以抵消未來的應納税利潤。

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我們確定執行遞延所得税資產確認相關程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定可以確認的遞延所得税資產金額時作出的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層估計充足的未來應納税利潤有關的審計證據方面作出了大量的判斷力、主觀性和精力。

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解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與遞延所得税資產確認流程相關的控制措施的有效性，包括對用於支持遞延所得税資產確認的未來應納税利潤預測的控制。除其他外，這些程序還包括評估用於支持遞延所得資產確認的預測未來應納税利潤的合理性，方法是：(i) 考慮對上一年度的預測應納税利潤與本年度的實際業績進行回顧性比較的結果；(ii) 將本年度預測的收入增長率和利潤率與歷史業績和行業趨勢進行比較；(iii) 比較預測是否一致並在審計的其他領域獲得了證據.

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/s/ 普華永道中天律師事務所

中華人民共和國深圳

2024年4月23日

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自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師

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F-5

目錄

ONECONNECT金融科技股份有限公司

綜合收益合併報表