展覽 1.2

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效登記，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或在不受註冊要求約束的交易中發表的聲明 根據《證券法》和適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 該證券的質押可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

常見的 股票購買權證

SHARPLINK GAMING, INC.

這個 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，Alpha Capital Anstalt或其受讓人 （“持有人”）有權根據以下條款、行使限制和條件約束 在本協議發佈之日（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候以及下午 5:00 或之前（新） 約克市時間）在首次行使日期（“終止日期”）五週年之日，但此後不是， 向特拉華州的一家公司 SharpLink Gaming, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買最多254,233股股票 普通股（以下簡稱 “認股權證”），視情況而定。一股普通股的購買價格 根據第 1 (b) 節的定義，本認股權證下的股票應等於行使價。

部分 1。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 在首次行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前，向公司交付一份經正式簽署的 PDF 副本 以附錄A的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交行使通知（ “運動通知”）。(i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易天數中較早者 包括上述行使之日後的標準結算期（定義見本文第1 (d) (i) 節）， 持有人應通過電匯交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價 由美國銀行進行轉賬，除非下文第 1 (c) 節中規定的無現金行使程序在 適用的運動通知。無需使用墨水原創的使用通知，也不得提供任何尊爵會保證（或其他 必須提供任何行使通知的擔保類型（或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買所有認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本協議下可用的股票且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給 公司將在最終行使通知送達之日起在合理可行的情況下儘快取消 公司。部分行使本認股權證導致購買可用認股權證股份總數的一部分 本協議項下的有效作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於 購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示認股權證數量的記錄 購買的股票和此類購買的日期。公司應在一 (1) 內對任何行使通知提出異議 收到此類通知的營業日。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意 本段規定的原因，在購買了本協議下部分認股權證股份後，數量為 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份可能低於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.001美元，但須根據本協議進行調整 （“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書 其中包含的認股權證不可由持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以全部行使 或部分地，在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的認股權證 份額等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，發行的認股權證的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。該公司 同意不採取任何與本第 1 (c) 節相反的立場。

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 買方相信當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益 其費用應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX Best 市場（“OTCQX”）不是交易市場，是該日期普通股的成交量加權平均價格（或 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQB上上市或報價，則為最近的前一個日期（視情況而定），（c） 或者OTCQX，如果普通股的價格隨後在由運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告 OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），最新的出價 如此報告的普通股的每股，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由下式確定 一位獨立評估師，由當時未償還且合理的證券的多數權益的買方本着誠意選出 本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使自動行使 轉至本第 1 (c) 節。

d) 運動力學。

i. 配送 行使後的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證由公司轉讓 通過將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人的賬户，將代理人轉賬給持有人 存託信託公司通過其在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（如果公司當時是 此類系統的參與者，以及（A）有允許發行認股權證的有效註冊聲明 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人無量轉售，或 規則144規定的銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使），以及以其他方式通過實物交付認股權證 以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的認股權證編號的證書 持有人根據此類行使有權獲得的股份發往持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的日期，(ii) 一 (1) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 包括以下內容的交易天數 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證”）之後的標準結算期 交貨日期”）。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為擁有 成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，無論何時生效 交割認股權證，前提是支付總行使價（無現金除外） 行使權）在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準的交易日數中較早者收到 行使通知交付後的結算週期。如果公司出於任何原因未能向持有人交付 在認股權證股份交割日之前收到行使通知的前提下，公司應以現金向持有人支付以下款項 根據普通股的VWAP，每1,000美元的認股權證股的違約賠償金，而不是罰款 在適用行使通知發佈之日的股票），每個交易日5美元（在第三次交易中增加到每個交易日10美元） 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第二天），直到該認股權證股份交割日為止 已交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與FAST的過户代理人 計劃，只要本認股權證仍未執行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 關於自行使通知交付之日起生效的普通股。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據以下人員的要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時向持有人交付新的認股權證 證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證應在該認股權證中 所有其他方面均與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人根據本節向持有人轉讓認股權證股份 1 (d) (i) 在認股權證交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了任何其他可用的權利外 持有人，如果公司未能促使過户代理人根據規定向持有人轉讓認股權證股份 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，如果在該日期之後，則持有人 被其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足持有人預期收到的認股權證持有人出售的認股權證而交割的普通股 在進行此類行使（“買入”）時，公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有） (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司需要向持有人交付的相關認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額 在發行時間 (2) 行使產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分以及行使權證的同等數量的認股權證 未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為取消）或未向持有人交付普通股的數量 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以簽發的。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使股票的買入 根據即時的（A）條款，總銷售價格導致此類購買義務為10,000美元的普通股 前一句公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。沒什麼 本協議將限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括沒有 限制、針對公司未能及時交付股票的具體履約令和/或禁令救濟令 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時持有普通股。

v. 沒有零星股票或股票。行使時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，本公司 應根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以的金額 按行使價或四捨五入至下一個整股。

六。 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税 或與發行此類認股權證相關的其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名稱發行認股權證，則本認股權證在 交出行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，該表作為附錄b附於此 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓税附帶費用的款項 此。公司應向當天處理任何行使通知所需的全部過户代理費用和所有費用 當日電子交易所需的存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司） 認股權證股份的交付。

七。 書籍閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人不得擁有 根據第 1 節或其他規定行使本認股權證任何部分的權利，但以該權證生效後的限度為限 根據適用的行使通知中的規定，逐次發行、持有人（以及持有人的關聯公司）以及 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬” 當事方”），受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就此而言 前述句子，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，此類決定所依據的是該認股權證 正在製造，但應不包括在 (i) 行使剩餘未行使的普通股時可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證的一部分，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股）的未行使或未轉換部分 等價物），但對轉換或行使的限制與本文中規定的實益擁有的限制類似 持有人或其任何關聯公司或歸屬方。除非前一句中另有規定，否則就本節而言 1（e），受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及規則和條例進行計算 據此頒佈，持有人承認公司沒有向持有人陳述這種計算 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對需要提交的任何附表全權負責 依照此。在本第 1 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定這是否 認股權證可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關），並且 本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，並提交行使通知 應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其他所擁有的證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分在每種情況下均可行使 受益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據《憲法》第13 (d) 節確定 《交易法》及據此頒佈的規則和條例。就本第 1 (e) 節而言，在確定數字時 在普通股的已發行股份中，持有人可以依賴（A）中反映的已發行普通股數量 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）（B）最近的公開公告 公司發出的或 (C) 公司或過户代理人最近發出的載有普通股數量的書面通知 未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和書面確認 向持有人提供當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應為 在持有人對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起其關聯公司或歸屬方。這個 “實益所有權限制” 應為立即流通的普通股數量的9.99％ 在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人，在接到通知後 公司可以增加或減少本第 1 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益人 在任何情況下，所有權限制均不超過生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 至發行普通股，行使持有人持有的本認股權證和本第1（e）節的規定 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 第二天 此類通知已送達本公司。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格按照本第 1 (e) 節的條款，更正本段可能存在缺陷的本段（或其中的任何部分） 或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或進行必要或理想的更改或補充 以正確地使這種限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

部分 2。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券，以股份形式支付 普通股（為避免疑問，不包括公司行使時發行的任何普通股） 本認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份，（iii）合併（包括方式） 反向股票（拆分）已發行普通股的數量較少或（iv）通過股票重新分類進行發行 普通股中公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 其中分子應是前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 此類事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量，以及 行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 認股權證應保持不變。根據本第 2 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期，並將立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後。

b) 隨後的股票出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證未償還期間的任何時候， 應出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、出售或授予任何重新定價或以其他方式處置的權利 發行或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）任何普通股或普通股等價物， 每股有效價格低於當時有效的行使價（例如較低的價格，即 “基本股價”） 並將此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（據理解和同意，如果股東的持有人 以這種方式發行的普通股或普通股等價物應隨時通過收購價格調整, 重置條款, 浮動轉換、行使或交換價格或其他價格，或因相關發行的認股權證、期權或每股權利而產生的 通過此類發行，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股， 此類發行應被視為低於稀釋發行當日的行使價 價格），然後，在每次稀釋發行完成的同時，行使價應降低，僅降至 等於基本股價（視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整）。 儘管有上述規定，但不得根據本第 2 (b) 節對豁免發行作任何調整、支付或發放任何調整。 公司應在任何普通股發行或被視為發行後的交易日之前以書面形式通知持有人 受本第 2 (b) 節約束的股票或普通股等價物，其中註明適用的發行價格，或適用的發行價格 重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。 為了澄清起見，公司是否根據本第2（b）節提供稀釋劑發行通知 任何稀釋發行的發生，持有人有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證 無論持有人在行使通知中是否準確地提到了基本股價。如果公司輸入變量 利率交易，公司應被視為以儘可能低的價格發行了普通股或普通股等價物，轉換 發行、轉換或行使此類證券的價格或行使價。

c) 後續供股。除了根據上述第 2 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候 按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款，在以下情況下收購持有人本可以獲得的總購買權 持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何限制） 在記錄發佈之日之前行使本協議，包括但不限於受益所有權限制） 用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 普通股的比例將確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是向普通股授予、發行或出售） 持有人蔘與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類購買權的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息，或 通過資本返還的方式向普通股持有人以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）， 分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或 由於此類分配而產生的任何普通股的受益所有權（在此範圍內）以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至持有人的權利不會導致持有人為止（如果有的話） 超過實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地以一份或 更多關聯交易會影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響全部或實質上的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 其在一項或一系列關聯交易中的所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）已完成，根據該報價，允許普通股持有人出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被已發行股份50％或以上的持有人接受 普通股或公司普通股投票權的50％或以上，（iv）公司直接或間接地合而為一 或更多相關交易會影響普通股或任何強制性股票的任何重新分類、重組或資本重組 根據該交易所，普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 與另一方的合併（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃） 該其他人或團體通過該個人或團體收購50％或更多普通股已發行股份或50％的個人或羣體 然後，在隨後的任何情況下，公司普通股（均為 “基本交易”）的投票權 行使本認股權證，持有人有權獲得本應在該認股權證上發行的每股認股權證 在該基本交易發生之前立即行使，由持有人選擇（不考慮任何限制） 在關於行使本認股權證的第1（e）節或第1（f）節）中，繼任者的普通股數量 或收購公司或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選對價”） 對價”）普通股持有人通過此類基本交易產生的應收賬款 本認股權證可在此類基本交易前立即行使（不考慮本節中的任何限制） 關於行使本認股權證的第 1 (e) 條或第 1 (f) 節）。就任何此類活動而言，行使的確定 應根據可發行的替代對價金額適當調整價格，以適用於此類替代對價 就此類基本交易中的一股普通股而言，公司應將行使價分配給各方 以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在行使本認股權證後應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 基本交易。儘管有任何相反的規定，如果是基本交易，則公司或任何繼任者 實體（定義見下文）可由持有人選擇在任何時候同時行使或在其後的三十 (30) 天內行使 基本交易的完成（或者，如果較晚，則為相應基本交易的公告日期）， 通過向持有人支付等於Black Scholes價值（定義見下文）的現金向持有人購買本認股權證 但是，截至該基本交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分，前提是 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准 董事，持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），與本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值相同，該認股權證向其提供和支付的部分 與基本交易相關的公司普通股的持有人，無論該對價是以何種形式出現 現金、股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從替代方案中獲得 與基本交易相關的對價形式；此外，前提是如果公司普通股持有人 在此類基本交易中未提供或支付任何對價，此類普通股持有人將被視為已收到 此類基本交易中繼實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。 “Black Scholes Value” 是指基於以下來源的Black-Scholes期權定價模型得出的本認股權證的價值 彭博社的 “OV” 功能自適用的基本定價交易完成之日起確定 目的並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於兩者之間的時間 公開發布適用的預期基本交易的日期和終止日期，(B) 預計的日期 波動率等於 (1) 三十 (30) 天波動率、(2) 一百 (100) 天波動率或 (3) 三百天波動率中的較大值 六十五 (365) 天的波動率，第 (1)-(3) 條均從彭博社的HvT函數中獲得（使用三確定） 一百六十五（365）天年化係數），截至適用公告後的交易日 預期的基本交易，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為該期間的最高VWAP 期限從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日開始 （或適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人要求的交易日結束 根據本第 2 (e)、(D) 節，剩餘期權期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes 的付款 將在 (i) 五 (5) 項業務中通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來實現價值 持有人當選的天數以及（ii）基本交易的完成日期。公司應促使任何繼任者 公司不是倖存者的基本交易中的實體（“繼承實體”） 根據規定撰寫公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 本第 2 (e) 條的依據形式和實質內容令持有人合理滿意並經其批准的書面協議 持有人（不得無故拖延）在此類基本交易之前，並應根據持有人的選擇向持有人交付 持有人以形式基本相似的書面文書為證據，以本認股權證換取本認股權證 本認股權證及其實質內容，該認股權證可行使該繼承實體相應數量的股本（或 其母實體）相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 在此類基本交易之前對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於 根據本協議對此類股本行使價格（但要考慮普通股的相對價值） 適用於此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量和此類行使 價格是為了保護本認股權證的經濟價值，該認股權證在該基礎知識完成前夕不久 交易），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便自發生或完成之日起和之後） 此類基本交易中，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款 應改為指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼任者 實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力 並且繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務， 其他交易文件，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地具有同等效力， 在此被命名為公司。為避免疑問，持有人有權享受本條款的好處 第 2 (e) 條無論 (i) 公司是否有足夠的法定普通股來發行認股權證 股份和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生。

f) 計算。根據本第2節進行的所有計算均應以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算， 視情況而定。就本第 2 節而言，被視為已發行和流通的普通股數量為 給定日期應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 2 節的任何規定調整行使價時，公司應 立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的任何結果 調整認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果（A），公司應在以下日期宣佈股息（或任何其他形式的分配） 普通股，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買任何普通股的股份 任何類別或任何權利的股本，（D）在以下方面均需獲得公司任何股東的批准 對普通股的任何重新分類，公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產，或 (E) 公司應批准自願或非自願解散、清算或清盤 根據公司事務，則在每種情況下，公司都應安排在最後一封電子郵件中通過電子郵件將其發送給持有人 公司認股權證登記冊上應顯示的地址，至少在適用記錄前二十 (20) 個日曆日 或下文規定的生效日期，一份通知，説明 (x) 為此類分紅目的記錄的日期， 分配、贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為普通股持有人的日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄應在記錄中確定，或 (y) 確定日期 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，日期 據此，預計登記在冊的普通股持有人有權交換其普通股 用於此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 但未能送達該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性 此類通知中必須具體説明公司行動。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含的範圍內， 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時提交此類通知 根據表格8-k的最新報告，與委員會聯繫。在此期間，持有人仍有權行使本認股權證 自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日止，除非另有明確規定 在此列出。

h) 公司自願調整。在遵守交易市場的規則和規定的前提下，公司可以在任何時候在 本認股權證的期限將當時的行使價降至董事會認為適當的任何金額和時間段 本公司董事的名單。

部分 3.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。須遵守任何適用的證券法和第 3 (d) 節中規定的條件 在本協議中，本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部轉讓或 部分地是在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證以及書面轉讓後 本認股權證基本上以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證所附的形式提供，資金足夠 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在此類退保以及必要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 此類轉讓文書中具體規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分不是 如此分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 公司全額分配本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新持有人行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證股票。

b) 新認股權證。在上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證拆分或與其他認股權證合併 公司簽署的書面通知以及一份具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知 持有人或其代理人或律師。對於可能涉及的任何轉讓，須遵守第 3 (a) 節 分部或合併，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份認股權證 根據此類通知進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期 除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（ “認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可以認定並對待 將本認股權證的持有人註冊為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 並用於所有其他目的，除非有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份，目的不是 或違反《證券法》或任何適用的州證券來分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分 法律，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

部分 4。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，但以下情況除外 正如第 3 節中明確規定的。不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證的任何權利 根據第 1 (c) 節或根據本文第 1 (d) (i) 條和第 1 (d) (iv) 節接收現金付款，在 在任何情況下，均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞感到滿意， 如果發生丟失, 被盜或毀壞, 則賠償或安全令其合理滿意 (就搜查令而言, 不包括存放任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

d) 授權股份。

這個 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備a 足夠數量的股份，足以在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 該公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其被指控高管的全部權力 在行使本認股權證下的購買權後，有責任發行必要的認股權證。公司將全力以赴 採取必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定在不違反任何規定的情況下發行 適用的法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司契約 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證在行使時將 本認股權證所代表的購買權以及根據本協議支付的此類認股權證股份的款項均須獲得正式授權，且有效 已發行、已全額繳納且不可納税，且免除本公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用 (與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外).

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取一切可能必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，公司將（i）將任何認股權證的面值增加到行使時應付的金額之上 在面值增加之前，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司 在行使本認股權證後，可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 商業用途 作出合理努力，從具有管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意， 這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致的行動之前 在調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價時，公司應獲得 任何具有以下條件的公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 其管轄權。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應專門啟動 在紐約市的州和聯邦法院審理。持有人和公司特此不可撤銷地服從獨家協議 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何爭議的裁決的管轄權 在本協議下或與之相關的任何索賠，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。持有人和公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附帶證據）郵寄訴訟或訴訟副本，在任何此類訴訟或程序中送達 向該當事方有效的地址交付），並同意該服務應構成良好和充足的服務 程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他方式提供服務的權利 法律允許。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則勝訴方 在此類訴訟或訴訟中，非勝訴方應補償其合理的律師費和其他費用 以及調查, 準備和起訴此類行動或訴訟所產生的費用.

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），以及 持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人不得進行任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何實質性內容 對持有人造成的損害賠償，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括， 但不限於持有人在收取費用時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的任何款項。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送，（b）交易日之後的下一個交易日 傳輸時間，如果此類通知或通信是在非交易日當天或之後通過電子郵件附件發送的 任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，如果由美國全國發送 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證股份，且此處列舉持有人的權利或特權，均不產生以下任何責任 任何普通股購買價格的持有人或作為公司的股東，無論此類責任是否由公司主張 或由公司的債權人發起。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將 有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償是不夠的 賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄而不是 在任何針對具體履約的訴訟中要求辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及此證明的權利和義務應 使公司的繼承人和允許的受讓人以及繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力 Holder 的。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款 持有者。

m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款 根據適用法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本認股權證的一部分。

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（簽名 以下為頁面）

在 見證者，公司已促使本認股權證由其高級管理人員執行，並經正式授權，自上文第一天起生效 表明。

展覽 一個

注意 運動的

(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅在以下情況下 全額行使），並特此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 在 美國的合法資金；或

☐ 如果 允許根據第1（c）節規定的公式取消必要數量的認股權證， 根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第 1 (c) 節。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

_____________________

這個 認股權證應交付至以下DWAC賬號：

_____________________

_____________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是 “合格投資者”，定義見根據該法頒佈的D條例 經修訂的 1933 年《證券法》。

[簽名 持有者的]

姓名 投資實體：______________________________________

投資實體授權簽署人的簽名:_____________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________

授權書的標題 簽字人：__________________________________

日期：__________________________________________________________

展覽 B

分配 表格

（至 分配上述認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於 特此將收到的價值、上述認股權證及其所證明的所有權利分配給