展覽 1.1

交換 第 2 號協議

這個 第 2 號交易協議（本 “協議”）的日期為 2024 年 7 月 10 日（“截止日期”）， 但自2024年6月30日起由特拉華州的一家公司SharpLink Gaming, Inc.（f/k/a SharpLink Gaming Ltd. 以色列公司）（“公司”）以及本協議的投資者簽署人（“投資者”）。

而， 公司和投資者此前簽訂了日期為2024年3月6日的交換協議，根據該協議， 除其他外， 公司同意交換向投資者發行的88萬份（反向拆分後）認股權證（“2023年認股權證”） 根據2023年2月15日的證券購買協議（“SPA”），以換取（i）156,207股股票 普通股，（ii）金額為469,560股普通股的預先注資的認股權證，（iii）2023年的未交換餘額 認股權證（“餘額認股權證”）。

而， 截至截止日，餘額認股權證的價值為260,011美元，須由公司在較早的時候回購 (a) 2024 年 6 月 30 日，(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於 3,000,000 美元，或 (c) 公司 達成 “基本交易”（該術語在2023年認股權證中定義）（統稱為 “回購”） 義務”）。

而， 根據本協議中規定的條款和條件，公司希望與投資者和投資者進行交流 希望與本公司交換餘額認股權證以換取 (i) 一份行使價為0.001美元的新認股權證（“新認股權證” 認股權證”）和（ii）終止餘額認股權證，包括其中規定的回購義務。

現在， 因此，出於良好和寶貴的考慮，特此確認其已收到並充足，並予以考慮 前提和雙方協議、陳述和保證、條款和契約、協議各方， 打算在此受法律約束，協議如下：

1。交易所。 在截止日期，根據本協議的條款和條件，投資者應且公司應交換餘額 新逮捕令的逮捕令。在符合本文規定的條件的前提下，將餘額認股權證兑換成新認股權證應 於截止日期或公司和投資者等其他時間和地點在Satin and Lee Law P.C. 的辦公室舉行 雙方同意（“閉幕”）。收盤時，將發生以下交易（此類交易，“交易所”）：

1.1 開啟 截止日期，作為新認股權證的交換，投資者應向公司交付餘額認股權證。收到後 餘額認股權證，公司應根據投資者的交付情況向投資者或其指定人投標新認股權證 在截止日期後的三（3）個交易日內，投資者簽名頁上列出的指令。

1.2 開啟 截止日期，無論出於所有公司目的，投資者都應被視為已成為新認股權證的記錄持有人 根據本文向投資者交付新認股權證之日起。餘額認股權證應視為適用於所有公司 根據上述第1.1節和回購義務在收到新認股權證後取消的用途 據此規定應視為終止。

如 此處使用的 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他類別 此後可以將此類證券重新分類或更改為的證券。

如 此處使用的 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會， 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體 善良。

如 此處使用的 “交易日” 是指普通股在主要證券交易所交易的任何一天 或隨後交易普通股的證券市場。

1.3 那個 公司和投資者應執行和/或交付慣例和合理必要的其他文件和協議，以便 使交易所生效，包括應公司或其過户代理人的要求以慣常形式執行股票權力。

2。陳述 和公司的保證。公司特此向投資者陳述並保證：

2.1 組織， 良好的信譽和資格。本公司是一家合法組建、有效存在且依法信譽良好的公司 特拉華州的。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 不符合該條件將對其業務或財產產生重大不利影響。

2.2 授權。 公司、其高級職員、董事和股東為授權、執行而採取的所有公司行動 以及本協議的交付、公司在本協議項下的所有義務的履行以及授權（或保留） 為了發行），交易所和新認股權證的發行均在本協議發佈之日或之前進行。

2.3 有效 發行新認股權證和認股權證。根據本協議條款簽發和交付的新認股權證後， 出於本文所述對價的考慮，將按時有效發放，已全額付清，不可徵税。認股權證股份的發行時間 根據新認股權證的條款簽發的新認股權證的行使將按時有效簽發，並全額付清 而且不可評估。

2.4 合規性 有法律。公司沒有違反任何法律或任何政府法規或要求，違規行為已經或將要違反這些法律或任何政府法規或要求 預計將對其業務產生重大不利影響，公司尚未收到任何此類違規行為的書面通知。

2.5 同意； 豁免。任何人尚未獲得任何性質的同意、放棄、批准或授權或其他正式行動 在公司執行和交付本協議或公司完成交易時所必需的 除向納斯達克市場有限責任公司提交的額外股份清單外，此處及其中均有規定。

2.6 致謝 關於投資者購買證券。公司承認並同意投資者僅在 獨立投資者在本協議和與本協議相關的其他文件方面的能力 （統稱為 “交易文件”）以及此處和投資者所考慮的交易 不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 本公司的 “關聯公司”（定義見頒佈的第 144 條） 根據1933年《證券法》）或（iii）據公司所知，超過10％的 “受益所有人” 普通股（定義為經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的目的）。該公司進一步 承認投資者在以下方面並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 交易文件和特此及由此設想的交易，以及投資者或其任何人提供的任何建議 與交易文件和本文所設想的交易有關的代表或代理人僅為 投資者接受新認股權證的附帶條件。公司進一步向投資者表示，該公司的 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

2.7 沒有 佣金已支付。既不是公司，也不是其任何關聯公司，也不是任何代表或為其利益行事的人 前述的、已經支付或給予或同意直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬（在含義範圍內） 證券交易委員會據此頒佈的規則和條例），以招攬聯交所。

3.陳述 以及投資者的擔保。投資者特此聲明、認股權證和承諾：

3.1 授權。 投資者擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成交易的全部權力和權力 特此考慮並已採取一切必要行動授權執行和交付本協議，履行 其在本協議下的義務以及本文所設想的交易的完成。

3.2 投資 經驗。投資者可以承擔投資新認股權證的經濟風險，並在以下方面擁有這樣的知識和經驗 財務和商業問題，即它能夠評估投資新認股權證的利弊和風險。

3.3 信息。 投資者及其顧問（如果有）已獲得與投資者業務、財務和運營有關的所有材料 投資者要求的與發行和發行新認股權證有關的公司和材料。投資者有 有機會審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件。投資者及其顧問， 如果有，有機會向公司提問。既不是這樣的調查，也不是任何其他盡職調查 由投資者或其顧問（如果有）進行，或其代表應修改、修改或影響投資者的權利 依賴此處包含的公司的陳述和保證。投資者瞭解其對新投資的投資 認股權證涉及高風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議 就其收購新認股權證做出明智的投資決定。投資者完全依靠自己 會計、法律和税務顧問，而不是在公司或其任何代理人或代表的任何報表上，用於此類會計， 就其收購新認股權證和本協議所設想的交易提供法律和税務建議。

3.4 沒有 政府審查。投資者瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 該機構已將新認股權證或投資的公平性或適用性轉交或提出了任何建議或認可 新逮捕令，這些當局也沒有透露或認可提供新逮捕令的優點。

3.5 有效性； 執法。本協議和投資者參與的每份交易文件均已獲得正式和有效的授權， 代表投資者執行和交付，應構成投資者可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務 根據投資者各自的條款對付投資者，除非此類強制執行性可能受到一般原則的限制 股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與或有影響的類似法律 一般而言，適用債權人的權利和補救措施的執行。

4。附加盟約。

4.1 披露。 公司應在本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:30 當天或之前，簽發現金 關於8-k表格（“8-k申報”）的報告，其中披露了本文設想的交易的所有重要條款。來自 在發佈8-k申報後，投資者不得擁有從中收到的任何重要的非公開信息 在8-k申報中未披露的公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人。公司應 不是，也應促使其高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供任何重要的非公開信息 未經投資者明確書面同意，在提交8-k申報時及之後與公司有關的信息。公司應 不要在任何文件、公告、發佈或其他文件中披露投資者的姓名，除非法律要求披露或 監管。此外，自提交8-k申報之日起，公司承認並同意所有機密性 或本公司、其任何子公司或任何相應機構之間的任何書面或口頭協議規定的類似義務 一方面是高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面是投資者或其任何關聯公司， 將終止。

4.2 需求 註冊權。

(a) 這個 根據投資者的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊證券 根據新認股權證（“要求權”）。在這種情況下，公司將提交註冊聲明或生效後 在收到需求通知和使用後的四十五 (45) 天內修改涵蓋新認股權證的註冊聲明 為儘快宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案生效所做的合理的商業努力 此後；但是，如果公司已提交註冊，則無需要求公司遵守要求通知書 投資者有權獲得搭便註冊權的聲明，並且：(i) 投資者已選擇 參與此類註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果該註冊聲明與承保有關 公司證券的初次發行，直到該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回或直到 此類發行完成後的三十 (30) 天。註冊要求可以在截止日期之後的任何時間提出 一（1）年的期限。公司承諾並同意以書面形式通知投資者收到任何需求通知 自收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內。

(b) 公司應承擔根據第4.2（a）條註冊新認股權證所需的所有費用和開支，但投資者 應支付所有承保佣金以及投資者選定的代表他們的任何法律顧問的費用 隨着新認股權證的出售。公司同意盡其合理的商業努力對新認股權證進行資格認證或註冊 在投資者合理要求的州；但是，前提是公司在任何情況下都無需註冊 新認股權證在該州註冊將導致 (i) 公司有義務註冊、許可或有資格註冊 在該州開展業務，在該州接受一般手續服務，或者將公司作為外國公司納税 在該司法管轄區開展業務或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其股本 公司的股票。公司應促使根據要求權提交的任何註冊聲明或生效後的修正案 根據第 4.2 (a) 條獲準自生效之日起連續十二 (12) 個月內保持有效 註冊聲明或生效後的修正案。投資者只能使用公司提供的招股説明書出售 此類註冊聲明涵蓋的新認股權證，如果出現以下情況，將立即停止使用公司提供的任何招股説明書 公司告知投資者，由於重大錯誤陳述或遺漏，此類招股説明書不得再使用。

4.3 費用 和費用。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及 該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的其他費用。

5。雜項。

5.1 繼任者 和分配。除非本協議中另有規定，否則本協議的條款和條件應有利於 對本協議當事方以及雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示， 旨在賦予除本協議當事方或其各自繼承人和受讓人以外的任何一方任何權利, 補救措施, 本協議項下或因本協議而產生的義務或責任，本協議中明確規定的除外。

5.2 治理 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則），這將導致適用任何司法管轄區的法律 紐約州除外。各方在此不可撤銷地服從州或聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張 或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟、訴訟或程序 是在一個不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄至，以個人方式送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序 該當事方根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意該等服務構成良好且充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的方式。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對該案進行陪審團審判 裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

5.3 標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋時不予考慮 或解釋本協議。

5.4 通知。 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在 以書面形式發送，將被視為已按照 SPA 的條款交付。

5.5 修正案 和豁免。本協議的任何條款均可修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般而言） 或在特定情況下（追溯性或前瞻性），必須獲得公司和投資者的書面同意。 根據本款生效的任何修正或豁免均對投資者和公司具有約束力，前提是 如果該修正案以不同的方式對待該當事方，則該修正案對不同意的持有人均不具有約束力 比任何同意的當事方。

5.6 可分割性。 如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在 本協議和本協議的其餘部分應解釋為此類條款已被排除在外，並應在以下條款中強制執行 根據其條款。

5.7 整個 協議。本協議代表雙方之間關於交易所和其他交易所的全部協議和諒解 此處及其中描述的事項，並取代和取代先前僅與以下內容相關的任何協議和諒解： 本文件及其標的。

5.8 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。

5.9 解釋。 除非本協議的上下文另有明確規定，否則，(a) 提及複數包括單數，單數包括 複數，部分為整體，（b）提及任何性別包括所有性別，（c）“包括” 通常具有包容性含義 用 “但不限於” 一詞和 (d) 提及 “下文” 或 “此處” 的內容有關 加入本協議。

5.10 沒有 第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自允許的繼承人受益 並轉讓，不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.11 生存。 此處包含的公司和投資者的陳述、擔保和承諾應在收盤後繼續有效。

5.12 進一步 保障。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行 並按照任何其他當事方的合理要求交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖並實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

5.13 沒有 嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。

[簽名 在以下頁面上]

在 為此，雙方已促成本協議在上述日期正式簽署和交付，以見證。

那個 投資者