附件5

執行版本

BABCOCK & WILCOX ENTERPRISES公司。

註冊權協議

鑑於本協議內所包含的相互承諾和其他有價值的代價，接收和充足認可的，本協議各方在此達成如下協議：

鑑於雙方在此包含的相互契約以及其他良好和有價值的考慮，雙方就本協議達成以下協議：

第一部分。需求登記。

（a）需求註冊。根據本協議中規定的限制，在本協議之日或之後的任何時間，投資者都可以要求在證券法下以S-1表格或任何類似的長表格註冊“長表格註冊”）或S-3表格或任何類似的短表格註冊“短表格註冊”）（如果可用的話，註冊其可註冊證券的全部或任何一部分。（任何此類要求的註冊，均稱為“需求註冊”）。投資者可以要求任何也是短表格註冊的需求註冊是根據證券法第415條規則（“ 儲架註冊”）進行，並且（如果公司在提交任何此類請求的時間是WKSI或將在儲架註冊的提交時間成為WKSI）該儲架註冊是一份自動儲架註冊聲明（根據證券法405條規則的定義）（“自動儲架註冊聲明”）。每個需求註冊的請求必須指定投資者所要求註冊的可註冊證券的大致數量或金額以及（如果已知）預期的分配方法。在第1部分（f）（i）的限制下，投資者有權要求無限量的需求註冊，其中公司將支付所有註冊費用，無論是否完成任何此類註冊。

（b）通知其他持有人。在接到任何這樣的請求後的十（10）天內，公司將向所有其他持有人發出要求登記的書面通知，並根據第1（e）條款的規定將所有潛在證券注入該要求登記（以及所有相關注冊和合格資格）在州藍天法律和任何相關的承銷中的所有可註冊證券。除非在公司獲得大多數其他持有人的同意，否則公司可以取而代之向所有其他持有人發出要求登記的書面通知，在有關要求登記的註冊聲明保密的前提下，在提交註冊聲明的三 （3）個工作日內向所有其他持有人發出通知，只要這種登記聲明不是自動儲架註冊聲明。

（c）格式的註冊。如果公司被允許使用任何適用的短表格，需求註冊將是短表格註冊。公司將盡最大努力提供可銷售可註冊證券的短表格註冊。

（d）儲架註冊。

（i）根據本協議中規定的限制，在本協議之日後的任何時間，只要儲架註冊證明書（“儲架註冊聲明”）有效並仍然有效，投資者就有權隨時或不時選擇出售（包括分銷證券公開發售）在該註冊聲明中可銷售的可註冊證券（“儲架可註冊證券”）。投資者可以通過向公司提交書面通知（“儲架發行通知”）來選擇根據認購進行公開發售，以指定投資者希望根據認購進行公開發售的儲架可註冊證券的數量（“儲架發行”）。在收到儲架發行通知後儘快，但在收到儲架發行通知後不遲於三（3）個工作日內，公司將向在該儲架註冊聲明中已被確定為出售股票的所有其他持有人發出此類儲架發行通知或根據此類儲架發行名稱銷售出售股票（如果賣方股東的名稱已從儲架註冊聲明中省略）在七（7）天的最後期限內提交請求，該請求將指定預計要銷售的最大儲架可註冊證券數量。公司將盡快（並在收到儲架發行通知後的20個工作日內）儘快用商業上合理的努力促進此類儲架發行，但須遵守第1（e）條的規定。

（ii）根據本協議中規定的限制，如果投資者希望在儲架註冊聲明上進行一（1）個交易日的承銷區塊交易或買入交易（無論是通過提交自動儲架註冊聲明還是通過從已有的儲架進行拆分）註冊聲明）（每個人都是“承銷區塊交易”），則不 考慮第1（d）（i）節規定的時間期限，投資者將在擬於開始該報價的第一天不少於三（3）個工作日前通知公司有關承銷區塊交易的事宜。如果投資者要求，公司還將盡快通知任何其他持有人有關此類承銷區塊交易的事宜，並且已通知的持有人（每個人都是“潛在區塊參與者”）可以選擇參與或不參與，該通知最晚於當天的下一個工作日（如果投資者和公司同意更長的時間）。公司將盡快採取商業上合理的努力促進此類承銷區塊交易（其可能在開始日期後的第2個工作日關閉）；進一步規定，不準某個持有人蔘與承銷區塊交易，除非獲得了投資者的同意，不考慮第1（d）（i）節的規定。任何潛在的區塊參與者請求參與承銷區塊交易應對潛在區塊參與者具有約束力。

（iii）根據本協議的條款和條件，任何儲架開售的時間，方式和價格的確定均由投資者決定，公司將盡最大努力促進任何儲架開售，以便儘快實現。

（e）根據需求註冊和儲架發行的優先級。在沒有獲得大多數參與持有人事先書面同意的情況下，公司將不向任何不註冊證券的證券發行任何承銷區塊。如果要求登記或儲架公開發售是一次在公開市場進行的認購（不包括承銷區塊），並且主管承銷商以書面形式通知公司説，在他們的意見中，要求併購所有證券的數量超過了可出售的可註冊證券和其他證券的數量，而不會對該交易的市場性，擬議的發售價格，時間或分佈方法產生負面影響，那麼公司將在該交易中包括：（i）首先，投資者請求包括在內的可註冊證券數量，按照它們分別擁有的投資者可註冊證券數量的比例進行按比例分配，（ii）其次，以其他持有人所要求的可註冊證券數量，按照他們自己擁有的可註冊證券數量的比例，擔任各自其他持有人，（iii）第三，所有其他證券，無需損害承銷商的意見，可以出售該等其他證券。

（f）有關需求註冊和儲架發行的限制。

（i）儘管協議中含有與之相反的內容，（A）投資者僅有權在任何十二（12）個月的期間內提出四（4）個需求註冊請求（不包括儲架註冊），或進行從儲架註冊聲明進行的公開認購發行，前提是，除非並直到投資者能夠註冊和出售其在此類需求註冊或在儲架登記聲明中提供的75％的可註冊證券，否則該註冊不會計入需求註冊或從儲架註冊聲明進行的公開認購發行；（B）投資者不得在任何在需求註冊或在公開發售的定價日或在任何之前的七十五（75）天內要求需求註冊或公開發售，公開認購API的定價日期，當公司認真進行需求註冊或者公開認購發行時，不得要求需求註冊或公開發售。

(ii) 公司在要求日起可將需求註冊申請的文件或效力的期限（“暫停期”）暫緩最多75天，或者暫停使用作為架式註冊的招股書（因此暫停架式招股證券銷售），如果公司認為註冊證券的發售或出售，將有可能對公司或任何子公司從事任何收購資產或股票（非營業性交易）或任何重大合併、併購、要約收購、資本重組、重組、融資或涉及公司的其他交易計劃或交易可能造成實質性負面影響，且根據法律顧問意見，根據註冊聲明出售可要求透露未公開的實質性信息，且（x）公司擁有保護該交易機密性的正當業務目的，（y）透露此類交易會對公司或公司實現此類交易的能力造成實質性負面影響，或（z）此類交易使公司不能遵守證券管理委員會要求，在情況下，作出註冊聲明（或提交這類文件）變為有效或迅速修訂申請聲明，從而可能使這樣做的結果變得不切實際或不明智。公司可根據本條款暫緩或暫停需求註冊聲明或架式註冊聲明的效力，在任何12個月期間內不超過90天（為避免疑慮，除此之外，還應依據第3條款的規定和義務）

(iii) 對於公司暫停使用架式註冊聲明的事件（如第(f)(ii)段所述），或根據第3(a)(vi)條款，公司將向根據架式註冊聲明進行了註冊證券登記的持有人（“暫停通知”）發出通知，暫停其登記證券銷售，並在通知中總體説明通知的基礎及其效力。每個持有人同意，在接到公司的暫停通知後，在收到暫停通知終止通知之前，不得根據這類架構註冊聲明（或提交這類文件）出售其登記證券。持有人將在收到公司發出的終止通知（“終止暫停通知”）之後，經寫作進一步的通知，重新開始根據架式註冊聲明（或提交這類文件）出售登記證券，此類終止暫停通知應在暫停事件結束後及時提供給持有人。

(g) 終止。儘管如上所述，公司不得有義務根據本協議進行任何註冊，使任何有關注冊聲明保持有效，或在任何時間，就註冊聲明而言，讓可註冊證券在任何持有人首次不再擁有註銷證券之日（“註銷持有人”）以後的時間內，註冊、出售或銷售，不得對任何持有人有所登記。

（h）承銷商選拔。投資者有權選擇在需求註冊或操作架構註冊的公共招股中管理下任何承銷的投資銀行家和經理，但公司同意不得不合理地濫用權利（除大塊交易之外）。

(i) 撤消需求註冊或架式招股通知。在與需求註冊或架式招股通知有關的註冊聲明的有效日期或與架式招股通知有關的任何開盤價之前，多數參與持有人有權代表所有參與這種需求註冊或架式招股的持有人撤銷這種通知，這種撤銷通知對這些保持人沒有責任。

(j) 保密。每個持有人同意將根據保密條款將任何通知（包括需求註冊、架式招股通知和暫停通知）及其中包含的信息視為機密，並且未經公司事先書面同意，不得披露或使用任何這些通知中包含的信息（或其存在），直到此類信息已經或已成為公眾的的一般信息（除因違反本協議條款而因此披露的除外）。

第2節：鎖定協議。

（a）股東鎖定協議。與任何承銷公共需求交易相關聯時，每個持有人都將進入由管理此類交易的承銷商要求的任何鎖定、扣押或類似協議（本協議所規定的大多數組合協議的修改和例外除外）。毫不限制前述，每個持有人在涉及任何需求註冊或作為架式註冊的任何架構招股的承銷公共需求中，均同意在在公司發出關於初步招股書的通知或該類招股的“招標”日之後，不得（i）直接或間接地出售、承諾銷售、質押或以其他方式處置（包括根據規則144的銷售），任何公司的權益證券（包括根據美國證券管理委員會規則和規定，這些權益證券可能被視為該持有人的受益所有權）（全部稱為“證券”），或證券、期權、或在可轉換或可交換或可行權（以下統稱為“其他證券”）（ii）進入與上述(i)的描述具有相同效果的交易，（iii）參與任何交換套期保值等其他安排，這些安排在整個或部分中轉移這些證券或其他證券所有權的經濟後果，無論此類基礎的交易是否通過提供這些證券或其他證券、以現金或其他方式解決，（以下(i)、(ii)和(iii)的每個術語統稱為“銷售交易”），或(iv) 公開披露進行任何銷售交易的意圖，在任何受限期內（公司通知持有人已經開始交易的初步招股書或招股的“定價”之日起，並持續到任何受限性事件發生的90天之內，在任何公共招股懸置的期間內，都可以根據管理承銷商的意見進行縮短）。每種受限期在大多數持有人所批准的例外和修改下存在。在此類第2條款下，公司可能對受限性保證書或其他證券予以停止移交指令，直到此類限制結束。

第3節：註冊程序。

（a）公司的義務。每當登記證券的持有人要求根據本協議進行特定登記或啟動架構招股時，公司將盡最大努力按照預期的處置方法使用其合理力量，根據該方法有效地進行登記和銷售特定登記證券，並根據需要儘快作出：

(i)準備和提交向美國證券管理委員會註冊聲明，並提交包括與該類登記證券有關的所有修正和補充文件及相關的招股書，並努力使這個註冊聲明根據美國證券法和所有相關法規出現，並使努力盡快使此種註冊聲明成為實際執行的，其中在提交註冊聲明或招股書或任何修訂或補充文件之前，公司將在提交或提交一段合理時間內向大多數參與持有人選擇的法律顧問提供擬提交文件的副本，並認真考慮這種法律顧問及時提供的評論；

(ii)通知每個持有人（a)美國證券委員會發布任何停止交易命令暫緩任何註冊聲明有效性的操作，或執行任何此類目的，(B)公司或其法定代表收到任何涉及當地市場註冊停止（或者涉及已啟動或有威脅性的此類進程）的通知，以及(c)在此處提出的所有註冊聲明的有效性。

(iii) 準備和提交到美國證券管理委員會與該類註冊聲明相關的修正和補充文件以及與之相關的招股書，以便在任何一個特定擬定的分銷方法得以保留一定期限的情況下使此種註冊聲明有效，直到配售人根據該註冊聲明規定的出售器具有計劃中的方法將該類註冊聲明的證券的數量全部銷售結束為止（但在任何情況下，不得在美國證券法或與之相關的規定或規則下必須繼續適用，即使它與該類登記證券的出售者所指定的方法不符合）並且根據登記聲明中出售人所規定的預期出售方法在這段時間內依照美國證券法規的規定處置所有在這段時間內按預期方法出售之證券；

(iv) 免費提供給每個根據該協議出售登記證券的出售者，以及每個承銷經銷商，如果有的話，這種登記聲明，每個有關修正和補充文件，以及與登記聲明有關的招股書（包括每個初步招股書，在這種情況下，所有展示和納入參考文件的證明文件和文件），每個修正和補充文件，以及為與任何上述出售者或承銷經銷商 （如有）舉行的任何招股開展的每項自由寫作招股書，可以按照所有適用法律的規定使用這些註冊聲明、每個修訂和補充文件、以及這些招股書（或初步招股書或其修正和補充文件），以方便這些出售者或承銷經銷商擁有的資格證券的出售（公司在這裏已經同意，每個出售登記證券和承銷商都應按照所有適用法律使用這種註冊聲明，每個修訂和補充文件和這種招股書（或初步招股書或其修正和補充文件），或自由寫作招股書，和每個修訂和補充文件）。

(v) 合理的使用各種商業努力，註冊或使這類登記證券在其他特定的計劃中註冊並符合這些地方的其他證券法律和藍天法，任何出售者合理要求中，此舉可能是合理的，並進行任何可能需要進行的其他任何舉動和事項，以便出售者能夠按照他們的計劃、方法在這些計劃所在地出售擁有的登記證券（但公司不得在上述情況下（A）普遍訂立屬於該司法管轄區的業務，在該司法管轄區是不必要的，或（B）同意接受在該類司法管轄區的普遍訴狀，或（C）在任何這些案例中，將自己置於進一步的納税義務之下）。

(vi) 書面通知每位此等可登記證券的賣方：(A) 在登記聲明及所有後續生效修訂案已生效，或與任何相關登記聲明的説明書或任何州證券法或其免除條款的適用下取得任何登記或申請的日期和時間(除非被豁免)時及時通知賣方；(B)在收到(加)請求修訂或補充此登記聲明或説明書或請求補充信息的任何通知時及時通知賣方；(C)在證券法要求就證券賣出遞交説明書的任何時候，通知賣方任何事件或任何信息或情況，以致於包含在此登記聲明中的説明書包含虛假陳述或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述不具有誤導性，如任何適用法律要求或大部分參與持有人要求的，公司將最大努力及時準備並遞交此説明書的補充或修改，以使此説明書將來被交付給此類可登記證券的購買者時不含有虛假陳述的重要事實或遺漏任何必須的事實以使説明中的陳述不具有誤導性；(D)如果在任何時候，與交易相關協議、證券銷售協議或任何其他類似協議所預期的陳述和保證不再準確。

(vii) 盡商業上合理的努力使所有此類可登記證券被列在公司相關證券已列出的證券交易所上，並遵守(並繼續遵守)適用於公司的任何證券交易所組織的要求，包括所有公司治理要求。

(viii) 盡商業上合理的努力，為所有此類可登記證券提供一個註冊代理和登記處，不得遲於此類登記聲明的生效日期；

(ix)簽訂並執行這樣的慣例協議(包括在慣例的形式下的承銷協議)，並採取與大部分可登記證券被銷售或承銷商合理請求相關的所有其他慣例行動，以加快或促進這些可登記證券的處理(包括任何承銷發行中，參與一天的「路演」，投資者介紹，市場活動和其他銷售努力，如公司管理層合理請求並預先合理通知)； 注意，如果需要，主要參與持有人要求，公司最大努力將其所需的與此類登記聲明和這些可登記證券的處理有關的一切合規負擔交給大部分參與持有人；

(x)使任何可出售的這類可登記證券的賣方、承銷商與這些可登記證券關係密切的任何律師、會計師或其他代理人可以審閲(受慣例保密義務保護)，使其能夠行使其盡職調查責任，並使公司的官員、董事、僱員、代理人、代表和獨立會計師向這些可出售的註冊證券的賣方、承銷商、律師、會計師或代理人提供可用的一切習慣財務和其他記錄、相關公司和業務文件和資產，以便他們在與這種登記聲明有關的可登記證券的處理和調查中理性上所要求的任何信息；

(xi)為確保和在任何根據此類要求登記的或面向貨架發行的自由寫作説明書中的任何透露完全符合證券法，在證券法中適當地遞交，按證券法的要求遞交，並在證券法的適用範圍內保留，並與相關説明書、説明書補充及相關文件一起，在組成其內容的情況下，在通知的情況下不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏任何必須的事實以使陳述不具有誤導性；

(xii)對SEC的所有適用規則和法規盡其合理最大努力，並在公司的第一個完整日曆季度的第一天開始至少為期12個月的期間內，儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(a)及其下規則158規定的收益聲明；

(xiii)允許該認為自身可能被視為承銷商或公司控股人的任何持有人在經公司滿意的形式和實質上進行改動時提供語言，該持有人在其合理判斷和律師的判斷下應被納入其潛在的承銷商或控股人的地位説明；

(xiv)最大限度使用其合理最大努力以防止發行停止令暫停登記聲明的有效性，或者發出停止使用任何相關説明書的命令，以及停止任何公共發行中包含在此類登記聲明中的公共股票在任何司法管轄區內銷售的資格，一旦發出任何此類命令，最大限度使用其合理最大努力使其撤回；

(xv)最大限度使用其合理最大努力，使此類可登記證券與或經得起其他國家政府機構或權威機構的審批，以可能促成此類可登記證券的處置；

(xvi)與這些可登記證券的持有人或所有承銷商配合，以促使這些可在登記聲明中的證券有效期內出售的可登記證券的證書(不含任何限制性標籤)及時準備和交付，或刪除任何與該證券賬户相關的限制性標籤，同時使這些證券在承銷商要求時處於相應的面額和註冊名稱狀態；

(xvii)在任何承銷公開發行中，如有任何主要承銷商的要求，在任何説明書或説明書補充中包含有關公司最近期或最新季度期之財務或經營信息(包括估計的結果或結果區間)是在承銷商觀點下營銷此類要約所必需的；

(xviii)不採取交易法規規則M禁止的直接或間接行動；

(xix)與每個由此種登記聲明所覆蓋的持有人及參與此類可登記證券處置的各承銷商或代理人及其各自的律師合作，與FINRA及任何囊括由該共和國證券上市的全國性證券交易所一起做出申請、通知、登記以及處理事項之要求所需的任何響應，並按照FINRA的法則和規定的內涵保留滿足主管承銷商規定的合格獨立承銷商；

(xx)在任何承銷公眾發行的情況下，盡最大合理的努力以與常規形式為公司出具的無保障書收入證明，並涵蓋有關通常被無保障書涵蓋的事項類型的事宜，並按適用的募集協議所規定的方式和數量，從公司的獨立公共會計師處獲得一份或多份冷靜保證書；

(xxi)盡其合理最大努力通過提供公司的外部法律顧問頒發的法律意見書來提供( i )針對其即將發售的可登記證券的此類登記聲明的有效日期，而(ii)以任何管理承銷商為渠道發售時，為連接需求註冊或貨架發行發售的這類證券提供法律意見書，(A) 一個或多個公司外部律師所頒發的與承銷先例下的公開發售的一樣列在形式及實質上揭示的法律意見書和(B) 一個或多個不含任何虛假陳述的重要事實或遺漏任何必須的事實以使交易者在其作出的陳述下理性地銷售此類可登記證券的任何可能承銷商發表的「負面保證書」，如果有任何可能的情況發生。;

(xxii)使用其合理最大努力，按任何持有人或任何這些可登記證券的承銷商要求提交可以簽署的傳統證書。

(xxiii)如果公司提交自動貨架註冊聲明，使用其最大合理最大努力，以在此類自動貨架登記聲明需要保持有效的期間內保持其為WKSI（不成為證券法第405規則下定義的不合格發行人）；

(xxiv)如公司未在提交自動貨架登記聲明時支付涵蓋可登記證券的申請費，在出售此類註冊證券的時間或時間點支付其費用；

(xxv)如其自動貨架註冊聲明已經超過三（3）年，在第三年結束時，重新提交一份涵蓋此類可登記證券的新的自動貨架登記聲明；如果在公司需要重新評估其WKSI狀態的任何時候，公司認定其並不是一位WKSI，使用其最大合理的努力重新提交S-3表格的貨架登記聲明並在所需期間內維持其有效作用。

（b）自動架式登記聲明。如果公司為除投資者外的任何證券持有人的利益而提交任何自動架式登記聲明，且投資者不要求將其可註冊證券包括在這種架式登記聲明中，公司同意在投資者的要求下，在這種自動架式登記聲明中包括規定4300億所要求的披露，以確保投資者的可註冊證券能夠通過提交招股書補充而不是提交後生效修正案而添加到這種架式登記聲明中。如果公司為除投資者外的任何證券持有人的利益而提交任何自動架式登記聲明，公司應在投資者的要求下提交必要的後生效修正案，包括其中所有必要的披露和語言，以確保投資者的可註冊證券可以添加到這種架式登記聲明中。

（c）其他信息。公司可能要求作為正在開展註冊的可註冊證券的賣家向公司提供公司時有理由書面要求的關於這樣的賣家和這樣證券的分銷等信息，以使這樣的賣家參加這樣的註冊，作為這樣的出售證券的條件。

（d）實物分銷。如果投資者（和/或其任何附屬機構）試圖將其可註冊證券的全部或部分通過實物分配分配給其相應的直接或間接股權持有人，公司將在適用的鎖定期限內與上述人員合作，以在有關法規的規定下在合理範圍內促成這樣的實物分配，這符合公司根據《證券法》的義務。

（e）暫停分銷。參加此處規定下注冊的每個人同意，在收到公司關於發生在第3(a)(vi)條所述類型事件的通知後，立即停止根據登記聲明出售其可註冊證券，直至該人收到根據第3(a)(vi)條的規定所需的補充或修訂招股書的副本。

（f）其他。如果基於外部法律顧問的書面建議，投資者被視為根據任何SEC註釋或政策是可註冊證券的“承銷商”，公司同意第5條中包含的賠償和貢獻規定適用於投資者作為承銷商或被視為承銷商的地位以及作為持有人的地位，並且投資者將有權進行盡其職責範圍內本來會在依照《證券法》註冊證券發行時進行的盡職調查，包括但不限於接受關於投資者的習慣意見和安全文字。

第4條：登記費用。

除此協議中明確規定的交管外，公司或投資者在履行或遵守本協議和/或在進行必需登記或架式發行方面發生的所有合理記錄外包費用，無論它們是否會變得有效，均應由公司支付，包括所有登記和註冊費用以及與在需要與SEC或FINRA進行的申報相關的任何其他費用和支出，涉及到任何證券或“藍天法”法律（iii）與打印，複製，文字處理，信使，電話，傳真和遞送費用有關的所有費用（包括為Registrable Securities打印可與The Depository Trust Company或其他存管機構的證書和為打印招股書和公司自由撰寫招股書所述的費用）（iv）公司的所有律師費和所有獨立註冊會計師的費用和支出（包括任何特別審計和冷靜信函所需的費用）（收到賣家註冊證券的任何證券交易所的費用和支出（vi）發行人的承銷商通常支付的所有費用和支出，（vii）任何在註冊中所保留的任何特別專家或其他人的所有費用和支出，以及（viii）公司的所有內部費用（包括所有執行法律或會計職責的官員和員工的薪水和費用）。所有這些費用都稱為“登記費用”。公司不需要支付除招股書外，出售公司證券的每個人將承擔並支付所有適用於出售Registrable Securities的承銷折扣和佣金以及所有與出售Registrable Securities相關的轉讓税（如果有的話）。

第5條：賠償和貢獻。

（a）由公司提供。公司將在法律允許的最大範圍內，而不限於時間，對每個持有人，該持有人的官員，董事，僱員，代理人，受託人，股東，合夥人，成員，附屬機構，顧問和代表，以及控制此類持有人的任何人（按《證券法》的含義）（“受保護方”）承擔所有損失，索賠，訴訟，損害賠償責任和費用（包括針對行動或程序的所有費用和支出，無論是已開始還是已威脅，幷包括合理的律師費和費用）（統稱為“損失”）由公司引起，導致，出現，基於或與以下任何一個（即，“違規行為”）有關：（i）任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述內容在（A）任何登記聲明、招股書、初步招股書或自由撰寫招股書中，或其中的任何修訂或補充，或（B）由公司或代表公司執行或基於公司或代表公司提供的書面信息而進行任何簽署等申請或文檔或通信中包含的任何申請；（在本第5條中，統稱為“申請”）在為了使任何證券在這樣的登記中註冊在無論何種管轄區域的“藍天”或證券法下已經獲得資格，（ii）在其中實際陳述或省略任何必須在其中陳述的重要事實或必要事實，以使其中的陳述不會誤導或（iii）公司的任何違規行為或被聲稱的違規行為，或者與公司和與任何這樣的註冊，資格或遵守有關聯的美國國家證券法或任何其他類似法律或其規則或法規違規或被聲稱違規的任何行動或不作為有關。此外，公司將為任何法律或任何其他合理和記錄的支出償還此類受保護方歸還的任何費用，以在其中進行調查或辯護任何此類損失。儘管上述情況，公司不會承擔責任，也不需要在任何此類損失中承擔賠償責任，以在這樣的登記聲明中實施不真實的陳述或省略，即使在任何此類文件中，依賴於並與根據任何這樣的保護方明確用於此類文件的書面信息並符合使用並依據該信息。在任何承銷註冊公開發行中，公司將對這樣的承銷商，其官員和董事以及每個控制這樣的承銷商的人（根據《證券法》的含義）進行賠償，以在與其對接的承銷協議中達成的範圍內履行。該等賠償和費用償還將在沒有受保護方作出或代表其進行的任何調查的情況下保持完全生效，並將通過此類賣方的轉讓保留。

（b）由持有人提供。在任何持有人蔘與的註冊聲明中，每個這樣的持有人將向公司提供書面信息和證明，公司合理要求以用於與任何這樣的註冊聲明或招股書有關的任何用途，並在法律允許的範圍內，將對公司、其官員、董事、僱員、代理人和代表以及控制公司的任何人（並以《證券法》的含義對其進行控制）進行賠償，其造成的任何損失源於任何不真實的陳述包含在註冊聲明、招股書或初步招股書或任何修訂或補充物中或與其中的任何省略有關的重大事實，或必須在其中聲明這樣的資料或必要資料，以使其中的聲明不是誤導性的，但前提是此類不真實的陳述或省略包含在任何由此類持有人書面提供的信息或證明中，明示為用於此類用途；條件是承擔賠償責任對於每個持有人而言是個人性的而不是聯合和數個，僅限於每個持有人從根據這樣的註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益，並且僅限於該持有人為此類註冊聲明提供的任何信息或證明。

(c)索賠 程序。任何有權獲得此處賠償的人都將（i）及時向賠償方書面告知所尋求賠償的任何索賠情況（但未能及時通知會僅在制約賠償方的情況下影響任何個人就此處賠償的權利）和（ii）除非在此類獲賠方的合理判斷中，此類被保背書方與進行此類索賠的保背書方之間可能存在利益衝突，否則應允許此類被保背書方假定此類索賠委託此類保背書方承擔此類索賠的辯護，律師須得到被保背書方合理滿意的批准。如果承擔這種辯護，保險方不會對賠償方未經其同意所作的任何和解承擔任何責任（但不會不合理地扣留、限制或延遲此類同意）。未有資格獲得或選擇不承擔索賠辯護的保險方不需要對此類由此類保險方為此類索賠所分別賠償所有被保險方的法律費用和費用償付超過一位律師的費用和費用，但如果在任何被保險方根據法律顧問所給出的意見有利益衝突的合理判斷中，之間可能與此類被保險方和任何其他被保險方之間存在利益衝突，那麼這些衝突的被保險方將有權由大多數組參與持有人選擇一位單獨的律師代表被保險方，費用由保險方承擔。

(d)出資。 如果本第5條所提供的賠償被有管轄權的法院認為無法使用或無法有力保障被保護方或在此處提到的任何損失，那麼這類賠款方將對由此類被保險方支付或應支付的金額進行貢獻（i）以適當的比例反映有關陳述或遺漏引發的損失方面，即保險方與被保險方之間的相對過失，以及其他任何相關的公正考慮或（ii）如果適用法律不允許本第5(d)款所提供的分配，則按比例反映公司在一方和登記證券的銷售方和任何其他參與註冊聲明的銷售方在另一方具有的相對利益，以及其他任何相關的公平考慮。但是，對於每位登記證券銷售方，對本類出資的最大責任金額將受到限制，該金額相當於該銷售方從根據此類註冊進行的登記證券銷售中實際獲得的淨收益。保險方和被保險方的相對過失將根據以下事項確定：無論不真實（或適用的）不真實陳述具體事實或遺漏陳述具體事實與保險方提供的信息或被保險方提供的信息相關，以及各方相對的意圖、知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本協議各方同意，如果本第5(d)條的貢獻是通過按比例分配或不考慮這些公平考慮的任何其他分配方法來確定的，那麼將不公正或不公平。由於在此處承擔的損失所支付或應支付的金額將視為包括此類被保險方為調查或辯護而合理發生的任何法律或其他費用與之相關的任何金額。有過欺詐陳述（在證券法第11(f)條的含義中）的人不得要求向未有欺詐陳述的任何人尋求貢獻。

(e)釋放。 除非被保險方同意，否則不得承諾任何判決或達成任何和解，不包括的無條件條款為原告或訴訟方向被保險方提出並放棄所有涉及此類索賠或訴訟的責任。

(f)非排他的 補救措施；存續期。本協議提供的賠償和貢獻將是任何被保險方根據法律或合同享有的任何其他賠償或貢獻權利的附加權利（且本第5條適用的所有情況下，公司和其子公司應被視為這類情況下的首選賠償方），並且將保持完全有效，不會因被保險方或任何其官員、董事或控制人進行的任何調查而受到影響，並將存續登記證券的轉讓和本協議的終止或到期。

第6條。配合 保薦承銷公開 發行。

除非這類人（i）同意根據該人或幾個人的批准的任何配合安排出售該人的證券（根據保薦承銷協議的規定，包括但不限於根據在向量的情況下批准的任何超額分配或“綠鞋”選擇條款；但是，不需要要求任何持有人出售超過該持有人所請求包括在此類註冊中的登記證券）並（ii）完成，執行並交付其他由該類配合安排的條款、律師授權書、股票授權書、監管協議、賠償協議、承銷協議和文件和協議的問卷調查，以及公司和主要承銷商合理要求的其他文件和協議。所有此類協議是否根據第1條、第3條和/或本第6條訂立，該協議所創造的各自權利和義務將替代由此創造的持有人、公司和承銷商的各自權利和義務任何不符合該類協議的權利和義務。

第7條。子公司公開發售。

如果，在其子公司普通股證券的首次公開發行之後，公司向其股東分配此類子公司的證券，則將按照本協議規定公司的權利和義務處理。必要時修改，對此類子公司採取措施，並要求此類子公司履行在本協議項下其義務作為公司的義務，正如在此項下的公司義務。

第8條。加入；其他各方；登記證券轉讓。

(a)加入。 公司可以不時（在投資者的事先書面同意的前提下）允許收購普通股（或收購普通股的權利）的任何人通過以該類人以附件B所附的形式獲得該類人對本協議的加入，並在其成為一方並因買入該類普通股持有該類人受到監管的證券（i.e.其他登記證券）的情況下，受到所有權利和義務的約束。根據其相關簽名頁面上所述的方式，該類人持有的普通股將成為可登記證券的類別（即，其他可登記證券），該類人將被視為持有人的類別（即，其他持有人）。未收購任何普通股（或普通股收購權）的人不得依據本協議享有任何權利。

(b)轉讓限制。 在向任何人轉讓任何登記證券之前（包括根據法律的規定），轉讓持有方必須首先導致擬轉讓方執行並向公司交付一份加入，但在以下情況下不需要此類同意和加入：（i）轉讓給公司；（ii）公開發行；（iii）根據144號規則出售和/或（iv）與公司的出售相關的轉讓。任何違反本協議的任何規定的轉讓或試圖轉讓登記證券均無效，公司將不會在其賬簿上記錄此類轉讓或將此類登記證券的任何被聲稱的受讓方視為其任何目的的業主（但公司將有權對此類人在此項下承擔的義務進行強制執行）。儘管在本條中的任何相反規定，公司不需要簽署加入，將任何人視為投資者或將任何登記證券轉讓給這類人作為投資者登記證券；但是，如果投資者將任何登記證券轉讓給其附屬公司或子公司，則在投資者的書面請求下，公司將執行將此類受讓方視為投資者和任何登記證券轉讓給此類受讓方作為投資者登記證券的加入。

第9條。一般條款。

(a)修改和 豁免。除非另有規定，否則本協議的各項規定只能在公司和投資者的事先書面同意下進行修改、修改或豁免。任何人未執行本協議的任何規定或延遲執行，均不得被解釋為對這些規定的豁免，也不會影響這樣的人此後根據其條款執行每一項規定的權利。任何人對此類協議項下的任何義務存在違反或缺陷，對於此類違反或缺陷的豁免或同意，將不被視為組成對此類人在本協議項下的同一或其他義務違反或缺陷的豁免或同意。本協議各方認可，違反本協議將造成無法彌補的損害，金錢損害將不能夠為任何這樣的違約提供足夠的賠償，除本協議項下的任何其他權利和補救外，任何一方將有權從任何有管轄權的法律和道路的法院中（在不提供任何擔保或其他安全的情況下）要求具體履行和/或其他禁制救濟，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(b)補救措施。 本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利（無需提供保證或其他安全），索取因任何違反本協議的任何規定而造成的損害並行使現有的所有其他權利。本協議各方同意並確認：違反本協議將導致無法彌補的損害，金錢賠償將不足以彌補任何此類違反，除了這樣的任何其他權利和補救外，任何一方將有權從任何有管轄權的法律或法院中（無需提供任何保證或其他安全），以便強制執行或防止違反本協議的規定。

(c) 可分性。在儘可能情況下，本協議的各項條款應被解釋為在適用法律下有效且合法，但如本協議的條款在任何適用法律或管轄地的任何方面被判定為被禁止、無效、非法或不能執行，則禁止、無效、非法或不能執行的條款對本協議的其它條款在該管轄地或其他管轄地的有效性、合法性和可執行性不會產生影響，但本協議將在該管轄地進行改革、解釋和執行若禁止、無效、非法或不能執行的條款從未在此處包含。

(d) 整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含與本次協議事項有關的各方之間的完整協議和諒解，並取代和取代了任何以任何方式與本次協議事項有關的各方之間的先前諒解、協議或表述（包括但不限於擔保和費用及償還協議）。

(e) 繼任者和受讓人。 除本協議另有規定外，本協議將對公司及其繼任者和被許可受讓人以及持有人及其各自的繼任者和被許可受讓人具有約束力、有利於其並可執行（無論是否明示），但除非（i）向其附屬公司或子公司或（ii）根據第8條的規定，否則不得允許任何持有人將其在本協議下的權利轉讓。

(f) 通知。根據本協議的規定或因其原因發出的任何通知、要求或其它通信將採取書面形式，並被視為已經發出（i）當親自交付給收件人時，（ ii）在確認發送電子郵件或傳真發送時，如果是在接收者的正常營業時間內發送；但如果不是，則在下一個工作日，（iii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費）發送給收件人後一個工作日，或者（iv）通過掛號郵件郵寄給收件人三個工作日後，要求回執。此類通知、要求和其它通信將發送到下面指定的公司地址以及持有人在此簽名頁面上或任何加入（Joiner）中指定的地址或持有人或其代表所指定的其他人員的注意事項。任何一方均可以通過提前書面通知發件方更改其收到通知的地址。公司的地址為：

巴伯科克威爾科將企業，Inc.1200 East Market Street，Suite 650
阿克倫，俄亥俄洲44305
注意：John J. Dziewisz
電子郵件：jjdziewisz@babcock.com

(g) 工作日。 如果在未營業日到期給出通知或採取行動，則該時間期限將自動延長到緊隨該週六、週日或法定假日之後的工作日。

(h) 管轄法律。所有關於本協議以及附件和附表的構建、有效性、解釋和執行的問題和問題將受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮選擇法律或衝突法律規則或規定（無論是否俄亥俄州或任何其他司法管轄區），這將導致適用任何該管轄區域之外的法律。

(i) 司法裁判的相互放棄。 作為各方進入本協議的具體商定誘因（經有機會與律師磋商後），每方特此明確放棄將本協議或其中涉及本協議或其中涉及的事項的任何訴訟或訴訟提交由陪審團審理。

(j) 管轄和送達訴訟和其他程序的同意。各方不可更改地將遞交給美國南部紐約州聯邦地區法院的非排他性管轄權，目的是針對與本協議、任何相關協議或任何交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。各方還同意，通過美國註冊郵件向該方的上述地址發送的任何進程、傳票、通知或文件將對該方在本段落所提交的管轄權的任何事項均具有效力。各方各自在此不可撤銷地、無條件地放棄任何反對在美國南部紐約州聯邦地區法院起訴、訴訟或程序的地點提出反對意見或索賠，在此並進一步無條件地放棄並同意不在任何此類法庭提出或説服任何這樣的訴訟、訴訟或程序在此提出的理由。

(k) 無回購權。儘管本協議的任何規定與之相反，但公司和每一個持有人均同意並確認，在本協議或在與本協議有關的任何文件或文件中傳遞的任何遞交文件或文件下，將不會針對持有人的任何現任或未來董事、高管、僱員、普通或有限合夥人或成員或其任何附屬公司或受讓方（無論通過任何評估或通過任何法律或衡平法律程序或根據任何法律、法規或其他適用法律的約束力），強制執行任何責任，明示或暗示地，即當前或未來的任何持有人的任何現任或未來董事、高管、僱員、持有人的任何成員或其任何附屬公司的任何現任或未來董事、高管、僱員、普通或有限合夥人或成員，或其任何受讓方，對於任何持有人根據本協議或在與此有關的文件或證明所承擔的任何責任或基於、或涉及在此所產生的任何主張。

(l) 描述性標題;解釋。本協議中所述的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。本協議中使用“包括”一詞將是舉例説明，而不是限制。

(m) 非嚴格解釋。本協議中使用的語言將被視為雙方當事人選擇的語言，用於表達他們的相互意願，將不適用任何契約的嚴格解釋規則。

(n) 多重副本。本協議可以以多種副本執行，任何一種副本均不需要包含超過一方的簽名，但所有此類副本一起構成一份協議。

(o) 電子交付。本協議、本協議所涉及的協議以及與此有關的任何其他協議或工具，以及任何其它協議或工具的任何修訂或補充，如果通過照相、靜電、傳真或類似複製方式進行簽字，並通過傳真或電子郵件確證，則將被視為原始協議或工具，並應視為具有同樣的具有約束力的法律效力，如同作為原始簽名版本在人手交付的版本。在任何一方要求時，除非另有規定，每一方都將重新執行原始表格並將其發送給所有其他方。任何一方或任何此類協議或工具的簽署方均不會提出將使用傳真機或電子郵件遞交簽名或任何簽名或協議或工具是通過使用傳真機或電子郵件傳遞或傳達的事實作為辯護，以防止合同的形成或可執行性，每一方永久放棄任何此類辯護。

(p) 進一步保證。與本協議和其中預期交易有關，每個持有人同意執行和交付可能需要或適當的任何其他文件和文件，並執行可能需要或適當的任何補充措施以實現和執行本協議和其中預期的所有規定。

(q) 分紅，重組等。如果在任何時候通過股票分割、股票分紅、合併或重分類方式或通過任何其他方式改變公司的資本結構，或者通過合併、重組或重組或重組或通過任何其他方式，適當的調整將在此項規定中進行，以使授予權利和特權的內容保持不變。

(r) 否 第三方受益人。本協議的任何條款或規定均不旨在或應被視為任何非本協議的當事人的利益，除非在此另有明確規定，並且除非在本協議中明確規定，否則其他人不得在此享有任何權利或訴因。

(s) 當前 公開信息。在公司根據證券法或交易所法規的要求提交註冊聲明後的任何時候，公司將提交其根據證券法和交易所法規要求提交的所有報告，並將採取商業上合理的努力，以採取投資者可以合理請求的進一步行動，所有這些都是為了使投資者能夠按照第144條規則出售可註冊證券（或將為可註冊證券但不符合可註冊證券定義的最後一句話的證券）。

* * * * *

在此證明，雙方於上述日期執行了本登記權協議。

[登記權協議簽名頁]

附件A

定義

本協議中使用的大寫字母術語有以下含義。

任何人的“關聯方”表示由該人控制、受控或與該人共同控制的任何其他人，並且在一個人的情況下，還包括該個人的家庭成員組成部分；但是，公司及其子公司將不被視為任何可註冊證券持有人的關聯方。在本定義中使用的“控制”（包括其相關意義，“控制”，“被...控制”和“與...共同控制”）將表示直接或間接地掌握管理或政策的權力（無論是否通過持有證券、合同還是其他方式）。

“協議”具有展示中指定的含義。

“自動架子上登記聲明”的含義如1（a）中所規定。

“普通股”是指公司普通股，每股面值0.01美元。

“普通股當量”是指，不重複計算的普通股及任何權利、認股權證、期權、可轉換證券或債務、可兑換證券或債務或其他權利，該權利可直接或間接地轉換或兑換為普通股及可轉換或兑換為普通股的證券，無論是在發行時還是在經過時間或發生某些未來事件後。

“公司”具有展示中指定的含義，並將包括其繼任者。

“要求註冊”具有1（a）中的含義。

“中止通知結束”具有1（f）（iii）中的含義。

“交易所法”是指1934年證券交易法，隨時修訂，或任何在該法律下生效的聯邦法律的繼任者，以及在其下制定的全部規則和法規。

“被排除的註冊”表示任何註冊（i）根據要求註冊（該情況在1（a）中有所涉及），（ii）貨架註冊（該情況在1（d）中有所涉及），（iii）與根據SEC或任何後繼者的促銷的S-4或S-8上的註冊相關的任何註冊（或者 在任何不允許註冊可註冊證券的形式上（iii）除外）。

“費用和報銷協議”指公司和b. Riley Financial, Inc.之間於2024年1月18日簽訂的費用和報銷協議。

“FINRA”指金融行業監管局。

“自由書面説明書”指根據第405條規定定義的自由書面説明書。

“保證”是指20240億年1月18日b. Riley Financial, Inc.向Axos Bank以公司在1月18日的信貸協議中的管理代理人身份的利益所發出的擔保。

“滯留期”在第2條中定義。

“持有人”是指本協議的持有人（包括通過加入方式的持有人）。

“受保護方”在第5（A）條中定義。

“投資者”如陳述所述，包括任何子公司和附屬公司b. Riley Financial，Inc.。

“投資者可登記證券”是指（i）投資者或其任何關聯公司持有（直接或間接）或獲得的任何普通股（包括任何普通股等效權證的行使、兑換或轉讓）；（ii）任何由公司或任何子公司發行或可發行的股權證券，與上述條款（i）所述的證券有關，以股息、分配、拆分或合併證券、任何資本重組、合併、併購或其他公司重組方式發行或可發行。

“加入”在第8（a）條中定義。

“長表格註冊”在第1（a）條中定義。

“損失”在第5（c）條中定義。

“多數參與持有人”是指應在公開發行中包括的登記證券總數的大多數所有登記證券的持有人。

“其他持有人”在陳述中定義。

“其他可登記證券”指（i）任何其他持有人或其任何附屬公司或間接持有的任何普通股（包括任何普通股等效權證的行使、兑換或轉讓）；（ii）由公司或任何子公司發行或可發行的任何股權證券，與上述條款（i）所述的證券有關，以股息、分配、拆分或合併證券、任何資本重組、合併、併購或其他公司重組方式發行或可發行。

“人”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合夥關係、協會、信託、非公司組織、其他法人實體、任何政府或政府機構或權力。

“公開發行”指公司、其子公司和/或持有人根據證券法註冊發佈的普通股或可轉換成普通股的其他證券向公眾銷售或分銷。

“可登記證券”指投資者可登記證券和其他可登記證券。至於任何特定的可登記證券，當這些證券（a）已依據公開發行予以出售或分銷，（b）依據144規則出售而符合規定，或（c）已由公司或其子公司回購時，這些證券將停止成為可登記證券（如適用）投資者登記證券或其他可登記證券。對於本協議而言，只有持有可登記證券的人將被視為持有人，並且這些可登記證券將被視為存在，無論該人是否擁有直接或間接獲得此類可登記證券的權利（以股票轉讓或其他方式獲得，但不考慮任何限制或限制），並且該人將有權根據本協議行使持有可登記證券的權利（應理解為持有可登記證券的人只能請求由普通股組成的可登記證券根據本協議登記）。儘管上述規定，任何可根據144(b)(1)(i)規定無需遵守144規則的其他任何要求而可出售的可登記證券將不被視為可登記證券。

“註冊費用”在第4條中定義。

“規則144”，“規則158”，“規則405”，“規則415”，“規則430B”和“規則462”分別指證券法規委員會（SEC）發佈的該規則（或任何後繼規定），在此規定下，該規則將不斷改進，或任何其時生效的後繼規則。

“銷售交易”在第2條中有定義。

“SEC” means the United States Securities and Exchange Commission.

“證券”在第2條中有定義。

“證券法”是指1933年頒佈及時常修訂的證券法，或其之後在聯邦法律中生效的任何後繼規定，以及根據上述法律頒佈的所有規則和法規。

“擱置發行”在第1(d)(i)條中有定義。

“擱置發行通知”在第1(d)(i)條中有定義。

“擱置註冊”在第1(a)條中有定義。

“擱置可註冊證券”在第1(d)(i)條中有定義。

“擱置註冊聲明”在第1(d)條中有定義。

“簡式註冊”在第1(a)條中有定義。

“子公司”指公司的任何子公司或其中一家或幾家子公司直接或間接地擁有（不考慮任何情形的發生）至少佔股本投票權的一半，以選舉董事、經理或受託人為主。如果是有限責任公司、合夥公司、協會或其他業務實體，則其擁有至少一半的有限責任公司、合夥公司或其他類似所有權益時，公司或公司的一項或多項子公司或它們的組合將被認為具有多數股權。本條款所述的人或人士將被視為在有限責任公司、合夥公司、協會或其他業務實體中擁有多數所有權益，如果這些人或人士將分配大部分有限責任公司、合夥公司、協會或其他業務實體的獲利或虧損，或者將成為這些有限責任公司、合夥公司、協會或其他業務實體的管理董事或合夥人。

“中止事件”在第1(f)(iii)條中有定義。

“中止通知書”在第1(f)(iii)條中有定義。

“中止期間”在第1(f)(i)條中有定義。

“承銷公開發行”指持有人以一攬子交易為目的，以堅定承諾的方式將可註冊證券銷售給一個或多個承銷商，再由其轉售給公眾的註冊發行。此外，任何要求公司簽署承銷協議的擱置發行，要求公司外部律師提供法律意見（除公司的過户代理的法律意見外），要求公司獨立的公共會計師提供安慰信或要求公司的高管參與“路演”或其他重大銷售努力的擱置發行，均應視為承銷公開發行，無論是否涉及承銷商。

“違反”在第5(a)條中有定義。

“WKSI”指根據405條規定定義的“知名資深發行人”。