美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第17號修正案)*
Babcock & Wilcox Enterprises,Inc。
(發行人名稱)
普通股, 面值0.01美元
(證券類別的標題)
05614L100
(CUSIP號碼)
Bryant R. Riley
B. Riley Financial,Inc。
Santa Monica大道11100號,800號套房
加利福尼亞州洛杉磯市90025
(818) 884-3737
(接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼)
2024年7月11日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人此前已提交13G表格以報告成交,而此次提交此表格是因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款,則請勾選以下框。☐
注:以紙質格式提交的附表應包括已簽名原件和五份附表副本,包括所有展品。有關應發送副本的其他各方,請參見§240.13 D-7。
* | 對於上市證券中的主體班級,報告人初次提交此表格時,以及包含可能改變披露所提供的披露的任何後續修訂,則應填寫本封面頁的剩餘部分。 |
本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法(“法案”)第18節的目的,也不受該部分或法案的其它規定的限制(但請參見注釋)。
無需回答包含在本表格中的信息收集,除非表格展示一個目前有效的OMB控制號。
CUSIP編號為05614L100 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 B. Riley Financial,Inc。 |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
僅供SEC使用
|
4. |
資金來源(見説明書) WC,AF |
5。 |
檢查是否根據2(d)或2(e)項目要求披露法律程序☐
|
6. |
公民身份或組織地點 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. |
單獨表決權 |
8. |
共同表決權 | |
9. |
唯一決策權 | |
10. |
共同決策權 |
11. |
每個報告人擁有的股份總金額 |
12. |
檢查第(11)行總額是否排除了某些股票(請參見説明)☐
|
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 |
14. | 報告人類型 (見説明) HC |
* | 股票總數按Babcock & Wilcox Enterprises,Inc.(發行人)截至2024年5月3日的季度報告在美國證券交易委員會(“委員會”)於2024年5月9日提交的10-Q中報告的面值為0.01美元的91,012,045股普通股(“普通股”)計算。 |
2
CUSIP編號為05614L100 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
僅供SEC使用
|
4. |
資金來源(見説明書) WC |
5。 |
檢查是否根據2(d)或2(e)項目要求披露法律程序☐
|
6. | 公民身份或組織地點 特拉華 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. |
單獨表決權 |
8. |
共同表決權 | |
9. |
唯一決策權 | |
10. | 共同決策權 15,573,362 |
11. |
每個報告人擁有的股份總金額 |
12. |
檢查第(11)行總額是否排除了某些股票(請參見説明)☐
|
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 |
14. | 報告人類型 (見説明) BD |
* | 所有板塊的百分比是基於於2024年5月3日公開報告的企業債務股票發行人的普通股掛牌總數91012045股計算。 |
3
CUSIP編號為05614L100 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
僅供SEC使用
|
4. |
資金來源(見説明書) WC |
5。 |
檢查是否根據2(d)或2(e)項目要求披露法律程序☐
|
6. | 公民身份或組織地點 特拉華 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. |
單獨表決權 |
8. |
共同表決權 | |
9. |
唯一決策權 | |
10. |
共同決策權 |
11. |
每個報告人擁有的股份總金額 |
12. |
檢查第(11)行總額是否排除了某些股票(請參見説明)☐
|
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 |
14. | 報告人類型 (見説明) OO |
* | 所有板塊的百分比是基於於2024年5月3日公開報告的企業債務股票發行人的普通股掛牌總數91012045股計算。 |
4
CUSIP編號為05614L100 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 Bryant R. Riley |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
僅供SEC使用
|
4. |
資金來源(見説明書) PR,AF |
5。 |
檢查是否根據2(d)或2(e)項目要求披露法律程序☐
|
6. | 公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. |
單獨表決權 |
8. |
共同表決權 | |
9. |
唯一決策權 | |
10. | 共同決策權 27,446,522 |
11. |
每個報告人擁有的股份總金額 |
12. |
查詢第(11)行的總數是否排除某些股票(請參見説明) ☐
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13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 |
14. | 報告人類型 (見説明) 在 |
* | 所有板塊的百分比是基於於2024年5月3日公開報告的企業債務股票發行人的普通股掛牌總數91012045股計算。 |
5
説明
本第十三D修訂版17號(Amendment No. 17)用於修改並補充於2018年11月30日提交的第十三D表,以及於2019年4月10日,提交的第一份第十三D修訂案,以及於2019年5月7日提交的第二份第十三D修訂案,以及於2019年7月23日提交的第三份第十三D修訂案,以及於2019年7月29日提交的第四份第十三D修訂案,以及於2020年5月20日提交的第五份第十三D修訂案,以及於2020年6月11日提交的第六份第十三D修訂案,以及於2020年7月2日提交的第七份第十三D修訂案,以及於2020年9月10日提交的第八份第十三D修訂案,以及於2020年10月2日提交的第九份第十三D修訂案,以及於2021年1月27日提交的第十份第十三D修訂案,以及於2021年2月10日提交的第十一份第十三D修訂案,以及於2021年3月26日提交的第十二份第十三D修訂案,以及於2021年10月29日提交的第十三份第十三D修訂案,以及於2023年12月26日提交的第十四份第十三D修訂案,以及於2024年1月22日提交的第十五份第十三D修訂案,以及於2024年4月17日提交的第十六份第十三D修訂案(已經修訂,是指文中的“修訂”、“重述”或“替換”)。修訂者報告與Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.發行的普通股(面值$0.01)相關的第十三D表,其關聯者則為申報人。
在本第十三D表所報告的信息不受影響,除非該信息是由本修正案中包含的修正、重述或替換信息所代替。在本修正案中未定義而在第十三D表中使用的大寫字母有相應的含義。第十三D表及其修正案中對“聲明”的所有引用均視為涉及該修正案所修正並補充的第十三D表。
交易目的
第四項被修訂為如下:新增內容如下:
在2024年1月18日(“起效日期”),億. Riley Financial, Inc. (BRF)簽署了一份保證書(Guaranty),以Axos銀行作為代理人(“管理人”),為那份特定的信貸協議的有擔保方,即由發行人作為借款方,該擔保方為信貸協議的擔保方,貸款方和管理人共同簽署的信貸協議(“Credit Agreement”),以及擔保方。根據保證書的條款和條件,BRF保證了發行人(Credit Agreement)下的某些責任(受限於某些限制)。作為保證書下的協議和承諾的對價,並根據另一份單獨的收費和補償協議(Fee Agreement)於2024年1月18日簽署,發行人同意向BRF支付一筆費用,該費用相當於信貸協議下的總授信額度 (根據信貸協議的定義),支付季度和,根據發行人的選擇,全部現金或50%現金和50%用價值為1美分的認股權形式支付。
在2024年7月11日,BRF和發行人完成並簽署了(“Registration Rights Agreement”),該協議是針對可能發行的任何此類認股權所行使的發行人普通股的註冊權協議。該註冊權協議,此外,為BRF提供了有關任何這些股權的定製需求和貨架登記權。目前尚未向BRF發行任何認股權。上述Registration Rights Agreement的説明僅為摘要,不能視為完整説明,並受到此處提交的完整協議的限制陳述的約束。
項目5. 對發行人的利益
第5項的(a)和(b)段,按以下方式進行修改和重述:
(a) - (b)
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 截至本文件簽署當日,(i) b. Riley Securities, Inc.(BRS)直接持有15,573,362股普通股,代表發行人普通股的17.1%,(ii)BRFI直接持有11,873,160股普通股,代表發行人普通股的13.0%。 |
2. | BRF是BRS和BRFI的母公司。因此,BRF可能被視為以間接形式持有由BRS和BRFI持有的股票。 |
3. | Bryant R. Riley可能持有1,373,213股普通股,代表發行人普通股的1.5%,其中(i) 1,155,382股由他的妻子Carleen Riley聯名持有,(ii)45,436股為Abigail Riley的唯一監管人,(iii)45,801股為Charlie Riley的唯一監管人,(iv) 45,431股為Eloise Riley的唯一監管人,(v)43,810股為Susan Riley的唯一監管人,(vi)37,353股在Bryant R. Riley的401(k)帳户中持有。Bryant R. Riley可能還直接持有27,446,522股普通股,代表發行人普通股的30.2%。Bryant R. Riley聲明除個人的利益外,不對BRFI和BRS持有的股票擔保資產的受益人提供任何用途。 |
6
申報人每個人都是組合成Exchange Act為13d-5(b)(1)書規定的這個“團體”的一員,對於申報人共同擁有的公司的證券獲得共同的實質受益。提交第13D表不被視為申報人承認是發行人證券的實質所有者的許可聲明,而這些證券可以直接或間接地被處理或販賣;對於申報人報告的證券,每個申報人明確聲稱除了其個人利益外,不擁有任何申報人報告的證券的實質所有權。
截至本文件簽署當日,BRS和BRF共享對BRS直接持有的股票的表決權的權利或指示權,並對BRFI直接持有的股票共享表決權的權利或指示權,這類股票由段落(1)中指定的方式持有。
第6項。關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。
本第十三D表的第6項被修改和補充如下:
4項披露被納入參考。
第7項。 需作為展品提交的重要文件
以下文件作為附件提交:
展示文件 | ||
數量 | 描述 | |
5* | Registration Rights Agreement,於Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.和b. Riley Financial, Inc.之間於2024年7月11日簽署。 |
* | 本報告一併提交。 |
7
簽名
經過合理的調查和據我所知和相信,簽署人證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年7月15日
B. RILEY FINANCIAL, INC. | ||
簽字人: | /s/ Bryant R. Riley | |
名稱: | Bryant R. Riley | |
職稱: | 聯席首席執行官 | |
B. RILEY SECURITIES, INC. | ||
簽字人: | /s/ 安德魯·摩爾 | |
姓名: | 安德魯·穆爾 | |
|
職稱: | 首席執行官 |
BRF INVESTMENTS,LLC。 | ||
簽字人: | /s/菲利普·安 | |
姓名: | Phillip Ahn | |
職稱: | 授權簽署人 | |
/s/ Bryant R. Riley | ||
Bryant R. Riley |
原聲明應由每個代表提交聲明的人或其授權代表簽署。如果聲明代表人代表人的授權代表(不是此報告人的行政官員或普通合夥人)簽署,則應提供代表人簽署授權文件的證明,並與聲明一起提交。但是,為此目的而已有的委託書可以被引用。簽署聲明的每個人的姓名和職稱應在其簽名下方打印或打印。
注意:故意虛報或遺漏事實構成聯邦罪行(請參閲18 U.S.C. 1001) 。
8
附表A
B. Riley Financial, Inc.的執行官和董事會成員
姓名和職位 | 目前的主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
Bryant R. Riley 董事會主席兼聯席首席執行官 |
B. Riley Capital Management, LLC的首席執行官;B. Riley Securities, Inc.的聯席主席;以及B. Riley Financial, Inc.的董事會主席兼聯席首席執行官。 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Thomas J. Kelleher 聯席首席執行官和董事 |
B. Riley Financial, Inc.的聯席首席執行官和董事;B. Riley Securities, Inc.的聯席主席;以及B. Riley Capital Management, LLC的總裁 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Phillip J. Ahn 致富金融(臨時代碼)首席財務官兼首席運營官 |
致富金融(臨時代碼)首席財務官兼首席運營官,B. Riley Financial,Inc。 |
30870 Russell Ranch Rd 250套房 西湖村,加利福尼亞州91362 |
美國 | |||
Kenneth Young 1 總裁 |
致富金融(臨時代碼)總裁和B. Riley Principal Investments,LLC首席執行官 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Alan N. Forman 致富金融(臨時代碼)執行副總裁,總法律顧問和祕書 |
致富金融(臨時代碼)執行副總裁,總法律顧問和祕書,B. Riley Financial,Inc。 | 299 Park Avenue,21樓 紐約,NY 10171 |
美國 | |||
Howard E. Weitzman 致富金融(臨時代碼)高級副總裁和首席會計師 |
致富金融(臨時代碼)高級副總裁和首席會計師,B. Riley Financial,Inc。 |
30870 Russell Ranch Rd 250套房 西湖村,加利福尼亞州91362 |
美國 | |||
Robert L. Antin 2 董事 |
VCA公司的創始人兼運營商,是一家獸醫診所和醫院的所有者和運營商 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Robert D’Agostino 董事 |
Q-mation公司總裁,一家軟件解決方案供應商 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Renée E. LaBran 董事 |
Rustic Canyon Partners(RCP)的創始合夥人,一家專注於科技的風險投資基金 |
11100 Santa Monica Blvd. |
美國 | |||
Randall E. Paulson |
Odyssey Investment Partners, LLC的特別顧問,一傢俬人股權投資公司 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Michael J. Sheldon
|
德意志北美的董事長兼首席執行官-退休 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Mimi Walters 董事 |
來自加利福尼亞第45個國會選區的美國代表-退休 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 | |||
Mikel Williams,私營控股公司Targus International,LLC的首席執行官和董事,供應手提箱和配件 董事 |
截至今日收盤,Kenneth Young直接擁有1,521,412股普通股。個人購買價格和交易數據可在Kenneth Young向SEC提交的16號表格中公開獲取。Kenneth Young擁有單獨投票和處置此類普通股的權利以及收取股息或銷售所述普通股的收益權 | 11100 Santa Monica Blvd. 套房800 加州洛杉磯90025 |
美國 |
1 | 截至今日收盤,Robert L. Antin直接擁有76,802股普通股。用個人資金購買的76,802股普通股的總購買價格約為940,253美元。Robert L. Antin擁有單獨投票和處置此類普通股的權利以及收取股息或銷售所述普通股的收益權。 |
2 | 本登記權協議(本“協議”)自2024年7月11日起生效,由特拉華州的Babcock&Wilcox Enterprises,Inc.(“公司”)和特拉華州的b.riley financial inc 6.875% dep shs rep 1/ 1000累計紅利優先股A系列(“投資者”)以及作為“其他持有人”簽署附屬説明的每個其他人(統稱“其他持有人”)組成。除非另有規定,否則本協議中使用的所有大寫術語均在系附錄A中定義。 |
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