美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據證券法規定的第13或15(d)條款

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）：2024年7月18日

WORKHORSE GROUP INC.

（按其章程規定的確切名稱）

3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241

937 Tahoe Boulevard, Suite 210（總部地址） Incline Village, Nevada 89451（郵政編碼）

1 (761-4000)888) 646-5205

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據證券法規則425（17 CFR 230.425）的書面通信

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長型企業☐

如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

項目1.01 簽訂重大協議。

證券購買協議

正如先前披露的，2024年3月15日，Workhorse Group Inc.（“公司”）與一位機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意通過公司直接向投資者進行一項或多項註冊的公開發行，發行並出售以下證券：（i）總共最高額為1.39億美元的優先有擔保可轉換公司債券（“債券”），這些債券可轉換為公司的普通股，每股面值為0.001美元，（“普通股”），和（ii）權證（“權證”）購買多筆股票的普通股，在2024年3月15日之後的一段時間內購買。根據證券購買協議，於2024年7月18日，公司向投資者發行並出售了（i）原始金額為400萬美元的債券（“第三個附加債券”）和（ii）“第三個附加權證”以購買2715777股普通股。請參閲公司於2024年3月15日提交的8-K表格中的當前報告，瞭解與證券購買協議，債券和權證相關的其他信息。根據公司和美國銀行信託公司恩孚公司（“受託人”）之間於2023年12月27日簽訂的公司債券和美國銀行信託公司恩孚公司（“受託人”）之間的協定（“基本協定”），以及於2024年7月18日簽訂的第五個補充協定，公司發行了第三個附加債券。普通股（與基本協定一起，“協定”）。

正如先前披露的，公司已向投資者出售（i）總共原始本金為2,228,5714美元的債券（“先前債券”）和（ii）權證可以購買5487198股普通股（“先前權證”）根據證券購買協議（在與公司的1:20反向股票拆分相關的調整之後，該協議已生效於2024年6月17日）。截至2024年7月17日，按照債券，尚有5,600,000美元的總本金未償還，而權證尚未發行。根據我們提交的一個或多個附加招股説明書，並滿足某些其他條件，證券購買協議考慮了最多可額外獲得112,714,286美元的債券和相應的權證的法定封盤。如進一步在我們的3月15日提交的當前8-k報告中所述。其中包含的證券購買協議，證券形式，權證形式，協議，安全協議和子公司擔保完全併入本協定。

如果轉換或行使將使持有人成為公司流通普通股的10%或9.99%的實際持有人，則不能轉換任何債券或行使權證（“受益所有權限制”）持有人的選擇。

票據

與先前的筆記一樣，第三個附加註記也是發行折扣率為12.5％，在手續費和費用之前為公司提供了3,500,000美元的資金積累，是公司的首要有擔保債務，按照某些限制不受其他未獲得保障的債務的影響，並由每個公司子公司提供無條件保證，根據某個安全合同和子公司保證的條款。

與先前的筆記一樣，第三個附加提示的利率為9.0％，按季度支付，可由公司選擇，或以現金或以種方式計算併成為額外的本金。在發生事件違約並持續期間，利率將提高至18.0％/年。除非提前轉換或贖回，否則第三個附加債券將於本協議日起一年後到期，根據第三個附加債券所規定的一些情況，持有者可以延長期限。

與先前的提示一樣，每個第三個附加註意下的所有金額都可以隨時轉換成普通股的多少部分，受益所有權上限限制下，由轉換持有人選擇，以每股1.1783美元的轉換價格轉換為普通股，或（b）按平均每股交易量計算的普通股價格的大於（x）0.3708美元的更大值，和（y）在特定轉換通知交付或視為交付之前的十個交易日內，普通股的成交量加權平均價格，在轉換持有人選擇的情況下，證券購買協議約定轉換價格和底價在任何股票拆分，紅利股息，股票組合，資本重組或類似事件中均應進行適當調整，整體調整。推行流程中，我們有權在納斯達克的規則和規定下，隨時根據董事會的決定，通過投資者的書面同意將引用價格降至任何適當的金額和期限。在滿足某些條件後，我們可能會通過在15個工作日之內書面通知來確定第三個附加註釋，並支付等於第三個附加註釋的面值溢價25％（或在發生和繼續事件的情況下為75％的溢價或沒有滿足某些贖回條件）。普通股的股票股權價值。普通股在本次贖回交割之前的交易日和包括交易日的十個交易日內的成交量加權平均價格。

與先前的筆記一樣，第三個附加提示包括慣例的肯定和否定契約，包括對債務，留置權，受限制的付款，資產轉讓，業務變更和與關聯方的交易的某些限制。它還要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低的流動性，金額為（i）如果公司在印第安納州聯合城市的製造設施的出售資產回租交易未達成一致，則為150萬美元，並且（ii）如果出售回租已達成，則為400萬美元，視特定條件而定。第三個附加註意還包括慣例的違約事項。

在某些情況下，包括控制權的變更，持有人可以要求我們在現金中以以下三個數值中較大的一個贖回所有或部分發生應收的本金和利息：（i）以25％的溢價贖回第三個附加註釋的金額的面值（或在某些贖回條件未滿足或在發生和持續特定贖回條件未滿足期間的問題時為75％的溢價）；ii）本公司股票基礎證券的投資價值，包括即將發生的所有派息和其他贖回權利。

此外，在事件違約期間，持有人可以要求我們在現金中以以下較大的一個贖回所有或部分第三個附加註意：（i）每股普通股的面值基礎上，以75％的溢價；（ii）普通股的本公司股票基礎證券價值。此外，在破產事件違約期間，我們應立即以75％的溢價以現金贖回第三個附加註釋下的所有金額，除非第三個附加註釋的持有人棄權放棄收款權利。此外，在出售某些資產時，包括在出售回租交易完成後，持有人可以根據溢價提出贖回請求。本文第三個附加註釋還為在普通股持有人獲得股息或其他購買權時提供了購買和參與權。

權證

第三個附加權證下的每股普通股行權價格為2.9260美元。與先前的權證一樣，第三個附加權證的發行日期為10年，即刻行權。

與之前的認股權一樣，投資者擁有購買權，可以參與公司向普通股股東發行或出售某些證券或其他財產的交易，使得投資者可以在適用於這種購買權的條款和條件下獲得投資者本該獲得的累積購買權，例如，如果投資者持有第三項認股權所規定的可行使普通股份的數量。

如果發生基礎交易（如第三項認股權中定義的交易）不是作為第三項認股權中所描述的控制權或公司事項的更改，則存續的實體將被要求承擔第三項認股權下公司的義務。此外，如果公司進行某些交易，這些交易會導致普通股股東收到報酬，那麼第三項認股權持有人就有兩個選項：（i）在該交易完成之前行使第三項認股權並收取與該交易相關的發行或分配的報酬；或（ii）導致公司回購第三項認股權，回購價格為第三項認股權規定的 Black Scholes 價值。

第三項認股票、第三項認股權以及可轉換或行使而發行的普通股票已在公司的有效無紙化註冊聲明（表格 S-3，文件編號 333-273357）中註冊，該無紙化註冊聲明包括在註冊聲明中的相關基礎意向書，此外還由於 2024 年 7 月 18 日提交了招股説明書補充材料。

證券購買協議、票據、認股權和基礎協議的條款和條件描述並不意味着完整，並且在其全文中都有資格。證券購買協議、票據、認股權和基礎協議的全文作為附件提交給公司於 2024 年 3 月 15 日提交的當前報告書上。

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。

本當前報告書第 1.01 條所載的信息在此全部作為參考，並運用內嵌式 XBRL 格式加以呈現。

前瞻性聲明

本當前報告書第 8-K 項下的特定聲明為前瞻性聲明，涉及到一定的風險和不確定性。針對此類聲明，公司宣稱受 1995 年《私人證券訴訟改革法》的保護。公司實際事件或結果可能會與公司的預期不同。導致公司前瞻性聲明實際結果與聲明狀態或默示的其他因素在該公司提交給證券和交易委員會的報告中有所披露。

項目9.01。展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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