美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月13日

（按其章程規定的確切名稱）

聖地亞哥, 加利福尼亞州92121

（總部地址，包括郵政編碼）

公司電話，包括區號：(844)696-5235

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在證券法1933年的第405條和證券交易法1934年的第12b-2章節第240.12b-2條（17 CFR §240.12b-2）定義下，標記勾選表明註冊人是創業板公司。

如果成長型企業，按照檢查標記説明註冊人已選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐

項目1.01 重大實質性協議。

如前所述，從2022年12月開始，Altor BioScience LLC (“Altor”)和NantCell, Inc. (NantCell)——ImmunityBio, Inc. (ImmunityBio 或公司)的全資子公司——對Altor和NantCell前CEO Dr. Hing Wong 涉嫌違約合同、違反誠信義務、侵權、欺詐隱瞞、非法得利、違反受託人職責和歸還等提出仲裁請求。當時Altor和NantCell還將HCW Biologics, Inc.（即Wong博士的新公司“HCW”）告上了美國佛羅裏達州南部地區的聯邦巡回法庭，聲稱違反了佛羅裏達和聯邦法律的商業祕密侵佔、導致合同違反、非法幹擾合同關係、導致受託人職務違法違約、侵權、非法得利、歸還請求等。各方最終同意將所有權利合併到單一仲裁程序中進行（合併仲裁）。在2024年7月13日，各方簽署了一份最終和解協議和解決合併仲裁及相關事宜隨之發生的所有糾紛（和解協議），根據和解協議，被告轉移並贈與ImmunityBio所有智慧財產權（包括髮放的專利、待發專利和技術）、國前和臨牀藥物候選者，公司認為這些具有潛在成為公司**腫瘤融合蛋白平臺的重要組成部分的可能***。

根據和解協議，被告免費轉移並贈與ImmunityBio使用相關資產（包括細胞庫、臨牀試驗方案、庫存和FDA文件)，由被告操縱的基於組織因子的融合發現平臺生成的分子，涉及到人類轉化生長因子受體和TGFb陷阱，其中包括但不限於 HCW9218、HCW9219、HCW9209和任何衍生物或來源，包括分配的專利、知識產權以及在和解生效日期之後使用或合理使用的所有其他知識產權，除了未來的可用的知識產權屬於ImmunityBio的非獨佔許可證。HCW9218是一個異源、雙功能融合蛋白複合物，由人類TGFb受體II的細胞外結構域作為TGFb陷阱用於 TGFb中和，以及人類白細胞介素 IL-15/IL-15 受體α複合物作為免疫細胞刺激物，已在卵巢和胰臟癌的10億臨牀試驗中研究過。被告同意在和解生效日期後的30天內完成技術轉讓，以便 ImmunityBio 以後將控制的 TGFb 分子進行製造。對於腫瘤學以外的指標，ImmunityBio同意將轉讓的知識產權對於 TGFb 產品的使用授予被告的獨家許可證，並允許卵巢癌新輔助非獨佔許可證，這取決於某些要求。

此外，和解協議向ImmunityBio提供了對PDL-1、IL-7、IL-12、IL-18和IL-21接受體的融合蛋白、分子和/或抗體的全球永久性、不可撤銷性、完全免費、無版税、獨家授權許可證，以及公司未來六個月內自主決定的一個附加目標，在腫瘤領域使用。

和解協議還提供了附加授權條款，包括對ImmunityBio的非獨佔授權，授權將HCW9201作為由人類組織因子連接的IL-18和IL-15領域組成的融合蛋白複合物以及單鏈IL-12連接的IL-15Rα溶解域（IL-15RαSu）作為皮下注射使用。此外，和解協議向ImmunityBio提供了 HCW9101 抗體以及用於製造和純化上述融合蛋白的連結樹脂的非獨佔授權。

根據和解協議，各方已經達成了互惠、全面的豁免協議，公司同意在被告遵守和解條款後撤銷合併仲裁和相關糾紛。

本和解摘要並不意味着已經完整，並且完整將在提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告表的附件中公佈。根據需要，可能會進行專有的刪節。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本表格8-K的陳述包含了1995年《證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述，例如關於知識產權、技術轉讓、仲裁和訴訟事項、許可授權、臨牀試驗數據和結果以及潛在的臨牀前和臨牀開發計劃、監管審查過程以及其中的時機。本新聞稿中的陳述不是歷史事實陳述，通常通過使用“預計”、“信任”、“繼續”、“目標”、“能”、“估計”、“排定”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“指示”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“策略”及其類似詞語或表達方式等詞語來識別。關於我們的臨牀前和臨牀試驗過去的表現、成果和努力的陳述可以作出推論或假設，但也可能被視為前瞻性陳述，而並不意味着未來的表現或結果。前瞻性陳述既不是預測、承諾或保證，也基於ImmunityBio的管理層的目前信仰和ImmunityBio的假設。此類信息可能有限或不完整，ImmunityBio的陳述不應被視為表明該公司已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。此類陳述反映了ImmunityBio關於未來事件的當前看法，並且受到已知和未知的風險、包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、特殊情況和ImmunityBio的假設等的影響，包括但不限於(i)和解中被告作出的陳述和保證的準確性和有效性， 因不遵守和解條款，可能引起被告的潛在違約，(iii)仲裁和訴訟過程的不確定性，(iv)接下來的技術轉讓和其他後期交付內容的可能延遲，(v)產品可用性和監管批准的潛在延遲，(vi)計劃的臨牀試驗是否會獲得監管批准，並且是否會按時啟動，或是否會啟動，(vii)監管提交和審查過程相關的其他風險和不確定性，(viii) ImmunityBio通過自身和/或其調查員繼續計劃其開發計劃的能力，特別是涉及和解收到的資產的公司開發計劃的前臨牀和臨牀發展計劃的時間和成功以及預計報告提交的假設，(ix)與第三方合作和協議相關的風險和不確定性( x) ImmunityBio的能力獲得額外的融資來資助其經營，完成其各種產品候選者的開發和商業化，(xi)可能影響產品的可用性和時機的產品短缺或製造中斷，(xii) ImmunityBio的能力擴大其產品候選者和未來批准的產品的製造和供應業務，和(xiii) ImmunityBio的能力獲得、維護、保護和執行其產品候選者和技術的專利保護和其他專有權利。有關更多可能影響ImmunityBio業務的風險的詳細信息，請參閲公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會 (SEC) 的10-k文件的“風險因素”一節，以及隨後由ImmunityBio提交給SEC的文件，這些文件可，在SEC的網站 www.sec.gov上找到。ImmunityBio提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在此時此刻發佈，並且ImmunityBio不承擔更新任何前瞻性陳述或本新聞稿中的其他任何信息的責任，除非法律法規要求。

簽名。

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。