根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，Workhorse Group Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在發行本金總額為400萬美元的優先有擔保可轉換票據（“票據”），這些票據是可轉換的分為面值每股0.001美元的普通股和認股權證（“認股權證”），在某些條件下詳述如下最多購買2715,777股普通股。票據和認股權證可立即分開，並將單獨發行，但將在本次發行中作為單個單位一起購買。

我們也通過這個提供招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可在轉換或其他情況下不時發行的普通股根據票據，以及在行使認股權證時可不時發行的多達2715,777股普通股。我們的義務票據下將由我們的所有子公司提供擔保。

備忘錄有原件發行 12.5% 的折扣，使我們在扣除費用和其他費用前的總收益達到 3,500,000 美元。這些票據將計息年利率為9.0％，自2024年7月1日起在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付，支付日期為我們的期權，以現金或實物形式複利併成為額外本金。發生時和持續期間如果發生違約事件，票據的年利率將提高至18.0％。除非事先轉換或兑換，否則票據將在發行日期的一週年之日到期，在某些情況下，持有人可以選擇延期如註釋中所述。票據下的所有應付金額可隨時全部或部分兑換，並受某些好處約束所有權限制，持有人可以選擇以等於（a）1.1783美元的轉換價格購買我們的普通股，我們將其稱為 “參考價格”，或（b）（x）0.3708美元中的較大值，我們在此處將其稱為 “下限” 價格，” 以及（y）截至十個交易日中我們普通股成交量加權平均價格的87.5％，包括轉換者選擇的適用轉換通知交付或視為交付之前的交易日持有人。參考價格和底價將根據任何股票分割、股票分紅、股票組合進行慣例調整，資本重組或類似事件。滿足某些條件後，我們可以在15個工作日內預付未償還的票據書面通知，支付的金額等於票據下當時應付的未付金額，溢價為25％，或當時未付的款項如果不滿足某些贖回條件，則票據下的應付金額按75％的溢價支付。票據將由我們的優先擔保債務並將優先於我們的無抵押債務持有人的償付權，除非本文另有規定。我們的義務根據票據，我們的所有子公司將無條件地提供全額擔保。

認股權證將於首次發行日期十週年，可按每股2.9260美元的價格行使我們的普通股。

票據和認股權證是根據我們和票據投資者之間的證券購買協議或證券購買協議出售，截至 2024 年 3 月 15 日。這些票據是根據第五份補充契約或第五份補充契約發行的，我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會或受託人之間的日期截至 2024 年 7 月 18 日。第五補編契約是我們與受託人之間簽訂的截至2023年12月27日簽訂的契約或基礎契約的補充。我們將基礎契約和第五補充契約稱為契約。該契約符合以下條件 1939年的《信託契約法》和票據的條款包括契約中規定的條款和作為契約一部分的條款參照《信託契約法》。我們之前曾根據證券購買協議發行過票據，總額為原件本金為22,285,714美元，總共可行使5,487,198股普通股的認股權證（調整後與公司於2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分有關）。截至 2024 年 7 月 17 日，5,600,000 美元票據下本金總額仍處於未償還狀態，並且尚未根據認股權證發行任何股票。在我們提交申請後我們或投資者可以選擇一份或多份額外的招股説明書補充材料，以及我們對某些其他條件的滿意完成本金總額不超過112,714,286美元的優先有擔保可轉換票據的額外收盤價根據證券購買協議的收盤價或附加票據。在任何此類額外收盤時，我們將向適用的買方認股權證或額外認股權證，用於購買相當於80％的普通股轉換將在收盤時發行的額外票據後可發行的股票數量，按替代轉換計算假設轉換髮生在適用收盤前的交易日，則價格（定義見附註）當時生效日期。額外認股權證的發行價格將等於 (i) 10.00 美元（經股票拆分調整後）中較低值股息、股票組合、資本重組和類似事件），或（ii）普通股收盤價的140％適用的額外收盤日期之前的交易日。但是，我們沒有根據本招股説明書補充文件進行註冊任何此類補充票據或額外認股權證（或轉換後可發行的普通股或其他形式）的發行其他票據（或在行使此類額外認股權證時）可能在額外收盤時不時發行證券購買協議。

目前沒有公開市場存在於票據或認股權證中，我們無意申請在任何證券交易所上市或報價在任何交易商間報價系統上。我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “WKHS”。 2024年7月17日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.09美元。

票據的交付和我們的認股權證預計將在2024年7月18日左右發行，但須遵守慣例成交條件。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。在做出投資決定之前，您應該仔細審查並考慮本文件中列出的所有信息招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括風險以及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 下描述的不確定性以及任何風險因素這些內容包含在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，這些文件以引用方式納入本文中。

既不是美國證券交易委員會也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。向其提交的任何陳述相反是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分進程。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都將提供招股説明書補充文件其中包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、所發行證券的數量以及分配計劃。貨架註冊聲明最初於 2023 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年宣佈生效 SEC 於 2023 年 7 月 28 日生效，並於 2023 年 8 月 21 日進行了補充。本招股説明書補充文件描述了這方面的具體細節提供並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅限於當時的情況和司法管轄區這樣做是合法的。在任何有要約或招標的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的證券未獲得授權，或者提出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者對任何非法的人也沒有資格這樣做提出要約或招標。

如果本招股説明書中的信息補充文件與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，您應該依賴這份招股説明書補充文件。本招股説明書補充了基本招股説明書中包含的文件參考本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書與本產品相關的使用包括與本產品相關的所有重要信息。我們未授權任何人提供您擁有不同的或額外的信息，並且您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入的文件納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書本次優惠僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績自那時以來，前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的基礎招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們擁有的任何免費書面招股説明書在做出投資決定之前，已獲授權用於本次發行。請參閲 “納入某些信息” 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “參考資料” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件隨附的基本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但是有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由全文限定的實際文件，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。請參閲 “你能去哪裏在本招股説明書補充文件中查找更多信息”。我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾作為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基礎的任何文件的附錄提交招股説明書完全是為了此類協議的各方的利益而制定的，在某些情況下，包括為了分配此類協議的當事方之間存在風險，僅説明此類陳述、擔保和承諾作出之日，以及不應被視為對您的陳述、保證或承諾。因此，此類陳述、擔保和承諾不應指望它能準確地反映我們當前的狀況.

本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據和預測，基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 項下討論的內容及類似內容此處及其中以引用方式納入的文件中的標題。因此，投資者不應過分依賴這一點信息。

除非另有説明或上下文要求另行提及 “我們”、“發行人” 和 “主力” 指Workhorse Group Inc.及其全資子公司，除非另有區別。

招股説明書補充摘要

這份招股説明書摘要重點介紹本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息此處和其中。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括標題為 “風險” 的部分因素” 從第 S-6 頁開始，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件、我們的合併財務報表及相關文件註釋以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息做出投資決定。

我們的公司

Workhorse 是一項技術公司專注於為最後一英里交付部門提供地面電動汽車。作為一家美國原裝設備製造商，我們設計和製造高性能的電池電動卡車。Workhorse 還開發了基於雲的實時遠程信息處理性能監控系統與我們的車輛完全集成，使車隊運營商能夠優化能源和路線效率。全是主力車輛旨在提高人員和貨物的流動效率，減少對環境的危害。

企業信息

我們是內華達州的一家公司。我們的行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市42號公園大道3600號160E套房，45241，我們的電話號碼是 (888) 646-5205。我們的網站是 www.workhorse.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分，應該不得解釋為以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中包含的我們的網站地址是僅限非活躍的文本引用。

本次發行

以下是簡短的內容部分發行條款的摘要，並參照所顯示的更詳細信息對其進行了全面限定在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他地方。

發行人：		內華達州的一家公司 Workhorse Group Inc

發行的證券		我們的優先擔保敞篷車的本金總額為4,000,000.00美元購買2,715,777股普通股的票據（“票據”）和認股權證（“認股權證”）。這份招股説明書補編還涉及我們在票據轉換後不時發行的普通股的發行至行使認股權證後可不時發行的2,715,777股普通股。

購買價格		票據和認股權證的購買價格等於本金總額減去12.5％的原始發行折扣，因此發行價格等於票據本金總額的87.5％。
註釋的描述

成熟度		除非提前轉換或兑換，否則票據將在發行日的一週年之內到期，在某些情況下，如票據所規定，持有人可以選擇延期。

利息		這些票據的年利率為9.0％，自2024年7月1日起，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付，以現金或實物形式支付，複利後成為額外本金，由我們選擇。違約事件發生後和持續期間，票據的年利率將提高至18.0％。

排名		除非本文另有説明，否則這些票據將是我們的優先有擔保債務，其排名將高於我們無抵押債務持有人的付款權。

安全與保障		這些票據將由我們幾乎所有有形和無形資產的第一優先留置權擔保，但須遵守某些限制。我們在票據下的義務將由我們的子公司擔保。

由持有人選擇轉換		每位票據持有人可以轉換全部或任何部分在 “轉換” 時，該持有人可以隨時選擇將票據項下的應付金額轉化為我們的普通股價格”，在轉換持有人選擇時，價格等於以下兩項中較低者： ● 1.1783 美元，我們稱之為 “參考價格”；或 ● 以下兩項中較大者： n 0.3708 美元，我們在此處將其稱為 “底價”，和 n 在截至包括交易日的十個交易日內，我們普通股成交量加權平均價格的87.5％在適用的轉換通知交付或被視為交付之前。參考價格和底價為準根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件進行慣例調整。參考價格也受全套價格的影響與後續以低於當時有效的參考價格的每股價格進行發行相關的調整。

自願調整權		根據納斯達克的規章制度，經投資者書面同意，我們有權隨時在董事會認為適當的任何時間內將參考價格降低至任何金額。

轉換的侷限性：

實益所有權限制		如果此類轉換或發行會導致適用持有人（及其關聯公司）實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行普通股（該百分比可增加至9.99％或減少，由該持有人選擇，但任何加息僅在提前61天通知我們後生效），則禁止根據票據進行普通股的轉換和發行。

持有人可選兑換權：

違約兑換事件		發生違約事件時，每位票據持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，金額為（i）以75％的溢價作為票據基礎的普通股的面值，（ii）票據所依據的普通股的股票價值，（ii）票據所依據的普通股的權益價值，以較高者為準。

違約強制贖回的破產事件		在發生任何破產違約事件時，除非持有人放棄獲得此類付款的權利，否則我們將立即以現金贖回票據下的所有應付金額，溢價為75％。

控制權變更兑換		在公司控制權變更方面，每位持有人可能要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，價格等於以下最大值：

●

票據的面值將按25％的溢價兑換（如果不滿足某些贖回條件或在違約事件發生和持續期間，則按75％的溢價兑換）；

●

我們作為此類票據基礎的普通股的股票價值；以及

●

支付給此類票據所依據的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

後續配售贖回權		票據持有人可能會要求我們在發行某些股票或股票掛鈎證券時以此類發行總收益的20％全部或部分贖回票據。

資產出售贖回權		在發生某些資產出售時，每位票據持有人可能要求我們贖回此類持有人的票據，即按比例支付給該持有人的此類資產出售總收益的全部或任何部分。

公司贖回權		在任何時候，我們都有權以現金贖回當時票據下所有但不少於全部未償還的金額，金額取以下兩者中較大值：（i）票據面值溢價25％（在違約事件發生和持續期間為75％），（ii）票據所依據的普通股的權益價值。

認股權證的描述

可行使時發行的股票		最多2,715,777股普通股，視慣例調整而定發生任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件時。

行使價格		每股2.9260美元，視任何股票的慣例調整而定分割、股票分紅、股票合併、資本重組或類似事件。

無現金運動		如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，則此類認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

運動期		認股權證將在發行之日起行使，並將自發行之日起十年後到期。

運動的侷限性

實益所有權限制		認股權證包括一項封鎖條款，該條款規定，如果行使認股權證生效後，被行使的認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有我們已發行普通股4.99％以上的股份，則不得行使認股權證。該封鎖條款可以提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，但任何提高僅在提前61天通知我們後才生效。

其他事項

所得款項的用途		我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金以及一般的公司用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資票據或我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國聯邦所得税的某些注意事項：		您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有票據、認股權證或可根據您自己的特殊情況在行使認股權證時發行的任何普通股的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項”。

其他收盤時間：		我們之前曾根據證券購買協議發行過票據原始本金總額為22,285,714美元，總共可行使5,487,198股普通股的認股權證（此前根據公司於2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分進行了調整）。如截至2024年7月17日，票據下本金總額仍為5,600,000美元，尚未發行任何股票認股權證。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足某些其他條件後，根據以下規定，我們或投資者可以選擇完成本金總額不超過112,714,286美元的額外收盤價至《證券購買協議》。在任何此類額外收盤時，我們將向適用的投資者發行額外的認股權證購買一定數量的普通股，相當於附加股轉換後可發行股票數量的80％假設轉換後，將在該收盤時發行的票據按當時有效的替代轉換價格（定義見票據）計算發生在適用截止日期之前的交易日。額外認股權證將按行使價發行等於 (i) 10.00美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整）中較低值，或（ii）在適用的額外收盤日前一交易日我們普通股收盤價的140％。但是，我們沒有根據本招股説明書補充文件登記任何此類附加票據或額外認股權證的發行（或在轉換或以其他方式轉換此類附加票據或行使此類額外認股權證時可發行的普通股）根據證券購買協議，可能會不時在額外收盤時發行

納斯達克資本市場代碼：		票據或認股權證目前沒有公開市場，我們無意申請在任何證券交易所上市票據或認股權證在任何交易商間報價系統上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。

投資證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。請參閲我們年度的 “風險因素” 部分截至2023年12月31日的財政年度的10-k表報告。這些風險因素，無論單獨使用還是綜合考慮，都可能產生不利影響影響我們的業務、經營業績和財務狀況，並對我們證券投資的價值產生不利影響或者我們的普通股。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這些風險還可能損害我們的業務和財務狀況。如果下文或以引用方式納入的信息中描述的任何事件在這種情況下，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們的未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌。結果，你可能會輸掉您可能對我們的證券進行的任何投資的部分或全部投資。

我們有廣泛的自由裁量權在使用本招股説明書補充文件所考慮的本次發行的可用淨收益時，儘管我們做出了努力，但我們可能會使用此類收益不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們目前預計，本招股説明書補充文件所考慮的發行證券的淨收益將用於本招股説明書補充文件所考慮的發行我們的證券的淨收益如本招股説明書補充文件的 “收益用途” 部分所述。但是，我們還沒有確定具體的使用本招股説明書補充文件所考慮的本次發行的淨收益。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權這些資金的使用和投資，因此，投資者將需要依賴我們管理層對這些資金的判斷使用此類收益，僅提供有關我們具體意圖的有限信息。這些收益可以按這樣的方式使用不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

償還債務需要大量資金現金金額，而且我們的業務現金流可能不足以支付票據下的債務。

我們的付款能力本金或為票據支付利息或為票據再融資取決於我們的未來表現，這取決於經濟、財務、競爭和其他因素，其中一些是我們無法控制的。我們的業務可能不會繼續從運營中產生現金流將來足以履行我們在《説明》下的義務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要這樣做採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或獲取以可能繁瑣或高度稀釋的條件提供額外的股權資本。我們為票據再融資的能力將取決於資本當時的市場和我們的財務狀況。我們可能無法參與任何這些活動或參與這些活動條件合理，這可能會導致票據違約。

那裏不是票據或認股權證的現有交易市場。我們無意申請在任何票據或認股權證上市證券交易所或在任何交易商間報價系統上安排報價。活躍的交易市場不太可能為票據或認股權證開發。除非交易市場活躍，否則您可能無法在特定地點出售票據或認股權證時間或以優惠的價格。

的持有者這些票據無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但將受以下方面的所有變更的約束我們的普通股。

主題對於有限的合同權利，票據的持有人將無權獲得與我們的普通股有關的任何權利，直到票據已兑換，但將受到影響我們普通股的所有變動的影響。例如，如果有人對我們的條款提出修正案需要股東批准的公司註冊以及確定有權投票的登記股東的記錄日期修正發生在相關持有人票據轉換後收購我們的普通股之前，該持有人無權對修正案進行表決，儘管如此，其權力仍將受到任何變更的影響，我們普通股的優惠或特殊權利。

銷售或供貨情況出售票據轉換後可發行的股票可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵賣空三分之一各方，這可能會進一步壓低我們普通股的價格。

至票據中的一個或多個投資者出售我們在票據轉換時發行的普通股的程度，即市場價格由於市場的額外拋售壓力，此類股票的數量可能會下跌。此外，發行股票的稀釋風險此類股票可能會導致股東出售我們的普通股，這可能進一步助長價格的下跌我們的普通股。出售或可能出售此類股票對我們的普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。這種銷售可能會增加普通股的數量，從而給我們的普通股價格帶來下行壓力我們的普通股被出售，這可能進一步導致我們普通股市場價格的下跌。

如果你購買附註在本次發行中，由於未來的股票發行、可轉換債務發行或其他原因，您可能會面臨未來的稀釋股票發行。

在為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他可轉換證券轉換成普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證我們將能夠出售任何股票或其他證券每股發行價格等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格，以及投資者將來購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東。每股價格我們出售額外的普通股或其他證券，將來可轉換為普通股或可兑換成普通股交易可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，我們可以選擇籌集額外資金由於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算未償還的限制性股票單位，或票據轉換後發行我們的普通股將導致您的投資進一步稀釋。此次發行我們的普通股的此類額外股份（包括行使已發行股票期權或認股權證或轉換所得的普通股）票據），或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券，可能會帶來下行壓力關於我們普通股的價格。

中的規定票據可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。

在下面本説明的條款，除非倖存的實體除其他外，否則我們不得參與某些合併或收購在某些情況下承擔我們在《附註》下的義務。此外，票據的條款要求我們提出購買要約控制權變更時的現金票據。對我們公司的非股票收購可能會觸發我們購買的要求筆記。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能帶來好處對你來説。

如果您是美國持有人，則可能會被視為持有人在不收到任何現金或財產的情況下獲得應納税分配。

這個在某些情況下，票據的轉換率可能會有所調整。對具有以下條件的票據的轉換率的調整在某些情況下，增加您在我們資產中的比例權益或 “收益和利潤” 可能會產生影響在不收取任何現金的情況下進行建設性分配，需繳納美國聯邦所得税。我們敦促您諮詢您的税務顧問關於調整票據轉換率所產生的美國聯邦所得税後果。請參閲 “確定美國聯邦所得税的重大注意事項。”同樣，對行使中將發行的股票數量的任何調整在以下情況下，認股權證或權證行使價的調整可能被視為對您的建設性分配，對於在某種程度上，此類調整會增加您在我們資產中的比例權益或 “收益和利潤”。無論您是否行使過認股權證或收到任何現金或調整導致的財產（或在某些情況下，調整失敗）。我們敦促您諮詢您的税務顧問關於調整將在美國發行的股票數量所產生的美國聯邦所得税後果行使認股權證，或調整認股權證的行使價。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項”。

本文件中包含或以引用方式納入的某些聲明招股説明書補充資料，純粹的歷史信息除外，包括但不限於估計、預測、相關陳述我們的業務計劃、目標和預期經營業績以及這些陳述所依據的假設都包含前瞻性反映我們當前預期的聲明，涉及風險和不確定性。這些聲明是在 “安全港” 下發表的 1995年《美國私人證券訴訟改革法》的規定。在本招股説明書補充文件中使用 “預期” 一詞時， “期望”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 和類似的表達方式是旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能，以及我們推出新產品和增加收入的能力的聲明來自現有產品的預期費用，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，我們的擴張產品功能、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、充足性我們的流動性和資本資源，我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及預期的條件此類融資，以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。如此具有前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異包含在本報告中。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於：我們的能力開發和製造我們的新產品組合，包括 W4 CC、W750、W56 和 wNext 項目；我們吸引和留住的能力我們現有和新產品的客户；與獲取訂單和執行此類訂單相關的風險；不可用，減少、取消或不利使用政府補貼、激勵措施和監管；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制以及由此產生的成本增加影響了我們的公司、我們的客户和我們供應商或行業；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限並需要擴大和增強我們的生產過程的各個要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金為我們的運營和業務計劃提供資金的資本；我們獲得融資以滿足我們當前的流動性需求和潛力的能力任何此類融資所施加的成本、稀釋和限制；我們維持遵守上市要求的能力納斯達克資本市場以及以其他方式維持我們的證券在納斯達克資本市場上市以及我們為收回此類證券而採取的任何措施的影響合規性，例如普通股的反向拆分、我們的運營、股票價格和未來的流動性；我們的能力保護我們的知識產權；我們產品的市場接受度；我們從運營中獲得足夠流動性的能力；以及為持續經營活動提供資金，以及我們控制開支的能力；成本控制措施的有效性以及此類措施可能對我們的運營產生的影響，包括員工休假的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術的轉移; 國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化; 全球和當地商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足我們的需求客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果，包括與庫侖解決方案公司的訴訟；我們的完善能力並意識到我們的聯合城市設施潛在售後回租交易的好處；以及其他風險和不確定性以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時討論的其他因素。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂此處旨在反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化除非法律要求，否則此類聲明是有根據的。

包含這些內容的討論前瞻性陳述可以在 “業務” 和 “管理層的討論與分析” 等地方找到財務狀況和經營業績” 以引用方式納入我們最新的10-k表年度報告和我們的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何最新報告中反映的任何修正案在 8-k 表格上。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際情況的因素結果、活動水平、表現或成就與這些信息所表達或暗示的信息存在重大差異前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對以下情況的預測的結合未來，我們無法確定。由於這些因素，我們無法向您保證，本文中的前瞻性陳述招股説明書和此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述事實證明不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將實現目標的陳述或保證，以及在任何指定的時間範圍內或根本上進行計劃。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用截至本招股説明書補充文件發佈之日.你應該閲讀本招股説明書補充文件、基本招股説明書和所包含的文件在此處及其中完全引用，同時我們有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們所期望的。

我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議你，但是，要查閲我們在10-k表年度報告、表格季度報告中就相關主題所作的任何進一步披露 10-Q，表格8-k的最新報告及其任何修正案。

我們估計我們的淨收益扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行將達到約350萬美元。如果他們證實了這一點我們的發行以每股2.9260美元的行使價全部行使現金，我們將獲得最多約的額外收益 790 萬美元。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們從未申報過或為我們的普通股支付了現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金業務，預計在可預見的將來不會為普通股派發股息。

我們正在發行本金總額為4,000,000.00美元的優先有擔保可轉換票據（“票據”），這些票據是可轉換的在某些條件下，分成面值每股0.001美元的普通股，下文將有更全面的描述。備忘錄正在進行中根據本招股説明書補充文件、契約（定義見下文）和日期為日期的證券購買協議的條款出售截至2024年3月15日，我們與票據購買者之間的證券購買協議（“證券購買協議”）。這份招股説明書補編還涵蓋了我們在轉換後或根據票據以其他方式不時發行的普通股。

這個以下是對票據和契約實質條款的描述，並對 “描述” 標題下的信息進行了補充隨附招股説明書中的 “債務證券”，如果不一致，則取代隨附招股説明書中的描述招股説明書。它並不聲稱是完整的。本摘要受到《公約》的所有條款的約束和限定附註和契約，包括其中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文件和證券因為購買協議定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。您可以索取副本契約、票據的形式和證券購買協議，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

這些票據正在發行中根據我們與美國銀行信託公司、全國協會於2024年7月18日簽訂的第五份補充契約，作為受託人或受託人。第五份補充契約補充了我們與受託人之間簽訂的日期截至2023年12月27日，或基本契約。我們將經第五補充契約補充後的基本契約稱為契約。該契約已獲得1939年《信託契約法》的資格，票據的條款包括規定的條款在契約中以及參照《信託契約法》構成契約一部分的契約中。

我們將以以下方式發行《註釋》公司根據契約承擔的優先擔保債務。這些票據的發行折扣為12.5％。這個票據將以認證形式發行，而不是作為全球證券發行。

在本次發行結束時，我們將發行本金總額為400萬美元的優先有擔保可轉換票據或票據，致某些機構投資者。

我們之前已經發布了證券購買協議下的票據，原始本金總額為22,285,714美元，認股權證可行使5,487,198美元普通股總量（經與公司1比20的反向股票拆分相關的調整後，於 2024 年 6 月 17 日生效）。截至2024年7月17日，票據下未償還的本金總額為5600,000美元，以及尚未根據認股權證發行任何股票。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件後，我們對此感到滿意在某些其他條件下，我們或投資者可以選擇完成本金總額不超過112,714,286美元的額外平倉根據證券購買協議，額外收盤時的優先有擔保可轉換票據或附加票據的金額。但是，我們沒有根據本招股説明書補充文件登記任何此類附加票據（或普通股）的發行。可在轉換或以其他方式發行的股票（此類附加票據），這些股票可以在此類額外收盤時不時發行根據證券購買協議。除非附加説明中另有規定，否則附加説明將相同在所有重要方面，票據除將根據額外的招股説明書補充文件和單獨的補充文件發行外契約的到期日為自該契約發行之日起一週年，但可以選擇延期下文將更全面地描述在某些情況下持有人的情況。

除非先前轉換或贖回的票據將在發行之日起一週年之日到期，我們在本文中將其稱為 “到期日”，視投資者延長日期的權利而定：

我們需要付款，在到期日，所有未償本金、應計和未付利息以及此類本金的應計和未付滯納金；以及利息，如果有的話。

這些票據的利息為年利率為9.0％，並且（a）應從發行之日開始累計，（b）應按360天年度計算以及十二個30天的月份，以及（c）應以現金或實物支付，由我們選擇，複利後成為額外本金，在每個季度的第一個日曆日拖欠款項。如果持有人選擇在票據之前轉換或兑換票據的全部或任何部分到期日，還將支付轉換或兑換金額的所有應計和未付利息。

票據的利率違約事件發生和持續後，將自動提高到每年18.0％或違約率（參見 “— “默認事件” 見下文）。

這些票據將獲得優先擔保公司的債務，並將由所有現有和未來資產的第一優先權完善擔保權益作為擔保公司及其直接和間接子公司。我們在票據下的義務將得到充分和無條件的保障由我們所有的子公司提供。

我們需要延遲付款對到期時未支付的任何本金或其他金額收取18％的費用（僅限於當時未累積的金額）按默認利率計算的利息）。

每位票據持有人均可兑換票據未償本金的全部或任何部分，加上應計和未付利息以及任何逾期費用，位於任何時候，該持有人可以選擇以 “轉換價格” 轉換成我們的普通股，在選舉中轉換持有者的，等於以下兩項中較低者：

參考價格視情況而定至 (i) 在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易時進行比例調整，以及（ii）與隨後以低於固定轉換價格的每股價格進行全額調整實際上, 除某些習慣例外情況外.

以規則和條例為準經投資者書面同意，我們有權隨時將參考價格降低至任何金額和金額我們董事會認為適當的任何時間段。

轉換而且，如果我們的普通股轉換或發行會導致適用的持有人，則禁止根據票據發行普通股（及其關聯公司）將實益擁有我們普通股已發行股份的4.99％以上（百分比）可上調至9.99％或減少，由該持有人選擇，但任何加薪僅在61天后生效事先通知我們）。

2024 年 5 月 14 日之前，按順序排列為了遵守納斯達克規則規定的某些限制，票據和認股權證受交易所上限的限制（“交易所”） Cap”）限制了票據轉換和行使後可以發行的普通股總數認股權證，直到我們的股東批准超過交易所上限的發行。2024 年 5 月 14 日，我們的股東批准了發行超過交易所上限，因此，交易所上限不再適用於任何當前未償還的票據或認股權證，以及不適用於特此提供的任何票據或認股權證。

根據契約的條款, 契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，《説明》包含標準和習慣事件默認情況除其他外，包括以下內容：

發生違約事件時，每位票據持有人可能要求我們以現金兑換票據的全部或任何部分，金額為（i）我們普通票面價值中的較大值票據標的股票溢價為75％，（ii）票據所依據的普通股的股票價值。

我們普通股的股本價值票據標的股票是使用前一時期我們普通股的最大收盤價計算得出的此類違約事件並終止我們支付的全部款項。

如果有任何破產事件違約發生時，除非持有人放棄，否則我們將立即以 75% 的贖回溢價以現金贖回票據的全部或任何部分這樣的收款權。

與變更有關在公司的控制權下，每位持有人可能要求我們以等於最大價格的價格以現金贖回全部或任何部分票據的：

我們的普通股標的股票價值票據是使用前一段時間內我們普通股的最大成交量加權平均價格計算的完成或公開宣佈控制權變更，並於持有人發出此類贖回通知之日結束。

控制權變更對價的權益價值支付給票據標的普通股持有人是使用我們普通股每股的總現金對價計算得出的股票將在控制權變更後支付給我們的普通股持有人。

票據的持有人可以要求我們在某些股票或股票掛鈎證券發行時全部或部分贖回票據。在在這種情況下，我們將需要使用此類發行總收益的20％來贖回票據。

發生某些情況時資產出售，每位票據持有人可能要求我們按比例贖回此類持有人的票據的全部或任何部分此類資產出售的總收益應付給該持有人。

萬一我們不能為了發行所有因授權股票失效（定義見附註）而鬚髮出轉換通知的普通股，公司應支付現金，以換取根據最大加權交易量兑換無法轉換的轉換金額在適用的轉換通知交付或視為交付之日算起的這段時間內，我們普通股的平均價格並以我們支付所需款項，外加任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）之日結束與此類授權共享失敗有關而發生的。

在在任何時候，我們都有權以現金兑換所有但不少於全部票據下當時未償還的金額，以兩者中較大者為準 (i) 溢價為25％（在違約事件發生和持續期間為75％）的票據的面值，以及（ii）淨值票據所依據的普通股的價值。

這個票據標的普通股的股票價值是使用普通股交易量最大的兩個加權平均價格計算得出的在此類贖回之日之前至我們支付所需款項之日止的期限內的股票。

這個票據的持有人有權獲得向我們的普通股持有人支付的任何股息或分配一個 “好像轉換了一樣” 的基礎。

依照根據證券購買協議的條款，本次發行的投資者可以參與我們在證券購買協議之前完成的任何融資票據發行三週年（如果較晚，則為無未償還票據的日期），金額不超過三十五上述融資籌集金額的百分比（35%），受標準例外情況限制，不包括某些交易，包括某些交易市場上的產品。

如果我們向普通股（每張票據）的持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券持有人有權獲得與持有人轉換其票據相同的收購。

這個附註禁止我們進行特定的基本交易（包括但不限於合併、企業合併和類似的交易）除非我們（或我們的繼任者）是一家以書面形式承擔票據下所有義務的上市公司，控制權的私有化變更除外（如註釋中所定義）。

這個票據中載有我們不參與特定活動的各種義務，這些義務是此類交易的典型義務，以及以下盟約：

我們和我們的子公司將維持並保留其所有對我們正常開展業務所必需或有用的財產

本票將受管轄根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

第五份補充契約經公司、受託人和已發行的大多數標的證券的持有人的書面同意可以進行修改，或可根據票據發行（“所需持有人”），前提是任何修正案都不會對權利、義務產生不利影響，受託人的豁免權或責任。此外，除書面形式外，不得豁免第五補充契約的任何條款由被要求執行的一方簽署。

除某些例外情況外，未經公司、受託人和所需持有人事先書面同意，不得更改或修改每張票據；前提是如果沒有該特定票據的持有人，任何此類變更或豁免都不會對以下任何權利產生不成比例的不利影響任何票據持有人的票據或 (ii) 修改任何票據持有人的任何條款或損害任何票據持有人修改條款的權利這樣的註釋。

我們通過以下方式選出補充契約，基本契約的以下條款均不適用於票據和任何類似條款補充契約的條款（包括與之相關的定義）應管轄：

我們已經任命了美國銀行信託公司，全國協會，作為契約的受託人。受託人的唯一職責是履行註冊官的職責用於筆記。我們將充當票據下的付款代理。我們可能會不時維護存款賬户並進行其他在正常業務過程中與根據契約指定的受託人或其關聯公司進行銀行交易。契約規定，如果受託人成為我們的債權人（或票據下的任何其他債務人），受託人應受以下約束《信託契約法》中關於向我們（或任何債務人）收取索賠的規定。

以下是描述認股權證的具體條款。本描述是對一般描述的補充，應與之一起閲讀隨附的招股説明書中以 “認股權證描述” 為標題列出的認股權證的條款和條款而且，如果與隨附的招股説明書不一致，則取代招股説明書中的描述。以下描述並非所有細節都完整，受認股權證的約束，並完全參照認股權證的形式進行限定，該認股權證是作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

我們提供的認股權證將使認股權證持有人有權總共購買最多2715,777股普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋行使認股權證時不時發行的普通股。

認股權證最初將可按等於每股普通股2.9260美元的行使價行使，但任何股票拆分均需按慣例進行調整，股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件。

此外，該練習如果我們以低於當時的價格發行或被視為已經發行了證券，則價格也將受到反稀釋調整的影響適用的行使價（在票據轉換或行使認股權證時發行的任何普通股除外）根據證券購買協議）。

認股權證可以行使用於現金，前提是如果沒有登記認股權證行使情況的有效註冊聲明，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

認股權證包括攔截器如果認股權證的持有人在行使權證生效後行使了提供認股權證的條款，則不得行使該條款，及其附屬公司將實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上。這個攔截器條款可以提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，但任何增加僅在61天后生效事先通知我們。

正如 “票據描述—轉換” 中更全面地討論的那樣上述 “限制”，適用於2024年5月14日之前發行的認股權證的交易所上限，將不適用於認股權證特此提供。

認股權證的持有人有權以 “如行使一樣” 獲得向我們的普通股持有人支付的任何股息或分配基礎。

如果我們發行期權，可兑換向我們的普通股持有人提供的證券、認股權證、股票或類似證券，每位認股權證持有人都有權收購就像持有人行使了認股權證一樣。

認股權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承實體承擔我們在認股權證下的全部義務交易完成前的書面協議，私有化交易除外（定義見認股權證）。指定後公司活動，認股權證持有人此後將有權在行使時獲得此類股票、證券、現金、資產或在適用的公司活動發生時持有人有權獲得的任何其他財產認股權證是否在適用的公司活動前夕行使。當有涉及特定變更的交易時在控制權範圍內，認股權證持有人有權強迫我們以等額的現金購買價格回購持有人的認股權證改為根據認股權證計算的當時未行使的認股權證部分的布萊克·斯科爾斯價值。

實質性條款和規定從隨附文件第5頁開始，在 “股本描述” 的標題下描述了我們的普通股招股説明書。

這個本次發行的條款受市場條件以及我們與投資者之間的談判的約束。我們進入了證券直接與同意購買轉換後可發行的票據和股票的機構投資者簽訂購買協議筆記。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售此類證券。證券的形式購買協議作為我們向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄包括在內，該報告以引用方式納入納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們目前預計，票據和認股權證的出售預計將於2024年7月18日左右結束，前提是以滿足某些條件。我們估計，出售根據本招股説明書補充文件提供的票據的淨收益扣除我們應付的預計發行費用後，約為350萬美元。我們有義務發行我們的股票將票據轉換為票據持有人後可發行的普通股受票據中規定的條款和條件的約束證券購買協議，包括對我們隨時發行任何其他證券的能力的限制，任何未償還的票據。

我們無意申請在任何證券交易所上市票據或認股權證在任何交易商間報價系統上報價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。

本節是一場討論向美國持有人提出的與 (i) 購買、所有權、處置和轉換相關的重要美國聯邦所得税注意事項票據的購買、所有權、處置、行使和失效，以及（iii）認股權證的所有權和處置票據可以轉換成或可以行使認股權證的普通股。此摘要未提供完整的信息分析所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。以下提供的信息基於現有的美國聯邦收入税務機關，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們不能給任何東西保證國税局（“國税局”）不會質疑上述一種或多種税收後果在這裏，我們尚未獲得美國國税局關於美國聯邦所得税後果的裁決，也沒有打算獲得美國國税局的裁決購買、擁有、處置或轉換票據，購買、擁有、處置、行使或失效認股權證或者擁有或處置票據可以轉換成或可以行使認股權證的普通股。摘要通常僅適用於在首次發行時收購本次發行中提供的證券的美國證券持有人，並且將證券（或可轉換為票據或可行使認股權證的普通股）作為 “資本” 持有者資產” 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條的定義（通常，持有用於投資的財產）。本討論並不旨在涉及美國聯邦所得税中可能相關的所有方面根據受益所有人的情況向特定的受益所有人（例如，受替代方案約束的人）《守則》的最低税收條款，或 “本位貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）。此外，本討論並不打算完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能會受到特殊限制規則（例如合夥企業和直通實體和此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、交易商選擇使用按市值計價的會計方法的證券、銀行、舊貨店、受監管的投資公司、房地產投資信託、保險公司、免税實體、延税或其他退休賬户、某些前公民或居民美國，作為套期保值、轉換或綜合交易或跨界交易的一部分持有證券或普通股的人，擁有或被視為擁有我們普通股5％以上的人，被視為出售證券或普通股的人《守則》的推定性銷售條款，或《守則》第 451 (b) 條要求的人員遵守應計收入時間關於證券或普通股的財務報表）。最後，摘要未涉及潛在的應用對淨投資收入的醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税法或任何適用法律的影響非美國、州或地方法律。

正在考慮收購該產品的投資者證券應就美國聯邦所得税法對任何特定情況的適用諮詢投資者自己的税務顧問美國聯邦遺產税和贈與税法、非美國法律、州和地方法律以及税收協定的情況和後果。

此處使用的 “美國” 一詞 “持有人” 是指票據可能轉換成或認股權證所轉換的證券或普通股的受益所有人可以行使，出於美國聯邦所得税的目的，(1) 是美國公民或居民的個人，(2) 根據美國法律或根據美國聯邦所得税法律創建或組建的公司或實體美國或美國任何州或哥倫比亞特區，（3）其收入受美國約束的遺產聯邦所得税，無論其來源如何，或（4）信託（如果（x）受美國法院和某一法院的主要監督或更多美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）擁有有效的選擇適用的美國財政部法規應被視為美國人。

如果是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的國內或國外實體或安排）是的受益所有人票據轉換或行使認股權證時收購的證券或普通股，合夥人的税收待遇夥伴關係將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。證券的受益所有人或在轉換票據或行使作為合夥企業的認股權證時獲得的普通股，以及此類合夥企業中的合夥人，應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有、處置或轉換的美國聯邦所得税後果票據、認股權證的購買、擁有、處置、行使或失效，以及普通股的擁有和處置到票據可以轉換或可行使認股權證的用途。

我們打算對待證券作為美國聯邦所得税用途的 “投資單位”。必須分配為投資單位支付的購買價格票據和認股權證之間，每份票據和認股權證在出售時的相對公允市場價值以及此類購買的部分分配給該票據的價格將是該票據的發行價格。我們在票據和認股權證之間分配購買價格對投資單位的美國持有人具有約束力，除非美國持有人明確披露美國持有人的分配與我們的分配不同。披露通常必須在美國持有人及時提交的聲明中作出包括美國持有人購買投資單位的應納税年度的美國聯邦所得税申報表。我們不能給任何關於美國國税局將尊重我們的分配的保證，或者（如適用）美國持有人的分配。如果國税局成功質疑我們的分配或美國持有人的分配（如適用），新分配產生的税收後果可能會有所不同來自我們的分配或美國持有人的分配（如適用）產生的税收後果。美國持有人應諮詢他們的税務顧問關於證券的税收待遇以及票據和認股權證之間收購價格的分配。

用於美國聯邦所得税目的，如果到期時超過規定的贖回價格，則票據將獲得原始發行折扣（“OID”）其發行價格大於或等於 最低限度 金額（通常為到期時規定贖回價格的 1% 的1/4）乘以自發行之日起到期的完整年數）。該票據的發行價格將等於該票據的發行價格這張票據是賣出去的。票據到期時的規定贖回價格是除 “合格” 付款之外的所有付款的總和申報的利息”。“合格申報利息” 包括以現金或財產無條件支付的申報利息（發行人的債務工具除外）每年至少按單一固定利率支付（但在此期間支付的較低利率除外）某些時期）或某些浮動利率，如下所述。只有在適當的利率下，才能按單一固定利率支付利息考慮了兩次付款間隔的長度。

可包含的 OID 量美國持有人的應納税所得額是指在應納税年度內每天與票據相關的OID部分的總和存放該照會的所在地。通常，OID的每日部分是通過在任何 “應計期” 中分配給每天來確定的 OID中可分配給該應計期的應納税部分。美國持有人可以為票據選擇 “應計期”，其長度可以是任意長度，並且在票據的期限內可能會有所不同，前提是每個應計期不超過一個年，每筆預定本金或利息的支付發生在應計期的第一天或最後一天。金額可分配給每個應計期的OID等於（a）該票據調整後發行價格的產品的超出部分（如果有）此類應計期的開始及其到期收益率（按固定收益率確定，在每個期末複利）應計期並根據該應計期的長度進行調整），超過 (b) 符合條件的申報利息（如果有）的應付金額在票據上並可分配到該應計期內。任何應計期開始時票據的 “調整後發行價格” 通常，票據的發行價格增加可分配給所有先前應計期的應計OID，然後減少任何先前應計期的應計OID 以票據付款，但支付符合條件的規定利息除外。根據這些規則，美國持有人通常必須包括在應納税所得額中，在連續的應計期內，OID的數量越來越多。

該票據將被視為使用OID發行用於美國聯邦所得税，因為到期時的應付金額超過發行價格（本金的87.5％）金額，減去分配給購買認股權證的購買價格的任何部分），減少幅度超過 最低限度 金額。票據上的OID金額將等於到期時應付金額與票據發行價格之間的差額。該票據上的任何付款均不構成合格申報利息。美國持有人，無論是使用現金還是應計方式持有美國聯邦所得税的目的，必須將任何OID包括在總收入（作為普通收入）中，因為OID應計（按固定到期收益率計算） basis），無論當時是否收到歸因於該收入的現金。

我們可能需要做向美國票據持有人支付額外利息（例如，如果發生違約事件）。我們相信只有要求我們支付額外利息的可能性很小，或者如果需要支付額外的利息，這將是一筆雜費，因此我們打算採取的立場是，可能支付的額外利息將本票據不受管理某些或有付款債務工具的特殊規則的約束（如果適用，這將影響與票據有關的收入的時間、金額和性質）。我們在這方面的決定雖然對美國國税局沒有約束力，但具有約束力對美國持有人進行披露，除非以適用的財政部法規要求的方式披露相反的立場。其餘部分本次討論假設該票據不被視為或有償債務工具。如果與我們的預期相反，我們支付額外利息，儘管並非毫無疑問，但此類額外利息應作為普通利息向美國持有人徵税根據美國持有人的常規税收會計方法累積或支付額外利息時的收入。如果我們為票據支付額外利息，美國持有人應就此類票據的處理諮詢自己的税務顧問量。

美國持有人通常會如果持有人以出售、交換、贖回或其他應納税處置方式處置票據，則確認資本收益或損失（其他而不是將票據轉換為我們的普通股或現金和普通股的組合，即美國聯邦所得税的後果見下文 “——票據轉換”）。美國持有人的收益或虧損將等於持有人已實現金額之間的差額（歸因於應計但未付利息的金額除外）以及票據中持有人的納税基礎。美國持有人實現的金額將包括任何現金的金額和公平的金額該票據收到的任何其他財產的市場價值。票據中美國持有人的納税基礎通常等於金額持有人為票據付款。任何已實現金額中可歸因於應計利息的部分將不予考慮在計算美國持有人的資本收益或損失時。取而代之的是，如上所述，該部分將作為普通利息收入徵税以上是美國持有人此前未將應計利息計入收入的範圍。確認的收益或損失如果持有人持有票據的時間超過，則處置該票據的美國持有人通常將獲得長期資本收益或損失一年，如果持有人在交易時持有票據一年或更短時間，則為短期資本收益或虧損。長期非公司納税人的資本收益通常按較低的税率徵税。短期資本收益按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人通常會不確認將本票據轉換為普通股所產生的任何收入、收益或損失，具體視以下討論而定下面的 “—建構分佈”，內容涉及對轉化率進行某些調整的可能性票據可能被視為應納税股息。美國持有人的普通股總税基將等於美國持有人的總税基附註中的税基。美國持有人的普通股持有期將包括票據中的持有期。

收到的任何可歸因金額尚未計入美國持有人收入的票據的應計利息和未付利息將作為普通收入徵税。美國持有人它將票據在利息支付的記錄日期和下一個利息支付日之間進行轉換，從而收到付款現金利息應就此類付款的適當處理方式諮詢持有人自己的税務顧問。

如果我們受僱於某家公司交易中，可以調整轉換義務，使持有人有權將票據轉換為對價類型如果票據在此之前不久轉換為我們的普通股，本來可以在此類公司交易中獲得的公司交易。根據此類公司交易時的事實和情況，可能會導致此類調整在未償票據的視同交換中，就美國聯邦所得税而言，這可能是應納税事件。不管是否這樣的調整會導致被視為交易所，將票據轉換為這種對價可能是應納税事件。

敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解此類調整對公司交易的美國聯邦所得税的影響。

下文討論的除外關於認股權證的淨行使（此處稱為 “無現金行使”），在行使認股權證時，美國持有人將不確認收益或損失，所得普通股的税基將等於美國持有人的税基認股權證的税基加上認股權證的行使價。行使後收到的普通股的持有期認股權證將從行使之日起生效，不包括美國持有人的持有期限逮捕令。如果認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將確認的資本損失金額等於美國持有人的資本損失認股權證中的納税基礎。如果自認股權證之日起持有時間超過一年，則虧損將為長期資本損失逮捕令失效。資本損失的可扣除性受到某些限制。

在某些情況下, 行使認股權證後，您可以選擇根據無現金行使方式結算已行使的認股權證（見 “描述” 認股權證——無現金行使”（上文）。目前，無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚美國聯邦所得税法。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是收益確認活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為免税資本重組。不管是哪種免税待遇方式, 美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的納税基礎等於美國持有人的納税基礎逮捕令。如果將無現金活動視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。如果無現金活動被視為非收益確認活動（而不是免税資本重組），收到的普通股的持有期可能被視為從認股權證行使之日的次日開始（不包括認股權證的持有期）。我們預計將認股權證的無現金行使視為免税資本重組用於美國聯邦所得税的目的。

但是，這是一項無現金活動，可能被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已兑換一些認股權證的公允市場價值等於已行使的認股權證總數的行使價（包括認股權證（視為已兑換）以等於該行使價的現金金額。在這種情況下，美國持有人將確認收益或損失金額等於被視為交換的認股權證和為支付行權而交出的認股權證的公允市場價值之間的差額此類認股權證的價格和美國持有人的税基。或者，美國持有人可能會確認等額的收益或損失減去該認股權證中交出的所有認股權證的公允市場價值減去該認股權證中美國持有人的納税基礎。在任一情況下在這種情況下，任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人是，則為長期資本收益或損失認股權證在認定交易所時的持有期超過一年，美國持有人的普通税收基礎收到的股票將等於美國持有人的税基總額佔已行使的認股權證總數（包括認股權證）視為已兑換）加上被視為交易所確認的收益金額。美國持有人持有普通股的期限收到的將從認股權證行使之日起生效。

由於缺乏權力關於無現金行使認股權證的美國聯邦所得税待遇，我們無法為替代方案（如果有的話）提供任何保證上述税收後果和保留期將由美國國税局或法院採用。因此，美國持有人應諮詢他們的税務顧問關於無現金行使認股權證的税收後果。

如果在美國持有人收購之後我們的任何普通股在轉換票據後，我們將從當前或累積的普通股中分配此類普通股收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），分配通常將被視為股息以此類當前或累計的收益和利潤為限；並將計入美國持有人當時的收入出於美國聯邦所得税的目的，該持有人被視為收到此類分配。如果分佈超過我們目前的分佈和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人的普通股納税基礎以及任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換的資本收益普通股（如上文 “普通股的出售、交換或其他應納税處置” 中所述）。如果美國持有人是一家美國公司，它通常可以申請從任何分配的一部分中扣除的股息作為股息徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。除某些例外情況外，分紅美國非公司持有人獲得的税率按適用於長期資本收益的較低税率徵税，前提是某些持股期限要求得到滿足。

根據該法典第305節，調整（或未能調整）行使認股權證時可發行的普通股數量，或調整在某種程度上，（或未能調整）認股權證的行使價可能被視為對美國持有人的建設性分配這種調整（或不進行調整）的效果是增加了美國持有人在我們收益中的比例利息，根據美國聯邦所得税原則確定的利潤或資產，視此類調整（或失敗的情況而定）調整）（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。任何這樣的出於美國聯邦所得税的目的，建設性股息的處理方式將與普通股的實際分配相同以現金或其他財產支付的股票，如上文 “—分配” 中所述，無論實際分配是否為實際分配發生現金或其他財產。

本説明的條款允許用於在某些情況下票據的兑換率的變化。轉換率的變化允許美國持有人獲得轉換後的更多普通股可能會增加該持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，美國持有人可能被視為已獲得應納税分配。將產生應納税的建設性分配，例如，如果調整轉換率以補償美國持有人向我們的股東分配現金或財產的費用。如果發生削弱股東利益或增加美國票據持有人的利益和轉換的事件票據的利率未經調整（或未充分調整），此事件還可能導致應納税的推定分配美國持有者。相反，如果發生削弱了美國票據持有人的利益的事件，則轉換率不是調整後（或未充分調整），由此產生的股東比例權益的增加可以被視為向股東進行應納税的建設性分配。

並非轉換中的所有變化但是，導致美國票據持有人在轉換時獲得更多普通股的利率，會增加該持有人的比例在我們的收入和利潤或資產中的利息。例如，轉換率的變化可以簡單地防止持有人匯率的稀釋股票拆分或資本結構發生其他變化時的利息。此類變更，如果是根據真正的合理調整進行的公式，不被視為應納税的推定性股票分配。因變更而產生的任何應納税推定分配，如果不進行更改，則出於美國聯邦所得税的目的，將以與實際分配相同的方式對待轉換率以現金或其他財產支付的普通股，如上文 “—分配” 中所述。通常，美國持有者的票據中調整後的納税基礎將擴大到任何被視為股息的應納税推定分配。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何應納税的建設性股息是否有資格獲得分紅收到的扣除額（適用於公司持有人）或上述 “—分配” 下所述的降低税率（適用於非公司）持有人），因為可能認為必要的適用持有期未得到滿足。

我們目前是必填項在我們的網站上或向國税局和任何不可免於申報的票據持有人報告任何被視為分配的金額。已提議法規涉及視同分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及申報和通知義務的發行人。如果按提議獲得通過，該條例通常將規定：(i) 視作分配的金額為超出部分在轉換率調整後立即收購股票的權利的公允市場價值超過公允市場價值的公允市場價值的百分比在不進行調整的情況下收購股票的權利，（ii）視為分配發生在調整發生之日中較早者根據票據的條款和導致視同分配的現金或財產的實際分配日期，以及 (iii) 我們需要在我們的網站上或向國税局和任何票據持有人（包括本票據的持有人，否則將免於信息報告）。最終法規將對視同分配生效發生在通過之日或之後，但票據持有人和扣繳義務人可以事先依賴擬議法規在某些情況下到那一天。

在某些情況下，我們可能會合並或合併到另一個實體。視情況而定，合併後票據的債務人發生變化或者合併可能會導致未償票據的視同交換，就美國聯邦所得税而言，這可能是應納税事件。我們敦促美國持有人就此類合併對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問，或合併。

美國持有人通常會確認普通股或認股權證出售、交換或其他應納税處置的資本收益或損失。美國持有人的收益或虧損將等於美國持有人獲得的收益與美國持有人的普通税基礎之間的差額股票或認股權證。美國持有人獲得的收益將包括任何現金的金額和任何其他現金的公允市場價值收到的普通股或認股權證的財產。美國持有人在銷售、交易或其他應納税項目中確認的收益或損失如果美國持有人持有普通股或認股權證的期限，則處置普通股或認股權證將是長期資本收益或損失股票或認股權證超過一年，如果美國持有人持有普通股的期限，則為短期資本收益或虧損或認股權證在交易時為一年或更短。非公司納税人的長期資本收益通常要納税以較低的費率。短期資本收益按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告要求通常適用於票據上應計的OID、普通股的股息（以及票據或認股權證上支付的建設性股息）以及出售證券或其他應納税處置所得的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能向美國持有人提供備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些款項正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局是否將美國國税局通知美國持有人持有人未能申報全額支付的利息和股息收入。備用預扣税不是額外税。任何金額根據備用預扣税規則預扣通常允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦收入的抵免納税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問他們在特定情況下的信息報告和備份預扣義務。

本節中的討論僅供參考僅提供信息，不是税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州和地方向其税務顧問諮詢，以及非美國。購買、所有權、處置和轉換票據、購買、所有權的所得税和非所得税後果，認股權證的處置、行使和失效，以及普通股在特定情況下的所有權和處置，包括任何信息報告要求和任何潛在法律變更的影響.

證券的有效性俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP已將本招股説明書提供的補充文件轉交給我們。帕森斯·貝勒就內華達州的法律而言，& Latimer已經通過了與某些已發行證券有關的某些法律事務。

合併財務本招股説明書補充文件中納入的報表和相關財務報表附表，引用我們的年度報告截至2023年12月31日止年度的10-k表已由獨立註冊公眾致同律師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表報表附表是根據此類公司根據其作為會計專家的授權提交的報告而編列的和審計。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 我們向其歸檔的信息和報告。這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息轉到這些文件中，而不是將它們納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們提供的信息以引用方式納入被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，你應該閲讀它與閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書，將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分這些文件的提交日期。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中招股説明書：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件在註冊聲明的初始提交日期之後，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分以及註冊聲明的有效性，以及本招股説明書補充文件發佈之日與終止之間的有效性本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的任何證券發行。但是, 我們並未納入, 在任何情況下，我們被視為根據美國證券交易委員會規則提供但未歸檔的任何文件或信息。

在某種程度上，任何陳述本招股説明書補充文件與以引用方式納入並在招股説明書當天或之前發表的任何聲明不一致本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中的聲明應取代該合併聲明。合併的除非經修改或取代，否則聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊的一部分聲明。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定是完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為證物提交的每份合同或文件的副本，這些合同或文件的副本，附在我們提交的各種文件中與美國證券交易委員會合作。

如果需要，我們將提供向每位收到招股説明書補充文件的人提供以引用方式納入的任何或全部信息的副本在招股説明書補充文件中，但未與招股説明書補充文件一起交付。但是，除非如此，否則不會發送申報文件中的證物這些證物已特別以引用方式納入此類文件。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下方式給我們寫信或打電話：

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電話：513-360-4704

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開。美國證券交易委員會的這些文件也可以在我們的網站 ir.workhorse.com 上免費獲得在 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下。我們網站上提供的任何以引用方式納入的美國證券交易委員會文件除外在本招股説明書補充文件中，如 “以引用方式納入某些信息” 中所述，我們網站上的信息不打算也不構成本招股説明書補充文件的一部分，不應被視為本招股説明書的一部分補充。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與所發行證券有關的註冊聲明本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含所有信息在註冊聲明中列出。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些信息被省略了。對於更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。

我們最多可以提供和出售不時以一次或多次發行以及一個或多個類別或系列的形式列出的上述證券的總額為200,000,000美元。我們的某些子公司可能會為本招股説明書中提供的債務證券提供擔保。我們將按金額提供證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。我們也可能提供可發行的證券轉換、贖回、回購、行使或交換本協議下提供的證券，或支付利息或股息。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。

本招股説明書為您提供並概述了可能發行的證券.每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行和條款的更多具體信息所發行的證券。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這份招股説明書如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得用於發行或出售證券。

我們可能會出售這些證券直接或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲進行。請參閲 “計劃” 的分配。”招股説明書補充文件將列出可能涉及的任何代理商、承銷商或交易商、薪酬他們將收到任何承保或類似協議以及協議的性質。招股説明書補充文件還將描述總金額扣除發行費用和證券價格後，我們將通過出售所發行證券獲得的款項被提供。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們納入的文件在您投資我們的任何證券之前，以參考為準。

投資我們的任何一家證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該參考我們最新的年度報告中包含的風險因素以及我們的其他定期報告，包括招股説明書補充文件和我們向證券交易委員會提交的其他信息（“SEC”）。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “WKHS”。每份招股説明書補充文件都將註明所發行的證券因此將在任何證券交易所上市。

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本招股説明書是其中的一部分我們使用 “現成” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。在這個貨架登記程序下我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書提供您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供招股説明書補編將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書提供給您，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充（以及任何免費書面招股説明書中）本招股説明書或我們納入的文件中包含的任何信息加入這份招股説明書。我們在本招股説明書中發表的任何聲明將被修改或替換為任何不一致的聲明由我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中撰寫。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充材料或免費閲讀撰寫招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息以及 “以引用方式納入某些信息”，然後再購買任何所發行的證券。

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除非另有説明，否則參考文獻在本招股説明書中，“Workhorse”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指致內華達州的一家公司Workhorse Group Inc.及其子公司。

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行業和市場數據本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容均以我們的管理層自身為基礎估計值或獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。雖然我們相信這些來源是可靠的，我們尚未獨立驗證該信息，也無法保證其準確性或完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，由於可用性的限制，無法始終得到完全確切的驗證以及原始數據的可靠性、數據收集過程的自願性質以及任何數據固有的其他限制和不確定性市場份額統計調查。因此，您應該意識到行業和市場數據以引用方式包含或納入在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，本招股説明書或與整個行業有關的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息或其中的任何部分，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層的使用內部數據、來自行業相關出版物、消費者研究和營銷研究的數據以及其他外部獲得的數據進行估計數據。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮風險在我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中，已於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書幷包含在我們的季度表格報告中截至2023年3月31日的財季第10季度，已於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本財季招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何更新，或免費撰寫招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能會受到影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。風險和不確定性我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能出現損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們是一家美國科技公司，其願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動輸送機卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力將我們的電動送貨車輛平臺引入最後一英里送貨市場。我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市公園 42 大道 3600 號 160E 套房 45241，我們的電話號碼是 (513) 360-4704。

我們每年、每季度申報以及根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的最新報告和其他信息（文件編號1-37673），或《交易法》。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開，也可以在投資者處查閲我們網站 www.workhorse.com 的部分。我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分或任何隨附的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 我們向他們歸檔的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息轉到先前向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而信息我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。我們向美國證券交易委員會提交的以下文件根據《交易法》，以引用方式納入此處（被視為已提供且未按規定提交的信息除外）根據美國證券交易委員會的規定，包括表格 8-K 的第 2.02 和 7.01 項）：

所有依據提交的文件適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條（不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會提交的信息）規則，包括初始註冊聲明之日之後和生效之前的表格（8-K 的第 2.02 和 7.01 項）註冊聲明以及本招股説明書發佈之日之後以及所有證券發行日期之前本招股説明書中描述的應視為以引用方式納入本招股説明書，並視為本招股説明書的一部分提交此類文件的日期。此處包含的任何聲明，或納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明就本招股説明書而言，只要此處包含的聲明或在隨後提交的任何文件中，如果也被視為以引用方式納入此處，則修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

如果根據要求，我們將向每位收到招股説明書的人提供已納入的任何或全部信息的副本在招股説明書中提及，但未與招股説明書一起交付。但是，除非這些證物，否則不會寄出文件中的證物這些文件特別以引用方式納入了證物。要免費獲得這些文件的副本，你可以寫信或者通過以下方式給我們打電話：

某些陳述包含除純粹的歷史信息外，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，包括但不限於與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的估計、預測、陳述，以及這些陳述所依據的假設是私人證券所指的前瞻性陳述 1995 年的《訴訟改革法》。在本報告中使用時，“預期”、“期望” 等字樣 “計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於有關未來時期的陳述我們產品的功能、優勢和性能，我們推出新產品和增加現有收入的能力產品，預期費用，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用，我們的對我們產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，我們產品的擴張功能、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性充足性和資本資源，以及預期的業務增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。這樣前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括，但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平臺；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲取訂單和執行訂單相關的風險此類訂單；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制以及由此產生的成本增加影響我們的公司、客户、供應商或行業；我們抓住機會向以下國家交付產品的能力滿足客户要求；我們的業務有限，需要擴大和增強生產過程的各個要素以滿足產品訂單；我們無法籌集額外資金來為我們的運營和商業計劃提供資金；我們無法維持我們的上市納斯達克資本市場上的證券；保護我們知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們的控制開支的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的轉移；波動和惡化國內和國際資本市場和經濟狀況；全球和地方商業狀況；戰爭行為（包括非戰爭行為）限制烏克蘭衝突）和/或恐怖主義；我們的競爭對手收取的價格；我們無法留住關鍵成員我們的管理團隊；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素（“秒”）。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化與之有關或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

包含這些內容的討論前瞻性陳述可以在 “業務” 和 “管理層的討論與分析” 等地方找到財務狀況和經營業績” 以引用方式納入我們最新的10-k表年度報告和我們的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何最新報告中反映的任何修正案在 8-k 表格上。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際情況的因素結果、活動水平、表現或成就與這些信息所表達或暗示的信息存在重大差異前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對以下情況的預測的結合未來，我們無法確定。由於這些因素，我們無法向您保證，本文中的前瞻性陳述招股説明書和此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述事實證明不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將實現目標的陳述或保證，以及在任何指定的時間範圍內或根本上進行計劃。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用截至本招股説明書發佈之日。你應該閲讀本招股説明書、我們向你提供的任何招股説明書補充文件、註冊聲明本招股説明書是其中的一部分，此處和其中以引用方式納入的文件是完整的，前提是諒解我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。

除非另有説明在我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中，我們打算使用我們出售本招股説明書中描述的用於一般公司用途的證券所獲得的淨收益。

2023 年 7 月 12 日，我們提交了申請根據附表14A向美國證券交易委員會提交的初步委託聲明，以舉行公司股東特別會議，股東將在會上舉行將要求批准對我們的公司章程（“修訂條款”）的修正案，以增加公司的數量授權我們的普通股從25000萬股到45000萬不等。萬欲瞭解更多信息，請參閲擬議修正案的副本本註冊聲明附錄4.6中包含的文章，以及向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託聲明 2023 年 7 月 12 日。

以下是某些內容的摘要我們的股本準備金不反映經修訂的條款獲得股東批准後將發生的任何變化並提交了相應的內華達州文件。本摘要並不完整，完全受其約束和限定根據我們於2月向美國證券交易委員會提交的Sb-2表格，納入本招股説明書的公司章程 2008 年 4 月 4 日，及其修正案以及我們的章程，這些章程參照我們當前的招股説明書納入本招股説明書 2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格報告。

將軍。 我們已獲得授權發行25000萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。所有已發行普通股股票是指在行使認股權證或轉換特此提供的任何債務證券時發行的所有普通股將全額付清且不可徵税。

分紅。 主題適用於可能適用於當時已發行優先股的優先股的優先權，即我們普通股任何已發行股份的持有人如果我們董事會自行決定發行股息，則股票有權從合法可用的資金中獲得股息分紅，然後僅限於董事會可能確定的時間和金額。

投票權。 這個我們普通股的持有人有權就股東投票的所有事項（包括選舉）獲得每股一票董事們。不允許在選舉我們的董事時進行累積投票。

優先權。 普通股持有人對公司發行和出售額外普通股沒有優先權公司的股票或其他股權證券。

清算權。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股股東將按比例獲得之後剩餘的任何淨資產償還我們的所有債務和其他負債，但以任何已發行優先股的優先權為前提。

其他。 我們的股份普通股不能轉換為任何其他證券，也沒有任何優先權、轉換權、贖回權或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括投票權，受以下條件的約束：並可能受到董事會可能指定和發行的優先股持有人的權利的不利影響未來。目前沒有已發行的優先股。

我們有權發行最多7500萬股優先股，按一個或多個系列分列，並附有此類名稱、相對權利、優先權、投票權，限制、股息率、贖回價格、清算價格、轉換權、償債或購買基金權利以及其他條款由董事會修復或決定。目前沒有已發行的優先股。

沒有限制關於在支付股息或虧損時出現任何拖欠款項的情況下，公司回購或贖回優先股分期付款。

優先股的發行股票可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻礙股票的出價我們的普通股價格高於普通股的市場價格，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響存貨，並可能阻止、延遲或阻止控制權的變更。

某些條款的反收購影響我們的公司章程和章程以及內華達州法律

與感興趣的組合股東。 《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.411-78.444 條（含）包含以下條款：與感興趣的股東組合。就NRS而言，“合併” 包括：（i）任何合併或合併與任何利益相關股東共享，（ii）向任何利益相關者進行任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置總市值等於或大於公司總市值的5％的公司資產的股東合併資產，公司已發行股份的5％或以上，或盈利能力或淨收入的10％或以上公司，(iii) 向任何感興趣的股東發行有表決權的股份（根據股份分紅或類似比例發行除外）分配），總市值等於或大於公司所有已發行股份總市值的5％， (iv) 如果由任何感興趣的股東或其代表提出解散公司，(v) 任何重新歸類證券、資本重組或公司重組，其效果是增加公司的比例份額任何利益相關股東持有的已發行有表決權的股份，以及 (vi) 利益股東收到的任何收益收據（除外）按比例作為股東）任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助。就NRS而言，“感興趣的 “股東” 的定義包括內華達州公司任何類別有表決權證券10％以上的任何受益所有人以及作為該公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年中任何時候受益人的任何人內華達州公司任何類別有表決權證券的所有者或超過10％。

除某些例外情況外， NRS關於與感興趣的股東合併的規定規定，內華達州的公司不得進行合併在利益相關股東首次成為感興趣的股東之日起兩年內與該股東共享，除非合併或者該人首次成為利益相關股東的交易先於該人獲得董事會的批准首先成為感興趣的股東。

控制股份收購。 這個 NRS還包含 “控制權收購法規”。如果適用於內華達州的公司，則本法規限制某些被稱為 “收購者” 的股東的投票權，這些股東收購或提議收購其所有權 “發行公司” 已發行有表決權股票的 “控股權”。就這些條款而言除某些例外情況外，“控股權益” 是指足以使流通有表決權的股票的所有權讓某人行使五分之一或以上但少於三分之一、三分之一或以上但少於多數票，或多數或以上在董事選舉中的所有投票權中，“發行公司” 是指擁有200名或以上的內華達州公司登記在冊的股東，其中至少有100名在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上，哪些確實如此直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。收購人對受影響股份的投票權將只有在公司多數表決權持有人批准的情況下才能恢復。NRS 允許公司可通過在該公司的公司章程中規定 “選擇退出” 控制權股份收購法規或章程，控制權股份收購法規不適用於公司或控股權的收購特別是按現有或未來股東的類型劃分，不論其身份與否。

罷免董事。 部分 NRS的78.335規定，必須取消公司已發行和流通股票的三分之二的投票權一位來自辦公室的董事。因此，由於NRS要求更高，股東可能更難罷免董事超過多數股東對這種罷免的贊同。

沒有累積投票。 在哪裏董事選舉允許累積投票，每股有權獲得與當選董事人數一樣多的選票並且每位股東可以將所有選票投給一位董事候選人，或將其分配給兩位或多位董事候選人。因此，累積投票使少數股東更容易選舉董事。我們的公司章程不允許股東獲得累積投票權。

已授權但未發行股票。 我們的公司章程允許董事會批准優先股的發行並指定權利以及未經股東批准的優先股的優惠。未指定優先股的影響之一可能是是讓董事會變得更加困難，或者阻止第三方試圖通過手段獲得對Workhorse的控制權要約、代理競賽、合併或其他內容。優先股的發行也可能阻礙一方賺錢競標普通股，因為此次發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，首選我們發行的股票在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能會有特別投票權權利，可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙出價用於我們的普通股，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

NRS 限制或消除董事因違反董事信託規定而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任作為董事的職責。我們的章程包括要求公司向我們的董事或高級管理人員賠償金錢損失的規定以我們公司的董事或高級管理人員身份採取的行動。經修訂的公司章程最大限度地要求我們經NRS允許，對我們有權賠償的任何和所有人進行賠償，因為可以對其進行修改和補充上述法律來自或針對上述法律中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項，但不是不包括根據任何章程、協議、股東投票或不感興趣的受賠人可能享有的任何其他權利董事或其他人, 既包括以其官方身份採取行動, 也包括在擔任此種職務期間以其他身份採取行動, 並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為繼承人的利益投保，此類人員的遺囑執行人和管理者。

責任限制而且，NRS以及我們的公司章程和章程中的賠償條款可能會阻止股東提出以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些規定還可能起到減少可能性的作用針對董事和高級管理人員的衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們受益股東們。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟的權利例如董事違反信託義務時的禁令或撤銷。此外，這些規定沒有改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償供應。

我們的普通股在納斯達克上市資本市場交易代碼為 “WKHS”。

我們可能會簽發認股權證購買我們的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行我們與投資者或認股權證代理人之間訂立的。以下認股權證和認股權證的重大條款摘要協議受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定適用於特定系列的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與條款不同如下所述。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。

任何條款的特定條款認股權證的發行將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證都有權其持有人應按適用條款中規定的或可計算的行使價購買普通股數量招股説明書補充資料。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以行使認股權證在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日期的指定時間之前的任何時間。收盤後在到期日的營業中，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將它們換成不同面額的新認股權證證書，出示它們進行轉讓登記並行使這些證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室。直到有任何認股權證要行使購買普通股，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在普通股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會發行債務證券不時在一個或多個系列中。將描述招股説明書補充文件提供的每個系列的特定條款在招股説明書補充文件中。債務證券將是我們的優先債務證券（“優先債務證券”）或我們的次級債務證券（“次級債務證券” 以及優先債務證券，“債務證券”）。優先債務證券和次級債務證券將根據兩者之間的契約（“契約”）發行我們及其受託人（“受託人”）。根據1939年《信託契約法》，該契約將符合以下條件：修訂（“信託契約法”）。我們已經提交了一份契約表格作為其註冊聲明的證物本招股説明書是其中的一部分，包含債務證券條款的補充契約和債務證券形式是所提供的將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

在任何債務的範圍內證券將由我們的一家或多家子公司（“附屬擔保人”）、子公司擔保人提供擔保擔保此類債務證券將與我們和受託人簽訂適用契約的補充契約。從屬者如招股説明書所述，債務證券在支付權中將優先於先前全額支付的所有優先債務適用於任何次級債務證券的補充條款。如果招股説明書補充文件有此規定，則債務證券將可兑換存入我們的普通股。

除非另有説明，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。除非債務證券由我們的子公司擔保，否則的權利 Workhorse 和我們的債權人，包括債務證券的持有人，將參與任何子公司的資產清算或重組，將受子公司債權人先前的索賠的約束，除非我們可以是對此類子公司擁有公認債權的債權人.

契約沒有限制我們可能發行的債務證券金額。它規定我們可以發行不超過我們可能的本金的債務證券授權，並且債務證券可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並的限制外, 合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約的條款不包含任何契約或其他旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況變化的條款或涉及我們的交易。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。

適用的招股説明書補編將列出發行債務證券的一個或多個價格，並將描述以下內容此類債務證券的條款：

債務證券，包括任何規定金額低於本金的債務證券，在宣佈加速時到期並支付其到期日可以以低於其本金的大幅折扣出售。美國聯邦特別所得税適用於以原始發行折扣出售的債務證券的注意事項可以在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用於任何以美元計價的債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他注意事項適用的招股説明書補充文件中可以描述美元以外的貨幣或貨幣單位。

條款（如果有）招股説明書中將詳細説明一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券與此有關的補充。這些條款將包括關於是否必須進行兑換或交換的規定, 由持有人選擇, 或由我們選擇轉換價格和轉換期限，並可能包括股票數量所依據的條款此類債務證券的持有人收到的我們的普通股或其他證券將受到調整。

除非我們另有規定在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中，契約將不包含任何限制債務證券的契約我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本資產的能力整個。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須承擔我們在下的所有義務契約或債務證券（如適用）。

除非我們另有規定在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中，以下是契約下的違約事件對於我們可能發行的任何系列債務證券：

如果是默認事件除上文最後一個要點中規定的違約事件外，任何系列的債務證券都存在並仍在繼續，通過通知，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式向我們申報，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計金額利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個項目符號中指定的默認事件發生在以下方面我們，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付受託人或任何持有人的任何通知或其他行動。

佔多數的持有者受影響系列未償債務證券的本金可免除與以下方面有關的任何違約或違約事件該系列及其後果，與本金、保費（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

受條款約束契約，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務行使應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。持有未償債務本金過半數的持有人任何系列的證券都有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施就該系列的債務證券向受託管理人，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是那個：

債務證券的持有人任何系列都有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他僅在以下情況下采取補救措施：

這些限制不適用如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則向債務證券持有人提起的訴訟債務證券。

我們將定期提交就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人發表的聲明。

我們和受託人可能會改變未經任何持有人同意就特定事項簽訂的契約：

此外, 根據契約, 經持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利每個受影響系列的未償債務證券本金總額中至少佔大多數。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人可以做出以下規定：只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行更改：

契約規定我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，特定債務除外，包括以下義務:

為了行使我們的權利為了解除債務，我們必須向受託人存入足以支付所有本金和任何保費的資金或政府債務，如果有，以及該系列債務證券在付款到期日的利息。

我們將發行債務證券每個系列僅以完全註冊的形式出現，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為 1,000 美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以發行一系列債務證券臨時或永久的全球形式，以及將存放在存託信託公司或代表存託公司存放的賬面記賬證券，或DTC，或我們在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。在某種程度上系列債務證券以全球形式發行，賬面記賬形式是對與任何賬面記賬證券相關的術語的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，受契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的約束，任何系列的債務證券的持有人可以在任何系列中將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券法定面額及相同期限和本金總額。

受條款約束契約和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或附有轉讓表格根據我們或證券登記員的要求，在證券登記處辦公室或任何轉讓辦公室正式簽署我們為此目的指定的代理人。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，我們不會對任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求繳納任何税款或其他政府費用收費。

我們將在相應的名稱中命名招股説明書補充了證券註冊商以及我們最初指定的證券註冊商以外的任何過户代理人適用於任何債務證券。我們可能隨時指定其他轉讓代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准變更任何過户代理人行事時使用的辦公室，但我們需要在每個地方都有一名過户代理人每個系列的債務證券的付款。

受託人，期間除外契約下違約事件的發生和繼續，承諾僅履行具體職責在適用的契約中列出。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與契約相同程度的謹慎態度謹慎的人會在處理自己的事務時行使或使用。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非提供合理的權力對可能產生的成本、費用和負債的擔保和賠償。

除非我們另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們將在任何利息支付日向該人支付任何債務證券的利息債務證券或一種或多種前身證券在營業結束時以其名義在常規記錄中登記收取利息的日期。

我們將支付和的本金在我們指定的付款代理人辦公室購買特定系列債務證券的任何溢價和利息，但以下情況除外除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄至持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們會在適用的招股説明書中註明我們最初為特定債務證券指定的任何其他付款代理人系列。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理。

我們付的所有錢都付給付款代理人或受託人負責支付尚未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將向我們償還給我們，債務持有人此後，安全部門可能只向我們支付款項。

如果在招股説明書中指定補充，一個或多個子公司擔保人將為一系列債務證券提供擔保。除非招股説明書中另有説明補充，以下規定將適用於附屬擔保人對該系列債務證券的擔保。

受限制的約束如下文所述，在適用的招股説明書補充文件中，適用的子公司擔保人將共同和單獨地全部，無條件且不可撤銷地保證到期時全額按時付款，無論是在到期時、通過加速還款還是通過贖回進行付款或以其他方式，包括債務證券和我們所有其他證券的本金、溢價（如果有）和額外金額（如果有）契約規定的金錢義務。每家附屬擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制根據適用法律，防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。

如果是從屬關係債務證券，子公司擔保人的擔保，將優先於該子公司的優先債務與次級債務證券相同的擔保人從屬於我們的優先債務。任何子公司都不會付款在次級債務證券暫停我們支付次級債務證券的任何時期內，擔保人在其擔保範圍內契約的規定。

每家子公司擔保人根據其擔保付款後，將有權在全額償還契約下的所有擔保義務後獲得繳款從其他子公司擔保人那裏獲得的金額等於該其他子公司擔保人按比例支付的款項以所有附屬擔保人在付款時各自的淨資產為準。

如果子公司提供擔保擔保人被宣佈無效，法院可以將其置於所有其他債務（包括擔保和其他或有債務）的次要債務相應子公司擔保人的負債），以及子公司擔保人的負債，視此類債務的金額而定其擔保責任可以減少到零。

子公司的擔保未經我們債務證券持有人的同意，擔保人將被自動無條件地解除和解僱，而且無需我們、任何附屬擔保人或受託人採取進一步行動來解除此類擔保（除非我們通知受託人）以書面形式規定，在出售或其他處置（包括通過合併方式）時，不得因此而解除和解除責任在適用法律允許的情況下，將此類附屬擔保人與我們或我們的任何子公司以外的個人或實體合併契約。

系列中的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在存託人或代表存託機構在適用的招股説明書補充文件中確定。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行表格。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券但此類全球證券的保管人整體向該保管人的指定人或該保管人的指定人向該保管機構提名人除外存管人或該保管機構的另一名被提名人，或由該保管人或該保管機構或被提名人繼承人的任何此類被提名人這樣的繼任者。與系列任何債務證券有關的存託安排的具體條款以及其權利對全球證券實益權益所有者的限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

契約和債務證券（包括任何擔保）將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行的單位包括根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合，分為一個或多個系列。我們可以為每個系列提供證據我們將根據單獨的協議頒發的逐單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單元代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址與特定系列單位有關的補編。

以下描述，連同任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了這些單位的總體特徵我們可能根據本招股説明書提供的信息。您應閲讀我們可能授權的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書將向您提供與所提供的單位系列相關的信息，以及包含以下條款的完整單位協議單位。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為註冊的證物提交本招股説明書是其中一部分的聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的表格與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議。

如果我們提供任何單位，可以肯定該系列單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容，視情況而定：

我們可能會出售或分銷本招股説明書中包含的證券，通過承銷商，通過代理商，交易商，以現行市場價格進行私下交易在銷售時，以與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。

此外，我們可能會出售通過以下方式在本招股説明書中包含的部分或全部證券：

目前沒有市場適用於任何證券，在納斯達克資本市場上市的普通股除外。如果證券是在之後交易的他們的首次發行，他們可能會以低於首次發行價格的折扣進行交易，具體取決於現行利率，市場對於類似的證券和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算開拓市場證券，此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可以隨時中止注意。因此，我們無法向您保證這些其他證券是否會發展活躍的交易市場。我們沒有最新消息計劃在任何證券交易所或任何自動報價系統上架債務證券；任何與任何特定證券相關的任何此類上市債務證券將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何經紀交易商或其他代表我們行事並與我們一起參與股票分配的人員可能被視為承銷商和任何佣金他們在轉售股票時獲得的收益或實現的利潤可能被視為承保證券下的折扣和佣金法案。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商之間任何協議、安排或諒解的當事方以及我們根據本招股説明書發行或出售證券事宜。

我們可能與之達成協議代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司向他們或其控股人賠償某些民事責任，包括 “證券法” 規定的責任.代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會參與在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

當時，任何特定的在《證券法》要求的範圍內，發行證券，將分發招股説明書補充文件，內容如下發行條款，包括所發行證券的總數、證券的購買價格、初始價格證券的發行價格，任何承銷商、交易商或代理人承保的名稱和相應金額，性質承銷商購買證券的義務、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目來自我們的以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。折扣的性質和金額以及向承銷商支付每種證券的佣金及總額將以表格形式提供。

證券也可以出售直接由我們提供。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

如果是招股説明書補充文件因此，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以從事穩定或維持的交易證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。

根據指導方針金融業監管局公司（FINRA）的最高折扣總額、佣金或代理費或其他項目任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的承保補償應是公平合理的。

我們的法律顧問塔夫脱·斯泰蒂尼烏斯就內華達州法律而言，俄亥俄州辛辛那提的& Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer將移交某些法律事務與某些已發行證券有關。任何代理商、承銷商或經銷商都將由他們自己的律師就法律事務提供了諮詢，該律師將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

財務報表合併本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入本招股説明書中的引用是依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計專家的授權提交的報告審計。

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的特別説明	S-8
所得款項的用途	S-9
股息政策	S-9
註釋的描述	S-10
認股權證的描述	S-17
普通股的描述	S-18
分配計劃	S-18
票據和認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項	S-18
法律事務	S-24
專家	S-24
以引用方式納入某些信息	S-24
在哪裏可以找到更多信息	S-25

基本招股説明書	頁面
關於本招股説明書	1
風險因素	2
關於本公司	3
在哪裏可以找到更多信息	3
以引用方式納入某些信息	3
關於前瞻性陳述的警示聲明	4
所得款項的用途	5
資本存量描述	5
認股權證的描述	8
債務證券和擔保的描述	9
單位描述	17
分配計劃	18
法律事務	19
專家	19

	(i)	如果本票據下的違約事件已經發生並且仍在繼續（或者任何事件本應已經發生並仍在繼續，隨着時間的推移和未能糾正將導致本票下的違約事件）；和/或

	(ii)	如果發生某些事件，則在基本交易完成後的20個工作日內。