美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表 8-K

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公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早的事件報告日期）:2024年7月17日

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay

（總部地址）（郵編）

+1 (345)949-4123

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

*包括在提交註冊美國證券交易委員會的美國存託憑證文件期間已經提交的文件內。此普通股不在美國上市，但在香港聯合交易所上市交易。

請在以下空格內打勾，以表示註冊人是否為根據證券法規定的《證券法案》第405條規定或證券交易法案第12b-2條規定的“新興成長公司”。“新興成長公司”☐

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。☐

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

2024年7月18日，百濟神州有限公司（“本公司”）宣佈任命亞倫·羅森伯格為首席財務官（“CFO”）和公司的首席財務官，自2024年7月22日起生效（“生效日期”）。

羅森伯格先生48歲，於2021年7月至2024年7月擔任美國默克集團公司高級副總裁兼企業財務主管，負責資本市場、財務運營、養老金和風險管理等事務。在此之前，自2003年6月加入美國默克集團公司以來，他曾擔任多個領導職務，這包括企業策略和規劃高級副總裁以及默克動物健康財務主管副總裁。在默克任職期間，他負責企業戰略制定、戰略和財務規劃、財務運營和管理等工作。羅森伯格先生是CFA®特許金融分析師，並持有佛羅裏達大學金融學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。

羅森伯格的聘任函 公司與羅森伯格先生簽訂了首席財務官職位的聘任函，自生效日期起生效。羅森伯格先生將獲得62萬美元的基本薪酬，並有資格獲得年度獎金，目標為其基本薪酬的60％，根據公司的表現確定。

在獲得本公司董事會或董事會薪酬委員會的批准後，公司將授予羅森伯格先生權益獎勵，其初始價值為500萬美元，包括1/3的限制性股票單位（“RSU”），1/3的股票期權和1/3的績效股票單位（“PSU”）。 RSU將在四年期內歸屬，股票的25％將在其僱傭開始後的第一個月結束日的第一週年紀念日歸屬，剩餘的股票將在初步歸屬日期起計的三個等額年度分期支付期歸屬，需繼續服務。期權將在四年期內歸屬，股票的25％將在其僱傭開始後的第一個月結束日的第一週年紀念日歸屬，剩餘的股票將在初步歸屬日期開始的36個連續月的月結算中階段性歸屬，需繼續服務。PSU將在三年績效期結束時歸屬，一旦第三年的總收入數字確定並且績效指標得到公司董事會或董事會薪酬委員會的確認，就歸屬，需繼續服務。

羅森伯格的僱傭沒有規定的期限，雙方可以隨時終止。如果公司“沒有原因”終止或羅森伯格先生因“正當理由”終止（根據聘任函中定義的概念），他將獲得終止之日的基本薪酬12個月的薪酬，最多十二個月的COBRA保險覆蓋和初步限制性股票單位和股票期權的12個月自由流通股，（或如果此類終止在發生“變更控制”後12個月之內發生，則完全加速其初步限制性股票，初步股票期權和任何後續股權獎勵的免費流通股，如果此類終止在發生“變更控制”後18個月之內發生，則完全加速PSU的限制股權，根據聘任函的規定，需繼續服務。

羅森伯格先生將簽署公司的標準追償協議。

羅森伯格和其他人之間沒有其他安排或瞭解，這些安排或瞭解導致羅森伯格先生被任命為公司的首席財務官。羅森伯格先生與公司的任何董事或高管之間不存在家庭關係，並且他沒有直接或間接的重大利益與根據S-k法規項下需要披露的任何交易相關。

上述聘任函的簡要概述受到該函的完整文本的限制，在此之前，需要以後的定期報告作為附件進行提交。

王女士的離職和過渡協議 2024年7月17日，公司現任首席財務官Julia Wang辭去了首席財務官的職務，離職日期為2024年7月19日。預計王女士將在截至2024年8月31日之前，擔任高級顧問，以協助首席財務官過渡。

2024年7月17日，公司與王女士達成了一項離職和過渡協議。根據協議，王女士將獲得93萬美元的現金支付（反映18個月基本薪酬）和55.95萬美元的額外支付（反映目標獎金和口腔保健保險的18個月費用）。此外，王女士將獲得在2023年12月31日或之前授予她的限制性股票單位和股票期權的18個月加速歸屬以及所有突出限制性股票、股票期權的行權期限延長至王女士離職後的18個月。

王女士的辭職不是由於與公司、其董事會或其管理層、公司的經營、政策或做法有關的任何爭議或分歧，而且其簡要概述需以協議的全部文本為限，在此之前，需要以後的定期報告作為附件進行提交。

本公司於2024年7月18日發佈了一份新聞稿，有關上述事項。新聞稿的副本作為第99.1附件隨本次8-k表格提交，且在此引述。

本表格所提供的信息，包括本8-k表格的7.01條項下的99.1附件，不得視為1934年證券交易法（“交易法”）第18條規定的“文件”或其他承擔該部分責任，也不得視為任何其他根據1933年證券法或交易法的規定而進行的提交中受具體引用的相關文件，除非在該提交中已經有明確引用。

百濟神州有限公司於2024年7月18日發佈了一份新聞稿，有關上述事項。新聞稿的副本作為第99.1附件隨本次8-k表格提交，且在此引述。

事項7.01. 法規FD 披露。

加州聖馬特奧——（BUSINESS WIRE）——全球腫瘤公司百濟神州有限公司（納斯達克股票代碼：BGNE；香港交易所股票代碼：06160；上交所股票代碼：688235）今天宣佈任命亞倫·羅森伯格為首席財務官，自7月22日起生效。羅森伯格先生將接替即將離職的王女士，而王女士將於8月為公司提供過渡支持。對於上述事項，公司已於2024年7月18日發佈新聞稿，副本作為第99.1附件隨本次8-k報告提交，並在此引述。

本次8-k表格中所提供的信息，包括附在此8-k表格中的99.1附件，不會被視為交易法第18條規定的“文件”，也不會因其他方面的責任而受到那條法規的限制，同時，在其他依據1933年證券法或交易法的規定提交的提交中，除非特別引用，否則本次信息不會被視為以引用的形式被任何其他提交所包括。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 展示材料。

附件索引

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。