提交者：發現金融服務公司
根據1933年證券法第425條規定
並視為根據14a-12號規則提交的
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
主題公司：發現金融服務公司
委員會文件號：001-33378
以下通訊於2024年7月17日在發現金融公司的內部內網上發佈。
Capital One宣佈了一項為期五年、價值2650億美元的社區福利計劃，與發現金融的收購相關聯。
發現金融和Capital One都有在社區投資和長期參與社區的記錄。資本一方面基於此歷史，今天宣佈了社區福利計劃(CBP)，承諾在五年內通過貸款、投資和慈善事業投入超過2650億美元，作為與發現金融的合併的一部分。這項承諾是與銀行收購相關聯的任何社區承諾中兩倍以上的承諾。
為期五年的CBP旨在： 增加低收入和中等收入(LMI)消費者的信貸額度 構建高質量的本地基礎設施，以便提供基本服務 支持學校、公民中心和醫療設施的建設，這對於建設強大、多元和充滿活力的社區至關重要
這項為期五年的社區福利計劃表明，Capital One和Discover的合併將創造一個機會，為未受服務的社區提供更多的貸款、投資和服務，而不是像單獨的機構那樣進行。
| • | 提供更多安全且負擔得起的住房 |
| • | 擴大信貸額度，使小企業主能夠維持和發展他們的企業 |
| • | 為低收入和中等收入(LMI)消費者增加信貸額度 |
| • | 建立高質量的本地基礎設施，以方便提供基本服務 |
| • | 支持建設學校、公民中心和醫療設施，這對於建設強大、多元和充滿活力的社區至關重要 |
本社區福利計劃表明，Capital One和Discover的合併將創造一個機會，為未受服務的社區提供比任何機構單獨承擔要多的貸款、投資和服務。
“我們對金融包容和福利的承諾是我們作為一家公司的核心所在，”Capital One的創始人、CEO和董事長Richard Fairbank説。“這在我們的產品組合中得到體現，我們的產品組合涵蓋了美國消費者的全部範圍，並體現在我們對社區所做的投資中。我們有着長期的歷史，以開發服務於這些核心選民的創新方式為榮，我們致力於確保通過這項社區福利計劃，我們收購了Discover，建立在我們積極影響歷史的基礎上。”
作為此CBP的一部分，並認識到Discover在客户服務和長期合作關係方面的悠久歷史，Capital One還承諾：
| • | 向Discover的客户提供更廣泛的金融產品和服務，包括獨特的最佳數字工具組合、其全國範圍內的網點和咖啡館以及數萬個免費的現金負載合作伙伴位置和免費的ATM |
| • | 保留Capital One對前線關聯方沒有計劃的支行關閉或裁員的承諾與此擬議交易有關 |
| • | 支持發現位於芝加哥南部查塔姆社區的創新客户關懷和社區中心，包括保持超過1,000名員工的原始目標 |
| • | 保留Discover在俄亥俄州懷特霍爾的客户關懷中心 |
| • | 保留髮現的特拉華銀行支行 |
Discover的首席執行官Michael Shepherd説:“Capital One的社區福利計劃榮獲並大幅擴大了兩個公司在服務社區方面所做的投資和慈善承諾。此計劃中共享的重大投資將進一步釋放歷史悠久的社區經濟潛力，幫助人們實現更光明的財務未來。我們特別高興Capital One計劃在芝加哥南部和俄亥俄州懷特霍爾保持Discover在客户關懷和社區中心方面的投資，以及我們在特拉華州的戰略CRA倡議。”Capital One與業界四個最大、最知名的社區組織緊密合作：美國拉丁裔社區資產建設協會、NeighborWorks America、Opportunity Finance Network和伍德斯托克研究所，共同制定了CBP。這些組織代表800多個非營利組織，在負擔得起的住房和業主諮詢、資產創造、經濟流動性、CDFIs、經濟正義的研究和倡導等方面擔任行業領導者。通過繼續與許多當地夥伴合作，這些夥伴還對此CBP提供了建議，並有更大的機會授權財務未受服務的社區，合併後的公司將在關閉公平和機會差距的重要工作上繼續努力。
Capital One的代表將在本週五7月19日的公開會議上更詳細地談論此社區福利計劃。這個公開會議是擬議中收購的下一個重大里程碑，是監管審查程序的一部分，監管機構通常會就潛在的合併或收購向利益相關者和公眾徵求反饋。Michael Shepherd將代表Discover發言。
有關Capital One社區福利計劃的更多信息，請參閲此處。
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前瞻性聲明
本通信包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》發佈的前瞻性聲明。這些聲明談論了我們的業務和財務表現等方面的期望，在其他事項中，包括“相信”、“期望”、“預計”、“打算”、“計劃”、“瞄準”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”和類似的表達。這些聲明基於我們管理層的當前信仰和期望，並且受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明所設定的不同。這些前瞻性聲明僅適用於本通信的發佈日期，並且沒有承諾更新或修訂它們隨着更多信息的出現。這些聲明中的以下因素等，可能與前瞻性聲明中設定的實際結果有所不同。
在做出前瞻性陳述時，應遵守以下全部規則：經濟變量的變化，例如消費信貸的可用性、房地產市場、能源成本、個人破產申請的數量和規模、失業率、消費者信心和消費債務以及投資者情緒的水平等；現行、待定和未來的立法、監管指導、監管和法律行動的影響，包括但不限於與會計指導、税制改革、金融監管改革、消費者金融服務實踐、反腐敗以及融資、資本和流動性相關的行動；與Capital One Financial Corporation（“Capital One”）建議合併有關的風險，包括但不限於（i）未能完成與Capital One的合併或與合併相關的意外延遲或各方無法獲得監管批准或滿足其他必要的終止條件，（ii）監管批准導致針對合併後公司或交易預期收益的不利影響的條件被披露，（iii）管理人員由於合併的公告而分心於日常經營和機會，（iv）預期的合併成本和營收的協同效應可能無法被充分實現或需要比預期的時間長，（v）雙方管理、人員和運營的整合無法成功實現或可能遭受重大延誤或比預期更加昂貴或困難，（vi）由於預案被公佈，存款減少、客户或員工流失以及（或）由於預計的合併而導致的營收損失，（vii）與提議的合併有關的費用比預期高，以及（viii）可能阻止或延遲擬議合併的股東訴訟，或者否則對我們的業務和運營產生負面影響；現有和潛在競爭對手的行動和舉措；我們管理開支的能力；我們能否成功實現在我們的網絡上的卡片接受，並維持與網絡參與者和商家的關係；我們能否維持我們的卡片和個人借貸增長；我們能否及時完成最近宣佈的學生貸款組合出售，包括由於協議中的未滿足終止條件導致的失敗，或者任何預料之外的延遲，或出現任何事件、變化或其他情況，可能導致協議終止；我們能否增加或維持Discover卡片使用或吸引新客户；我們能否管理好獲取融資、關閉、交接、整合或管理新業務、產品或技術的費用，我們管理信貸風險、市場風險、流動性風險、操作風險、遵從性和法律風險以及戰略風險的能力；資金和資本的可用性和成本；評級機構行動的影響；股票價格、商品價格和利率、貨幣價值、投資、其他市場波動和其他市場指數的水平和波動性；我們投資組合的損失；我們支付股息和回購普通股的能力有限；我們從子公司接收付款的能力有限；我們或其他關鍵系統存在欺詐活動或重大安全漏洞；我們保持組織有效的能力；我們維持與商家的關係的能力；政治、經濟和市場條件、地緣政治事件、氣候變化、大流行和意外或災難性事件的影響；我們推出新產品和服務的能力；我們管理我們與第三方供應商的關係的能力以及那些與我們沒有直接關係的，例如我們員工的互聯網服務提供商的關係；我們保持當前技術並整合新的和收購的系統和技術的能力；我們從商家和商務收購人徵收有爭議交易的金額的能力；我們吸引和留住員工的能力；我們保護我們的聲譽和知識產權的能力；我們遵守監管要求的能力；以及與當前事務有關的新訴訟、調查或類似事項或不可預見的發展。我們定期評估並可能追求對業務、產品、技術、貸款組合或存款的收購、投資或出售，這可能涉及以現金或債務或股權證券支付。
公司的業績與前瞻性陳述中描述的不同可能會受到更多因素的影響，這些因素在公司於2023年12月31日提交的10-K年報的“風險因素”、“業務-競爭”、“業務-監督和監管”和“財務狀況和經營成果的管理討論”中可以找到，在美國證券交易委員會的互聯網網站(http://www.sec.gov)上可獲得，並在隨後提交的8-K和10-Q表格中可找到。
第一資本信貸打算向SEC提交Form S-4註冊申請，以註冊股票併發行給發現的股東。該註冊申請將包括第一資本信貸和Discover的聯合授權書，這也將是第一資本信貸的概述。明確的聯合委員會代理/招股説明書將與涉及擬議交易的第一資本信貸和發現的每個公司的股東一同發送。投資者和證券持有人可通過SEC網站（http://www.sec.gov）或聯繫Capital One或發現的投資者關係部門免費獲得這些文件。
Capital One已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，以註冊Capital One發行給Discover股東的普通股，以便於擬議交易有關。該註冊聲明包括Capital One和Discover的初步聯合代理聲明，也構成Capital One的初步招股説明書。最終的聯合代理聲明/招股説明書將寄送給Discover和Capital One的股東，以便於有關擬議交易。投資者和證券持有人強烈建議閲讀此銷售聲明書和聯合代理聲明/招股説明書（以及與交易有關的任何其他文件或納入聯合代理聲明/招股説明書的參考文件），因為這些文件包含有關擬議交易和相關事宜的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov或聯繫Discover或Capital One的投資者關係部門免費獲得這些文件和其他提交給SEC的文件。
| 發現金融服務 |
第一資本信貸公司 | |
| Lake Cook Road 2500號 | 1680資本一街道 | |
| Riverwoods, IL 60015 | McLean，VA 22102 | |
| 注意：投資者關係 | 注意：投資者關係 | |
| investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
investorrelations@capitalone.com 普通股（每股面值$0.01） 存託憑證，每份代表固定利率非累積永續優先股I系列的1/40股 存託憑證，每份代表固定利率非累積永續優先股J系列的1/40股 |
在做出任何投票或投資決策之前，強烈建議Discover和Capital One的投資者和證券持有人仔細閲讀整個登記聲明和聯合代理聲明/招股説明書，包括任何修訂，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。可以按照上文描述的方式獲得這些文件的免費副本。
公司及其董事和高級管理人員可能被視為在與Aera Merger有關的委託招股中的招股者。公司的董事和高級管理人員的信息在公司的2024年股東年度會議上的委託書中得到確認，該委託書於2024年3月21日提交給SEC。投資者可以通過閲讀有關該交易的委託書獲取有關此類參與者興趣的其他信息。
在交易中，Discover、Capital One和他們的某些董事和高管可被認為是從Discover和Capital One的股東那裏代表徵求委託書的參與者。有關Discover和Capital One的董事和高管以及其他可能被認為是從Discover或Capital One的股東那裏代表徵求委託書的參與者的信息，將包含於Capital One向SEC提交的聯合代理聲明/招股説明書中。在Discover的股東2015年度股東大會中，關於發現公開的關於其董事和高管的信息，可在其2015年3月15日提交給SEC的最終代理文件中找到，並通過Discover的代理補充文件（於2024年4月2日提交給SEC）和Discover之後提交給SEC的其他文件進行補充説明。有關Capital One的董事和高級管理人員及其對Capital One普通股的持股情況的信息，也可以在Capital One在2015年度股東大會期間向SEC提交的最終代理文件中找到，並通過Capital One之後提交給SEC的其他文件進行補充説明。當這些文件出現時，還可以在向SEC提交的關於擬議交易的聯合代理聲明/招股説明書和其他相關文件中獲得有關此類參與者利益的其他信息。
我們定期評估並可能追求對業務、產品、技術、貸款組合或存款的收購、投資或出售，這可能涉及以現金或債務或股權證券支付。