美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第六次修訂)*
AMTECH SYSTEMS,INC。
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元。 |
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(證券類別的標題)
032332504 | |||
(CUSIP號碼)
Garrett Lynam |
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(接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
2024年5月10日 | |||
(需要提交本聲明書的事件日期)。 | |||
如果申報人以前已經提交了一份13G陳述,以報告本13D表所涉及的收購,並且因240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本陳述,勾選下面的方框x
* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息,以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。
本封面上其餘所需信息均不視為依據1934年證券交易法案(“法案”)第18條的“已提交”,也不受該法案的其他規定的限制。
附表13D/A
CUSIP編號032332504 | |||||
1 |
上述人員的I.R.S.身份識別號碼
Cornice Fiduciary Management LLC,作為1989年12月23日信託協議下的受託人,FBO Jonathan D. Sackler的發行人
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2 | 如果是集團成員,請選擇適當的方框 (a)¨ | ||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金類型的資金來源
OO
| ||||
5 | 如果依據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選¨ | ||||
6 |
公民身份或組織地點
懷俄明
| ||||
持有的受益股份數量 股份 |
7 |
具有唯一投票權
1,386,312股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票權
-0-
| |||
每個 報告 |
9 |
具有唯一處理權
1,386,312股普通股(1)
| |||
每個報告人持有的受益股份數量 未知 |
10 |
具有共同處理權
-0-
| |||
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
1,386,312股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第11行的總數不包括某些股票,請勾選框x | ||||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
普通股的已發行股份中有9.8%(2)
| ||||
14 |
報告人類型
OO
| ||||
(1)請參見項目2和項目5。
(2)該計算四捨五入到最近的十分之一,基於14,208,795股已發行股份,如在2024年5月8日提交的發行人在10-Q表格上報告的(文件號000-11412)。
CUSIP編號032332504 | |||||
1 |
報告人名稱 以上人員的IRS識別號碼
M3C控股有限責任公司
| ||||
2 | 如果是集團成員,請選擇適當的方框 (a)¨ | ||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金類型的資金來源
OO
| ||||
5 | 如根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選¨。 | ||||
6 |
公民身份或組織地點
特拉華州
| ||||
持有的受益股份數量 股份 |
7 |
具有唯一投票權
263,688股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票權
-0-
| |||
每個 報告 |
9 |
具有唯一處理權
263,688股普通股(1)
| |||
每個報告人持有的受益股份數量 未知 |
10 |
具有共同處理權
-0-
| |||
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
263,688股普通股(1)
| ||||
12 | 如行(11)的聚合金額不包括某些股票,請勾選x | ||||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
普通股的已發行股份中有1.9%(2)
| ||||
14 |
報告人類型
OO
| ||||
(1)請參見項目2和項目5。
(2)該計算四捨五入到最近的十分之一,基於14,208,795股已發行股份,如在2024年5月8日提交的發行人在10-Q表格上報告的(文件號000-11412)。
CUSIP編號032332504 | |||||
1 |
報告人名稱 以上人員的IRS識別號碼
Robert Averick
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2 | 如果是集團成員,請選擇適當的方框 (a)¨ | ||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金類型的資金來源
個人賬户
| ||||
5 | 如根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選¨。 | ||||
6 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國
| ||||
持有的受益股份數量 股份 |
7 |
具有唯一投票權
42000股普通股
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票權
2695500股普通股(1)
| |||
每個 報告 |
9 |
具有唯一處理權
42000股普通股
| |||
每個報告人持有的受益股份數量 未知 |
10 |
具有共同處理權
2695500股普通股(1)
| |||
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
2737500股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第(11)行的總股數不包括某些股票,請選中方框¨ | ||||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔普通股總股本的19.2% (2)
| ||||
14 |
報告人類型
所在
| ||||
(1)請參見項目2和項目5。
(2)此計算四捨五入到最近的十分位 該計算基於:(i)公報於2024年5月8日提交的發行人季度報告中報告的14208795股流通股,文件編號為000-11412;和(ii)Averick先生根據各種董事期權購買的42000股彙總。
CUSIP號碼032332504 | |||||
1 |
報告人姓名 上述人員的IRS識別號碼
Piton Capital Partners LLC
| ||||
2 | 如果是集團成員,請選擇適當的方框 (a)¨ | ||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金類型的資金來源
OO
| ||||
5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選中方框¨ | ||||
6 |
公民身份或組織地點
特拉華州
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持有的受益股份數量 股份 |
7 |
具有唯一投票權
600000股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票權
-0-
| |||
每個 報告 |
9 |
具有唯一處理權
600000股普通股(1)
| |||
每個報告人持有的受益股份數量 未知 |
10 |
具有共同處理權
-0-
| |||
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
600000股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第(11)行的總股數不包括某些股票,請選中方框x | ||||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔普通股總股本的4.2% (2)
| ||||
14 |
報告人類型
OO
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(1)請參見 項目2和項目5。
(2) 這個計算向最接近的十分位數取整,基於14,208,795 股已經發行的股份計算,這些數據是從發行人於2024年5月8日提交的10-Q季度報告(文件編號000-11412)中彙報的。
CUSIP編號032332504 | |||||
1 |
報告人名稱 以上人物的納税人識別號碼
OIH LLC
| ||||
2 | 如果是集團成員,請選擇適當的方框 (a)¨ | ||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金類型的資金來源
OO
| ||||
5 | 如根據項目2(d)或2(e) 的規定有披露法律訴訟的需要,請打勾¨ | ||||
6 |
公民身份或組織地點
康涅狄格州
| ||||
持有的受益股份數量 股份 |
7 |
具有唯一投票權
22,917股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票權
-0-
| |||
每個 報告 |
9 |
具有唯一處理權
22,917股普通股(1)
| |||
每個報告人持有的受益股份數量 未知 |
10 |
具有共同處理權
-0-
| |||
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
22,917股普通股(1)
| ||||
12 | 如第(11)欄中的股份總數不包括某些股票,請打勾¨ | ||||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔已發行普通股的0.2%(2)
| ||||
14 |
報告人類型
OO
| ||||
(1)參見項目2和項目5。 (2)這一計算是向最接近的十分位數取整的,基於14,208,795 股已經發行的股份計算,這些數據是從發行人於2024年5月8日提交的10-Q季度報告(文件編號000-11412)中彙報的。
CUSIP編號032332504。 初步説明。根據《法案》制定的規則13d-2的規定,修改13D表格(“修改No.6”)修改了2016年1月25日提交的13D表格(“原始13D表格”),以及2017年8月24日提交的修改No.1,2017年12月18日提交的修改No.2,2018年7月17日提交的修改No.3,2018年11月27日提交的修改No. 4和2022年2月24日提交的修改No. 5。原始13D表格(已修改),修改No.1,修改No.2,修改No.3,修改No.4,修改No.5和修改No.6統稱為“13D表格”。本修改No.6僅用於報告Robert Averick所持股份數量的購買情況。
CUSIP編號032332504 | 附表13D/A |
報告人和發行人證券。13D表格項目1的第一段在此被修改並重新説明如下:
項目1。 | 本13D表格聲明與美國亞利桑那州公司Amtech Systems, Inc.的普通股(每股面值為$0.01)(“股票”)相關。該公司的總執行辦公室位於85288 Tempe,58 South River Drive,Suite 370。 |
13D表格項目3中的第一段在此被修改並完全重新説明如下:
第3項。 | 資金來源和金額(人民幣)。 |
截至2024年5月14日,報告人已經在多次購買中共購買了2,718,417股股票,總計約2200萬美元。每位報告人都用手頭現金(在情況下包括其各自所有者提供的資金)籌集了此類購買資金。此外,Averick先生持有購買合同的權利,以行使42,000股行權股份,這些期權立即可行。Averick先生可能會定期通過授予他為公司董事服務的限制性股票單元而獲得股票,受限制的股票單元必須符合兑現要求。截至2024年5月14日,Averick先生通過已歸屬的限制性股票單元共收到了4189股普通股。
CUSIP編號032332504。
期權 | 附表13D/A |
項目5。 | 對發行者證券的興趣。 |
附表5第13D項經此修訂並重述如下:
受益股份 | 所佔類別的百分比1 | ||
(a)和(b) | 1. 信託2 | ||
單獨表決權 | 1,386,312 | 9.8% | |
共同表決權 | -0- | 0% | |
唯一決策權 | 1,386,312 | 9.8% | |
共同決策權 | -0- | 0% | |
彙總表決和決策權 | 1,386,312 | 9.8% | |
2. M3C3 | |||
單獨表決權 | 263,688 | 1.9% | |
共同表決權 | -0- | 0% | |
唯一決策權 | 263,688 | 1.9% | |
共同決策權 | -0- | 0% | |
彙總表決和決策權 | 263,688 | 1.9% | |
3. Averick先生4 | |||
單獨表決權 | 42,000 | 0.3% | |
共同表決權 | 2,695,500 | 18.9% | |
唯一決策權 | 42,000 | 0.3% | |
共同決策權 | 2,695,500 | 18.9% | |
彙總表決和決策權 | 2,737,500 | 19.2% | |
4. Piton5 | |||
單獨表決權 | 600,000 | 4.2% | |
共同表決權 | -0- | 0% | |
唯一決策權 | 600,000 | 4.2% | |
共同決策權 | -0- | 0% | |
彙總表決和決策權 | 600,000 | 4.2% | |
5. OIH6 | |||
單獨表決權 | 22,917 | 0.2% | |
共同表決權 | -0- | 0% | |
唯一決策權 | 22,917 | 0.2% | |
共同決策權 | -0- | 0% | |
彙總表決和決策權 | 22,917 | 0.2% |
CUSIP編號032332504 | 附表13D/A |
1 | 此計算已四捨五入至最接近的十分位,並基於14,208,795股為基礎,如Issuer於2024年5月8日提交的10-Q季度報告中所述(登記號碼000-11412)(除非以下另有説明)。 |
2 | Trust是與其他Kokino家族客户(根據投資顧問法案規定的家族辦公室規則第202(a)(11)(G)-1的“家族客户”)一起成為Piton的成員。 |
3 | M3C是Piton的成員,包括Kokino的其他Family Clients。 |
4 | Averick先生的主要職業是擔任Kokino的投資組合經理,這是一個單一家族辦公室,僅向其Family Clients提供投資管理服務,包括Trust、M3C和Piton。Averick先生目前還是該發行人的董事。詳見第2項。作為Kokino的投資組合經理,Averick先生分享瞭如下報告人持有的權益:(i)Trust持有1386312股受益股;(ii)M3C持有263688股受益股;(iii)Piton持有600000股受益股;(iv)Averick先生持有445500股受益股;和(v)Averick先生可能在各種董事股票期權下購買的42000股股票權利(統稱“期權股份”)。就上述第(iv)項所述的445,500股而言,Averick先生的配偶可能被視為共同擁有表決權並對該類股份進行處置或指示其處置。Averick先生在Piton中持有經濟利益(該利益可能是直接持有的,也可能通過PCM直接或間接持有)。Averick先生持有的股份和所佔比例包括期權股票。 |
5 | Piton是一種集成投資工具,旨在造福單一家庭及某些Kokino“關鍵員工”(如家族辦公室規定所定義)。Trust、M3C和Averick先生是Piton的成員,與Kokino的其他Family Clients一起。Piton由其管理成員PCm管理。PCm又由託管人Kokino管理。此外,Kokino是Piton的交易經理,併為Trust和M3C提供投資管理服務,在這些能力下Kokino代表這些報告人充當代理。Averick先生作為Kokino的員工,接受其他Kokino人員的協助,在Trust、M3C和Piton的股票投資中進行管理。PCm和Kokino都是同一家庭的“家族辦公室”(如家族辦公室規定所定義)。PCm或Kokino可能擁有的任何表決權或投資權最終都歸屬於Trust、M3C和Piton(如適用)。 |
6 | OIH是一家受控於Brian Olson的康涅狄格州有限責任公司和投資實體。Brian Olson是Kokino的總裁兼首席投資官。作為Kokino的關鍵員工和OIH的經理,Olson先生可能被視為共享對下文報告的股份進行投票和處置(或指示其處置)的權利: (i) Trust持有1386312股受益股;(ii)M3C持有263688股受益股;(iii)Piton持有600000股受益股;和(iv)OIH持有22917股受益股。 |
(c) | 附表A列明瞭報告人在提交此第6號修正案之前60天內在股票上進行的所有交易。所有這些交易都是通過各種券商機構在公開市場上進行的,報告的每股價格不包括券商佣金。報告人承諾在證券交易委員會工作人員的請求下提供有關每個單獨價格購買或出售股票的完整信息。 |
(d) | 除本13D陳述所述之外(包括2(a)項和5(a)及5(b)項的腳註),據報告人所知,只有報告人有權收取或有權指導收取股票所得的股息或出售所得。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP NO. 032332504 | 附表13D/A |
簽字
經過合理查詢,並據其所知和相信,下面的簽署人在此證明本聲明中所載信息為真實、完整和正確的。
日期:2024年5月14日 | |||
康恩斯信託管理有限責任公司,作為1989年12月23日約瑟夫·塞克勒的議題的信託協議的受託人 | |||
通過: | /s/ Jeffrey Robins | ||
Jeffrey Robins | |||
副總裁 | |||
M3C Holdings LLC | |||
通過: | /s/ Garrett Lynam | ||
Garrett Lynam | |||
副總裁 | |||
Robert Averick | |||
Robert Averick | |||
Piton Capital Partners LLC | |||
通過Piton Capital Management LLC,其管理成員 | |||
通過Kokino LLC,其管理成員 | |||
通過: | Garrett Lynam | ||
Garrett Lynam | |||
總法律顧問 | |||
OIH LLC | |||
簽字人: | /s/ Brian t. Olson | ||
Brian t. Olson | |||
經理 |
CUSIP編號032332504 | 附表13D/A |
附表A
項目5(c)中報告的交易
報告人 | 交易日期 | 股份 購買(出售) |
每股加權平均價格($)* | 最高價格($) | 最低價格($) |
Robert Averick | 2024年5月14日 | Streamline和Glidelogic Corp.擁有同一最終控制人-馬大鵬先生和薛一天先生。雖然他們在Streamline擁有多數股權,但他們共同擁有Star Success Business, LLC的100%股份,該公司擁有Glidelogic公司75%的權益。 | 5.45 | 5.45 | 5.45 |
Robert Averick | 2024年5月13日 | 304 | 5.16 | 5.16 | 5.16 |
Robert Averick | 2024年5月10日 | 12,723 | 5.20 | 5.23 | 5.16 |
*四捨五入到最近的百分之一。