twi-20240331

0000899751--12-312024Q1假的00008997512024-01-012024-03-3100008997512024-04-24xbrli: sharesiso4217: 美元00008997512023-01-012023-03-31iso4217: 美元xbrli: shares00008997512024-03-3100008997512023-12-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000899751US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000899751US-GAAP：家長會員2023-12-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310000899751US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000899751US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000899751US-GAAP：家長會員2024-03-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000899751US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000899751US-GAAP：家長會員2022-12-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100008997512022-12-310000899751US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310000899751美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000899751US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000899751US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000899751US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000899751US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000899751US-GAAP：家長會員2023-03-310000899751US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100008997512023-03-310000899751TWI：高級有擔保票據 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歐洲泰坦會員2023-12-310000899751US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310000899751美國公認會計準則：長期債務成員2023-12-31UTR: Rate0000899751SRT: 最低成員TWI: 歐洲泰坦會員2024-03-310000899751SRT: 最大成員TWI: 歐洲泰坦會員2024-03-310000899751TWI: bmoHarrisbankn.A.member2024-02-290000899751SRT: 最低成員US-GAAP：其他債務證券成員2024-03-310000899751US-GAAP：其他債務證券成員SRT: 最大成員2024-03-310000899751TWI: 巴西泰坦會員2024-03-310000899751US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-03-310000899751US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310000899751US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2024-03-310000899751US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-12-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 農業會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 農業會員2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 消費者會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 消費者會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 企業未分配會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 企業未分配會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 農業會員2024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 農業會員2023-12-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員2024-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 消費者會員2024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 消費者會員2023-12-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 企業未分配會員2024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 企業未分配會員2023-12-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員TWI: 農業會員2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員TWI: 消費者會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員TWI: 農業會員2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員TWI: 消費者會員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員TWI: 農業會員2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員TWI: 消費者會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI：車輪和輪胎，包括議員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員TWI: 農業會員2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成員US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員TWI: 消費者會員2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：運營部門成員TWI: 底盤系統和組件成員2023-01-012023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間： 2024 年 3 月 31 日

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 1-12936

泰坦國際有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

考茨路1525號，600號套房，西芝加哥， IL

（主要行政辦公室地址）

36-3228472

（美國國税局僱主識別號）

60185

（郵政編碼）

(630) 377-0486

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	TWI	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

註明泰坦國際公司的已發行股票數量： 72,870,714 截至2024年4月24日，普通股面值為0.0001美元。

泰坦國際有限公司


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益表	2

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	5

	簡明合併財務報表附註	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

第 4 項。	控制和程序	32

第二部分。	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	34

第 1A 項。	風險因素	34

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34

第 5 項。	其他信息	34

第 6 項。	展品	35

簽名		36

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

泰坦國際有限公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（所有金額均以千計，每股數據除外）


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024		2023

淨銷售額		$	482,209	$	548,644
銷售成本		404,839		453,087

毛利潤		77,370		95,557
銷售、一般和管理費用		39,420		34,472
收購相關費用		6,196		—
研究和開發費用		3,654		3,014
特許權使用費		3,028		2,935
運營收入		25,072		55,136
利息支出，淨額		(5,492)		(6,492)

外匯損失		(275)		(1,760)
其他收入		405		762
所得税前收入		19,710		47,646
所得税準備金		9,736		14,216
淨收入		9,974		33,430
歸屬於非控股權益的淨收益		773		1,592
歸屬於泰坦且適用於普通股股東的淨收益		$	9,201	$	31,838

每股普通股收益：
基本		$	0.14	$	0.51
稀釋		$	0.14	$	0.50
普通股和等價物的平均流通量：
基本		64,928		62,905
稀釋		65,704		63,621

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

泰坦國際有限公司

綜合收益簡明合併報表（未經審計）

（所有金額均以千計）


	三個月結束了
	三月三十一日
	2024		2023
淨收入	$	9,974	$	33,430
衍生收益（虧損）	2		(111)
貨幣折算調整，淨額	(14,368)		6,944
養老金負債調整，扣除税款 $ (12) 和 $11，分別地	148		(30)
綜合（虧損）收入	(4,244)		40,233
歸屬於非控股權益的淨綜合收益	437		497
歸屬於泰坦的綜合（虧損）收益	$	(4,681)	$	39,736

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

泰坦國際有限公司

簡明的合併資產負債表

（所有金額均以千計，股票數據除外）


	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日


資產	（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物	$	203,628	$	220,251

應收賬款，淨額	355,559		219,145
庫存	504,945		365,156

預付資產和其他流動資產	91,004		72,229
流動資產總額	1,155,136		876,781
財產、廠房和設備，淨額	450,446		321,694
經營租賃資產	108,777		11,955
善意	12,867		—
無形資產，淨額	17,046		1,431
遞延所得税	26,283		38,033
其他長期資產	43,040		39,351
總資產	$	1,813,595	$	1,289,245

負債
流動負債
短期債務	$	18,693	$	16,913
應付賬款	287,933		201,201
經營租賃	12,289		5,021
其他流動負債	176,148		149,240
流動負債總額	495,063		372,375
長期債務	554,440		409,178
遞延所得税	4,708		2,234
經營租賃	95,467		6,153
其他長期負債	32,982		31,890
負債總額	1,182,660		821,830

股權
泰坦股東權益
普通股 ($)0.0001 面值， 120,000,000 已授權的股份， 78,447,035 於 2024 年 3 月 31 日發佈以及 66,525,269 2023 年 12 月 31 日）	—		—
額外的實收資本	735,544		569,065
留存收益	178,824		169,623
庫存股（按成本計算， 5,613,074 2024 年 3 月 31 日的股票以及 5,809,414 截至 2023 年 12 月 31 日的股票）	(51,300)		(52,585)

累計其他綜合虧損	(232,925)		(219,043)
泰坦股東權益總額	630,143		467,060
非控股權益	792		355
權益總額	630,935		467,415
負債和權益總額	$	1,813,595	$	1,289,245

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

泰坦國際有限公司

簡明合併權益變動表（未經審計）

（所有金額均以千計，股票數據除外）


	的數量普通股	額外付費首都		留存收益		庫存股		累計的其他綜合（虧損）收益		泰坦股權總額		非控股權益		權益總額
餘額 2024 年 1 月 1 日	60,715,855	$	569,065	$	169,623	$	(52,585)	$	(219,043)	$	467,060	$	355	$	467,415
淨收入				9,201						9,201		773		9,974
貨幣折算調整，淨額								(14,032)		(14,032)		(336)		(14,368)
扣除税款的養老金負債調整								148		148				148
衍生增益								2		2				2
基於股票的薪酬	266,817	(2,388)				2,420				32				32
根據401（k）計劃發行庫存股	29,523	174				267				441				441
普通股回購	(10萬)					(1,402)				(1,402)				(1,402)
普通股發行	11,921,766	168,693								168,693				168,693
餘額 2024 年 3 月 31 日	72,833,961	$	735,544	$	178,824	$	(51,300)	$	(232,925)	$	630,143	$	792	$	630,935


	的數量普通股	額外付費首都		留存收益		庫存股		累計的其他綜合（虧損）收益		泰坦股權總額		非控股權益		權益總額
2023 年 1 月 1 日餘額	62,843,961	$	565,546	$	90,863	$	(23,418)	$	(251,755)	$	381,236	$	1,902	$	383,138
淨收入				31,838						31,838		1,592		33,430
貨幣折算調整，淨額								8,039		8,039		(1,095)		6,944
扣除税款的養老金負債調整								(30)		(30)				(30)
衍生品損失								(111)		(111)				(111)
基於股票的薪酬	322,157	(1,303)				2,003				700				700
根據401（k）計劃發行庫存股	28,733	250				179				429				429
普通股回購	(109,789)					(1,293)				(1,293)				(1,293)
2023 年 3 月 31 日餘額	63,085,062	$	564,493	$	122,701	$	(22,529)	$	(243,857)	$	420,808	$	2,399	$	423,207

見隨附的簡明合併財務報表附註。

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簡明合併現金流量表（未經審計）

（所有金額均以千計）


	截至3月31日的三個月
來自經營活動的現金流：	2024		2023
淨收入	$	9,974	$	33,430
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	12,001		10,830

遞延所得税準備金	3,491		4,089

固定資產和投資出售的虧損（收益）	25		(10)


基於股票的薪酬	32		700


根據401（k）計劃發行股票	441		429
外幣收益	(390)		(230)
扣除收購後的資產（增加）減少：
應收賬款	(43,140)		(58,541)
庫存	(136)		11,486
預付資產和其他流動資產	(6,548)		(3,932)
其他資產	(4,037)		(459)
扣除收購後的負債增加：
應付賬款	25,196		10,237
其他流動負債	3,695		15,947
其他負債	1,401		110
經營活動提供的淨現金	2,005		24,086
來自投資活動的現金流：
資本支出	(16,607)		(11,698)
業務收購，扣除獲得的現金	(142,207)		—

出售固定資產的收益	52		258

用於投資活動的淨現金	(158,762)		(11,440)
來自融資活動的現金流：
借款收益	154,771		2,360

償還債務	(7,021)		(11,382)


回購普通股	(1,402)		(1,293)



其他籌資活動	(642)		(130)
由（用於）融資活動提供的淨現金	145,706		(10,445)
匯率變動對現金的影響	(5,572)		2,338
現金和現金等價物的淨增加（減少）	(16,623)		4,539
現金和現金等價物，期初	220,251		159,577
現金和現金等價物，期末	$	203,628	$	164,116

補充信息：
已付利息	$	843	$	863
已繳的所得税，扣除收到的退款	$	5,549	$	3,767
非現金融資活動：
發行與業務收購相關的普通股	$	168,693	$	—

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。列報基礎和重要會計政策

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括泰坦國際公司及其子公司（泰坦或公司）的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（US GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表反映了管理層認為公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整，應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的最新10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀（2023 年表格 10-K）。在合併中，所有公司間事務都已清除。這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括管理層的估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

改敍

公司已對合並資產負債表中的某些前期金額（主要是租賃負債）進行了重新分類，以確認本期的列報。

業務合併

我們根據ASC主題805 “業務組合”，採用收購會計方法對企業合併進行核算，該主題要求根據截至收購截止日的估計公允價值分配我們支付給可識別資產、無形資產和負債的對價。購買價格的公允價值超過這些可識別資產、無形資產和負債的公允價值的部分記作商譽。

除商譽以外購買的無形資產最初按公允價值確認，並在其使用壽命內攤銷，除非確定這些壽命是無限期的。收購資產的估值將影響未來的經營業績。可識別無形資產的公允價值是使用以個人資產為基礎的收入法確定的。具體而言，我們使用多期超額收益法來確定客户關係的公允價值，並使用特許權使用費減免法來確定商標和專有技術的公允價值。確定收購的無形資產的公允價值涉及重要的估計和假設，包括預測的收入增長率、息税前利潤率、歸屬於該商號的收入百分比、貢獻資產費用、客户流失率、市場參與者折現率、假設的特許權使用費率和所得税税率。

商譽以外的無形資產的使用壽命的確定所依據的因素包括歷史商名在消費者知名度方面的表現、地理市場佔有率、市場份額、持續的商名支持和推廣計劃、客户流失率以及其他相關因素。

金融工具的公允價值

公司記錄所有金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款、其他應計賬款、循環信貸額度以及按成本計算的應付票據，由於其短期或規定利率，這些票據的價值近似於公允價值。對有價股票證券的投資按公允價值入賬。我們的 7.002028年到期的優先有擔保票據的百分比以美元計值396.5 截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。在獨立定價來源的協助下確定，截至2024年3月31日到期的2028年到期的優先有擔保票據的公允價值約為美元392.0 百萬，這被確定為二級公允價值計量。

阿根廷和土耳其的惡性通貨膨脹

2018年7月和2022年3月，阿根廷和土耳其的三年累計消費者價格和批發價格通貨膨脹率分別達到超過100％的水平。因此，根據ASC 830外匯事務，阿根廷和土耳其被視為惡性通貨膨脹經濟體，該公司對截至2023年12月31日的年度適用該標準。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的淨金錢損失為美元1.2 與適用ASC 830相關的合併運營報表中記錄了百萬美元的外匯損失。

俄羅斯與烏克蘭的軍事衝突

2022年2月，為應對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國、其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施有針對性的經濟制裁。衝突的持續引發了美國和世界其他國家實施的更多經濟和其他制裁。可能的額外製裁範圍尚不清楚。

該公司目前擁有 64.3佔俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商Voltyre-Prom的百分比，約佔 5% 和 7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別佔泰坦合併資產的百分比。俄羅斯的行動代表 5% 和 6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，佔全球合併銷售額的百分比。俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響並未對全球行動產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，包括歐洲能源成本的上漲以及軍事衝突可能對其他全球業務產生的附帶影響。

股票回購計劃

2022年12月16日，董事會批准了一項股票回購計劃，允許最多支出 $50.0 百萬美元（“股票回購計劃”），用於回購公司的普通股。該授權立即生效，有效期將長達三年。根據股票回購計劃，泰坦回購了 10萬其普通股總額為美元1.4 在截至2024年3月31日的三個月內有百萬美元，以及 2,653,786 其普通股總額為美元32.6 2023 年為百萬人。截至2024年3月31日，美元16.0根據該計劃，仍有100萬美元可供未來股票回購。公司使用成本法記錄庫存。

供應商融資計劃

泰坦的一家子公司根據某些供應商與金融機構之間的信貸協議參與供應商融資計劃。該計劃使這些供應商能夠在泰坦與供應商之間的條款中規定的付款日期之前從參與的金融機構獲得付款。Titan 不收取與註冊供應商融資計劃相關的年度服務費。這些交易由供應商和金融機構自行決定，Titan不是協議的當事方，供應商在付款日期之前收到付款的決定不具有經濟利益。Titan 與供應商之間的條款，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商參與該計劃的影響。應付給參與該計劃的供應商的款項包含在泰坦合併資產負債表的應付賬款項中，泰坦在該計劃下支付的款項反映在泰坦合併現金流量表中來自經營活動的現金流中。對於參與供應商融資計劃的供應商，Titan將直接向金融機構付款，而不是向供應商付款。Titan合併資產負債表中應付賬款項中包含的供應商融資計劃下的確認債務為美元6.72024 年 3 月 31 日為百萬美元，以及 $7.4截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。

未來各期將採用新的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《可申報分部披露的改進》，擴大了應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學的修正案除其他外，要求披露定期向實體首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，並按可申報的細分市場説明其他細分市場項目（分部收入減去根據重大支出原則披露的分部支出和每種報告的分部損益衡量標準之間的差額），以及披露CodM的標題和地位，並解釋CodM的方式使用報告的分部損益衡量標準評估細分市場的表現並決定如何分配資源。2023年12月15日之後開始的財政年度需要進行年度披露，2024年12月15日之後開始的財政年度內需要進行中期披露。需要追溯申請，並允許提前收養。這些要求預計不會對我們的財務報表產生影響，但將導致可申報分部的披露範圍大幅擴大。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

可以前瞻性或回顧性地適用，並允許儘早採用。這些要求將影響我們的所得税披露。

2。業務組合

收購卡爾星集團

2024年2月29日，公司以以下收購對價收購了Carlstar集團有限責任公司（“Carlstar”）100％的股權，但須根據商定的營運資金目標（金額以千計）進行營運資本調整：


	購買注意事項
泰坦國際公司普通股	$	168,693
基本現金對價，扣除收購的現金10,288美元	127,500
	296,193
收購的超額淨營運資金的額外現金對價	18,372
其他類似債務的物品	(3,665)
收購對價總額，扣除獲得的現金	$	310,900

Carlstar是車輪和輪胎的全球製造商和分銷商，產品適用於各種終端垂直市場，包括户外動力設備、動力運動、拖車以及中小型農業和建築設備。Carlstar 在四個國家擁有 17 個製造和分銷設施，為北美、歐洲和中國的客户提供解決方案。

下表彙總了我們初步分配收購價格對價的主要類別的資產和負債（金額以千計）。最終分配有待與Carlstar先前的股權持有人進行審查並達成協議。


	截至的公允價值 2024年2月29日
應收賬款	$	98,439
庫存	145,988
預付資產和其他流動資產	13,339
不動產、廠房和設備	128,162
其他長期資產	96,203
善意	12,867
無形資產	15,770
收購資產的公允價值	$	510,768
應付賬款	66,055
其他流動負債	26,377
經營租賃	95,476
遞延所得税負債	10,451
其他長期負債	1,509
承擔的負債的公允價值	199,868
購買價格	$	310,900

商譽代表公司期望通過將收購業務的運營與公司的業務相結合來創造的價值，包括擴大客户關係、吸引新客户以及潛在的成本節省和協同效應。出於税收目的，與收購相關的商譽預計可以扣除。將收購的商譽轉讓給公司申報單位的工作尚未完成。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

收購對價是臨時分配給截至2024年2月29日Carlstar收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這些公允價值估計是初步的，隨着管理層完成進一步的分析和研究，可能會發生變化。

下表彙總了所購無形資產的賬面金額和加權平均壽命（以千計）：


	賬面價值		加權平均攤還率（以年為單位）
客户名單/關係	$	10,347	10.00
商標名稱	3,508		15.00
其他無形資產	1,915		6.25
總計	$	15,770	10.66

截至2024年3月31日，合併運營報表中包含的自2024年2月29日收購之日起Carlstar的實際收入和淨收入如下所示（金額以千計）。淨收益包括公允價值調整對庫存、無形資產攤銷以及不動產、廠房和設備折舊的影響。


	從收購之日到 2024 年 3 月 31 日
Carlstar 收入	$	51,788
Carlstar 淨收入	1,254

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的預計財務信息，這些信息反映了我們的經營業績，就好像對Carlstar的收購已於2023年1月1日完成一樣。這些未經審計的預計財務信息僅供參考，不一定表示如果交易在2023年1月1日進行，實際經營業績會如何，也不代表合併後的公司未來的合併經營業績或財務狀況（金額以千計）。


	三月三十一日 2024		三月三十一日 2023
預計收入	$	584,027	$	725,775
Proforma 淨收入	25,445		23,056
普通股每股淨收益，基本收入	$	0.35	$	0.31
攤薄後的每股普通股淨收益	$	0.35	$	0.31

這些預計金額是在應用泰坦的會計政策並進行了某些調整後計算的，這些調整主要涉及：（i）離職相關成本，（ii）與庫存公允價值增加相關的調整，以及（iii）Titan和Carlstar的交易相關成本。這些預計金額經過調整，不包括截至2024年3月31日的三個月未經審計的預計信息，並進行了調整，將截至2023年3月31日的三個月的這些金額包括在內。

截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的總成本約為美元6.2 百萬。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

3. 應收賬款，淨額

應收賬款包括以下內容（金額以千計）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
應收賬款	$	363,801	$	225,727
信用損失備抵金	(8,242)		(6,582)
應收賬款，淨額	$	355,559	$	219,145

應收賬款減去基於已知風險和歷史損失的估計信貸損失備抵額。

4。庫存

庫存包括以下內容（金額以千計）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
原材料	$	126,534	$	108,504
在處理中工作	49,632		39,921
成品	328,779		216,731
	$	504,945	$	365,156

預計為流動緩慢和過時的庫存編列了經費，從而減少了庫存。

5。不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
土地和改善	$	48,448	$	42,140
建築物和裝修	272,401		243,241
機械和設備	840,332		628,975
工具、模具和模具	127,023		116,328
在建工程	49,736		29,744
	1,337,940		1,060,428
減去累計折舊	(887,494)		(738,734)
	$	450,446	$	321,694

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，不動產、廠房和設備的折舊總額為美元11.5 百萬和美元10.4 分別為百萬。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

6。無形資產，淨額

淨無形資產的組成部分包括以下內容（金額以千計）：


	加權平均使用壽命（以年為單位）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
可攤銷的無形資產：
客户名單/關係	10.00	$	10,347	$	—
商標名稱	15.00	3,508		—
其他無形資產	14.02	5,299		3,384
按成本計算的總計		19,154		3,384
減去累計攤銷額		(2,108)		(1,953)
		$	17,046	$	1,431

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷總額為美元0.2 百萬和美元0.2 分別為百萬。

截至2024年3月31日，以下每年（或其他時期）的估計總攤銷費用如下（金額以千計）：


2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	1,383
2025	1,844
2026	1,705
2027	1,669
2028	1,669
此後	8,776
	$	17,046

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（未經審計）

7。其他流動負債

其他流動負債包括以下各項（金額以千計）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
薪酬和福利	$	54,802	$	47,543
質保	23,500		21,710
應計保險福利	20,398		19,162
客户返利和存款	13,954		15,490
其他應計税款	15,411		13,762
應計利息	12,816		4,955
外國政府補助 (1)	3,882		4,509

其他	31,385		22,109
	$	176,148	$	149,240

(1) 公司在2023年獲得了與歐洲技術和數字創新的資本支出投資相關的政府補貼。政府補貼金額用於抵消將來應付給政府的現有應付賬款。此外，在2014年8月，該公司收到了大約美元17.0意大利政府為與2012年5月我們在意大利的一家子公司發生的地震有關的資產損失提供了100萬美元的資本補助。這筆補助金記作非流動負債的遞延收入，將在重建後的建築物的使用壽命內攤銷。沒有與政府補助金相關的具體規定。

8。保修

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，保修責任的變化分別包括以下內容（金額以千計）：


	2024		2023
期初的保修責任	$	21,710	$	19,914
保修責任準備金	4,043		4,439
已支付的保修款項	(4,037)		(2727)
其他調整，包括收購Carlstar	1,784		—
期末的保修責任	$	23,500	$	21,626

該公司對所有細分市場的產品做工提供有限擔保。公司的大多數產品都受到少於一年到十年的有限保修的約束，某些產品的保修在第一年之後按比例分配。公司根據過去的保修經驗計算保修費用準備金。應計保修作為其他流動負債的一部分包含在簡明合併資產負債表中。

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（未經審計）

9。債務

長期債務包括以下內容（金額以千計）：


	2024 年 3 月 31 日
	本金餘額		未攤銷的債務發行		淨賬面金額
2028 年到期的 7.00% 優先擔保票據	$	40 萬	$	(3,504)	$	396,496
循環信貸額度	147,000		—		147,000
泰坦歐洲信貸額度	22,590		—		22,590
其他債務	7,047		—		7,047
債務總額	576,637		(3,504)		573,133
減去一年內應付的款項	18,693		—		18,693
長期債務總額	$	557,944	$	(3,504)	$	554,440


	2023 年 12 月 31 日
	本金餘額		未攤銷的債務發行		淨賬面金額
2028 年到期的 7.00% 優先擔保票據	$	40 萬	$	(3,723)	$	396,277
泰坦歐洲信貸額度	22,568		—		22,568

其他債務	7,246		—		7,246
債務總額	429,814		(3,723)		426,091
減去一年內應付的款項	16,913		—		16,913
長期債務總額	$	412,901	$	(3,723)	$	409,178

截至2024年3月31日和2023年12月31日，一年內短期借款的加權平均利率約為 3.2% 和 3.1分別為％。

截至2024年3月31日，以下每年（或其他時期）的長期債務的總本金到期日如下（金額以千計）：


2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	13,968
2025	4,013
2026	6,680
2027	1,021
2028	400,466
此後	150,489
	$	576,637

2028 年到期的 7.00% 優先擔保票據

2021 年 4 月 22 日，公司發行了 $400 百萬本金總額為 7.002028年4月到期的優先有擔保票據百分比（2028年到期的優先有擔保票據），由公司的某些子公司擔保。包括債務發行成本的影響在內，這些票據的有效收益率為 7.27發行時的百分比。這些票據由公司以下子公司的土地和建築物擔保：伊利諾伊州的泰坦車輪公司、泰坦輪胎公司、弗裏波特的泰坦輪胎公司和布萊恩的泰坦輪胎公司。公司受與2028年到期的優先有擔保票據相關的某些契約的約束，截至2024年3月31日仍遵守這些債務契約。

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（未經審計）

泰坦歐洲信貸額度

Titan Europe信貸額度包括向各種機構借款，總額為 $22.6 截至2024年3月31日，本金總額為百萬美元。這筆債務的到期日從不到一年到五年不等。利率範圍從 0.5% 到 6.5%.

循環信貸額度

在收購Carlstar方面，泰坦簽訂了一項新的國內信貸額度，該額度於2024年2月29日生效。以美國銀行為代理商的新信貸額度包括一美元225.0 百萬循環信貸額度（以前的信貸額度為美元125.0百萬），由公司某些國內和加拿大子公司的應收賬款和庫存抵押。此外，該融資機制下還提供搖擺貸款和信用證，未償總額不超過美元20.0 百萬美元用於swingline貸款，$50.0 百萬美元用於信用證。信貸額度的期限為五年，最多可以擴展 $50.0 百萬美元來自協議中未承諾的手風琴條款。計劃於2029年2月28日或公司到期前91天到期 7.002028 年到期的有擔保票據百分比。新貸款的條款與先前信貸額度中的條款相似，還進行了其他增強措施，以進一步改善借款基礎內的可用性。信貸額度的利率基於現行的SOFR利率，但須視每個月內的某些債務水平而定。截至2024年3月31日，利率為 7.05%.

在2024年2月29日之前，該公司的收入為美元125.0 在上述新信貸額度完成之前，由BMO Harris Bank N.A. 作為代理商以及其他金融機構參與的百萬循環信貸額度。這美元125.0 百萬信貸額度由公司某些國內子公司的應收賬款和庫存抵押，計劃於2026年10月到期。信貸額度本可以擴大到美元50.0 通過協議中的手風琴條款獲得百萬美元。泰坦在此信貸額度下的可用性不時可能低於美元125.0 百萬美元，原因是其某些國內子公司的未清信用證以及符合條件的應收賬款和庫存餘額。

截至2024年3月31日，公司在新信貸額度下可供借款的總額為美元225.0 百萬，基於符合條件的應收賬款和庫存餘額。未付信用證總額為 $10.6 百萬和美元147.0 循環信貸額度下的100萬筆借款，新信貸額度下可供借款的淨額度總額為美元67.4 截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。公司在信貸額度下受某些肯定和否定承諾的約束，包括信貸和擔保協議中描述的對公司股票的分紅和回購限制。截至2024年3月31日，公司遵守了債務契約。

其他債務

該公司在Titan Pneus do Brasil Ltda有一筆營運資金貸款，利率從大約 7% 到 7.6%，總計 $7.0 截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。這筆貸款的到期日從一年到兩年不等。公司預計將與相應的金融機構協商延長這筆貸款的到期日或根據需要償還貸款。

10。租賃

公司根據運營和融資租賃租賃某些建築物和設備。某些租賃協議規定了續訂期權、公允價值購買期權以及公司支付的財產税、維護和保險。根據FasB會計準則編纂主題842 “租賃”，公司按標的資產類別進行了會計政策選擇，不將先前列出的非租賃組成部分（例如先前列出的部分）與租賃部分分開，而是將租賃協議視為所有資產類別的單一租賃組成部分。運營使用權（ROU）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表泰坦支付租賃產生的租賃款項的義務。泰坦的大多數租約都是經營租賃。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於泰坦的大多數租約都不提供隱性利率，該公司使用了其增量借款利率（7.27%），根據租約開始之日可獲得的信息，確定租賃付款的現值。運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認，幷包含在簡明合併運營報表中的銷售和銷售成本、一般和管理費用中。與融資租賃相關的攤銷費用包含在銷售和銷售成本、一般和管理費用中，與融資租賃相關的利息支出包含在簡明合併運營報表的利息支出中。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

與租賃相關的補充資產負債表信息如下（金額以千計）：


	資產負債表分類	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
經營租賃 ROU 資產	經營租賃資產	$	108,777	$	11,955

經營租賃流動負債	經營租賃流動負債	$	12,289	$	5,021
經營租賃長期負債	經營租賃長期負債	95,467		6,153
經營租賃負債總額		$	107,756	$	11,174

融資租賃，總額	不動產、廠房和設備，淨額	$	4,914	$	5,175
融資租賃累計折舊	不動產、廠房和設備，淨額	(2,986)		(3,489)
融資租賃，淨額		$	1,928	$	1,686

融資租賃流動負債	其他流動負債	$	1,334	$	1,093
融資租賃長期負債	其他長期負債	1,276		1,321
融資租賃負債總額		$	2,610	$	2,414

截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（金額以千計）：


	經營租賃		融資租賃
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	21,508	$	1,537
2025	17,060		873
2026	15,841		562
2027	13,323		133
2028	12,116		66
此後	126,754		17
租賃付款總額	$	206,602	$	3,188
減去估算的利息	98,846		578
	$	107,756	$	2,610

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	12.99		2.36

截至2024年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：來自運營租賃的運營現金流為美元3.9 百萬。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

11。員工福利計劃

該公司有三項凍結的固定福利養老金計劃，涵蓋三家美國子公司的某些員工或前員工。該公司還制定了養老金計劃，涵蓋幾家外國子公司的某些員工。該公司還在美國和外國子公司贊助了許多固定繳款計劃。該公司出資約美元0.1 在截至2024年3月31日的三個月中，向養老金計劃撥款100萬美元，以及美元0.8 預計在2024年的剩餘時間內，將向養老金計劃繳納100萬英鎊。

定期淨養老金成本的組成部分包括以下各部分（金額以千計）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024		2023
服務成本		$	162	$	106
利息成本		952		1,027
預期資產回報率		(1,301)		(1,167)
未確認的先前服務成本的攤銷		(16)		(15)
未確認淨虧損的攤銷		68		240
定期養老金（福利）淨成本		$	(135)	$	191

服務成本在簡明合併運營報表中記錄為銷售成本，而所有其他組成部分則記錄在其他收入中。

12。可變利益實體

該公司在一家合資企業中持有可變權益，泰坦是該合資企業的主要受益人。泰坦是一個 50% 印度一家土方機械起落架部件和完整履帶系統製造商的所有者。作為該可變利息實體（VIE）的主要受益人，VIE的資產、負債和經營業績包含在公司的簡明合併財務報表中。其他股東的權益反映在簡明合併運營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨收益” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。

下表彙總了公司簡明合併資產負債表中VIE資產負債的賬面金額（以千計）：


	三月三十一日 2024		2023 年 12 月 31 日
現金和現金等價物	$	718	$	355
庫存	1,552		1,431
其他流動資產	2,125		2,364
財產、廠房和設備，淨額	2,351		2,477
其他非流動資產	154		222
總資產	$	6,900	$	6,849

流動負債	$	1,147	$	1,117
其他長期負債	868		869
負債總額	$	2,015	$	1,986

上表中的所有資產只能用於結算與相應資產相關的合併VIE的債務。負債是無追索權債務。上表中列示的金額已根據公司間沖銷進行了調整。

由於泰坦不是主要受益人，公司在某些未合併的VIE中持有可變權益。公司以直接股權和與收購相關的預付款的形式參與這些實體

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

材料。最大虧損風險是指泰坦確認的與非合併實體相關的資產損失以及應付給非合併資產的金額。截至下文所述日期，泰坦簡明合併資產負債表中確認的與泰坦在這些非合併VIE中的權益相關的資產和負債以及該公司與非合併VIE有關的最大虧損敞口如下（金額以千計）：


	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
投資	$	7,290	$	7,127
VIE 資產總額	7,290		7,127
應付給非合併 VIE 的賬款	5,711		3,578
最大損失風險	$	13,001	$	10,705

13。特許權使用費

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異品牌生產和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議都計劃於2025年到期。該公司還與卡萊爾公司簽訂了商標許可協議，以生產和銷售卡萊爾品牌的某些輪胎。特許權使用費為 $3.0 百萬和美元2.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

14。其他收入

其他收入包括以下內容（金額以千計）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024		2023



股權投資收益		$	327	$	455
出售資產的（虧損）收益		(25)		10
其他收入		103		297
		$	405	$	762

15。所得税

公司記錄的所得税支出為 $9.7 百萬和美元14.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。該公司的有效所得税税率為 49.4% 和 29.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於税前收入的總體減少，每個時期的所得税支出都有所不同。在截至2024年3月31日的三個月中，該利率受到不可扣除的利息支出和與交易成本有關的一次性影響的負面影響，出於所得税的目的，這些影響也無法完全扣除。

公司2024年和2023年的所得税支出和税率與對税前收入適用美國聯邦所得税税率所確定的所得税金額不同，這主要是由於收入組合的外國所得税税率存在差異、某些外國司法管轄區的不可扣除特許權使用費支出、利息支出結轉的估值補貼以及國內準備金中的某些國外包容項目。由於不可扣除的交易成本，2024年的税率與法定費率進一步不同。

該公司繼續監測其遞延所得税資產的變現情況，並評估估值補貼的必要性。公司分析現有的正面和負面證據，根據證據的權重確定是否需要估值補貼。這種可客觀核實的證據主要包括過去三年的損益狀況。這一過程要求管理層做出本質上不確定的估計、假設和判斷。公司已為美國和某些外國司法管轄區的某些遞延所得税資產設立了估值補貼，並將繼續監測和評估其所有司法管轄區對估值補貼的需求。

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（未經審計）

經濟合作與發展組織（“OECD”）引入了税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）第二支柱規則，規定全球最低税率為15％。包括歐盟成員國在內的許多國家已經頒佈或預計將頒佈立法，最早將於2024年1月1日生效，並將在2025年1月1日之前普遍實施全球最低税。泰坦將繼續評估對合並財務報表和相關披露的潛在影響，但預計不會產生重大影響。泰坦在2024年3月31日的財務報表中沒有記錄任何與第二支柱相關的税收。

16。每股收益

每股收益（EPS）如下（金額以千計，每股數據除外）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024		2023

歸屬於泰坦且適用於普通股股東的淨收益		$	9,201	$	31,838


股份的確定：
已發行股票的加權平均值（基本）		64,928		62,905
限制性股票和股票期權的影響		776		716
加權平均已發行股數（攤薄）		$	65,704	$	63,621
每股普通股收益：
基本		$	0.14	$	0.51
稀釋		$	0.14	$	0.50

17。訴訟

公司是正常業務過程中產生的例行法律訴訟的當事方。由於難以預測未解決的和未來的法律索賠，公司無法預測或預測由於努力遵守法律判決或與法律判決有關的責任而對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生的重大不利影響。管理層認為，公司目前沒有參與任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的個人或總體法律訴訟。

18。區段信息

該公司已根據其三個客户市場將其運營單位合併為可報告的細分市場：農業、土方工程/建築和消費品。這些細分市場基於首席執行官用來做出某些運營決策、分配部分資本支出和評估細分市場績效的信息。各部門的會計政策與附註1 “業務和重要會計政策描述” 中描述的相同。分部的外部收入、支出和運營收入是根據製造設施運營單位的經營業績確定的。分部資產通常根據位於此類運營單位制造設施的有形資產以及與收購此類運營單位相關的無形資產的分配來確定。但是，某些運營單位的不動產、廠房和設備餘額在公司層面記賬。

Titan的主要組織基礎是產品被納入三個營銷領域，每個應報告的細分市場包括車輪、輪胎、車輪/輪胎總成以及起落系統和組件。鑑於整合的製造業務以及共同的管理和營銷支持，必須主要根據細分市場的銷售數據進行大量分配，以確定運營細分市場的數據。

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（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按細分市場分列的某些經營業績的信息（金額以千計）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024		2023
淨銷售額
農業		$	239,673	$	305,858
土方工程/施工		165,208		198,924
消費者		77,328		43,862
		$	482,209	$	548,644
毛利潤
農業		$	40,619	$	49,250
土方工程/施工		22,977		37,224
消費者		13,774		9,083

		$	77,370	$	95,557
運營收入
農業		$	24,010	$	32,569
土方工程/施工		8,834		23,538
消費者		5,113		6,792
公司和未分配		(12,885)		(7,763)
運營收入		$	25,072	$	55,136

利息支出，淨額		(5,492)		(6,492)

外匯損失		(275)		(1,760)
其他收入，淨額		405		762
所得税前收入		$	19,710	$	47,646

截至下文所述日期，按分部劃分的資產如下（金額以千計）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
總資產
農業	$	665,237	$	559,607
土方工程/施工	515,017		497,508
消費者	555,340		155,602
公司和未分配	78,001		76,528
	$	1,813,595	$	1,289,245

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按產品和可申報細分市場劃分的淨銷售額（以千美元計）：


	農業板塊		土方工程/施工部門		消費者細分市場		總計





截至2024年3月31日的三個月
車輪和輪胎 [包括總成]	$	229,034	$	66,245	$	71,354	$	366,633
起落架系統和組件	10,639		98,963		5,974		115,576
總計	$	239,673	$	165,208	$	77,328	$	482,209


	農業板塊		土方工程/施工部門		消費者細分市場		總計





截至2023年3月31日的三個月
車輪和輪胎 [包括總成]	$	293,704	$	81,379	$	37,230	$	412,313
起落架系統和組件	12,154		117,545		6,632		136,331
總計	$	305,858	$	198,924	$	43,862	$	548,644

19。累計其他綜合（虧損）收入

累計的其他綜合損失包括以下內容（金額以千計）：


	貨幣翻譯調整		收益（虧損）於衍生品		無法識別損失和先前服務成本		總計
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	(217,455)	$	740	$	(2,328)	$	(219,043)
貨幣折算調整數，淨額	(14,032)		—		—		(14,032)
固定福利養老金計劃：
未確認損失和先前服務成本的攤銷，扣除税款 $ (12)	—		—		148		148
衍生增益	—		2		—		2
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	(231,487)	$	742	$	(2,180)	$	(232,925)


	貨幣翻譯調整		收益（虧損）於衍生品		無法識別損失和先前服務成本		總計
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	(243,712)	$	1,224	$	(9,267)	$	(251,755)
貨幣折算調整數，淨額	8,039		—		—		8,039
固定福利養老金計劃：
未確認損失和先前服務成本的攤銷，扣除税款美元11	—		—		(30)		(30)
衍生品損失	—		(111)		—		(111)
截至2023年3月31日的餘額	$	(235,673)	$	1,113	$	(9,297)	$	(243,857)

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析旨在從泰坦國際公司（泰坦或公司）管理層的角度為本季度報告中財務報表的讀者提供有關泰坦財務狀況、經營業績、流動性和其他可能影響公司未來業績的因素的敍述。本季度報告中的MD&A應與本季度報告其他地方的簡明合併財務報表和其他財務信息以及公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（2023年10-K表格）中的MD&A和經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀。

收購 Carlstar

2024年2月29日，公司收購了卡爾斯達100％的股權。與收購Carlstar股權相關的協議包含在本10-Q表中的附錄和2024年2月29日提交的8-k表最新報告中。自2024年2月29日以來，嘉士達的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的總成本約為620萬美元。

收購對價是臨時分配給截至2024年2月29日Carlstar收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這些公允價值估計是初步的，隨着管理層完成進一步的分析和研究，可能會發生變化。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》提供的 “前瞻性陳述” 的安全港保護。讀者可以通過這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。該公司試圖通過使用 “預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃” 和 “相信” 等詞語以及類似的表達方式或未來或條件動詞（例如 “將”、“應該”、“將”、“可能” 和 “可能”）來確定本季度報告中的前瞻性陳述。除其他事項外，這些前瞻性陳述還包括有關以下方面的信息：

•公司的財務業績；

•公司業務的預期趨勢；

•對公司銷售其產品（包括農業設備、土方/建築設備和消費品）的最終用户市場的期望；

•資本項目和未來股票回購的未來支出

•公司繼續控制成本和保持質量的能力；

•公司滿足貸款協議、契約和其他融資文件條件的能力；

•公司的業務戰略，包括其推出新產品的意圖；

•對公司現有和新產品的業績和成功的期望；以及

•公司打算考慮和尋求收購和資產剝離機會。如果對Carlstar的收購沒有達到預期的業績，結果可能會有重大差異。

本10-Q表格的讀者應瞭解，這些前瞻性陳述基於公司當前對未來事件的預期和假設，並受到許多難以預測的風險、不確定性和情況變化的影響，包括2023年10-k表第一部分第1A項 “風險因素” 和本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中的風險、不確定性和變化，其中一些是公司無法控制的。

由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括：

•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對我們的俄羅斯和全球行動造成的地緣政治不穩定以及以色列和哈馬斯之間的軍事衝突對我們全球行動的影響；

•經濟衰退對公司及其客户和供應商的影響；

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

•市場需求週期對公司銷售的影響，這可能會有重大波動；

•由於國內和世界經濟或監管的影響或其他影響，公司銷售產品的終端用户市場發生了變化；

•市場的變化，包括公司競爭對手的新產品和定價變化；

•公司維持令人滿意的勞動關係的能力；

•公司根據其業務計劃和戰略運營的能力

•法律訴訟的不利結果；

•公司遵守適用於公司業務及其競爭行業的現行或未來法規的能力，或監管機構採取的任何行動或發佈的命令；

•原材料的可用性和價格；

•供應鏈物流和貨運的可用性和價格；

•運營效率水平；

•公司負債及其對債務條款遵守情況的影響；

•利率環境的變化及其對公司未償債務的影響；

•不利的產品責任和保修索賠；

•國內外政府的行動，包括徵收額外關税和批准税收抵免或其他激勵措施；

•與公司運營或開展業務的國家有關的地緣政治和經濟不確定性；

•與收購相關的風險，包括難以整合運營和人員、持續業務中斷和支出增加；

•投資結果和預期協同效應的實現；

•探索各種戰略交易的潛在過程的影響，包括潛在的處置；

•貨幣折算的波動；

•氣候變化及相關法律法規；

•與環境法律法規相關的風險以及對ESG事項的更多關注；

•與我們的製造設施相關的風險，包括我們的任何材料設施可能無法運營的風險；以及

•與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統相關的風險，包括網絡安全威脅。

這些因素的任何變化都可能導致明顯不同的結果。任何不準確或被證明不正確的假設都可能對公司實現前瞻性陳述中所示業績的能力產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本報告中包含的前瞻性信息和假設確實會成真。讀者不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，也不要過分依賴公司或代表公司不時在其他地方發表的前瞻性陳述。所有歸因於泰坦的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

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概述

Titan International, Inc. 及其子公司是一家全球車輪、輪胎和起落架工業製造商和供應商，為全球客户提供服務。作為非公路行業的領先製造商，Titan 生產的產品種類繁多，以滿足農業、土方工程/建築和消費市場中原始設備製造商 (OEM) 和售後客户的規格。泰坦生產和銷售固特異農場輪胎、泰坦輪胎、Carlstar和Voltyre-Prom輪胎品牌的某些輪胎，並擁有完善的研發設施來驗證輪胎和車輪設計。Carlstar根據長期許可協議銷售卡萊爾® 品牌的輪胎產品，還銷售其他知名品牌的輪胎，包括ITP®、Trail Wolf®、Links®、USA Trail® 和Carlisle Radial Trail HD™ 高速公路拖車輪胎。

農業部門：泰坦的農用車輪、輪胎和部件製造用於各種農業設備，包括拖拉機、聯合收割機、集材機、犁子、播種機和灌溉設備，並通過獨立分銷商、設備經銷商和泰坦的配送中心直接銷售給原始設備製造商和售後市場。車輪的直徑從 9 英寸到 54 英寸不等，其中 54 英寸是北美製造的最大的農用車輪。基本配置與不同的變體（例如不同的中心和廣泛的材料厚度）相結合，使公司能夠提供廣泛的產品系列以滿足客户的規格。泰坦的農用輪胎外徑從大約一英尺到大約七英尺不等，寬度從五英寸到五英寸不等。農用輪胎以固特異農用輪胎、泰坦輪胎、Carlstar和Voltyre-Prom品牌提供，具有完整的尺寸、承載能力和所服務市場所需的胎面花紋組合。該公司為原始設備製造商和售後市場客户提供完整的車輪和輪胎裝配所帶來的附加價值。

土方工程/施工部門：該公司為各種類型的OTR土方工程、採礦、軍事、建築和林業設備製造車輪、輪胎和起落架系統及組件，包括滑移轉向、空中升機、起重機、平地機和平地機、鏟運機、自走式鏟運機、鉸接式自卸車、裝載機、履帶式拖拉機、格子起重機、剷車和液壓挖掘機。該公司為原始設備製造商和售後市場客户提供各種各樣的推土/建築車輪，直徑從15到63英寸，重量從125磅到7,000磅不等。直徑為 63 英寸的車輪是為全球土方工程/建築市場製造的最大車輪。泰坦的推土/建築輪胎以泰坦品牌提供，外徑從大約三英尺到大約 13 英尺不等，重量從 50 磅到 12,500 磅不等。Titan 提供的推土/建築輪胎幾乎可以滿足行業中的所有越野應用，在最嚴苛的應用中具有最高的負載要求。該公司還為土方工程/施工領域的某些應用提供車輪和輪胎裝配的附加值。

消費品細分市場：2024年2月，泰坦收購了Carlstar，後者是車輪和輪胎的全球製造商和分銷商，供應各種終端垂直市場，包括户外動力設備、動力運動和高速拖車。Carlstar主要集中在消費領域，但也生產和銷售中小型農用輪胎。

泰坦在拉丁美洲生產斜交卡車輪胎，在俄羅斯生產輕型卡車輪胎。泰坦還為全地形車、並排車、攀巖車、草坪提供精選產品，最近還與一家主要的原始設備客户一起將我們的產品擴展到草坪和花園領域。該細分市場還包括不容易歸入公司其他細分市場的銷售，例如向切線行業的各種原始設備製造商的定製橡膠原料混合銷售。

該公司的主要客户，包括農業和建築設備製造領域的全球領導者，多年來一直在從泰坦或其前身購買產品。包括愛科公司、卡特彼勒公司、CNH Global N.V.、迪爾公司、日立有限公司、久保田公司、利勃海爾和沃爾沃在內的客户幫助維持了泰坦在車輪、輪胎、裝配和底盤產品方面的市場領先地位。

市場狀況和展望

農業市場展望

與農業相關的大宗商品價格已從過去幾年中觸及的近期高點回落，但是，人口增長、農民收入水平和老化大型設備機隊的更換是預計將在中長期支持對我們產品的持續需求的市場狀況。目前，農產品市場在短期內客户需求放緩，但是，前面提到的潛在市場狀況為我們產品的中長期需求提供了支撐。還有更多變量，包括天氣、大宗商品價格的波動、穀物價格、出口市場、外幣匯率、利率、政府

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財務狀況和經營業績

政策、補貼和二手設備的需求會極大地影響公司在給定時期內在農業市場的表現。

土方工程/建築市場展望

土方工程/建築業受許多變量的影響，包括大宗商品價格、道路建設、基礎設施、政府撥款、房屋開工和其他宏觀經濟驅動因素。建築市場主要由各國的國內生產總值和基礎設施發展的需求驅動。目前，土方工程/建築市場正在經歷原始設備製造商需求放緩，但是，鑑於礦業資本預算水平和預計的GDP增長，我們預計該市場將在中長期內趨於穩定。礦產商品價格處於相對較高的水平，這也支持了預測的中長期增長。

消費市場展望

消費市場由不同地區的多個不同的產品線組成。這些產品包括動力運動、户外動力設備和高速拖車中的特種輪胎和Carlstar品牌的產品。消費市場還包括輕型卡車輪胎和其他特種產品，包括定製混合橡膠庫存和火車制動器。市場的某些方面正在放緩，尤其是在美洲。美國正在採取強有力的舉措來增加各種特種產品的機會，包括橡膠原料的混合。消費細分市場的增長速度可能因時期而異，並受許多變量的影響，包括通貨膨脹影響、消費者支出、利率、政府政策和其他宏觀經濟驅動因素。

運營結果


	三個月結束了
（數額以千計，百分比除外）	三月三十一日
		2024			2023			% 增幅/（減少）
淨銷售額		$	482,209		$	548,644		(12.1)	%
銷售成本		404,839			453,087			(10.6)	%
毛利潤		77,370			95,557			(19.0)	%
毛利百分比		16.0		%	17.4		%	(8.0)	%
銷售、一般和管理費用		39,420			34,472			14.4	%
收購相關費用		6,196			—			100.0	%
研究和開發費用		3,654			3,014			21.2	%
特許權使用費		3,028			2,935			3.2	%
運營收入		$	25,072		$	55,136		(54.5)	%

淨銷售額

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額為4.822億美元，而2023年同期為5.486億美元。淨銷售額變化主要歸因於農業和土方工程/建築領域。這是由於全球終端客户對農業和建築設備的需求下降導致銷量下降，尤其是巴西的經濟疲軟。繼2024年2月29日完成的收購之後，2024年3月收購Carlstar的淨銷售額對交易量變化產生了積極影響。它還受到價格的負面影響，這是由於原材料和其他投入成本的降低，尤其是歐洲的鋼鐵，以及不利的2.3％的外幣折算。

毛利潤

截至2024年3月31日的三個月，毛利為7,740萬美元，佔淨銷售額的16.0％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為9,560萬美元，佔淨銷售額的17.4％。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利和毛利率的變化是由於銷售額下降和固定成本槓桿率的降低。

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財務狀況和經營業績

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,940萬美元，佔淨銷售額的8.2％，而截至2023年3月31日的三個月為3,450萬美元，佔淨銷售額的6.3％。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購與去年同期相比發生了變化，這是由於包括配送中心管理在內的Carlstar業務經常發生銷售和收購以及包括人員相關成本在內的總體通貨膨脹成本影響。

收購相關費用

截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的費用為620萬美元，與Carlstar的一次性交易成本有關。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研發（R&D）費用為370萬美元，佔淨銷售額的0.8％，而2023年同期為300萬美元，佔淨銷售額的0.5％。研發支出反映了改進產品設計的舉措以及對創新和質量的持續關注。

特許權使用費

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義生產和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。該公司還與卡萊爾公司簽訂了商標許可協議，以生產和銷售卡萊爾品牌的某些輪胎。截至2024年3月31日的三個月，特許權使用費為300萬美元，佔淨銷售額的0.6％，而截至2023年3月31日的三個月，特許權使用費為290萬美元，佔淨銷售額的0.5％。

運營收入

截至2024年3月31日的三個月，運營收入為2510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營收入為5,510萬美元。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月運營收入的變化主要是由於淨銷售額下降以及前面討論項目的淨業績。

其他損益項目

利息支出，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為550萬美元和650萬美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出的變化歸因於拉丁美洲和美國金融投資的利息收入的增加。

外匯損失

截至2024年3月31日的三個月，外匯虧損為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為180萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，出現的外匯損失主要是由於我們開展業務的某些地區，尤其是阿根廷和土耳其的匯率變動產生了不利影響（參見合併財務報表附註1）。在截至2023年3月31日的三個月中，出現的外匯損失主要是由於我們開展業務的某些地區的匯率變動產生了不利影響，這主要是歐元的波動造成的。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，其他收入為40萬美元，而2023年同期的其他收入為80萬美元。這一變化主要歸因於股票收入和其他雜項收入的減少。

所得税準備金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出分別為970萬美元和1,420萬美元。截至2024年3月31日的三個月，公司的有效所得税税率分別為49.4％和29.8％

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財務狀況和經營業績

分別是 2023 年和 2023 年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於税前收入的總體減少，每個時期的所得税支出都有所不同。在截至2024年3月31日的三個月中，該利率受到不可扣除的利息支出和與交易成本有關的一次性影響的負面影響，出於所得税的目的，這些影響也無法完全扣除。

公司2024年和2023年的所得税支出和税率與對税前收入適用美國聯邦所得税税率所確定的所得税金額不同，這主要是由於收益組合的外國所得税税率存在差異、某些司法管轄區的不可扣除特許權使用費支出、利息支出結轉的估值補貼以及國內準備金中的某些國外包容項目。由於不可扣除的交易成本，2024年的税率與法定費率進一步不同。

淨收益和每股收益

截至2024年3月31日的三個月，淨收入為1,000萬美元，而2023年同期的淨收入為3,340萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股基本收益分別為0.14美元和0.51美元，攤薄後的每股收益分別為0.14美元和0.50美元。該公司的淨收益和每股收益的變化是由於先前討論的項目造成的。

區段信息

分段摘要（金額以千計，百分比除外）



截至2024年3月31日的三個月	農業			地球移動/ 施工			消費者			公司/未分配開支		合併總計
淨銷售額	$	239,673		$	165,208		$	77,328		$	—	$	482,209
毛利潤	40,619			22,977			13,774			—		77,370
利潤率	16.9		%	13.9		%	17.8		%	—		16.0		%
運營收入（虧損）	24,010			8,834			5,113			(12,885)		25,072
截至2023年3月31日的三個月
淨銷售額	$	305,858		$	198,924		$	43,862		$	—	$	548,644
毛利潤	49,250			37,224			9,083			—		95,557
利潤率	16.1		%	18.7		%	20.7		%	—		17.4		%
運營收入（虧損）	32,569			23,538			6,792			(7,763)		55,136

農業板塊業績

下文所述期間的農業板塊業績如下（金額以千計，百分比除外）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 增加（減少）
淨銷售額		$	239,673		$	305,858		(21.6)	%
毛利潤		40,619			49,250			(17.5)	%
利潤率		16.9		%	16.1		%	5.0	%
運營收入		24,010			32,569			(26.3)	%

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財務狀況和經營業績

截至2024年3月31日的三個月，農業板塊的淨銷售額為2.397億美元，而2023年同期為3.059億美元。淨銷售額變化主要歸因於北美和南美的銷量下降，這是農業設備需求總體疲軟以及巴西經濟活動下降所致。淨銷售額的變化也受到4.3％的外幣折算的不利影響的影響。

截至2024年3月31日的三個月，農業板塊的毛利為4,060萬美元，而2023年同期為4,930萬美元。毛利潤的變化歸因於銷量的減少。利潤率的增長是由於採取了改善財務業績的措施，以及較低的原材料和其他投入成本，這有助於抵消固定成本槓桿率降低的影響。

截至2024年3月31日的三個月，該公司農業板塊的運營收入為2400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為3,260萬美元。運營收入的總體變化歸因於淨銷售額下降導致毛利減少。

土方工程/建築板塊業績

下文所述期間的土方工程/施工板塊業績如下（金額以千計，百分比除外）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 降低
淨銷售額		$	165,208		$	198,924		(16.9)	%
毛利潤		22,977			37,224			(38.3)	%
利潤率		13.9		%	18.7		%	(25.7)	%
運營收入		8,834			23,538			(62.5)	%

截至2024年3月31日的三個月，該公司的土方/建築板塊淨銷售額為1.652億美元，而2023年同期為1.989億美元。推土/施工銷售的變化主要是由於美洲的銷量下降以及由建築OEM客户放緩導致的起落架業務。此外，由於原材料和其他投入成本降低，淨銷售額變化受到負價格的影響。

截至2024年3月31日的三個月，土方/施工領域的毛利為2300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,720萬美元。毛利潤率和利潤率的變化主要歸因於銷量的減少，這也導致了固定成本槓桿率的降低，以及由於鋼鐵價格下跌，尤其是歐洲的鋼鐵價格下跌，合同價格回報。

截至2024年3月31日的三個月，該公司的土方/建築板塊的運營收入為880萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2350萬美元。這一變化是由於銷量的減少以及對毛利率的影響。

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財務狀況和經營業績

消費板塊業績

下表所述期間的消費者細分市場業績如下（金額以千計，百分比除外）：


	三個月結束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 增加（減少）
淨銷售額		$	77,328		$	43,862		76.3	%
毛利潤		13,774			9,083			51.6	%
利潤率		17.8		%	20.7		%	(14.0)	%
運營收入		5,113			6,792			(24.7)	%

截至2024年3月31日的三個月，消費板塊的淨銷售額為7,730萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,390萬美元。繼2024年2月29日完成收購之後，2024年3月收購卡爾星的積極影響推動了銷售額的增長。銷量下降部分抵消了這一增長，主要是在美洲，市場狀況疲軟導致需求下降。

截至2024年3月31日的三個月，消費板塊的毛利為1,380萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為910萬美元。毛利潤的增長是由收購Carlstar的積極影響推動的。利潤率的變化主要是由於與Carlstar收購價格分配相關的庫存重估上調的影響。

截至2024年3月31日的三個月，消費板塊的運營收入為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為680萬美元。如前所述，這一變化是由於盈利能力降低所致。

公司和未分配費用

截至2024年3月31日的三個月，按分部計算的運營收入不包括1,290萬美元的未分配成本，而截至2023年3月31日的三個月為780萬美元。未分配費用主要包括公司銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月中，公司和未分配支出與去年同期相比有所增加，這歸因於與2024年第一季度收購Carlstar相關的交易成本為620萬美元。

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財務狀況和經營業績

流動性和資本資源

現金流

截至2024年3月31日，該公司的現金為2.036億美元，與2023年12月31日期末餘額2.203億美元相比有所減少，原因如下：

運營現金流

經營活動現金流摘要：


（金額以千計）	截至3月31日的三個月
	2024		2023		改變
淨收入	$	9,974	$	33,430	$	(23,456)
折舊和攤銷	12,001		10,830		1,171
遞延所得税準備金	3,491		4,089		(598)

外幣收益	(390)		(230)		(160)
應收賬款	(43,140)		(58,541)		15,401
庫存	(136)		11,486		(11,622)
預付資產和其他流動資產	(6,548)		(3,932)		(2,616)

應付賬款	25,196		10,237		14,959
其他流動負債	3,695		15,947		(12,252)
其他負債	1,401		110		1,291
其他經營活動	(3,539)		660		(4,199)
經營活動提供的現金	$	2,005	$	24,086	$	(22,081)

在2024年的前三個月，經營活動提供的現金流為200萬美元。這主要是由1,000萬美元的淨收入推動的，但被營運資本部分的增加所抵消。1,000萬美元的淨收入包括1,200萬美元的非現金折舊費用和攤銷費用。該公司在2024年第一季度還承擔了與Carlstar相關的620萬美元交易成本。

與2024年前三個月相比，運營現金流減少了2,210萬美元。減少的主要原因是淨收入減少，但部分抵消了重點營運資本管理的積極影響，尤其是1,500萬美元的應付賬款變動以及1,540萬美元的應收賬款穩健收款，這有助於抵消1160萬美元的庫存影響。

現金轉換週期的組成部分摘要：


	三月三十一日	十二月三十一日	三月三十一日
	2024	2023	2023
未完成銷售的天數	56	51	54
庫存未清天數	98	104	81
未付天數	(57)	(57)	(57)
現金轉換週期	97	98	78

與 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日相比，現金轉換週期延長了 19 天。這一增長主要是由於收購Carlstar的影響，該收購在2024年第一季度末增加了應收賬款，這是與促銷活動相關的延期付款計劃造成的。

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財務狀況和經營業績

投資現金流

投資活動現金流摘要：


（金額以千計）	截至3月31日的三個月
	2024		2023		改變
資本支出	$	(16,607)	$	(11,698)	$	(4,909)
業務收購，扣除獲得的現金	(142,207)		—		(142,207)
出售固定資產的收益	52		258		(206)


用於投資活動的現金	$	(158,762)	$	(11,440)	$	(147,322)

2024年前三個月，用於投資活動的淨現金為1.588億美元，而2023年前三個月用於投資活動的淨現金為1140萬美元。增長的主要原因是以1.422億美元的現金對價收購了Carlstar，其中包括向賣方支付的1,840萬美元的超額營運資金。該公司在2024年前三個月還總共投資了1,660萬美元的資本支出，而2023年前三個月的資本支出為1170萬美元。資本支出代表工廠設備的更換和改進，以及與新產品開發有關的新工具、模具和模具。隨着公司尋求增強公司的現有設施和製造能力，推動工廠效率和勞動生產率的提高，2024年的總體資本支出有所增加。

為現金流融資

來自融資活動的現金流量摘要：


（金額以千計）	截至3月31日的三個月
	2024		2023		改變
借款收益	$	154,771	$	2,360	$	152,411

償還債務	(7,021)		(11,382)		4,361

回購普通股	(1,402)		(1,293)		(109)

其他籌資活動	(642)		(130)		(512)
由（用於）融資活動提供的現金	$	145,706	$	(10,445)	$	156,151

在2024年的前三個月，融資活動提供了1.457億美元的現金。2024 年 2 月 29 日，公司收購了 Carlstar。為了促進收購，泰坦從新的國內信貸額度中借入了1.47億美元。

在2023年的前三個月，該公司償還了1140萬美元的債務，回購了130萬美元的普通股，部分被240萬美元的借款收益所抵消。

此外，泰坦發行了價值1.687億美元的普通股，與收購Carlstar的業務有關。這反映在簡明合併現金流量表的 “非現金融資活動” 中。

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財務狀況和經營業績

債務限制

該公司的2.25億美元循環信貸額度（信貸額度）和與2028年到期的7.00％優先有擔保票據相關的契約包含各種限制，包括：

•當信貸額度下的剩餘可用性小於（i）1,700萬美元和（ii）信貸額度上限的10％（額度上限是我們的借款基礎或貸款人在信貸額度下的承諾中較小值），則公司將被要求將最低固定費用覆蓋率維持在不低於1.0至1.0（按過去四個季度計算的季度計算）。

•對公司股票的分紅和回購的限制；

•限制公司進行額外借款，或合併、合併或以其他方式從根本上改變公司所有權的能力；

•對投資、資產處置和債務擔保的限制；以及

•其他習慣上的肯定和否定契約。

這些契約受信貸和擔保協議中描述的許多例外和條件的約束。這些限制可能會限制公司應對市場狀況、提供意想不到的資本投資、籌集額外債務或股權資本、支付股息或利用商機（包括未來收購）的能力。截至2024年3月31日，公司遵守了這些債務契約。

擔保人財務信息

該公司2028年到期的7.00％的優先有擔保票據由公司以下100％控股的子公司擔保：泰坦輪胎公司、布萊恩的泰坦輪胎公司、弗裏波特的泰坦輪胎公司和伊利諾伊州的泰坦車輪公司（統稱為 “擔保人”）。票據擔保是全額和無條件的，由擔保人承擔連帶和多項義務。擔保子公司的擔保只能在出現某些習慣條件時在有限的情況下發放。

以下公司和擔保人的財務信息摘要是合併列報的。公司與擔保人之間的公司間餘額和交易已被取消，彙總的財務信息並未反映公司或擔保人對非擔保子公司的投資。該信息是根據美國證券交易委員會第S-X條例第13-01條的要求提供的。財務信息不一定表示擔保子公司作為獨立實體運營的經營業績或財務狀況。

資產負債表摘要：


（金額以千計）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產	$	100,247	$	93,339
不動產、廠房和設備，淨額	89,090		88,739
公司間賬户、非擔保子公司	486,095		486,860
其他長期資產	72,934		72,678
負債
流動負債	104,208		83,198
長期債務	543,496		396,277
其他長期負債	4,771		4,626

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財務狀況和經營業績

運營報表摘要：


（金額以千計）	三個月結束了
	2024 年 3 月 31 日
淨銷售額	$	169,079
毛利潤	26,691
運營收入	3,106
淨虧損	(6,541)

流動性展望

截至2024年3月31日，該公司擁有2.036億美元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日，公司2.25億美元的信貸額度下有1.47億美元的借款。由於未償還的信用證以及某些國內和加拿大子公司的合格應收賬款和庫存餘額，Titan在該信貸額度下的可用性可能低於2.25億美元。根據符合條件的應收賬款和庫存餘額，截至2024年3月31日，該公司的可用借款總額為2.25億美元。截至2024年3月31日，未償信用證總額為1,060萬美元，信貸額度下可供借款的淨額度總額為6,740萬美元。2.036億美元的現金和現金等價物餘額包括在國外持有的1.692億美元。

該公司預計，全年資本支出約為7,000萬至7,500萬美元。預計這些資本支出將主要用於繼續增強公司的現有設施和製造能力，推動生產率的提高，以及購買與新產品開發有關的新工具、模具和模具。

根據2024年3月31日的債務餘額，目前預計2024年剩餘時間的利息現金支付額在3,600萬至3,800萬美元之間。預計的利息支付主要包括將於4月和10月為7.00％的優先擔保票據支付的每半年支付的1,400萬美元，以及600萬至800萬美元的信貸額度，這筆款項將根據現行的SOFR利率和每月的債務水平而變化。

現金和現金等價物，以及來自運營的預期內部現金流和全球信貸額度的利用情況，預計將為營運資金需求、債務到期日和資本支出提供足夠的流動性。潛在的資產剝離和未抵押資產也是滿足未來流動性需求的一種手段。

關鍵會計估計

自提交2023年10-k表格以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。正如2023年10-k表中所討論的那樣，根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響簡明合併財務報表之日的資產和負債報告金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。請參閲註釋 1。本10-Q表第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的列報基礎和重要會計政策，用於討論公司更新的會計政策。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

泰坦面臨市場風險，包括外幣匯率和利率的變化以及大宗商品價格的波動。自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲2023年10-k表格中包含的第7A項——有關市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

包括首席執行官兼首席財務官在內的泰坦管理層評估了截至2024年3月31日公司披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估,

首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，泰坦的披露控制和程序有效提供了合理保證，泰坦在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內準確記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的泰坦管理層，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。

如註釋 2 所披露。業務合併在本表10-Q簡明合併財務報表附註第一部分第1項中，泰坦於2024年2月29日收購了Carlstar。如我們截至2024年3月31日的三個月合併財務報表所示，Carlstar的總收入約佔總淨銷售額的10.7％，而Carlstar的總資產約佔同期合併財務報表所示總資產的10.9％。泰坦目前正在將Carlstar納入我們對財務報告流程的整體內部控制，並且根據美國證券交易委員會工作人員發佈的解釋性指導，截至2024年3月31日，泰坦已將該業務排除在對財務報告內部控制的評估之外。根據此類指導方針，管理層在收購後一年內對財務報告內部控制的評估中可以省略對近期業務合併的評估。

內部控制的變化

如上所述，我們於 2024 年 2 月 29 日收購了 Carlstar。我們正在將Carlstar整合到我們的整體內部控制中

財務報告程序。目前，我們預計我們對財務內部控制的評估範圍

截至2024年12月31日的財年的報告將不包括嘉士達對財務報告的內部控制。

除上述情況外，在2024財年第一季度，對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司不時受到某些法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠，這些訴訟和索賠涉及廣泛的事項，包括環境問題、產品責任、合同以及勞動和就業事務。有關進一步的討論，請參閲本10-Q表第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註17訴訟，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

與第1A項中披露的風險因素相比沒有實質性變化。2023 年表格 10-k 的風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表是截至2024年3月31日的三個月的股票回購摘要：


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) (2) （以千計）
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日	100,000	$	13.99	100,000	$	16,019
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日	—	$	—	—	$	16,019
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	16,019
總計	100,000			100,000

(1) 2022年12月16日，董事會批准了一項股票回購計劃，允許支出高達5000萬美元回購公司的普通股。截至2024年3月31日，根據該計劃，仍有1,600萬美元可用於未來股票回購。該表中的所有股票都是根據公開宣佈的回購計劃購買的。

(2) 股票回購計劃的授權有效期至2025年12月16日，但董事會可以隨時自行決定暫停或終止該計劃。

第 5 項。其他信息

第10b5-1條高級管理人員和董事在第一季度通過的交易計劃

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級職員均未按照《交易法》第16a-1條的定義採用要麼終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品


10.1			泰坦國際有限公司、泰坦輪胎控股有限公司、卡爾斯達中級控股有限責任公司、卡爾斯達集團有限責任公司、AIPCF V Feeder C（開曼）有限責任公司和AIPCF V Feeder CTP Tire, LLC於2024年2月29日簽訂的會員權益購買協議。

10.2			泰坦國際有限公司、卡爾斯達中級控股有限責任公司、AIPCF V Feeder CTP Tire, LLC和AIPCF V Feeder C (開曼) 有限責任公司於2024年2月29日簽訂的股東協議。

10.3			泰坦國際公司與金·馬文於2024年2月29日簽訂的董事賠償協議。

10.4			泰坦國際公司、其其他借款人和擔保人以及作為代理人的北卡羅來納州美國銀行於2024年2月29日簽訂的信貸和擔保協議。

31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32			根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證

101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104			本表10-Q最新報告的封面頁格式為行內XBRL

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


			泰坦國際有限公司
			（註冊人）


日期：	2024年5月1日	作者：	/s/ PAUL G. REITZ
			保羅 G. Reitz
			總裁兼首席執行官
			（首席執行官）


			作者：			/s/ 大衞 ·A· 馬丁
						大衞·A·馬丁
						高級副總裁兼首席財務官
						（首席財務官）