已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交

第333-280448號

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

修訂案1
至

表格S-4

註冊聲明
根據1933年證券法

CONOCOPHILLIPS

(註冊人的確切名稱見其章程)

925 N。埃爾德里奇大道
德克薩斯州休斯頓77079
(281) 293-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

凱利B.玫瑰
高級副總裁、法律總法律顧問兼公司祕書
埃克森美孚
925 N。埃爾德里奇大道
德克薩斯州休斯頓77079
電話：（281）293-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快滿足或放棄構成本註冊聲明組成部分的委託書/招股説明書中所述的截至2024年5月28日的協議和合並計劃中所述的關於康菲石油的全資子公司彪馬合併子公司與馬拉鬆石油公司並併入馬拉鬆石油公司的建議合併的所有其他條件。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，康菲石油不得發行本文所述的證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步-待完成-日期：2024年7月17日    

擬議的合併 - 您的投票非常重要

尊敬的股東：

[br}馬拉鬆石油公司(下稱“馬拉鬆石油”)已與彪馬合併子公司(下稱“合併子公司”)和康菲石油訂立合併協議(經不時修訂，我們稱為“合併協議”)，根據協議，合併子公司將與馬拉鬆石油公司合併，並併入馬拉鬆石油公司，而馬拉鬆石油公司將作為康菲石油的全資子公司繼續存在(我們稱為“合併”)。

截至2024年7月26日（記錄日期）營業結束時，馬拉鬆石油股東受邀參加馬拉鬆石油股東特別會議 [           ]，2024，在[     ]，中部時間，位於德克薩斯州休斯頓990 Town & Country BlVD 77024的One MRO的6級禮堂，審議並投票（i）通過合併協議的提案，（ii）一項不具約束力的諮詢提案，以批准可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定執行官員的某些補償，該補償基於合併或與合併有關，並且（iii）如果特別會議上沒有足夠票數批准通過合併協議的提案，則在必要或適當的情況下將特別會議推遲到稍後日期或時間的提案，以徵求額外的代理人。

如果合併完成，馬拉鬆石油股東將有權獲得0.255股康菲石油普通股，換取他們在緊接合並生效時間之前持有的每股已發行和已發行的馬拉鬆石油股票(我們稱為“合併對價”)，詳情請參閲隨附本通知的委託書/招股説明書。合併對價的市值將隨着康菲石油普通股的價格而波動。以2024年5月28日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日康菲石油普通股的收盤價計算，合併完成後支付給馬拉鬆石油普通股持有人的每股合併對價價值約為30.33美元。基於康菲石油普通股的收盤價[           ]，2024年，即隨附本通知的委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，合併完成後支付給馬拉鬆普通股持有人的合併代價價值約為$[     ]。馬拉鬆石油股東應獲得康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股的當前股價報價。康菲石油的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“COP”，馬拉鬆石油的普通股在紐約證券交易所的交易的代碼是“MRO”。

馬拉鬆石油公司董事會一致認為，合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對馬拉鬆石油公司的股東是公平的，符合馬拉鬆石油公司股東的最佳利益；一致批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)是可取的；一致建議馬拉鬆石油公司股東投票支持通過合併協議和附帶的委託書/招股説明書中描述的其他提議。

馬拉鬆石油公司將親自召開股東特別會議，審議與合併有關的某些事項。除非馬拉鬆石油公司的股東通過合併協議等，否則合併無法完成。

您的投票非常重要。為確保您出席特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加特別會議，請立即投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議上投票。

特別會議的委託書/招股説明書概述合併協議並附上副本，隨附於本通告，並以參考方式併入本通告。

隨附本通知的委託書/招股説明書也將作為康菲石油的招股説明書送交馬拉鬆石油公司的股東，以供其發售與合併相關的康菲石油普通股。

ConocoPhillips和Marathon Oil完成合並的義務須滿足或放棄合併協議中規定的條件，合併協議副本作為隨附的委託聲明/招股説明書的一部分包含。委託書/招股説明書為您提供了有關合並的詳細信息。它還包含或引用有關ConocoPhillips和Marathon Oil以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該仔細閲讀委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論您在評估合併以及與合併相關的ConocoPhillips普通股股票發行時應考慮的風險以及它們將如何影響您。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

誠摯的，

 

李·M·蒂爾曼
董事長、總裁、首席執行官

 

Marcela E.Donadio
獨立領導董事

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，也未就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書/招股説明書註明日期[           ]，2024年，大約在2024年第一次郵寄給馬拉鬆石油公司的股東[            ], 2024.

 

特別會議通知
股東中的 個
待扣留[           ], 2024

馬拉鬆石油公司(以下簡稱馬拉鬆石油)股東特別大會將於[           ]，2024，在[      ]，中部時間，在德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號的一家MRO的6層禮堂，審議和投票一項提案：

•

通過康菲石油、彪馬合併子公司(合併子公司)和馬拉鬆石油公司(合併子公司)之間的《合併協議和計劃》，日期為2024年5月28日(經不時修改，我們稱之為《合併協議》)；

​

•

通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的某些薪酬，這些薪酬是基於合併協議設想的合併或與合併協議設想的合併有關的(我們稱之為“不具約束力的薪酬諮詢建議”)；以及

​

•

如有需要或適當，將特別會議延期至較後日期或時間，以徵集額外代表，以在特別會議上沒有足夠票數批准合併建議(我們稱為“休會建議”)。

​

根據合併協議的設想，馬拉鬆石油公司股東需要批准合併提議才能完成合並子公司和馬拉鬆石油公司之間的合併。馬拉鬆石油公司的股東還將被要求批准不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。馬拉鬆石油將不會在特別會議上處理其他業務。特別會議的創紀錄日期被定為2024年7月26日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的馬拉鬆石油公司股東才有權通知特別會議或特別會議的任何延期和延期，並有權在特別會議上投票。如果您計劃參加特別會議，您需要提交政府頒發的照片身份證明，以及截至記錄日期您擁有馬拉鬆石油普通股的證明。有關特別會議和出席特別會議的協議的更多信息，請參閲本通知所附委託書/招股説明書第41頁開始的題為“馬拉鬆石油股東特別會議”的章節，以及本通知所附委託書/招股説明書第1頁開始的“關於合併和特別會議的問答”。

馬拉鬆石油公司董事會一致建議您投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。

馬拉鬆石油股東提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書。

請儘快投票，無論您是否計劃參加特別會議。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書。

您的投票非常重要。馬拉鬆石油股東批准合併提議是合併的一個條件，需要馬拉鬆石油公司普通股的多數流通股投贊成票

 

 

有權對提案進行投票的股票。馬拉鬆石油公司的股東請在所提供的信封中填寫、註明日期、簽署並退還隨附的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過電話或互聯網提交投票。只需按照隨附的代理卡上提供的説明操作即可。棄權、未能在特別會議上提交委託書或投票以及中間人不投贊成票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

 

 

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書參考併入了有關康菲石油(我們稱為“康菲石油”)和馬拉鬆石油公司(我們稱為“馬拉鬆石油”)的重要業務和財務信息，以及其他未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付的文件，包括康菲石油和馬拉鬆石油公司向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的文件。有關通過引用併入本文的文件的列表，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些信息可在位於華盛頓特區20549，N.E.街道100F Street的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

如向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本或有關康菲石油或馬拉鬆石油公司的其他信息。這些主要執行辦事處的地址和電話號碼如下所示。

為了在特別會議之前及時交付這些文件，馬拉鬆石油股東必須在不晚於[           ]，2024年(即特別會議日期前五個工作日)。

此外，如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫馬拉鬆石油公司的代理律師InnisFree M&A Inc.(“InnisFree”)，免費電話：(877)687-1865，對於經紀商和銀行，請撥打(212)750-5833收取費用。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

 

 

關於本委託書/招股説明書

本文件構成了ConocoPhillips向SEC提交的S-4表格註冊聲明的一部分（文件號333-280448），構成了根據1933年證券法（經修訂）第5條的ConocoPhillips招股説明書（我們稱之為“證券法”），就ConocoPhillips的普通股股份而言，每股面值0.01美元（我們稱之為“ConocoPhillips普通股”）將根據日期為2024年5月28日的協議和合並計劃發行給馬拉鬆石油股東（由於可能會不時修訂，我們將其稱為“合併協議”），由ConocoPhillips、Puma Merger Sub Corp.（我們將其稱為“合併子公司”）和Marathon Oil達成。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第14(A)節，本文件還構成馬拉鬆石油公司的會議通知和委託書。

康菲石油提供了本文中包含或以引用方式併入的有關康菲石油的所有信息，馬拉鬆石油公司提供了本文中包含或以引用方式併入的有關馬拉鬆石油公司的所有信息。康菲石油和馬拉鬆石油都對本委託書/招股説明書中包含的與合併協議有關的信息做出了貢獻。

您僅應依賴本文中包含的或通過引用併入的與合併協議相關的任何投票、任何委託書的給予或扣留或任何投資決定的信息。康菲石油和馬拉鬆石油沒有授權任何人向您提供與本文中包含的信息或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/​招股説明書註明日期[           ]，2024，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，除非本委託書中另有特別規定。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給馬拉鬆石油公司股東，或康菲石油根據合併協議發行康菲石油普通股，均不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中引用的所有貨幣金額均以美元為單位。

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

 

III

 

關於合併和特別會議的問答

以下是您可能對合並和特別會議提出的某些問題的解答。建議您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本文件的附件以及通過引用併入本文件的文件。

Q:

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

​

A:

您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司訂立了合併協議，根據合併協議中包含的條款和條件，康菲石油已同意通過與馬拉鬆石油合併和併入馬拉鬆石油的方式收購馬拉鬆石油(我們稱為“合併”)，而馬拉鬆石油作為康菲石油的全資子公司繼續存在，合併需要您的投票。管理合並條款的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

​

合併協議必須由馬拉鬆石油公司股東根據特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)通過，才能完成合並。馬拉鬆石油公司正在召開股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)以獲得批准。馬拉鬆石油股東還將被要求就一項不具約束力的諮詢建議進行投票，以批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付給馬拉鬆石油公司指定高管的某些補償，並批准一項提議，將特別會議推遲到更晚的日期或時間，如果特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議，則徵集額外的委託書。您的投票非常重要。我們鼓勵您提交一份委託書，儘快投票表決您持有的馬拉鬆石油普通股(我們稱為“馬拉鬆石油普通股”)的普通股，每股票面價值1.00美元。

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

​

A:

馬拉鬆石油公司董事會將2024年7月26日定為特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時馬拉鬆石油公司普通股的所有記錄持有人有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票，但這些股票在特別會議日期仍未發行。截至記錄日期，有[           ]馬拉鬆石油公司已發行和已發行的普通股，並有權在特別會議上投票。出席特別會議不需要投票。關於如何在不參加特別會議的情況下投票您的股票的説明在下面這一節提供。

​

Q:

特別會議將在何時何地舉行？

​

A:

特別會議將於[           ]，2024，在[           ]，中部時間，在一家MRO的6層禮堂，位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。即使您計劃參加特別會議，馬拉鬆石油公司也建議您如上所述提前投票您的股票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

​

​

Q:

參加特別會議的禮儀是什麼？

​

A:

馬拉鬆石油公司鼓勵其股東在開始時間之前到達特別會議，以便為登記手續留出充足的時間。要被允許參加特別會議，你必須攜帶有效的帶照片的身份證明，如駕照或護照，並提供股權證明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得“法定委託書”，才能在特別會議上投票，並提交您擁有馬拉鬆石油普通股的證明，如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期收盤時持有馬拉鬆石油普通股。

​

 

 

Q:

特別會議將審議哪些事項？

​

A:

馬拉鬆石油股東被要求考慮並投票：

​

•

採納合併協議的提案(我們稱之為“合併提案”)；

​

•

通過不具約束力的諮詢投票，批准基於合併或與合併有關的、可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定高管的某些薪酬的提案(我們將其稱為“不具約束力的薪酬諮詢提案”)；以及

​

•

如有需要或適當，建議將特別會議延期至較後日期或時間，以便在特別會議上沒有足夠票數批准合併建議的情況下徵集額外代表(我們稱為“休會建議”)。

​

Q:

我的投票重要嗎？

​

A:

是的。您的投票非常重要。除非合併提議獲得有權就該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的多數流通股的贊成票，否則合併不能完成。只有截至記錄日期收盤時的馬拉鬆石油股東才有權在特別會議上投票。馬拉鬆石油公司董事會(我們稱之為“馬拉鬆石油公司董事會”或“馬拉鬆石油公司董事會”)一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持“批准合併建議”、“批准不具約束力的薪酬諮詢建議”和“批准休會建議”。

​

Q:

如果我持有的馬拉鬆石油普通股由我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？

​

A:

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人持有的，您將被視為為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街道名稱”。該等股份的“紀錄持有人”是你的經紀人、銀行或其他被提名人，而不是你。如果是這種情況，則本委託書/​招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。否則，您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會就將在特別會議上審議的任何建議投票表決您的股票。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人返回了一份委託書，但沒有提供關於股票應如何就某一特定事項投票的指示，則將產生所謂的“經紀人無投票權”。

​

根據紐約證券交易所的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人無權在特別會議上對任何提案進行投票。由於在特別會議上審議的唯一提案是非酌情提案，因此預計特別會議上不會有任何經紀人無票。然而，如果有任何經紀沒有投票，他們將具有(I)投票反對合並建議的同等效力，(Ii)不影響不具約束力的補償諮詢建議，以及(Iii)不影響休會建議。

Q:

每個提案需要多少票才能獲得批准？

​

A:

合併提議。合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。

​

不具約束力的薪酬諮詢建議。批准這項不具約束力的薪酬諮詢建議需要親自或委託代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油公司普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。作為諮詢投票，本提議對馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會或康菲石油或康菲石油董事會沒有約束力，本提議的批准並不是完成合並的條件。

 

2

 

休會提案。休會建議的批准需要親自或委託代表出席特別會議的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，並有權就該提議投票，無論是否有法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。批准這項提議並不是完成合並的條件。

Q:

誰來清點選票？

​

A:

特別會議的選票將由馬拉鬆石油公司任命的獨立選舉檢查員進行清點。

​

Q:

如果合併完成，馬拉鬆石油股東將獲得什麼？

​

A:

作為合併的結果，在緊接合並生效時間前已發行和發行的每股馬拉鬆石油普通股(不包括任何除外股份和轉換股份，如第80頁開始題為“合併協議對股本的 - 影響；合併對價”一節所述)將轉換為有權獲得0.255股康菲石油普通股(我們稱為“合併對價”)，不計息。我們將有資格獲得合併對價的馬拉鬆石油公司普通股稱為“合格股”。

​

如果您收到合併對價，並有權獲得康菲石油普通股的零碎股份，您將獲得現金代替該零碎股份，您將無權獲得股息、投票權或任何其他與該零碎股份有關的權利。有關合並對價的更多信息，請參閲第80頁開始的題為“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”一節。

Q:

馬拉鬆石油股權獎獲得者將在合併中獲得什麼？

​

A:

在合併生效時，未完成的馬拉鬆石油股權獎勵將按照合併協議的條款處理，概述如下。

​

馬拉鬆石油限制性股票單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃(該計劃經不時修訂幷包括任何前身計劃)授予非僱員董事的每一項未完成的限制性股票和單位僅基於服務歸屬的限制性股票單位獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油公司RSU獎勵”)除外。我們稱為“馬拉鬆石油普通股計劃”)將被註銷，並轉換為就康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位，涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目，等於(I)於緊接合並生效日期前須予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)×0.255(我們稱為“交換比率”)。

非僱員董事持有的馬拉鬆石油限制性股票單位和遞延股票單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予馬拉鬆石油的非員工董事的關於馬拉鬆石油普通股的每一筆未償還馬拉鬆石油RSU獎勵和每一筆遞延股票單位的未償還獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油股票單位獎勵”)將立即授予受該獎勵約束的100%馬拉鬆石油普通股股份，這些股份將被轉換為獲得(I)關於每股該等股票的合併代價和(Ii)對於RSU的權利。現金金額相當於與馬拉鬆石油RSU獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。

馬拉鬆石油股票期權獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的購買馬拉鬆石油普通股股份的每一項已發行和既得補償期權(我們稱為“馬拉鬆石油期權獎勵”)將被註銷，並轉換為獲得多股康菲石油普通股的權利(四捨五入

 

3

 

(br}減至最接近的整股)等於(I)乘以(A)與該馬拉鬆石油期權授予的每股行使價之間的溢價(定義見下文)乘以(B)於緊接合並生效日期前須獲授該獎勵的馬拉鬆石油普通股的股份數目，除以(Ii)除以康菲石油普通股收市價(定義見下文)。任何馬拉鬆石油期權的授予，如果其每股行使價格等於或大於合併對價價值，將被取消，不作任何對價。合併對價價值是指彭博社報道的截至收盤日前兩個交易日的連續五個交易日的康菲石油普通股成交量加權平均價格乘以(X)乘以交換比率(Y)乘以(Y)乘以康菲石油普通股收盤價(我們稱康菲石油普通股收盤價)。

馬拉鬆石油表演單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一項以馬拉鬆石油普通股股票計價的業績單位獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油業績單位獎勵”)將立即授予並轉換為以下權利：(I)在馬拉鬆石油績效單位獎勵的情況下，根據股東總回報進行歸屬，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股份數目，相等於(X)在緊接合並生效前反映在最高業績水平(目標的200%)下達到適用業績指標的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Y)兑換比率的乘積；及(B)相等於就該等獎勵而應累算但未支付的股息等價物的現金款額，或(Ii)如屬馬拉鬆石油業績單位根據自由現金流授予的獎勵，現金數額，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的情況，乘以馬拉鬆石油普通股在截至收盤日前最後一個交易日的最後30個日曆日內的日均收盤價(我們稱為“平均價格”)；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。

有關如何處理馬拉鬆石油股權獎勵的更多信息，請參閲第81頁開始的“合併協議 - 在合併中對馬拉鬆石油股權獎勵的處理”一節。

Q:

合併後，馬拉鬆石油的股東將立即持有康菲石油的哪些股權？

​

A:

根據康菲石油和馬拉鬆石油截至2024年5月28日的已發行和已發行普通股數量，以及每股0.255股康菲石油普通股與每股馬拉鬆石油普通股的交換比例，在緊接合並生效時間前持有的馬拉鬆石油普通股持有人將合計持有緊接合並生效時間後康菲石油普通股已發行和已發行普通股的約11%。緊隨合併生效時間之後，馬拉鬆石油股東在康菲石油的確切股權將取決於康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股在緊接合並生效時間之前發行和發行的股份數量，詳情請參見第80頁開始的題為“合併協議 - 合併對股本的影響；合併對價”一節。

​

Q:

馬拉鬆石油委員會如何建議我投票？

​

A:

馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持批准合併提議、批准不具約束力的薪酬諮詢提議和批准休會提議。有關馬拉鬆石油公司董事會如何建議馬拉鬆石油公司股東投票的更多信息，請參閲第54頁開始的題為“馬拉鬆石油公司董事會的合併 - 建議和合並原因”的章節。

​

 

4

 

Q:

馬拉鬆石油公司的任何高管或董事在合併中是否擁有與我作為馬拉鬆石油公司股東的利益不同或不同的利益？

​

A:

是的。在考慮馬拉鬆石油公司董事會關於馬拉鬆石油公司股東投票批准合併提議的建議時，馬拉鬆石油公司的股東應該意識到，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益，或者不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。馬拉鬆石油公司董事會在評估和談判合併協議和合並以及一致建議馬拉鬆石油公司股東採納合併協議時，意識到並考慮了這些不同的利益，只要當時存在這些利益。有關更多信息，請參閲第72頁開始的題為“馬拉鬆石油董事和高管在合併中的合併 - 利益”的部分。

​

Q:

為什麼馬拉鬆石油公司的股東被要求就指定的高管薪酬進行投票？

​

A:

美國證券交易委員會已通過規則，要求馬拉鬆石油公司尋求對基於合併或與合併有關的馬拉鬆石油公司指定高管的某些薪酬進行不具約束力的諮詢投票。馬拉鬆石油公司敦促其股東閲讀第72頁開始的題為“馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的合併 - 利益”的章節。

​

Q:

我有多少票？

​

A:

登記在冊的每位馬拉鬆石油公司股東有權就其在記錄日期交易結束時持有的每股馬拉鬆石油普通股享有一票投票權。

​

Q:

特別會議的法定人數是多少？

​

A:

法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。

​

有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股至少三分之一的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。如果您提交了一張簽署得當的委託書，即使您沒有對提案投贊成票或對提案投“棄權票”，您持有的馬拉鬆石油普通股股份也將被計算在內，以計算是否有足夠的法定人數出席特別會議的業務交易。在確定出席特別會議的法定人數時，經紀人的非表決權將不被視為出席。

Q:

合併會給馬拉鬆石油帶來什麼影響？

​

A:

如果合併完成，Merge Sub將與馬拉鬆石油公司合併，並併入馬拉鬆石油公司。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，馬拉鬆石油公司將繼續作為合併中的倖存公司和康菲石油的全資子公司。此外，馬拉鬆石油公司的普通股將從紐約證券交易所退市，不再公開交易。

​

Q:

我持有馬拉鬆石油公司普通股。合併會對這些股票產生什麼影響？

​

A:

如果合併完成，您持有的馬拉鬆石油普通股將被轉換為獲得合併對價的權利，不計利息。馬拉鬆石油公司的所有此類普通股在如此轉換後將不再流通，並將自動註銷。在緊接合並生效日期前已發行的馬拉鬆石油普通股的每名持有人，將不再擁有與馬拉鬆石油普通股股份有關的任何權利，但無息收取合併代價、在合併生效日期後記錄日期的康菲石油普通股股份所作的任何股息或分派、以及將支付任何現金以代替康菲石油普通股的任何現金的權利除外，在每種情況下，均將在交換馬拉鬆石油普通股的任何證書或記賬股份以換取合併代價時發行或支付。有關更多信息，請參閲章節

​

 

5

 

標題為“The Merge - Merge Resitions”，從第48頁開始，標題為“合併協議--合併對股本的影響；合併對價”，從第80頁開始。

Q:

馬拉鬆石油股東在合併中獲得的康菲石油普通股將在哪裏公開交易？

​

A:

假設合併完成，馬拉鬆石油股東在合併中獲得的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市交易，代碼為“COP”。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼？

​

A:

如果合併提議沒有得到馬拉鬆石油股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，馬拉鬆石油股東將不會收到與合併相關的任何合併對價，他們持有的馬拉鬆石油普通股將保持流通股。馬拉鬆石油公司仍將是一家獨立的上市公司，馬拉鬆石油公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。此外，如果合併提議未獲馬拉鬆石油股東批准或合併因任何其他原因未能完成，康菲石油將不向馬拉鬆石油股東發行康菲石油普通股。如果合併協議在特定情況下終止，馬拉鬆石油可能需要向康菲石油支付一筆終止費或另一筆與終止相關的款項。有關終止相關費用的更詳細討論，請參閲第109頁開始的“合併協議 - 終止”。

​

Q:

如果不具有約束力的薪酬諮詢提案未獲批准，會發生什麼情況？

​

A:

本次投票是諮詢性質的，不具約束力，合併不受不具約束力的薪酬諮詢提案批准的限制或依賴。然而，馬拉鬆石油和康菲石油重視馬拉鬆石油股東的意見，康菲石油預計，假設合併完成，在考慮未來高管薪酬時，將考慮投票結果和其他相關因素。

​

Q:

如果休會提案未獲批准怎麼辦？

​

A:

進行這次投票是為了允許馬拉鬆石油股東在特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議的情況下投票決定休會。然而，無論對休會建議的投票結果如何，根據馬拉鬆石油附例，特別會議主席可在符合合併協議條款的情況下酌情決定將特別會議休會。

​

Q:

什麼是代理？

​

A:

委託書是另一人為您所擁有的股票投票的合法指定。

​

Q:

如果不參加特別會議，我如何投票？

​

A:

如果您是截至記錄日期的馬拉鬆石油普通股記錄的持有者，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過電話、互聯網或郵件進行代理投票。請注意，如果您是實益擁有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示進行投票，或通過遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示進行投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。

​

Q:

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您持有的馬拉鬆石油普通股是以您的名義直接在馬拉鬆石油公司的轉讓代理公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company登記的，您將被視為這些股票的記錄持有者，並且您可以直接訪問代理材料。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由經紀商、銀行或其他被指定人持有，則您是

​

 

6

 

被認為是這些股票的實益所有人，這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人將向您提供訪問代理材料的權限。

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

如果您以“街頭名義”持有馬拉鬆石油普通股，或直接以您作為股東或其他股東的名義持有馬拉鬆石油普通股，或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有馬拉鬆石油普通股，您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。

​

直接股東(登記在冊的股東)。對於直接持有的馬拉鬆石油普通股，請填寫、簽署、註明日期並退回每張委託書(或按照每張委託卡的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/​招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的所有馬拉鬆石油普通股都獲得投票。

“街道名稱”中的共享。對於通過經紀商、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有的馬拉鬆石油普通股，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示投票。

Q:

如果股東委派代理人，該委託書所涵蓋的馬拉鬆石油普通股股票將如何投票？

​

A:

如果您提供委託書，無論您是通過電話、互聯網還是填寫並返回代理卡提供該委託書，所附代理卡上指定的個人都將按照您就您持有的馬拉鬆石油公司普通股提供委託書時指明的方式投票表決該委託書所代表的所有馬拉鬆石油公司普通股。在完成電話或互聯網流程或代理卡時，您可以指定是否應投票贊成或反對馬拉鬆石油普通股，或放棄投票表決特別會議之前將要進行的所有、部分或不特定業務項目。

​

Q:

如果我返回空白委託書，我的普通股將如何投票？

​

A:

如果您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決您持有的馬拉鬆石油普通股，則您持有的馬拉鬆石油普通股將被投票支持批准合併建議、批准不具約束力的薪酬諮詢建議和批准休會建議。

​

Q:

我提交委託書後是否可以更改投票？

​

A:

是的。如果您是截至記錄日期收盤時馬拉鬆石油普通股的股東，無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票，您都可以在特別會議投票之前通過以下方式之一更改或撤銷您的委託書：

​

•

提交帶有較晚日期的新代理卡；

​

•

稍後通過電話或互聯網再次投票；

​

•

向馬拉鬆石油公司股東服務辦公室發出書面撤銷通知，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024；或

​

•

參加特別會議，投票你們的股份。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書；相反，您必須在特別會議上投票表決您的股份。

​

如果在記錄日期收盤時您是馬拉鬆石油普通股的實益擁有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

 

7

 

Q:

專題會議投票結果在哪裏？

​

A:

馬拉鬆石油公司打算在認證最終投票結果後的四個工作日內，以8-k表格的形式在當前報告中提交其與美國證券交易委員會的特別會議的最終投票結果。

​

Q:

如果我不支持合併，我有什麼權利？

​

A:

由於馬拉鬆石油普通股的股份在紐約證券交易所上市，而馬拉鬆石油普通股的持有人除在紐約證券交易所上市的康菲石油普通股股份和現金代替合併中的零碎股份外，不需要獲得其他對價，因此，根據特拉華州法律，馬拉鬆石油普通股的持有人無權行使與合併有關的評價權。如果馬拉鬆石油公司的股東不贊成合併，他們可以投票反對合並提議。

​

Q:

我在決定如何投票時是否應該考慮任何風險？

​

A:

是的。你應該閲讀並仔細考慮第26頁開始的“風險因素”一節中列出的風險因素。閣下亦應閲讀並仔細考慮康菲石油及馬拉鬆石油的風險因素，該等文件以引用方式併入本委託書/招股説明書中。

​

Q:

如果我在特別會議之前出售或以其他方式轉讓我持有的馬拉鬆石油普通股，會發生什麼情況？

​

A:

馬拉鬆石油股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的馬拉鬆石油普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但您將已將合併對價無息轉讓給您轉讓馬拉鬆石油普通股的人。

​

Q:

合併給馬拉鬆石油股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

​

​

A:

[br]馬拉鬆石油公司和康菲石油打算根據修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《國税法》)第368(A)節的規定，將此次合併視為一項“重組”。預計馬拉鬆石油普通股的美國持有者(在第113頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中定義)在收到康菲石油普通股以換取合併中的馬拉鬆石油普通股時，一般不會就美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但就康菲石油普通股零頭部分收到的任何現金的損益(如果有)除外。合併的完成並不以合併是否有資格獲得預期的税務待遇或收到律師或美國國税局(我們稱為“美國國税局”)的意見為條件。然而，關於作為本委託書/招股説明書一部分的註冊聲明的有效性，馬拉鬆石油公司的律師Kirkland&Ellis LLP和康菲石油的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz各自提交了一份法律意見，大意是此次合併將符合守則第368(A)節的含義。

​

從第113頁開始，標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節更詳細地討論了合併的重大美國聯邦所得税後果。本委託書/​招股説明書中包含的對美國聯邦所得税重大後果的討論僅是一般性討論，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述，這些後果可能因個別情況而異或取決於個人情況。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。

 

8

 

{br]税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您在特定情況下的具體税務後果。

Q:

合併預計何時完成？

​

A:

康菲石油和馬拉鬆石油公司正在努力盡快完成合並。在“合併協議 - 完成合並前的條件”一節(從第107頁開始)中描述的條件得到滿足或豁免的情況下，包括馬拉鬆石油股東在特別會議上批准合併提議和收到所需的監管批准，交易預計將於2024年第四季度完成。然而，康菲石油和馬拉鬆石油都無法預測合併完成的實際日期，雙方也不能保證合併將完成，因為完成合並受制於任何一家公司無法控制的條件。此外，如果合併未能在2025年5月28日之前完成(或者在題為《合併協議 - 終止》​(從第109頁開始)一節中所述的某些情況下，在2025年11月28日或2026年5月28日之前完成)，康菲石油或馬拉鬆石油可以選擇通過終止合併協議來不繼續進行合併。

​

Q:

完成合並的條件是什麼？

​

A:

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括：(I)馬拉鬆石油股東批准合併提議；(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(Hart-Scott-Rodino Act)適用於合併和接受某些非美國反壟斷批准的任何等待期到期或終止(以及任何延長的等待期)；(Iii)沒有有效的法律或命令禁止完成合並，(Iv)載有本委託書/招股章程的登記聲明已根據證券法生效，且不屬任何停止令或尋求停止令程序的標的，及(V)根據合併協議可發行的康菲石油普通股股份已獲授權在紐約證券交易所上市。更多信息可在第107頁開始的“合併協議 - 對完成合並的條件”中找到。

​

Q:

如果我是馬拉鬆石油公司的股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

​

A:

如果您持有代表符合條件的馬拉鬆石油普通股股票的證書(我們稱為“馬拉鬆石油普通股股票”)，我們將在合併生效後儘快向您郵寄一份通知，通知您合併的有效性，以及一封關於交出您的馬拉鬆石油普通股股票的傳送函和指示。在收到您的適當文件後，交易所代理將向您發送(I)一份報表，反映您根據合併協議有權收到的康菲石油普通股(將以無證書賬簿形式入賬)的股份總數，以及(Ii)一張金額相當於應支付現金以代替任何零碎康菲石油普通股的支票，以及可作為合併代價向您發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。

​

如閣下持有透過存託信託公司(下稱“存託信託公司”)持有的代表馬拉鬆石油公司普通股的合資格股份(我們稱為“馬拉鬆石油入賬股份”)的入賬股份，交易所代理將於成交當日或之後在合理可行範圍內儘快將合併代價、代替康菲石油普通股任何零碎股份的現金及可作為合併代價發行的康菲石油普通股的任何股息及其他分派轉送予存託信託公司或其代名人，而在每種情況下，康菲石油普通股均有權收取。

如果您是不是通過DTC持有的馬拉鬆石油記賬股票的記錄持有人，交易所代理將在合併生效後儘快向您交付：(I)a

 

9

 

通知閣下合併的有效性，(Ii)一份報表，反映閣下根據合併協議有權收取的康菲石油普通股(將以無憑證記賬形式持有)股份總數，及(Iii)一張金額相等於應付現金以代替任何零碎康菲石油普通股的支票，以及可作為合併代價向閣下發行的康菲石油普通股的股息及其他分派。

根據合併協議有資格收取合併對價的馬拉鬆石油普通股股票的任何應付金額將不會支付或累算利息。

有關馬拉鬆石油普通股交換以換取合併對價的更多信息，請參閲第82頁開始的題為“合併協議 - 證券支付；交換”的章節。

Q:

如果我是馬拉鬆石油公司普通股股票持有人，我是否需要在此時提交股票證書才能收到合併對價？

​

A:

不。請不要將您的馬拉鬆石油普通股證書與您的代理卡一起發送。關於股票的交還，你應該仔細審閲並遵循將被郵寄給你的傳送信中規定的指示。

​

Q:

如果我是馬拉鬆石油普通股的持有者，合併後發行的康菲石油普通股會分紅嗎？

​

A:

合併完成後，與合併相關而發行的康菲石油普通股將有權獲得與所有其他持有康菲石油普通股的股東相同的康菲石油普通股股息，任何股息的記錄日期發生在合併完成後。

​

Q:

誰來徵集和支付徵集代理的費用？

​

A:

馬拉鬆石油公司已聘請InnisFree(我們稱之為“馬拉鬆石油代理律師”)協助徵集過程。馬拉鬆石油公司將向InnisFree支付5萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。馬拉鬆石油公司還同意賠償馬拉鬆石油公司代理律師與其委託代理有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

​

Q:

什麼是“持家”？

​

A:

為了減少向持有馬拉鬆石油公司普通股的多個賬户但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，馬拉鬆石油公司採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持股”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的某些登記在冊的股東將只收到本委託書/招股説明書的一份副本，直到其中一名或多名股東通知馬拉鬆石油公司，他們希望收到單獨的副本。此外，作為馬拉鬆石油公司普通股實益所有人的任何股東的經紀人、銀行或其他被提名人只能將本委託書/招股説明書的一份副本交付給地址相同的多個股東，除非該經紀人、銀行或其他被提名人收到一個或多個馬拉鬆石油公司股東的相反指示。這一程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費，以及自然資源。受持股影響的馬拉鬆石油公司股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。要選擇退出家庭控股以獲得未來的代理材料，請寫信給馬拉鬆石油公司的股東服務辦公室，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。

​

Q:

我現在應該做什麼？

​

A:

您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，並將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封

​

 

10

 

或儘快通過電話或互聯網提交您的投票指示，以便您的馬拉鬆石油普通股將根據您的指示進行投票。

Q:

誰能回答我有關特別會議或合併協議擬進行的交易的問題？

​

A:

如果您對特別會議或本委託書/​招股説明書中包含的信息有疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，請聯繫馬拉鬆石油代理律師：

​

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

Q:

在哪裏可以找到有關康菲石油、馬拉鬆石油和合並的更多信息？

​

A:

您可以通過閲讀本委託書/招股説明書，以及關於康菲石油和馬拉鬆石油的各種來源，從第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源，找到有關康菲石油、馬拉鬆石油和合並的更多信息。

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康菲石油 普通股

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馬拉鬆油 普通股

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隱含每股價值 合併考慮事項的

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2024年5月28日

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$

118.96

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$

26.45

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​

​

$

30.33

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[        ], 2024

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$

[        ]

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$

[        ]

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$

[        ]

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風險因素

除本文所載或以引用方式併入的其他信息，包括從第37頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，馬拉鬆石油股東在決定如何就將在特別會議上審議和表決的合併提案、非約束性薪酬諮詢提案和休會提案進行投票之前，應仔細考慮以下風險。馬拉鬆石油公司的股東還應考慮本委託書/招股説明書以及本文引用的其他文件中的其他信息，特別是康菲石油和馬拉鬆石油公司各自的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。欲瞭解更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

由於交換比例是固定的，而且康菲石油普通股的市場價格可能會波動，馬拉鬆石油的股東無法確定他們在合併中可能收到的任何合併對價的確切價值。

合併完成時，馬拉鬆石油公司每股已發行及已發行的符合條件的普通股將轉換為獲得0.255股康菲石油普通股合併對價的權利。合併對價的交換比例是固定的，合併完成前康菲石油普通股或馬拉鬆石油普通股的市價變動不會對合並對價進行調整。如果合併完成，在本委託書/招股説明書、馬拉鬆石油公司股東在特別會議上投票批准合併提議的日期和有權收到合併對價的馬拉鬆石油公司股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。康菲石油普通股的股票市值在上述期間及之後可能會因多種因素而出現波動，包括一般市場及經濟狀況、康菲石油業務的變化、營運及前景，以及監管方面的考慮。這樣的因素很難預測，在很多情況下，可能超出康菲石油和馬拉鬆石油的控制。因此，當馬拉鬆石油公司的股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市場價值。馬拉鬆石油股東在完成合並時收到的任何合併對價的實際價值將取決於當時康菲石油普通股的股票市值。這一市值可能與合併協議簽訂時或任何其他時間康菲石油普通股的市值存在重大差異。馬拉鬆石油公司股東在投票持有馬拉鬆石油公司普通股前，應獲得康菲石油普通股的當前股票報價。有關合並對價的更多信息，請參閲第48頁開始的“合併 - 合併對價”和第80頁開始的“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”。

合併後，康菲石油普通股的市場價格將繼續波動。

合併完成後，收到合併對價的馬拉鬆石油普通股持有人將成為康菲石油普通股的持有人。合併完成後，康菲石油普通股的市場價格可能會大幅波動，馬拉鬆石油普通股的持有者可能會損失他們在康菲石油普通股的投資的部分或全部價值。此外，近期股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，如果繼續發生這種波動，可能會對康菲石油普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論康菲石油的實際經營業績如何。

康菲石油普通股的市場價格可能受到與歷史上影響馬拉鬆石油普通股的因素不同的因素的影響。

合併完成後，收到合併對價的馬拉鬆石油普通股持有人將成為康菲石油普通股持有人。康菲石油的業務在某些方面不同於馬拉鬆石油，相應地，合併後康菲石油的財務狀況或經營結果和/或現金流，以及康菲石油的市場價格

 

26

 

普通股可能會受到不同於目前影響馬拉鬆石油公司財務狀況或運營業績和/或現金流的因素的影響。合併完成後，馬拉鬆石油公司將成為一家更大公司的一部分，因此影響馬拉鬆石油公司的決定可能是針對更大的合併後的整體業務做出的，而不是針對馬拉鬆石油公司的個別業務。有關康菲石油和馬拉鬆石油的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲第40頁開始的“關於兩家公司的信息”一節，以及第157頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中以引用方式併入的文件，其中尤其包括康菲石油和馬拉鬆石油分別在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中討論的風險因素。

與他們在馬拉鬆石油公司的所有權相比，合併後馬拉鬆石油公司的股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

目前，馬拉鬆石油公司的股東有權在馬拉鬆石油公司董事會的選舉中投票，並有權批准或拒絕根據特拉華州法律和馬拉鬆石油公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，每名在合併中獲得康菲石油普通股的馬拉鬆石油股東將成為康菲石油的股東，持有康菲石油的百分比低於馬拉鬆石油股東目前持有的馬拉鬆石油的百分比。根據截至2024年5月28日康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股的已發行和流通股數量以及0.255的換股比例，合併後馬拉鬆石油股東預計將成為康菲石油普通股約11%的流通股所有者。即使所有前馬拉鬆石油股東就不時向康菲石油股東提交的所有事項共同投票，前馬拉鬆石油股東在合併完成後對康菲石油的影響力將遠低於他們在合併完成前對馬拉鬆石油的影響力，因此對未來提交股東表決的康菲石油建議的批准或否決的影響將較小。

合併可能無法完成，合併協議可以根據合併協議的條款終止。

合併必須滿足或放棄在合併完成前必須滿足或放棄的多個條件，這些條件在第107頁開始的標題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”一節中描述。完成合並的這些條件可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能被推遲或可能無法完成。完成合並的許多條件都不在馬拉鬆石油或康菲石油的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。此外，獲得所需的批准和批准的要求可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果兩家公司各自業務的合併和整合未能在預期的時間框架內完成，任何完成合並的延遲可能會對公司預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。

此外，如果合併未在結束日期前完成（定義見第109頁開始的“合併協議-終止”一節  此外，在某些其他情況下，ConocoPhillips和Marathon Oil可以選擇終止合併協議，詳情請參閲第109頁開始的“合併協議-終止”一節  

合併協議限制了馬拉鬆石油公司尋求併購替代方案的能力，可能會阻礙某些其他公司提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求馬拉鬆石油公司向康菲石油支付終止費或費用報銷費。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方提交可能為馬拉鬆石油的股東帶來比合並更大價值的競爭性提議，或者可能導致馬拉鬆石油的潛在競爭性收購者提議以更低的每股價格向

 

27

 

收購馬拉鬆石油公司比它原本可能提出的支付更多。這些規定包括全面禁止馬拉鬆石油公司招攬競標，或在與馬拉鬆石油公司董事會行使受託責任有關的某些例外情況下，與任何第三方就任何競爭性交易的提議或要約進行討論，康菲石油一般有權匹配可能提出的任何競爭性提議。此外，即使馬拉鬆石油董事會扣留、撤回、保留或修改其關於合併提議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，馬拉鬆石油仍有義務將合併提議提交其股東投票表決。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括馬拉鬆石油董事會更改建議及康菲石油隨後根據其條款終止合併協議，或馬拉鬆石油終止就更高報價訂立最終協議後，馬拉鬆石油必須向康菲石油支付終止費。此外，在其他情況下，即使馬拉鬆石油公司不需要支付解約費，也可能需要向康菲石油支付費用報銷費用。

如果合併協議終止，而馬拉鬆石油公司決定尋求另一項業務合併，馬拉鬆石油公司可能無法以與合併協議條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

有關更多信息，請參閲第92頁開始的題為“合併協議 - 不徵求；建議的變更”和第109頁開始的“合併協議 - 終止”的章節。

未能完成合並可能會對馬拉鬆石油公司普通股的股價以及馬拉鬆石油公司未來的業務和財務業績產生負面影響。

合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的一些條件，這些條件在第107頁開始的標題為“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”的章節中進行了描述。不能保證完成合並的所有條件都會得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，康菲石油和馬拉鬆石油將無法完成合並。

如果由於任何原因，包括未能獲得馬拉鬆石油股東所需的批准，合併未能完成，馬拉鬆石油的業務和財務業績可能會受到不利影響，包括：

•

馬拉鬆石油可能會受到金融市場的負面反應，包括對馬拉鬆石油普通股的市場價格產生負面影響；

​

•

行業聯繫人、業務合作伙伴和其他第三方對馬拉鬆石油的看法可能會受到負面影響，進而可能影響馬拉鬆石油的營銷運營或其在更廣泛的市場中競爭新業務或獲得續訂的能力；

​

•

馬拉鬆石油公司可能會受到員工的負面反應；以及

​

•

馬拉鬆石油公司將花費本來可以花在現有業務和追求其他可能對公司有利的機會上的時間和資源，馬拉鬆石油公司正在進行的業務和財務業績可能會受到不利影響。

​

除上述風險外，如果合併協議終止，馬拉鬆石油公司董事會尋求替代交易，馬拉鬆石油公司的股東不能確定馬拉鬆石油公司能否找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。如果合併協議在特定情況下終止，馬拉鬆石油可能需要向康菲石油支付終止費或費用報銷費用。有關這些情況的説明，請參閲第109頁開始的題為“合併協議 - 終止”的章節。

為了完成合並，康菲石油和馬拉鬆石油必須進行某些政府備案並獲得某些政府授權，如果沒有進行或批准此類備案和授權，或對雙方有條件地授予此類備案和授權，可能會危及合併的完成或可能降低合併的預期效益。

合併的完成取決於《高鐵法案》規定的任何適用的等待期或其任何延長的到期或終止，以及任何適用的等待期、許可或

 

28

 

對於某些非美國反壟斷審批已到期或終止，或已獲得或滿足的其他條件，任何政府實體或其他條件的肯定或視為批准，視情況而定。儘管康菲石油和馬拉鬆石油已在合併協議中同意盡其合理的最大努力提交某些政府文件或獲得所需的政府授權，但視情況而定，無法保證相關等待期將屆滿或獲得相關授權。此外，德國央行和某些其他需要獲得授權的美國非政府機構在管理管理條例方面擁有廣泛的自由裁量權。康菲石油或馬拉鬆石油公司監管地位的不利發展或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；或立法或政治環境的變化通常可能會影響是否以及何時獲得必要的政府授權。作為批准合併的條件，政府當局可以在合併完成後對康菲石油的業務行為施加要求、限制或成本或限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證該等條件、條款、義務或限制不會導致延遲完成合並或對合並後合併公司的收入造成額外的重大成本或重大限制，或在其他方面對合並完成後康菲石油的業務和經營業績產生不利影響。此外，不能保證這些條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。有關更多信息，請參閲第70頁開始的標題為“合併 - 監管審批”和第99頁開始的“合併協議 - 高鐵和其他監管審批”部分。

在合併懸而未決期間，康菲石油和馬拉鬆石油將受到業務不確定性的影響，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併對員工、行業聯繫人和業務合作伙伴的影響的不確定性可能會對康菲石油和馬拉鬆石油產生不利影響。這些不確定性可能會削弱康菲石油和馬拉鬆石油在合併完成之前和之後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致行業聯繫人、業務合作伙伴和其他與康菲石油和馬拉鬆石油打交道的人尋求分別改變他們與康菲石油和馬拉鬆石油的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住馬拉鬆石油公司的員工可能尤其具有挑戰性，因為合併後員工可能會對自己在康菲石油的角色感到不確定。此外，合併協議限制馬拉鬆石油在未經康菲石油同意的情況下進行某些公司交易和採取其他指定行動，並一般要求各方在正常過程中繼續經營，直至合併完成。這些限制可能會阻止康菲石油和馬拉鬆石油尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。上述規定可能會在合併懸而未決期間對雙方的業務、運營和財務業績產生負面影響，並可能在合併完成後繼續影響合併後的公司。有關康菲石油和馬拉鬆石油公司受其約束的限制性契約的説明，請參閲第87頁開始的題為“馬拉鬆石油公司和康菲石油在合併前的 - 臨時運營的合併協議”一節。

馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的利益不同，或者不同於這些股東的利益。

馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的利益不同，或者不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。這些權益包括(其中包括)根據合併協議處理未償還股權和基於股權的獎勵、與合併有關的合資格終止時的潛在遣散費和其他福利，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。這些權益在第72頁開始的題為“合併中馬拉鬆石油董事和高管的合併 - 權益”一節中有更詳細的描述。馬拉鬆石油董事會在評估條款和結構、監督合併談判、批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)，以及建議馬拉鬆石油股東投票支持 時，知道並仔細考慮了董事和高級管理人員的利益。

 

29

 

批准合併建議，批准不具約束力的薪酬諮詢建議，以及批准休會建議。

合併可能不會增加康菲石油的每股收益，反而可能稀釋，這可能會對康菲石油普通股的市場價格產生負面影響。

由於康菲石油的普通股將在合併中發行，雖然康菲石油目前預計合併將增加每股收益，但合併可能會稀釋康菲石油的每股收益。這一結果可能會對康菲石油普通股的市場價格產生負面影響。與合併相關的康菲石油普通股新股發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低康菲石油普通股的市場價格。康菲石油每股收益的任何攤薄或任何增加的延遲都可能導致康菲石油普通股的股價下跌或減速上漲。

康菲石油和馬拉鬆石油將因合併而產生重大的交易和合並相關成本，這可能超過康菲石油或馬拉鬆石油的預期。

康菲石油和馬拉鬆石油各自已經並預計將繼續產生一些與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的非經常性成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性支出將包括與合併有關的交易成本，其中包括留住員工的成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利成本以及備案費用。

康菲石油和馬拉鬆石油還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。康菲石油和馬拉鬆石油將繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意外成本。儘管康菲石油和馬拉鬆石油各自預計，消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應會使康菲石油和馬拉鬆石油隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“馬拉鬆石油與康菲石油的整合可能不會像預期的那樣成功”的風險因素。上述成本，以及其他未預料到的成本及開支，可能會對合並完成後康菲石油的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。其中許多成本將由馬拉鬆石油公司承擔，即使合併沒有完成。

[br]馬拉鬆石油、康菲石油、合併子公司以及馬拉鬆石油和康菲石油董事會的成員可能會因合併而提起訴訟。任何此類訴訟的不利裁決都可能導致禁制令，阻止合併完成和/或向康菲石油和馬拉鬆石油支付鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對康菲石油和馬拉鬆石油各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

儘管截至本委託書/​招股説明書之日，馬拉鬆石油和康菲石油尚未發現任何與合併協議擬進行的交易有關的未決或威脅訴訟，但未來可能會提起與合併協議擬進行的交易有關的訴訟。

完成合並的條件之一是，對康菲石油、馬拉鬆石油或合併子公司擁有管轄權的任何政府實體均未發出並繼續有效的禁令，也未通過任何禁止合併結束的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可以

 

30

 

推遲或阻止合併在預期時間內完成或根本無法完成，這可能會對康菲石油和馬拉鬆石油各自的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。即使這一禁令最終被取消，合併後來完成，由此產生的延誤和所產生的成本可能會在合併完成後繼續影響合併後的公司。

此外，不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。任何在合併完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

馬拉鬆石油公司財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

馬拉鬆石油公司已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/​招股説明書的日期尚未獲得最新意見。合併完成時，康菲石油或馬拉鬆石油的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出馬拉鬆石油公司控制範圍的因素以及馬拉鬆石油公司財務顧問的意見所依據的因素的變化，可能會顯著改變康菲石油或馬拉鬆石油公司的價值或康菲石油普通股或馬拉鬆石油公司普通股的價格。截至合併將完成之時，以及除意見發表之日以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於馬拉鬆石油公司目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，從合併完成時的財務角度來看，該意見將不會涉及合併考慮的公平性。然而，馬拉鬆石油公司董事會建議馬拉鬆石油公司的股東投票批准合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案，這一建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。

有關馬拉鬆石油公司從其財務顧問收到的意見的描述，請參閲第58頁開始的題為“合併-馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的意見”的部分  馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的意見副本作為附件b隨附，並通過引用將其全文納入本文。

完成合並可能會導致馬拉鬆石油公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

完成合並可能會導致馬拉鬆石油公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果康菲石油和馬拉鬆石油無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使康菲石油和馬拉鬆石油能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對馬拉鬆石油不太有利的條款重新談判協議。終止此類協議、支付與合併引發的控制權變更或其他條款相關的費用和其他支出，可能會在合併完成前對馬拉鬆石油公司的業務、運營和財務業績產生負面影響，並在合併完成後繼續對合並後的公司產生負面影響。

馬拉鬆石油股東因合併而獲得的康菲石油普通股將擁有與馬拉鬆石油普通股不同的權利。

合併完成後，馬拉鬆石油公司股東將不再是馬拉鬆石油公司的股東，獲得合併考慮的馬拉鬆石油公司股東將成為ConocoPhillips股東。馬拉鬆石油公司股東的當前權利與此類股東作為ConocoPhillips股東將享有的權利之間存在重要差異。有關與ConocoPhillips普通股股份相關的不同權利的討論，請參閲第138頁開始的題為“股東權利比較”的部分。

 

31

 

馬拉鬆石油股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權利是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據特拉華州的法律，馬拉鬆石油普通股的持有者無權評估與合併相關的股票的公允價值。

馬拉鬆石油公司可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東的批准。

馬拉鬆石油公司可能決定在馬拉鬆石油公司履行完成合並的義務之前，放棄全部或部分關閉的一個或多個條件。任何決定是放棄完成交易的任何條件，還是重新徵求股東的批准，以修改或補充本委託書/​招股説明書，馬拉鬆石油公司將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定。

合併後公司的債務可能會限制其財務靈活性。

截至2024年3月31日，康菲石油的未償債務約為184億美元，其中包括由其現有信貸安排支持的非次級票據和商業票據計劃下的未償還金額。截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司約有54.6億美元的未償債務，包括(I)2027年到期的4.400的優先票據，2029年到期的5.300優先票據，2032年到期的6.800優先票據，2034年到期的5.700優先票據，2037年到期的6.600優先票據和2045年到期的5.200優先票據(我們統稱為“馬拉鬆石油票據”)，(Ii)商業票據計劃，(Iii)路易斯安那州聖約翰浸禮會教區發行的2017年收入再融資系列債券，與此相關，馬拉鬆石油公司已同意支付足以支付其本金和利息的款項(我們將其稱為“馬拉鬆市政債券”)和(Iv)循環信貸安排。康菲石油預計，隨着合併的完成，馬拉鬆石油的商業票據計劃和循環信貸安排將被終止。康菲石油預計，馬拉鬆石油票據和馬拉鬆市政債券將保持未償還狀態，或將開始與此相關的交換要約和徵求同意。有關更詳細的討論，請參閲《合併協議 - 債務處理辦法》。

康菲石油於2024年3月31日的預計負債約為234億美元，假設合併已於該日期完成，並承擔馬拉鬆石油票據、馬拉鬆市政債券未償還及與此相關的馬拉鬆石油循環信貸安排及商業票據計劃，較康菲石油的負債在近期歷史基礎上有所增加。康菲石油負債的任何增加都可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：

•

為了支持利息支付，對康菲石油提出了額外的現金要求，這減少了康菲石油可用於運營和其他業務活動的資金；

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•

增加康菲石油債務違約的風險；

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增加了康菲石油對經濟和行業總狀況的不利變化、經濟低迷和業務不利發展的脆弱性；

​

•

限制康菲石油出售資產、從事戰略交易或為營運資金、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力；

​

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限制康菲石油在規劃或應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性；以及

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增加康菲石油的利率上升風險，這將產生更大的利息支出，因為康菲石油沒有適用的利率波動對衝。

​

 

32

 

本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不代表合併完成後合併公司的實際財務狀況或經營業績。康菲石油或馬拉鬆石油公司未來的業績可能與本委託書/招股説明書中提供的未經審計的預計合併財務信息大不相同，可能存在實質性差異。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務報表僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不代表合併前康菲石油及馬拉鬆石油的實際財務狀況或經營業績，亦不代表合併後公司的實際財務狀況或業績，原因如下。具體而言，未經審核備考合併財務報表並未反映合併完成前或合併完成後可能發生的任何潛在資產剝離、整合成本或合併完成後康菲石油的債務與資本比率的任何變化的影響。更多信息，見第116頁開始的題為“未經審計的預計合併財務報表”一節。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。完成合並或與合併後整合過程相關的意外延誤可能會大幅增加康菲石油產生的相關成本和支出。康菲石油和馬拉鬆石油在合併前以及合併後的公司的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務報表存在實質性差異。此外，本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務報表編制時所使用的假設可能被證明並不準確，並可能受其他因素影響。康菲石油普通股市價的任何重大變動，可能會導致康菲石油用於會計目的的收購價以及本委託書/招股説明書所載未經審核的備考財務報表發生重大變動。

財務預測基於各種可能無法實現的假設。

在第66頁開始的“合併 - 馬拉鬆石油公司未經審計的預測財務信息”一節中的預測中提出的財務估計是基於馬拉鬆石油公司管理層在準備時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出了馬拉鬆石油公司的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與馬拉鬆石油公司的估計大相徑庭。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的陳述。

馬拉鬆石油公司的財務評估並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，馬拉鬆石油公司不承擔任何義務，即更新本文中的財務估計，以反映財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

本委託書/招股説明書中包含的對馬拉鬆石油公司的財務估計由馬拉鬆石油公司編制，並由馬拉鬆石油公司負責。此外，馬拉鬆石油公司的獨立會計師或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、檢查、編制或應用與所附財務估計有關的商定程序，因此，獨立會計師不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在此引用的這些獨立會計師的報告涉及這些報告中點名的實體以前發佈的財務報表。這類報告不包括財務估計數，也不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲第66頁開始的題為“合併 - 馬拉鬆石油未經審計的預測財務信息”的部分。

 

33

 

馬拉鬆石油與康菲石油的整合可能不會像預期的那麼成功。

合併涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他風險，與被收購業務相關的潛在責任，以及與馬拉鬆石油公司財務報告內部控制的設計、運營和整合相關的不確定性。將馬拉鬆石油公司與康菲石油整合的困難可能會導致馬拉鬆石油公司的表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或未能實現預期的費用相關效率。康菲石油和馬拉鬆石油的現有業務也可能受到合併的負面影響。除其他因素外，整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功地將馬拉鬆石油公司的業務整合到康菲石油的業務中，使康菲石油能夠實現合併後預期的全部收入和成本節約；

​

•

與管理規模更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

​

•

未實現預期的經營協同效應；

​

•

兩家公司人員整合，關鍵員工流失；

​

•

與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；

​

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整合與行業聯繫人和業務夥伴的關係；

​

•

由於完成合並並將馬拉鬆石油公司的業務整合到康菲石油手中，導致管理層注意力轉移，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；以及

​

•

每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致。

​

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的公司的業績可能會受到影響。

合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於康菲石油管理合並帶來的擴張的能力，合併帶來許多風險和不確定因素，包括需要高效和及時地將馬拉鬆石油的運營和業務整合到現有業務中，整合系統和管理控制，以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。

即使康菲石油和馬拉鬆石油完成合並，合併後的公司也可能無法實現合併的所有預期好處。

合併能否成功，在一定程度上將取決於合併後的公司能否通過合併康菲石油和馬拉鬆石油的業務實現預期的收益和成本節約，包括運營和其他協同效應。合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生康菲石油和馬拉鬆石油目前沒有預見到的其他不利影響。康菲石油提出的一些假設，比如實現經營協同效應，可能不會實現。對於康菲石油和馬拉鬆石油來説，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致。在進行盡職調查的過程中可能沒有發現與合併有關的潛在的未知負債和不可預見的費用。上述情況可能會對合並完成後合併後公司的持續業務、運營和財務業績產生負面影響。

與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。

康菲石油和馬拉鬆石油公司依靠其高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。合併前每家公司的成功情況

 

34

 

而合併後的公司能否成功，在一定程度上取決於康菲石油和馬拉鬆石油能否留住關鍵管理人員和其他關鍵員工。合併後，康菲石油和馬拉鬆石油的現有和潛在員工在合併後的公司中的角色可能會遇到不確定性，這可能會對康菲石油和馬拉鬆石油各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住康菲石油和馬拉鬆石油的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與康菲石油和馬拉鬆石油此前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

[br]由於前馬拉鬆石油公司股東或現任康菲石油股東所持康菲石油普通股股份的出售，未來康菲石油普通股的市場價格可能會下降。

[br}前馬拉鬆石油公司股東在收到康菲石油普通股股份作為合併對價後，可尋求出售向其交付的康菲石油普通股股份，合併協議對前馬拉鬆石油公司股東在合併完成後出售康菲石油普通股股份的能力沒有限制。其他康菲石油股東也可能在合併完成後或預期完成後尋求出售他們持有的康菲石油普通股。這些出售(或認為這些出售可能發生)，再加上康菲石油普通股流通股數量的增加，可能會對康菲石油普通股的市場和市場價格產生不利影響。

合併後的公司可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大的非現金費用。

本次合併將按照美國公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)，作為康菲石油的收購入賬。根據收購會計方法，馬拉鬆石油及其附屬公司的資產和負債將於完成時按其各自的公允價值入賬，並計入康菲石油的資產和負債。合併完成後康菲石油報告的財務狀況和經營業績將反映馬拉鬆石油公司在合併完成後的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映馬拉鬆石油公司及其子公司在合併前一段時期的歷史財務狀況或經營業績。更多信息，見第116頁開始的題為“未經審計的預計合併財務報表”一節。

根據收購會計方法，總收購價格將根據馬拉鬆石油公司在合併完成之日的公允價值分配給馬拉鬆石油公司的有形資產和負債以及可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分將被記錄為商譽。康菲石油和馬拉鬆石油預計，合併可能導致在應用收購會計方法的基礎上產生商譽。如果商譽或無形資產被記錄並減值，合併後的公司可能被要求確認與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的基本趨勢的重大影響。

合併完成後，康菲石油可能會將馬拉鬆石油的套期保值活動併入康菲石油的業務，康菲石油可能會因此而面臨額外的大宗商品價格風險。

為減少受大宗商品價格變動的影響，馬拉鬆石油不時對石油、天然氣和天然氣價格進行對衝，主要是通過使用某些衍生品工具。如果康菲石油在合併完成前承擔現有的馬拉鬆石油對衝或馬拉鬆石油進入的對衝，康菲石油將承擔合併完成後馬拉鬆石油所有對衝的經濟影響。實際的原油、天然氣和天然氣價格可能與合併後公司的預期不同，因此，此類對衝可能會對康菲石油的業務產生負面影響，也可能不會。

 

35

 

與康菲石油業務有關的風險

由於合併完成後馬拉鬆石油的股東將成為康菲石油的股東，他們應該仔細閲讀和考慮康菲石油特有的風險因素，因為這些因素會影響合併完成後的合併公司。這些風險在康菲石油截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-k年度報告第I部分第1a項、康菲石油截至2024年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告第II部分第1a項以及通過引用併入本文的其他文件中描述。關於在本委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

與馬拉鬆石油公司業務相關的風險

您應該閲讀並考慮馬拉鬆石油公司特有的風險因素，因為這些因素可能會在合併完成後繼續影響合併後的公司。這些風險在馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告的第I部分，第1a項，馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的季度報告的第II部分，Form 10-Q季度報告的第1a項，以及通過引用併入本文的其他文件中描述。關於在本委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

36

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及馬拉鬆石油公司和康菲石油在本委託書/招股説明書中向您推薦的文件包括證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些“前瞻性聲明”。本委託書/招股説明書中包含的涉及馬拉鬆石油公司或康菲石油預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括與未來事件和預期的經營結果和業務戰略、合併的預期收益(包括合併的預期效益)、合併對合並後公司的業務以及未來財務和經營業績的預期影響、合併產生的協同效應的預期數額和時間、合併的預期結束日期以及經營或經營方面的陳述。諸如“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導，“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性陳述中，馬拉鬆石油公司或康菲石油表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及馬拉鬆石油和康菲石油無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或事件與本委託書/招股説明書中包含的結果或事件大相徑庭：

•

關於完成合並的時間的不確定性，包括合併被推遲或根本沒有發生的可能性，以及這種結果對馬拉鬆石油公司普通股的股價以及其業務和財務業績的影響；

​

•

交易完成的條件可能無法及時滿足或根本無法滿足的風險，包括與康菲石油和馬拉鬆石油公司獲得馬拉鬆石油公司股東所需批准和某些政府授權相關的風險(包括政府當局施加的條件可能會減少合併的預期收益或導致各方放棄合併的風險)；

​

•

發生可能導致一方或雙方終止合併協議的事件；

​

•

康菲石油普通股固定兑換率和市場價格潛在波動導致合併對價價值的不確定性；

​

•

在合併懸而未決期間，合併對康菲石油和馬拉鬆石油業務的影響存在不確定性；

​

•

與合併相關的重大交易和合並相關成本，可能超過康菲石油或馬拉鬆石油公司的預期；

​

•

合併可能引發針對馬拉鬆石油、康菲石油及其各自董事會成員的訴訟的風險；

​

•

成功整合馬拉鬆石油公司的業務和技術的能力；

​

•

合併的預期收益和協同效應可能不能及時或根本不能完全實現的風險；

​

•

康菲石油或馬拉鬆石油公司無法留住和聘用關鍵人員的風險；

​

•

合併條件未及時滿足或根本不滿足的風險，或合併因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税收待遇；

​

•

合併可能需要的任何同意或授權未獲得或未在預期條件下獲得的風險；

​

 

37

 

•

與合併相關的意想不到的困難或支出，包括業務合作伙伴的反應和由於合併的宣佈和懸而未決而留住人員；

​

•

康菲石油普通股長期價值的不確定性；

​

•

管理時間被轉移到與合併相關的事項上；

​

•

無法實現與合併相關的預期成本節約和資本支出削減；

​

•

評級機構的行動以及康菲石油和馬拉鬆石油公司在及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；

​

•

商品價格的變化，包括這些價格相對於歷史或未來預期水平的長期下降；

​

•

需求、供應、價格、差價或影響石油和天然氣的其他市場條件的全球和區域變化，包括任何持續的軍事衝突造成的變化，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球對這種衝突的反應，對設施和基礎設施的安全威脅，或公共衞生危機，或石油輸出國組織和其他產油國強加或取消原油生產配額或可能採取的其他行動，以及由此產生的公司或第三方針對這些變化採取的行動；

​

•

流動性不足或其他可能影響康菲石油回購股份和宣派股息能力的因素，致使康菲石油暫停股份回購計劃，減少、暫停或完全取消未來的股息支付，無論是可變股息還是固定股息；油氣儲量或產量預期水平的變化；

​

•

{br]現有和未來的石油和天然氣開發在實現預期儲量或產量水平方面的潛在失敗或延誤，包括操作風險、鑽井風險或不成功的勘探活動；意外的成本增加、通脹壓力或建造、維護或修改公司設施的技術困難；

​

•

應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；

​

•

公共衞生危機，包括大流行(如新冠肺炎)和流行病以及任何影響或相關公司或政府的政策或行動；投資和開發競爭能源或替代能源；

​

•

康菲石油當前或未來低碳戰略實施過程中的潛在失敗或延誤，包括康菲石油無法開發新技術；影響康菲石油或馬拉鬆石油公司油氣生產的運輸中斷或中斷；

​

•

國際貨幣狀況和匯率波動；

​

•

國際貿易關係或政府政策的變化，包括對康菲石油或馬拉鬆石油的業務運營中使用的任何材料或產品(如鋁和鋼鐵)實施價格上限，或實施貿易限制或關税，包括因任何持續的軍事衝突，包括烏克蘭和中東衝突而實施的任何制裁；

​

•

康菲石油到期收取款項的能力，包括康菲石油向委內瑞拉政府或委內瑞拉國家石油公司收取款項的能力；

​

•

康菲石油有能力按時完成任何其他已宣佈的或未來的任何處置或收購；

​

•

任何其他已宣佈或未來的處置或任何其他收購的監管批准可能無法及時收到，或者此類批准可能需要修改這些交易的條款或康菲石油的剩餘業務；

​

•

任何已宣佈或未來的處置或其他收購後的業務中斷，包括轉移管理時間和注意力；

​

 

38

 

•

是否有能力以預期的方式和時間框架部署康菲石油宣佈的或任何未來處置的淨收益；

​

•

現有或未來環境法規規定的補救行動的潛在責任；

​

•

未決或未來訴訟可能導致的責任；

​

•

石油和天然氣行業競爭和整合的影響；

​

•

由於國內或國際金融市場缺乏流動性或不確定性或投資者情緒，獲得資本或保險的機會有限，或資本或保險成本大幅上升；

​

•

一般國內和國際經濟和政治狀況或事態發展，包括任何持續的軍事衝突，包括烏克蘭和中東的衝突；

​

•

適用於康菲石油或馬拉鬆石油公司業務的財政制度或税收、環境和其他法律的變化；

​

•

因事故、非常天氣事件、內亂、政治事件、戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術故障、限制或中斷而造成的中斷；

​

•

影響康菲石油或馬拉鬆石油公司業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素，如它們提交給美國證券交易委員會的文件中所述；以及

​

•

本委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”一節中討論的其他風險因素。

​

康菲石油和馬拉鬆石油在本委託書/​招股書中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含或引用的信息的限制，包括本標題下包含的信息以及康菲石油截至2023年12月31日的會計年度10-K表年報和康菲石油截至2024年3月31日的季度10-Q表季報、康菲石油目前提交給美國證券交易委員會的8-K表年報和其他備案文件中包含的信息，這些內容通過引用併入本文。在馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告中，當前的Form 8-K報告和馬拉鬆石油公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些內容通過引用併入本文。

有關更多信息，請參閲第26頁開始的標題為“風險因素”的部分和第157頁開始的“您可以找到更多信息的地方”部分。

除法律另有規定外，康菲石油和馬拉鬆石油均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息的結果，還是反映後續事件或情況或其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期(或，如果適用，則為該陳述中指出的日期)。

 

39

 

有關公司的信息

康菲石油

Eldridge Parkway北925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000

康菲石油是一家獨立的E&P公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，業務和活動遍及13個國家。其多樣化、低成本的供應組合包括北美資源豐富的非常規業務；北美、歐洲、非洲和亞洲的常規資產；全球液化天然氣開發；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清單。截至2024年3月31日，康菲石油在全球擁有約1萬名員工，總資產達950億美元。康菲石油的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“COP”。

馬拉鬆石油公司

城鎮和鄉村大道990號
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
電話：(713)629-6600

馬拉鬆石油公司是一家獨立的勘探和生產公司，成立於2001年，專注於美國的資源業務：德克薩斯州的Eagle Ford，北達科他州的Bakken，俄克拉何馬州的Stack and Cuop，以及新墨西哥州和德克薩斯州的二疊紀。它在美國的資產與其在赤道幾內亞的國際業務相輔相成。它的兩個可報告的運營部門都按地理位置(美國和國際)組織，並根據所提供的產品和服務的性質進行管理。截至2024年3月31日，馬拉鬆石油在全球擁有1,688名活躍的全職員工。馬拉鬆石油公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MRO”。

彪馬合併子公司

C/O：康菲石油
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000

合併子公司法定名稱為彪馬合併子公司，是康菲石油的直接全資子公司。合併完成後，合併子公司將不復存在。Merge Sub於2024年5月24日在特拉華州註冊成立，唯一目的是完成合並。

 

40

 

馬拉鬆石油股東特別會議

日期、時間和地點

特別會議將於[     ]，2024，在[     ]，中部時間，在一家MRO的6層禮堂，位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。這份委託書/​招股説明書於[     ], 2024.

特別會議的目的

特別會議的目的是審議和表決：

•

合併提案;

​

•

不具約束力的薪酬諮詢提案;和

​

•

休會提案。

​

馬拉鬆石油不會在特別會議上處理其他業務。

馬拉鬆石油公司董事會推薦

馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司股東投票：

•

“FOR”合併提案;

​

•

“FOR”不具約束力的薪酬諮詢提案;和

​

•

“支持”休會提案。

​

有關馬拉鬆石油公司董事會建議的更多信息，請參閲第54頁開始的題為“合併-馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並原因”的部分  

馬拉鬆石油普通股的記錄日期和流通股

只有截至2024年7月26日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有馬拉鬆石油普通股已發行和發行股票記錄的持有人才有權收到特別會議或特別會議的任何延期或推遲的通知並在會上投票。

截至記錄日期，有[     ]馬拉鬆石油公司已發行和已發行的普通股，並有權在特別會議上投票。您可以為您在記錄日期收盤時持有的每股馬拉鬆石油普通股投一票。

有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油股東的完整名單將在正常營業時間內在馬拉鬆石油公司的主要營業地點供查閲，查閲時間不少於10天，地點為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

舉行有效會議需要達到馬拉鬆石油股東的法定人數。有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股至少三分之一的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您沒有對任何提案投贊成票或對每個提案投了棄權票，您持有的馬拉鬆石油普通股將被計算在內，以計算是否有法定人數出席特別會議的業務交易。

(Br)實益擁有人未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示的“街頭名下”持有的馬拉鬆石油普通股，以及實益擁有人未能投票的馬拉鬆石油普通股，將不被視為出席並有權在特別會議上投票，以確定是否有法定人數。

 

41

 

如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的指示，則將導致經紀人無投票權。根據紐約證交所現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人無權對合並提案、不具約束力的薪酬諮詢提案或休會提案進行投票。由於在特別會議上審議的唯一提案是非酌情提案，因此預計特別會議上不會有任何經紀人無票。然而，如果有任何經紀人沒有投票權，股份將不被視為出席，並有權在特別會議上投票，以確定是否有法定人數。

已簽署但未經投票的委託書將根據馬拉鬆石油公司董事會的建議進行投票(即對所有提案投贊成票)。

必投一票

合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。

若要批准不具約束力的薪酬諮詢建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。

休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。

合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和延期提案在第46頁開始的題為“馬拉鬆石油提案”的部分中進行了描述。

投票方式

馬拉鬆石油公司的股東，無論是直接作為記錄的股東持有股份，還是以“街道名義”實益持有股份，都可以在互聯網上投票，方法是轉到所附代理卡上提供的網址並遵循互聯網投票説明，使用所附代理卡上列出的免費電話號碼通過電話，或通過填寫、簽署、註明日期並將所附代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回。

馬拉鬆石油公司登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票或提交其委託書：

•

通過電話（按照代理卡上指定的截止日期的説明）;

​

•

通過互聯網（按照代理卡上指定的截止日期的説明）;或

​

•

通過郵寄填寫、簽署並退回您的代理人或投票指示卡。如果您通過郵寄投票，您的代理卡必須由以下人士收到 [     ], 2024.

​

馬拉鬆石油公司股東如被經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有其股票，應參考其經紀人、銀行或其他被指定人轉發的投票指示表格或其他信息，以獲取如何投票其股票的指示。

特別會議上的投票

特別會議將於[     ]，2024，在[     ]，中部時間，在一家MRO的6層禮堂，位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。辦理登機手續的開始時間為[     ]

 

42

 

中部時間。您必須攜帶有效的照片身份證明，如駕照或護照，並提供截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，並且您計劃參加特別會議，您必須從持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，才能在特別大會上投票，而且您必須提交您對馬拉鬆石油普通股的所有權證明，如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期收盤時持有馬拉鬆石油普通股。請預留時間辦理登機手續。

即使您計劃參加特別會議，馬拉鬆石油董事會也建議您提前投票，如下所述，以確保即使您後來決定不參加特別會議，您的投票也將被計算在內。

代理投票

無論您是以記錄在案的股東身份直接持有馬拉鬆石油普通股，還是以“街道名義”實益持有馬拉鬆石油普通股，您都可以在不參加特別會議的情況下委託代表投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過電話、互聯網或郵寄方式進行代理投票。

關於投票的問題

如果您對您持有的馬拉鬆石油普通股有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以免費聯繫馬拉鬆石油代理律師，電話：(877)687-1865，或者對於經紀人和銀行，請撥打(212)750-5833收取。

休會

如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議，馬拉鬆石油股東可能被要求投票批准將特別會議推遲到必要或適當的較晚日期或時間，以徵集額外的委託書。除在特別會議上宣佈外，休會可不另行通知。在隨後重新召開的特別會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。

無論對延期提案的投票結果如何，馬拉鬆石油公司附例允許特別會議主席根據合併協議的條款酌情決定特別會議休會。

根據合併協議條款，未經康菲石油事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司仍可在未經康菲石油事先書面同意的情況下，且必須在康菲石油的要求下將特別會議延期或推遲：(I)在與康菲石油協商後，馬拉鬆石油公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集更多有利於合併提議的委託書或(B)分發對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，馬拉鬆石油公司董事會在與康菲石油協商並考慮到以下建議後，真誠地確定根據適用法律，分發是必要的，外部法律顧問或(Ii)法定人數不足的情況下，馬拉鬆石油公司必須盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得法定人數。儘管如此，(I)未經康菲石油事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議推遲或延期(A)根據前述規定總共推遲或延期超過三次，或(B)根據前述規定推遲或延期總計超過10個工作日的期間；及(Ii)如果特別會議被推遲或延期，馬拉鬆石油公司必須在其合理預期獲得足夠贊成票批准合併提議的最早可行日期重新召開特別會議；並進一步規定，特別會議不得延期至結束日期前三個事項當日或之後的日期。

 

43

 

代理的可撤銷性

如果您是馬拉鬆石油公司的股東，無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票，您都可以通過以下方式之一在特別會議投票前更改或撤銷您的委託書：

•

提交帶有較晚日期的新代理卡；

​

•

稍後通過電話或互聯網再次投票；

​

•

在特別會議之前向Marathon Oil股東服務辦公室（地址：990 Town and Country Boulevard，Houston，Texas 77024）發出書面通知，表明您將撤銷您的代理;或

​

•

參加特別會議，投票你們的股份。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書；相反，您必須在特別會議上投票表決您的股份。

​

代理徵集成本

隨附的代理卡由馬拉鬆石油公司和馬拉鬆石油公司董事會徵集。除了郵寄徵集外，馬拉鬆石油公司的董事、高管和員工還可以親自、通過電話或電子方式徵集委託書。這些人不會因進行這種招攬活動而得到具體補償。

馬拉鬆石油公司已聘請馬拉鬆石油公司代理律師協助徵集過程。馬拉鬆石油公司將向馬拉鬆石油公司的代理律師支付5萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。馬拉鬆石油公司還同意賠償馬拉鬆石油公司代理律師與其委託代理有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

馬拉鬆石油公司將要求經紀商、銀行和其他被指定人將委託書徵集材料轉發給這些被指定人持有的馬拉鬆石油公司普通股的實益持有人。馬拉鬆石油公司將償還這些被提名者在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。

沒有評估權

由於馬拉鬆石油普通股的股份在紐約證券交易所上市，而馬拉鬆石油普通股的持有人除在紐約證券交易所上市的康菲石油普通股股份和現金代替合併中的零碎股份外，不需要獲得其他對價，因此，根據特拉華州法律，馬拉鬆石油普通股的持有人無權行使與合併有關的評價權。

其他信息

將在特別會議上審議的事項對馬拉鬆石油股東非常重要。因此，我們懇請閣下細閲及仔細考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股説明書內的資料，並以電話或互聯網方式遞交閣下的委託書，或在隨附的已付郵資信封內填妥委託書，註明日期、簽署及即時交回委託書。如果您通過電話或互聯網提交委託書，則無需退回隨附的代理卡。

協助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或有關於特別會議的問題，請聯繫：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

 

44

 

馬拉鬆石油公司董事和高管投票

截至2024年7月16日，馬拉鬆石油公司董事和執行人員及其附屬公司作為一個整體擁有1，936，910股馬拉鬆石油公司普通股並有權投票，或不到截至該日馬拉鬆石油公司普通股已發行股份總數的1%。

馬拉鬆石油公司目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。

出席特別會議

只有在記錄日期收盤時您是馬拉鬆石油公司的股東，或者您在記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有馬拉鬆石油公司的股票，或者您持有有效的特別會議委託書，您才有資格參加特別會議。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，並且您計劃參加特別會議，您必須提交您對馬拉鬆石油普通股的實益所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期收盤時擁有馬拉鬆石油普通股。

特別會議結果

馬拉鬆石油公司打算在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交最終投票結果，並以Form 8-K的形式提交當前報告。如果最終投票結果在該四個工作日內沒有得到認證，馬拉鬆石油屆時將在Form 8-K表格中報告當前報告的初步投票結果，並將在最終結果獲得認證之日起四天內提交對當前Form 8-K報告的修正案，以報告最終投票結果。

馬拉鬆石油股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案的更詳細信息。

 

45

 

馬拉鬆式石油提案

合併提案

馬拉鬆石油股東批准合併提議是完成合並的一個條件。在合併中，每名馬拉鬆石油公司股東將獲得在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股符合條件的馬拉鬆石油普通股，0.255股康菲石油普通股的合併對價，從第48頁開始的“合併 - 合併對價”部分和從第80頁開始的“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”部分進一步描述。

該等股東對本建議的批准是大中華總公司第251節的規定，也是完成合並的一個條件。

合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。投棄權票和中間人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。

馬拉鬆石油公司董事會一致建議投票支持這項合併提議。

非約束性薪酬諮詢方案

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的《交易法》第14A節和根據該節發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，馬拉鬆石油公司必須為其股東提供投票機會，以非約束性的諮詢方式批准可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的基於合併或與合併有關的某些薪酬，如第75頁開始的標題為“合併 - 合併相關薪酬”一節所述。因此，馬拉鬆石油公司的股東有機會就此類付款進行諮詢投票。

作為諮詢投票，本提議對馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會或康菲石油或康菲石油董事會沒有約束力，批准本提議並不是完成合並的條件，是獨立於合併提議的投票。因此，您可以投票批准合併提議，投票不批准不具約束力的薪酬諮詢提議，反之亦然。由於與合併相關的高管薪酬將根據合併協議的條款以及與馬拉鬆石油公司指定的高管的合同安排支付，因此，如果合併提議獲得批准，無論這次諮詢投票的結果如何(僅受適用於該合併的合同條件的限制)，此類薪酬都將支付。然而，馬拉鬆石油公司尋求股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為高管薪酬計劃旨在激勵高管成功執行合併提案從早期階段到完成的交易。因此，馬拉鬆石油普通股的持有者被要求就以下決議進行投票：

根據S-K法規第402(T)項“合併 - 合併相關薪酬”的標題披露的，馬拉鬆石油公司股東以諮詢的、不具約束力的方式批准向馬拉鬆石油公司指定的高管支付或支付的基於合併或與合併有關的某些薪酬。

若要批准不具約束力的薪酬諮詢建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。

馬拉鬆石油公司董事會一致建議投票支持這項不具約束力的薪酬諮詢提案。

 

46

 

休會提案

如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議，馬拉鬆石油股東可能被要求投票批准將特別會議推遲到必要或適當的較晚日期或時間，以徵集額外的委託書。

除在特別會議上發佈公告外，休會可不另行通知。在隨後重新召開的特別會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。

休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。

馬拉鬆石油公司董事會一致建議對休會提案進行投票表決。

無論對休會提案的投票結果如何，馬拉鬆石油公司附例允許特別會議主席根據合併協議的條款自行決定休會。

 

47

 

合併

有關合並的討論僅限於參考合併協議，合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，並在此全文引用作為參考。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

交易結構

合併生效時，合併子公司將與馬拉鬆石油公司合併並併入馬拉鬆石油公司。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，馬拉鬆石油公司將繼續作為合併中的倖存公司和康菲石油的全資子公司。

合併考慮因素

由於合併，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每一股符合資格的馬拉鬆石油普通股將轉換為有權獲得0.255股康菲石油普通股(即合併代價)，但不計息。

[br]馬拉鬆石油股東在合併中將無權獲得康菲石油普通股的任何零碎股份，馬拉鬆石油股東將無權獲得與康菲石油普通股的任何零碎股份相關的股息、投票權或任何其他權利。原本有權獲得康菲石油普通股零碎股份的馬拉鬆石油股東將有權獲得不計利息的現金，數額等於彭博社報道的截至截止日期前兩個交易日的連續五個交易日康菲石油普通股的成交量加權平均價格乘以持有人本來有權獲得的康菲石油普通股的零碎股份。

合併背景

合併協議的條款是康菲石油和馬拉鬆石油公司的代表進行公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的事件摘要，以及在公開宣佈合併之前康菲石油與馬拉鬆石油及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判和討論。然而，本摘要並不是要列出康菲石油、馬拉鬆石油和其他各方代表之間的每一次對話或互動。

馬拉鬆石油公司董事會按照其受託責任，與馬拉鬆石油公司管理團隊一道，在日常工作中不斷評估馬拉鬆石油公司的運營和未來業務前景及其短期和長期表現，重點是提高馬拉鬆石油公司的規模、耐用性和彈性，目標是在所有大宗商品價格週期中負責任地向股東提供可持續和有彈性的領先現金回報。在進行中的評估中，馬拉鬆石油公司董事會和管理團隊還審查和評估馬拉鬆石油公司的潛在戰略替代方案，包括合併和收購交易以及資產收購和處置。

在評估過程中，馬拉鬆石油公司董事會考慮了各種戰略行動，包括業務合併交易，是否符合馬拉鬆石油公司的最佳利益，並將提高馬拉鬆石油公司股東的價值。馬拉鬆石油董事會利用各種指標來評估潛在機會，包括相對估值、財務增值、資產負債表實力、資源壽命的耐久性、規模和行業邏輯，以及其他交易對手特定的指標(包括但不限於向股東返還現金的模式、投資組合多樣性、生產組合和執行卓越)。馬拉鬆石油公司的高級管理人員不時與其他公司的高級管理人員就潛在的戰略交易機會進行非正式和初步的對話，並在馬拉鬆石油公司董事會定期安排的特別會議期間向馬拉鬆石油公司董事會通報有關這些互動的最新情況。雖然馬拉鬆石油公司董事會的定期會議經常包括對戰略替代方案的討論，但在5月份的年度董事會會議上，特別關注的是對馬拉鬆石油公司可能進行的潛在戰略交易的評估，這些交易可能會改善馬拉鬆石油公司的獨立業務案例。

 

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2023年3月，馬拉鬆石油公司董事長、總裁兼首席執行官李蒂爾曼先生在日常活動中會見了一家上市勘探和生產公司(我們稱為“E&P”)(我們稱為“甲方”)的首席執行官，討論了他們對石油和天然氣行業發展的看法等問題。同月晚些時候，甲方首席執行官聯繫了蒂爾曼，表達了甲方對與馬拉鬆石油進行潛在戰略交易的興趣。在接下來的幾周裏，Tillman先生和甲方首席執行官不時討論合併的公認優點和風險，包括行業邏輯、投資者相關性和協同效應，以及相互的財務和法律盡職調查需求以及聘請顧問的必要性。

2023年4月26日，在馬拉鬆石油公司董事會的例行會議上，蒂爾曼先生介紹了最近與甲方首席執行官舉行的高層討論的最新情況，指出雙方都沒有徵求業務合併的建議，但雙方都表示有興趣繼續進行試探性對話。

2023年4月27日，結合馬拉鬆石油對潛在戰略選擇的考慮，馬拉鬆石油基於其在併購交易方面的經驗和資質，聯繫摩根士丹利擔任其首席財務顧問。馬拉鬆石油公司和摩根士丹利於2023年5月9日正式簽署了賠償協議，並於2024年5月28日簽署了訂婚通知書。

2023年6月15日，甲方提交了一份不具約束力的意向書，意在以全股票交易方式收購馬拉鬆石油公司，以換取甲方的普通股。甲方沒有提出具體的交換比例，但非約束性的利益指示指的是在交易中向馬拉鬆石油股東提供控制權溢價的變更。

2023年6月22日，馬拉鬆石油公司和甲方簽訂了一項共同保密協議，其中包括一項慣常的相互“停頓”條款、一項非正式條款和一項修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方向另一方董事會提出關於企業合併的私人建議的能力。在簽署保密協議後，馬拉鬆石油公司和甲方開始交換財務和運營盡職調查材料。

在2023年6月和7月，馬拉鬆石油管理公司的成員繼續向馬拉鬆石油董事會通報與甲方討論的最新情況，包括交換雙方的法律和財務盡職調查信息。

2023年7月19日，甲方提交了一份非約束性的意向書，意在收購馬拉鬆石油公司的全部流通股，以換取甲方普通股的數量，較馬拉鬆石油公司當時的10日成交量加權平均股價溢價11%。該提案沒有涉及與擬議的合併公司有關的任何治理問題。

經過馬拉鬆石油公司董事會的多次會議以及馬拉鬆石油公司和甲方代表之間的討論，以及在甲方公佈2023年第二季度業績後，馬拉鬆石油公司決定終止談判，原因是未能就擬議交易的實質性條款達成協議。馬拉鬆石油公司董事會並不認為提出的溢價令人信服，甲方相對於馬拉鬆石油公司的股票表現進一步下降，進一步影響了甲方7月19日的報價所隱含的溢價。

2023年8月17日，另一家上市E&P公司(我們稱為“乙方”)的一名高管團隊成員聯繫了馬拉鬆石油公司企業發展和戰略執行副總裁陳帕特·瓦格納先生，表達了乙方對與馬拉鬆石油公司潛在戰略交易的興趣。在接下來的三個多月裏，瓦格納和蒂爾曼多次會見了乙方執行管理團隊的成員，討論了對等合併的潛在好處和風險，以及推進討論所需的後勤和規劃。在任何一次會議上都沒有討論潛在交易的具體條款，只是指出，為了有意義地推進討論，需要確定某些關鍵問題。

2023年12月1日，馬拉鬆石油公司和乙方簽訂了一項共同保密協議，其中包括一項慣常的相互“停頓”條款、一項非正式條款和一項修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方就企業提出私人建議的能力

 

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合併到對方董事會。馬拉鬆石油和乙方開始交換財務和運營盡職調查材料。

經過馬拉鬆石油公司董事會的幾次會議以及馬拉鬆石油公司和乙方代表之間的討論，包括雙方的管理層介紹，乙方首席執行官聯繫了蒂爾曼先生，通知他乙方將終止關於乙方和馬拉鬆石油公司之間潛在交易的討論。

2024年第一季度，馬拉鬆石油作為正常業務的一部分，繼續評估其合理可用的戰略替代方案，包括潛在的補充性收購上市E&P公司和其他戰略交易，以實現規模、持久性和彈性。馬拉鬆石油公司的高級管理人員繼續在馬拉鬆石油公司董事會的定期和特別會議上向其提供最新情況。乙方代表不時向馬拉鬆石油公司的代表表達對馬拉鬆石油公司和乙方之間潛在戰略交易的興趣，但沒有提供任何具體的交易條款。

2024年4月8日，應乙方要求，乙方首席執行官和蒂爾曼先生會面，討論乙方對潛在戰略交易的持續興趣。Tillman先生表示，根據各自組織為考慮2023年的潛在交易而投入的大量時間，他預計馬拉鬆石油董事會將需要一份具有明確交易條款的意向書面指示，才能繼續重新參與關於交易的討論。蒂爾曼還提到了與乙方目前的生產組合相關的挑戰和風險。蒂爾曼和乙方首席執行官在會上沒有進一步討論任何潛在交易的條款。

2024年4月10日，應甲方要求，甲方首席執行官和蒂爾曼先生會面，甲方首席執行官表示，在馬拉鬆石油公司和甲方都在下個月公佈各自的第一季度收益後，甲方有興趣重新參與關於潛在交易的討論。Tillman先生表示，根據各自組織為考慮2023年的潛在交易而投入的大量時間，他預計馬拉鬆石油董事會將需要一份具有明確交易條款的意向書面指示，才能繼續重新參與關於交易的討論。會議沒有就任何潛在交易的條款進行進一步討論。

2024年4月25日，康菲石油公司收購與資產剝離副總裁安德魯·黑斯廷斯先生與瓦格納先生聯繫，表示如果馬拉鬆石油公司決定進行潛在的戰略交易，康菲石油有興趣收購馬拉鬆石油公司。

2024年4月29日，乙方的一名代表聯繫了瓦格納先生，表示有興趣重新參與有關潛在戰略交易的討論，但沒有立即採取行動。

2024年5月6日，瓦格納先生聯繫了乙方的一名代表，並表示，如果乙方仍有興趣參與，時間將是至關重要的，因為其他各方對馬拉鬆石油公司的戰略交易感興趣。

2024年5月7日，瓦格納先生聯繫哈斯廷斯先生，表示馬拉鬆石油公司有其他各方的興趣，瓦格納先生和哈斯廷斯先生同意安排雙方首席執行官之間的會晤。

2024年5月8日，康菲石油董事長兼首席執行官約翰·蒂爾曼先生與董事長兼首席執行官約翰·瑞安·蘭斯先生通信，安排了一次面對面的會面，蒂爾曼先生通知蘭斯先生，馬拉鬆石油公司需要在馬拉鬆石油公司董事會定於2024年5月21日和22日召開的定期會議之前提交意向的書面指示。

2024年5月9日，蒂爾曼先生和蘭斯先生會面，討論康菲石油潛在收購馬拉鬆石油公司的好處和風險，包括兩家公司合併帶來的規模、耐用性和彈性方面的潛在好處，馬拉鬆石油公司的股東將作為合併後公司的股東受益。

 

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2024年5月9日，甲方代表向馬拉鬆石油公司的代表提交了一份非約束性的意向書，根據該意向書，甲方將以固定的兑換率以全股票交易的方式收購馬拉鬆石油公司，較馬拉鬆石油公司2024年5月8日收盤時的股價溢價16%(以下簡稱“甲方建議”)，這是對甲方2023年7月19日的提議的改進。該提議包括願意提名兩名馬拉鬆石油公司董事進入甲方董事會，甲方董事長和首席執行官仍在合併後的公司擔任各自的職務。

同樣在2024年5月9日，乙方代表向馬拉鬆石油公司的代表提交了一份非約束性的利益指示，根據該意向書，乙方將以固定的交換比例以全股票、對等交易的方式收購馬拉鬆石油公司，較馬拉鬆石油公司2024年5月8日收盤時的股價溢價5%(以下簡稱“乙方提議”)。乙方提出了由12名董事組成的合併公司董事會的共享治理模式，其中7名由乙方任命，5名由馬拉鬆石油任命，牽頭獨立董事由馬拉鬆石油提名。乙方還提議成立一個高級領導團隊，其中包括馬拉鬆石油公司的兩名執行副總裁。

[br}2024年5月10日，康菲石油與馬拉鬆石油簽訂了一項相互保密協議，該協議包含慣常的相互“停頓”條款、“不問不放棄”條款和修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方向對方董事會提出關於企業合併的私人建議的能力。康菲石油和馬拉鬆石油開始了財務和運營盡職調查材料的交流。

[br}2024年5月13日，向馬拉鬆石油董事會披露了甲方提案、乙方提案以及康菲石油的意向。

2024年5月17日，Tillman先生分別聯繫了甲方和乙方的首席執行官，確認他們各自的提議正在仔細審查中，並指出馬拉鬆石油董事會將在下週的下一次定期董事會會議上考慮他們的提議。同日晚些時候，馬拉鬆石油公司的代表與甲方代表和乙方代表通過電話召開會議，討論交換財務盡職調查材料的問題，重申還有其他潛在的利害關係方，乙方應考慮提交一份更好的建議書。

[br}同樣在2024年5月17日，康菲石油的一名代表向馬拉鬆石油的代表提交了一份不具約束力的書面意向書(我們稱為“康菲石油建議”)，根據該意向書，康菲石油將以全股票交易的方式收購馬拉鬆石油，交換比例為每股馬拉鬆石油普通股0.2486股康菲石油普通股，較馬拉鬆石油2024年5月16日收盤時的股價溢價14%。該提案沒有涉及任何治理問題。康菲石油的一名代表還與馬拉鬆石油公司的代表分享了擬議的合併協議草案，其中包括以下條款：(I)加入一項“強制投票”條款(即，雖然馬拉鬆石油公司董事會在某些情況下可以在出現更優提議的情況下改變其建議，馬拉鬆石油不能終止合併協議以訂立一項更高要約的協議)(Ii)在某些慣常情況下馬拉鬆石油將支付相當於馬拉鬆石油交易股權價值4%的終止費，以及如果馬拉鬆股東不批准交易則應支付相當於馬拉鬆石油交易股權價值1%的終止費；(Iii)康菲石油不應支付反向終止費；及(Iv)在簽署後12個月的外部日期，如未獲得必要的監管批准，可兩次延期3個月。

同樣是在2024年5月17日，向馬拉鬆石油董事會提供了康菲石油提案，以及康菲石油提案、甲方提案和乙方提案的並排摘要。

2024年5月21日，馬拉鬆石油公司董事會召開了例行會議，馬拉鬆石油公司的高級管理團隊成員和Kirkland&Ellis LLP(我們稱之為“Kirkland”)的一名代表出席了會議。在本次會議上，馬拉鬆石油董事會討論了康菲石油的提議以及甲方和乙方的提議。柯克蘭的代表討論了擬議交易背景下董事的受託責任。柯克蘭的代表還介紹了從康菲石油那裏收到的合併協議草案的實質性條款，以及柯克蘭在馬拉鬆石油公司的指導下準備的合併協議草案，其中體現了更多的條款

 

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柯克蘭的代表還總結了兩份合併協議草案之間的實質性差異，包括在治理、股東批准、陳述和擔保、競爭契約、臨時經營契約、股權獎勵的處理、僱傭契約、非邀約契約、成交條件、終止觸發因素和費用以及費用報銷方面。馬拉鬆石油公司董事會在柯克蘭代表的參與下，討論瞭如何根據受託責任適當考慮三項提案各自的相對優勢和劣勢。

2024年5月22日，馬拉鬆石油公司董事會從前一天開始繼續定期召開會議(我們稱之為“5月22日董事會會議”)。本次會議專門審議了與康菲石油、甲方和乙方的擬議交易條款。在本次會議上，馬拉鬆石油管理團隊成員審查了馬拉鬆石油的內部獨立財務預測和戰略(包括馬拉鬆石油按條帶定價的獨立資產淨值)，然後審查了每項潛在交易的差異化策略，將每個潛在交易對手的資產組合與馬拉鬆石油的資產組合進行了比較。馬拉鬆石油公司的管理團隊成員指出，他們認為與康菲石油的交易將在耐久性方面產生顯著優勢，而康菲石油的交易將是提高馬拉鬆石油公司所有耐久性指標的唯一選擇。摩根士丹利和柯克蘭的代表隨後加入了會議，馬拉鬆石油董事會審查了摩根士丹利提供的材料，其中包含對每筆擬議交易的初步形式財務分析。馬拉鬆石油公司董事會還審查了一份並列的提案比較，詳細列出了甲方、乙方和康菲石油各自的交易統計數據、估值指標、信用狀況和選定的財務指標。馬拉鬆石油董事會討論了最近的交易溢價，以及摩根士丹利對各交易對手提出的溢價的分析。馬拉鬆石油董事會還考慮了每筆潛在交易的相對排名，考慮的是規模、耐久性和韌性等戰略要務，管理層指出，與康菲石油的合併將在所有三個類別中排名第一。具體地説，康菲石油將提供美國盆地的規模、增強的庫存和資源壽命、國際和液化天然氣投資組合的多樣性、石油組合的增值、現金回報模式的一致性和成本協同效應。馬拉鬆石油公司董事會討論並決定，由於其耐用性和獨立的財務業績指標，以及擬議交易對馬拉鬆石油公司運營和財務指標的增值，康菲石油將成為優先交易對手。馬拉鬆石油董事會和管理層在2023年分別與甲方和乙方談判失敗後，也考慮了與康菲石油交易的可行性。馬拉鬆石油董事會進一步表示支持蒂爾曼先生聯繫蘭斯先生，表示馬拉鬆石油董事會願意考慮一項建議的交易，交換比例增加後，每股馬拉鬆石油普通股不低於0.2500股康菲石油普通股，較馬拉鬆石油2024年5月21日收盤時的股價溢價14.5%。

2024年5月22日馬拉鬆石油公司董事會會議結束後，蒂爾曼先生通過電話聯繫了蘭斯先生。蒂爾曼和蘭斯討論了康菲石油的提議，蒂爾曼先生提供了馬拉鬆石油董事會的反饋，並表示馬拉鬆石油董事會可能會以每股0.2550股康菲石油普通股的交換比例與康菲石油進行擬議中的交易。蘭斯先生通知蒂爾曼先生，他將回復關於要求提高交換比率的答覆，並進一步指出，康菲石油打算繼續對馬拉鬆石油公司進行盡職調查。

其後於2024年5月22日，蘭斯先生與蒂爾曼先生聯繫，同意以康菲石油普通股與馬拉鬆石油普通股每股0.2550股的交換比例進行交換，但須進一步努力，並通過談判達成合並協議，並獲得馬拉鬆石油董事會和康菲石油董事會各自的批准。擬議的交換比率較馬拉鬆石油公司2024年5月21日收盤時的股價溢價16.8%。

2024年5月23日，馬拉鬆石油公司董事會召開特別會議，馬拉鬆石油公司高級管理團隊成員出席。馬拉鬆石油公司的高級管理團隊向董事會提供了董事會在5月22日董事會會議後的討論的最新情況，包括馬丁·蒂爾曼先生表示康菲石油準備按康菲石油普通股與馬拉鬆石油公司普通股每股0.2550股的交換比例進行交易(其中包括須得到董事會的批准和進一步的盡職調查)。

 

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馬拉鬆石油管理團隊成員還提供了有關甲方和乙方正在進行的調查過程和下一步行動的最新情況。

同樣在2024年5月23日，蒂爾曼先生聯繫了乙方首席執行官，提供了馬拉鬆石油公司董事會審議情況的最新情況。Tillman先生表示，馬拉鬆石油公司收到了多份報價，乙方的報價不夠充分，如果乙方仍有興趣與馬拉鬆石油公司進行交易，則請乙方努力提交增強報價。Tillman先生還指出，時間至關重要，馬拉鬆石油公司將提供一份合併協議草案供乙方審議，並對雙方現有的保密協議進行修訂，以延長其期限。

2024年5月23日，柯克蘭將合併協議修訂草案發送給康菲石油的法律顧問沃克泰爾·利普頓。合併協議的修訂草案除其他事項外，(I)刪除了強制投票權條款，增加了馬拉鬆石油在馬拉鬆石油收到更高報價的情況下的終止權，(Ii)增加了馬拉鬆石油收到税務意見作為完成合並的條件，(Iii)將馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費降至馬拉鬆石油交易股權價值的2.5%，以及如果馬拉鬆股東不批准交易至馬拉鬆石油交易股權價值的未指明百分比，馬拉鬆石油應支付的終止費。(Iv)增加了一筆由康菲石油支付的監管終止費，金額相當於馬拉鬆石油終止費的未指明倍數，並加強了康菲石油的監管努力契約和(V)建議外部日期為簽署後12個月，如果未獲得所需的監管批准，可延長兩次6個月

2024年5月24日，蒂爾曼先生聯繫了甲方首席執行官，提供了有關馬拉鬆石油公司董事會審議情況的最新情況。Tillman先生説，馬拉鬆石油公司收到了多份報價，雖然甲方提交了競爭性報價，但甲方應考慮提高報價。Tillman先生還指出，時間至關重要，馬拉鬆石油公司將提供一份合併協議草案供甲方審議，並對雙方現有的保密協議進行修訂，以延長其期限。當天晚些時候，馬拉鬆石油公司和甲方執行了保密協議修正案，馬拉鬆石油公司和甲方各自的代表召開會議，討論將通過虛擬數據室提供的馬拉鬆石油公司的額外機密信息。

2024年5月24日，Wachtell Lipton向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案。合併協議修訂草案中，(I)已接受取消強制投票條款，(Ii)取消税務意見成交條件，(Iii)將馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費提高至馬拉鬆石油交易股權價值的3.75%，並提議在馬拉鬆石油股東不批准交易的情況下，終止費用相當於馬拉鬆石油交易股權價值的0.75%，(Iv)取消康菲石油應支付的監管終止費，減少康菲石油的監管努力契約，並增加若干監管成交條件，及(V)建議外部日期為簽署後12個月，如未能獲得所需的監管批准，可兩次延期3個月。

2024年5月24日，乙方代表聯繫了馬拉鬆石油公司的代表，要求進一步澄清時間安排。馬拉鬆石油公司的代表重申，時間至關重要。

在2024年5月25日至2024年5月28日期間，Kirkland和Wachtell Lipton的代表交換了合併協議的各種草案，雙方就所需的監管批准、外部日期結構、監管努力契約、馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費金額、股權獎勵待遇、員工事項和臨時運營契約等達成一致。

2024年5月26日，馬拉鬆石油與乙方簽署了保密協議修正案。當天晚些時候，馬拉鬆石油公司的代表與甲方和乙方分享了合併協議草案。

2024年5月27日，馬拉鬆石油、柯克蘭、康菲石油和Wachtell Lipton各自的代表進行了互惠的法律盡職調查電話會議。

2024年5月28日上午，馬拉鬆石油公司董事會與馬拉鬆石油公司高級管理團隊成員以及摩根士丹利和柯克蘭的代表在

 

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出席率。柯克蘭的代表提供了與康菲石油合併協議的摘要，並審查了合併協議的關鍵條款。馬拉鬆石油管理團隊成員還提供了對康菲石油的最新盡職調查情況。摩根士丹利的代表隨後審查了與潛在交易相關的某些財務分析。此後，在摩根士丹利的代表離職後，馬拉鬆石油公司董事會審查了摩根士丹利關於摩根士丹利與馬拉鬆石油公司和康菲石油的先前關係的慣例披露。馬拉鬆石油公司董事會的結論是，這種關係不會干擾摩根士丹利向馬拉鬆石油公司提供諮詢服務的能力。

同樣在2024年5月28日，馬拉鬆石油公司、柯克蘭、摩根士丹利、康菲石油和沃克泰爾·利普頓的代表對康菲石油進行了驗證性商業盡職調查電話會議。

2024年5月28日晚些時候，馬拉鬆石油公司董事會再次召開會議，審議批准合併協議，馬拉鬆石油公司管理團隊成員以及摩根士丹利和柯克蘭的代表出席了會議。柯克蘭的代表在會上詳細介紹了對合並協議關鍵條款的修改。摩根士丹利的代表隨後審查了與其公平意見有關的某些財務信息，這與2024年5月28日上午與馬拉鬆石油董事會審查的信息一致。其後，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會口頭提出其公平意見，認為於2024年5月28日，根據其中所載假設、資格、限制及其他事項，根據合併協議，馬拉鬆石油股份持有人根據合併協議收取的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油及合併附屬公司及其各自聯屬公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。摩根士丹利隨後書面確認了其公平意見。摩根士丹利的觀點在本委託書/​招股説明書第58頁開始的題為《馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的合併 - 意見》一節中得到了更全面的描述。經過討論，馬拉鬆石油公司董事會一致認為馬拉鬆石油公司和馬拉鬆石油公司普通股持有人的最佳利益，並宣佈馬拉鬆石油公司簽訂合併協議是可取的，並決定建議馬拉鬆石油公司普通股持有人採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易。

在馬拉鬆石油董事會批准後，2024年5月28日深夜，雙方繼續執行合併協議，並在2024年5月29日開盤前發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並的原因

[br}馬拉鬆石油董事會於2024年5月28日舉行的會議上一致表決，(I)已決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對馬拉鬆石油及馬拉鬆石油股東是公平的，且符合股東的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，及(Iii)已決議建議馬拉鬆石油股東批准及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。

在達成決定和建議的過程中，馬拉鬆石油董事會多次開會，考慮與康菲石油的潛在交易，包括在執行會議上，並諮詢了馬拉鬆石油的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。此外，馬拉鬆石油公司董事會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性排序)，在作出決定和提出建議時，馬拉鬆石油公司董事會認為這些因素總體上是積極的或有利的：

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馬拉鬆石油公司股東在合併中收到的對價的價值和性質。

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在合併中使用股權。全股票對價使馬拉鬆石油的股東能夠繼續擁有合併後公司的所有權(根據馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股於2024年5月28日的已發行和流通股計算，約佔合併後公司的11%)，並參與價值和

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合併後合併後公司的機會，包括股息、股票回購、協同效應、大宗商品價格未來的潛在漲幅和預期的未來增長。

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資本回報。康菲石油回報資本框架以運營現金為基礎，與馬拉鬆石油現金回報模式非常一致，兩者都使用股息和股票回購相結合的方式來實現同行領先的股東分配。康菲石油歷來支付季度基本股息(馬拉鬆石油簽訂合併協議前最近完成的季度每股0.58美元)，反映了向股東返還資本和保護其股息的承諾。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併後的公司將擁有極大的財務靈活性，可以繼續支付康菲石油的股息和資本回報理念。

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高級。合併協議敲定前最後一個完整交易日的收盤價(我們稱為“馬拉鬆石油未受影響股票價格”)適用於馬拉鬆石油普通股的收盤價，即每股0.2550股康菲石油普通股換1股馬拉鬆石油普通股，這比馬拉鬆石油未受影響的股票價格溢價14.7%。

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康菲石油股票。馬拉鬆石油董事會認為，將作為合併對價交付給馬拉鬆石油股東的康菲石油普通股是一種極具吸引力的貨幣，將從合併的重大協同效應中受益，具體內容如下。

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合併後的公司的好處。

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比例。馬拉鬆石油董事會預計，合併後公司的全球規模將擁有更大的資源基礎，將降低現金流波動性，提高彈性，更好地支持戰略投資，並推動長期價值創造。此外，馬拉鬆石油所在的行業面臨着與地緣政治、環境和其他監管考慮相關的重大潛在財務和運營風險，以及越來越大的從化石燃料轉向多元化的壓力，這可能威脅到馬拉鬆石油作為一個獨立實體的長期估值和獲得資本的機會。合併後的公司的更大、更多元化的資產組合將降低馬拉鬆石油公司目前的投資組合的風險，並減少美國或其他地方的法律或監管變化或倡議對未來的任何潛在影響。馬拉鬆石油公司董事會預計，擴大的規模還將為合併後的公司提供更好的能力，以抵禦與大宗商品業務相關的內在價格波動。

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耐用性。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併後的公司將擁有更持久的庫存和資源壽命，以及更多元化的投資組合，擁有平衡但石油加權的生產組合，並擁有更強大的國際影響力。

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恢復力。馬拉鬆石油公司董事會預計，合併後的公司將擁有更強勁的資產負債表，合併將增強信用。馬拉鬆石油公司董事會還預計，合併後公司的規模將大幅降低資本成本，合併後的公司將擁有較低的供應成本，這將導致信用評級提高、資本效率提高、企業自由現金流降低和資本市場準入改善。

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業務治理和領導力相結合。合併後的公司將由康菲石油執行管理團隊監督，他們擁有通過資產收購、整合和成功執行所部署的資本為股東帶來價值的記錄。治理由一個經驗豐富、多元化的董事會提供，董事會將由現任康菲石油董事組成。

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資本密集度低。馬拉鬆石油公司董事會預計，馬拉鬆石油公司的股東將受益於合併後公司的低資本密集型資源基礎，這將得到低下降率的支持，並將為股東提供未來自由現金流增長和資本回報的可持續性。

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協同效應。馬拉鬆石油公司董事會預計，合併將導致馬拉鬆石油公司的股東能夠參與約5億美元的運行率、成本和資本

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交易完成後的第一個全年內節省的成本將來自降低的一般和行政成本、更低的運營成本和更高的資本效率。

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共享值。馬拉鬆石油公司和康菲石油擁有共同的核心價值觀，即安全、誠信、協作、問責以及關愛人類和環境，合併後的員工隊伍預計將繼續提高效率，為股東帶來價值。兩家公司還共同致力於ESG的卓越，馬拉鬆石油公司董事會認為，這筆交易對馬拉鬆石油公司的所有可持續發展目標都具有建設性。

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其他好處。馬拉鬆石油公司董事會還考慮了合併後公司對馬拉鬆石油公司股東的各種其他預期好處，包括：(I)分享每家公司的技術專長，並在合併後的公司立即進行知識轉移；(Ii)將具有相似執行重點的優秀技術團隊結合在一起；(Iii)保留人才，合併後的公司總部繼續設在德克薩斯州休斯敦；(Iv)從大型、多井項目和油井設計優化中獲取效率。

​

•

馬拉鬆石油公司可能獲得的其他交易的更好選擇。在諮詢了馬拉鬆石油公司的管理層和財務顧問後，馬拉鬆石油公司董事會認為，不太可能有其他戰略交易對手願意參與為馬拉鬆石油公司股東提供比合並所提供的更大價值的交易，包括從成本節約和協同效應中受益以及從未來價值創造中受益的機會。馬拉鬆石油董事會評估了相對估值、財務增值、資產負債表實力、資源壽命耐久性、規模、行業邏輯和投資者相關性等因素，並認為與康菲石油交易產生的持久性將顯著高於與其他潛在交易對手交易產生的持久性。

​

•

繼續使用獨立馬拉鬆油的最佳選擇。馬拉鬆石油公司董事會考慮了馬拉鬆石油公司的業務、前景和其他戰略機遇，以及繼續作為一家獨立上市公司的風險，包括與日益增加的社會、政治和環境壓力以及資源稀缺相關的風險。基於這些考慮，馬拉鬆石油公司董事會認為，根據合併向馬拉鬆石油公司股東提供的價值將比保持獨立上市公司可能合理預期的潛在價值更有利。

​

•

收到摩根士丹利的公平意見和陳述。馬拉鬆石油董事會已考慮與摩根士丹利代表審閲及討論的財務分析，以及摩根士丹利於二零二四年五月二十八日向馬拉鬆石油董事會提出的口頭意見，該意見其後於二零二四年五月二十八日提交一份日期為二零二四年五月二十八日的書面意見，就合併協議所規定的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)的財務公平性作出確認。

​

•

獲得替代收購建議書的機會。馬拉鬆石油董事會審議了合併協議中與馬拉鬆石油董事會對主動提出的競爭性提案作出迴應的能力有關的條款，並認定合併協議的條款不太可能阻止第三方提出競爭性提案，包括因為在某些情況下，馬拉鬆石油董事會可能會就競爭性提案提供信息或進行討論。對此，馬拉鬆石油公司董事會認為：

​

•

在遵守合併協議的情況下，馬拉鬆石油董事會可以在獲得股東批准之前更改對馬拉鬆石油股東採納合併協議的建議，前提是馬拉鬆石油董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，對於更高的提議或介入的事件，未能採取此類行動將與馬拉鬆石油董事會的受託責任不一致；以及

​

•

雖然合併協議包含馬拉鬆石油公司在某些情況下需要向康菲石油支付的5.57億美元終止費，包括如果康菲石油因馬拉鬆石油公司董事會就採納合併協議向股東提出的建議發生變化而終止合併協議，如果馬拉鬆石油公司

​

 

56

 

馬拉鬆石油公司、其子公司或馬拉鬆石油公司的某些代表違反了合併協議下的非邀約義務，或者如果馬拉鬆石油公司終止合併協議以就更高的報價達成最終協議，馬拉鬆石油公司董事會認為，根據合併協議的情況和整體條款，這筆費用是合理的，與可比交易中的費用和條款一致，並不排除其他報價。

•

税務方面的考慮。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併的目的是為了符合聯邦所得税的目的，即根據守則第368(A)節的含義進行重組。

​

•

完成的可能性和合並協議的條款。馬拉鬆石油董事會認為完成合並的可能性很大，其中包括在諮詢馬拉鬆石油的法律顧問後，相信合併協議的條款整體上是合理的，包括各方的陳述、擔保、契諾(包括對康菲石油進行某些其他收購的能力的限制)和合並結束前的條件，以及合併協議可以終止的情況。

​

馬拉鬆石油董事會在作出決定、批准和相關建議時，還考慮了它認為總體上不利或不利的一些不確定、風險和因素，包括以下(不一定按照相對重要性的順序)：

•

可能無法實現協同效應。馬拉鬆石油公司董事會考慮了整合馬拉鬆石油公司和康菲石油業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。

​

•

固定匯率。馬拉鬆石油董事會認為，由於合併對價基於固定交換比率而非固定價值，馬拉鬆石油股東承擔合併懸而未決期間康菲石油普通股交易價格下跌的風險，以及合併協議並未向馬拉鬆石油提供套圈或基於價值的終止權。

​

•

與合併懸而未決相關的風險。馬拉鬆石油董事會考慮了與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有(包括馬拉鬆石油股東或其代表對合並和合並協議中考慮的其他交易提出訴訟或其他反對的可能性)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，馬拉鬆石油的風險和成本，包括潛在的員工流失，對馬拉鬆石油與第三方關係的影響，以及合併協議終止可能對馬拉鬆石油普通股的交易價格和馬拉鬆石油的經營業績產生的影響。

​

•

臨時運營契約。馬拉鬆石油公司董事會審議了合併協議中規定的在執行合併協議至完成合並期間對馬拉鬆石油公司及其子公司業務進行的限制。

​

•

相互競爭的提案；終止費；費用報銷。馬拉鬆石油公司董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與馬拉鬆石油公司達成戰略合併的可能性。在這方面，馬拉鬆石油公司董事會考慮了合併協議中關於沒有店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向馬拉鬆石油公司提交更好報價的替代競購者。馬拉鬆石油公司董事會還考慮，在特定情況下，如果合併協議終止，馬拉鬆石油公司可能需要支付終止費或費用，以及這可能對馬拉鬆石油公司產生的影響，包括：

​

•

終止費可能會阻礙其他潛在各方提出競爭性報價；儘管馬拉鬆石油董事會認為終止費金額是合理的，不會不適當地阻止任何其他可能有興趣提出競爭性報價的各方；

​

•

如果合併未完成，馬拉鬆石油公司將自行支付準備、達成和履行合併協議項下義務以及合併協議預期交易的相關費用；以及

​

 

57

 

•

因未能獲得馬拉鬆石油股東批准而終止合併協議的要求，馬拉鬆石油有義務向康菲石油償還其與合併協議相關的費用8,600萬美元。

​

•

馬拉鬆石油董事和高管的利益。馬拉鬆石油公司董事會認為，馬拉鬆石油公司的董事和高管可能在合併中擁有不同於馬拉鬆石油公司股東的利益，或者不同於馬拉鬆石油公司股東的利益。有關此類權益的更多信息，請參閲第72頁開始的標題“馬拉鬆石油董事和高管在合併中的權益”下的內容。

​

•

合併成本。馬拉鬆石油公司董事會考慮了與完成合並相關的成本，包括管理層的時間和精力以及潛在的機會成本。

​

•

監管審批。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併和相關交易需要監管部門的批准才能完成這類交易，以及適用的政府實體可能尋求施加不利條款或條件，或以其他方式無法批准此類批准的風險。

​

​

•

其他風險。馬拉鬆石油公司董事會審議了第26頁開始的“風險因素”部分和第37頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分中描述的類型和性質的風險。

​

馬拉鬆石油董事會認為，總的來説，合併給馬拉鬆石油股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

上述關於馬拉鬆石油公司董事會在得出結論和建議時考慮的因素的討論包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的所有因素，但包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，馬拉鬆石油公司董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的特定因素相對或特定的權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，馬拉鬆石油公司董事會認為，它的決定是基於它考慮的所有因素和信息。此外，馬拉鬆石油董事會的每一名成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。

馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利意見

馬拉鬆石油聘請摩根士丹利為其提供與合併相關的財務諮詢服務，並向馬拉鬆石油董事會提供財務意見。根據摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽以及對馬拉鬆石油的業務和事務的瞭解，馬拉鬆石油選擇摩根士丹利擔任其獨家財務顧問。於二零二四年五月二十八日，摩根士丹利於馬拉鬆石油董事會會議上發表口頭意見，並於其後發表日期為二零二四年五月二十八日的書面意見，確認於該日期，根據並受制於該書面意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及摩根士丹利所進行的審核範圍的資格及限制，根據合併協議馬拉鬆石油普通股股份持有人根據合併協議應收取的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。

截至2024年5月28日，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會提交的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書，全文以引用方式併入本文。馬拉鬆石油股東應仔細閲讀摩根士丹利的意見全文，討論摩根士丹利提出意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。參考該意見的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利的意見是以馬拉鬆石油董事會的身份提出，並僅從財務角度向馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)闡述於該意見發表日期根據合併協議進行的合併代價的公平性。摩根

 

58

 

Stanley的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股在合併完成後或任何時間的交易價格，摩根士丹利也沒有就馬拉鬆石油普通股股東應如何在馬拉鬆石油特別大會上投票或是否就合併採取任何其他行動向該股東發表意見或提出建議。

為了發表意見，摩根士丹利等：

•

分別查閲了馬拉鬆石油和康菲石油的部分公開財務報表和其他業務和財務信息；

​

•

審查了與馬拉鬆石油有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

​

•

審查了由馬拉鬆石油公司管理層編制的有關馬拉鬆石油公司的某些財務預測(我們將其稱為“馬拉鬆石油公司管理預測”)以及有關馬拉鬆石油公司的某些財務預測，這些預測是根據精選的華爾街股票研究財務預測的共識得出的；

​

•

與馬拉鬆石油公司的高管討論了馬拉鬆石油公司過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息；

​

•

回顧了合併對康菲石油現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；

​

•

與康菲石油的高管討論了康菲石油的過去和現在的經營和財務狀況以及某些前景；

​

•

回顧了馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股的報告價格和交易活動；

​

•

將馬拉鬆石油公司的財務業績、馬拉鬆石油公司普通股的價格和交易活動與其他可與馬拉鬆石油公司及其證券相媲美的上市公司的價格和交易活動進行比較；

​

•

在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；

​

•

參加了馬拉鬆石油公司代表及其法律顧問的某些討論；

​

•

審查了合併協議和某些相關文件；以及

​

•

進行了這樣的其他分析，審查了這樣的其他信息，考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

​

摩根士丹利未經獨立核實，假定和依賴馬拉鬆石油公司向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供的信息的準確性和完整性，並構成摩根士丹利觀點的堅實基礎。關於馬拉鬆石油管理公司的預測，摩根士丹利假設該等預測是在反映馬拉鬆石油公司管理層目前可獲得的對馬拉鬆石油公司未來財務業績的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。關於馬拉鬆石油街的預測(定義見下文)，在馬拉鬆石油的指導下，摩根士丹利認為這些預測是評估馬拉鬆石油的業務和財務前景的合理依據。對於馬拉鬆石油管理預測或馬拉鬆石油街預測或它們所基於的假設，摩根士丹利沒有表示任何看法。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據1986年國內税法(經修訂)，合併將被視為免税重組，以及最終合併協議將與向摩根士丹利提供的合併協議草案在任何重大方面不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意後，不會施加任何會產生實質性不利影響的延遲、限制、資產剝離、條件或限制

 

59

 

預期於擬議合併中獲得的利益。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，並就法律、税務或監管事宜依賴康菲石油及馬拉鬆石油及其法律、税務或監管顧問的評估，而未經獨立核實。摩根士丹利在未經獨立核實的情況下依賴馬拉鬆石油公司管理層對市場和其他趨勢的潛在影響的評估，以及與石油和天然氣行業有關或以其他方式影響石油和天然氣行業的政府、監管和立法事項，包括大宗商品定價和石油和天然氣的供求。對於向馬拉鬆石油公司的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質相對於馬拉鬆石油普通股持有人在交易中將收到的合併對價是否公平，摩根士丹利沒有發表任何意見。摩根士丹利並未對馬拉鬆石油或康菲石油的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未向摩根士丹利提供任何該等估值或評估。摩根士丹利的意見並未涉及合併協議所擬進行的交易與馬拉鬆石油可能採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦未涉及馬拉鬆石油訂立合併協議或進行合併協議所擬進行的任何其他交易的基本業務決定。本公告日期後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制本意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何義務對摩根士丹利的意見進行更新、修改或重申。

摩根士丹利財務分析摘要

以下是摩根士丹利就其口頭意見和向馬拉鬆石油董事會提交的書面意見所進行的重大財務分析的摘要，兩者均提供於2024年5月28日。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見有關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年5月24日或之前的市場數據為基礎，也就是摩根士丹利發表意見之日前的最後一個完整交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在執行以下總結的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利在馬拉鬆石油的指導下利用和依賴了馬拉鬆石油管理預測和馬拉鬆石油街預測，這兩個預測均經馬拉鬆石油管理公司和馬拉鬆石油董事會批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用，如下所述。此外，摩根士丹利利用和依賴馬拉鬆石油和康菲石油管理層分別提供的馬拉鬆石油和康菲石油的已發行和流通股數量。有關財務預測的更多信息，請參閲第66頁開始的題為“馬拉鬆石油公司未經審計的預測財務信息”的章節。

本節中使用的下列術語具有以下含義：

•

“調整EBITDAX”是指扣除淨利息費用、所得税費用(收益)、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、衍生工具損失、開採和勘探費用以及某些其他費用。

​

•

價格是指市值。

​

•

“資產淨值”是指總價值，按市值加上淨債務、優先股和少數股權計算。

​

 

60

 

•

“馬拉鬆石油無槓桿自由現金流”是指扣除現金税、開採和勘探成本、資本支出和某些其他運營費用。

​

•

現金流量是指扣除EBITDAX勘探成本、現金利息支出、現金税費和某些其他經營費用後的現金流量。

​

貼現現金流分析

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利根據馬拉鬆石油管理預測中包含的對2024年第二季度、第三季度和第四季度以及2025至2028財年未來無槓桿自由現金流的估計，包括馬拉鬆石油截至2024年3月31日的淨債務54.01億美元，並基於馬拉鬆石油管理層提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油普通股完全稀釋股份的估計數量，計算了截至2024年3月31日的馬拉鬆石油普通股每股隱含權益值。摩根士丹利還根據LTM Adj.EBITDAX出口倍數4.5x至5.5x的範圍計算了馬拉鬆石油的終端值，該範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後採用年中貼現慣例，通過應用8.0%至9.4%的貼現率範圍(根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇)貼現至2024年3月31日的現值，以反映馬拉鬆石油的估計加權平均資本成本。這一分析表明，馬拉鬆石油公司普通股每股隱含權益價值在26.50美元至34.00美元之間，每個四捨五入為最接近的0.25美元。摩根士丹利將上述馬拉鬆石油普通股每股隱含權益價值區間與馬拉鬆石油普通股2024年5月24日(合併協議敲定前的最後一個完整交易日)每股25.56美元的收盤價進行了比較。

可比公司分析

為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顧並比較了與馬拉鬆石油有關的具體財務和運營數據，並選擇了摩根士丹利認為與馬拉鬆石油相當的公司，基於規模、資產位置、預期增長和槓桿狀況。

摩根士丹利分析了截至2024年5月24日每家可比公司的以下財務指標：

•

資產淨值與2024年和2025年預估息税前利潤的比率(基於S和寶潔資本智商的研究共識中值(我們在本節標題為“-馬拉鬆石油財務顧問摩根士丹利的意見”的研究共識中值，稱為“馬拉鬆油街預測”)；以及

​

•

價格與預計2024年和2025年現金流的比率(基於馬拉鬆油街預測)。

​

就馬拉鬆油街預測而言，根據市場慣例，並基於摩根士丹利的專業判斷及經驗，就以下分析而言，摩根士丹利完全依賴估計的2024年及2025年息税前利潤及現金流量。

馬拉鬆石油公司各可比公司的指標摘要如下：

 

61

 

基於對每家可比公司的相關指標的分析，以及其專業判斷和經驗的應用(包括排除異常值，並在相關指標中對摩根士丹利認為與馬拉鬆石油最具可比性的可比公司給予更大權重)，摩根士丹利選擇了可比公司的財務倍數參考範圍，並將此倍數範圍應用於相關馬拉鬆石油財務統計數據(分別基於對馬拉鬆石油公司的估計，EBITDAX和現金流量，分別來自馬拉鬆石油街預測)。

根據馬拉鬆石油管理公司提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油公司完全稀釋股份的估計數量，並採用庫存股方法計算，摩根士丹利計算了以下馬拉鬆石油公司普通股隱含每股價值區間，每個區間四捨五入至最接近的0.25美元：

[br}摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股於2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元，根據合併協議按交換比率計算的馬拉鬆石油普通股隱含價格為每股29.90美元。

在可比公司分析中使用的公司沒有一家與馬拉鬆石油公司相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對馬拉鬆石油無法控制的行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項作出判斷和假設。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司的業務和整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。

先例交易分析

摩根士丹利進行了先例交易分析，旨在根據選定交易的公開財務條款暗示一家公司的價值。

在結合其分析時，摩根士丹利將2018年至2024年5月宣佈的涉及美國上市公司勘探和生產目標的27筆交易的公開統計數據與至少10億美元的資產淨值進行了比較。摩根士丹利認為，根據目標資產位置、交易規模和交易結構，這些美國上市公司的交易具有可比性。

為了分析先例交易，摩根士丹利分析了目標公司最近12個月的資產淨值與EBITDAX的比率。

 

62

 

每個先例交易的指標摘要如下：

*

沒有意義，因為該交易被確定為異常值。

​

基於對每筆先例交易的相關指標的分析，以及其專業判斷和經驗的應用(其中包括排除異常值，並在相關指標中對摩根士丹利認為與馬拉鬆石油和康菲石油的預期組合最相似的先例交易給予更大權重)，摩根士丹利選擇了先例交易的具有代表性的財務倍數範圍，並將此倍數範圍應用於馬拉鬆石油的歷史價值，該範圍由馬拉鬆石油管理公司提供。

根據馬拉鬆石油管理公司提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油公司完全稀釋股份的估計數量，並採用庫存股方法計算，摩根士丹利計算了以下馬拉鬆石油公司普通股隱含每股價值的範圍，四捨五入到最接近的0.25美元：

 

63

 

[br}摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股於2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元，根據合併協議按交換比率計算的馬拉鬆石油普通股隱含價格為每股29.90美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易與馬拉鬆石油或合併都不相同。在評估先例交易時，摩根士丹利就一般業務、市場和財務狀況等馬拉鬆石油無法控制的事項作出判斷和假設。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司業務或整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司、行業或整個金融市場的財務狀況沒有任何不利的重大變化，這些變化可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的總價值和股權價值。

其他信息

歷史交易價格

摩根士丹利回顧了截至2024年5月24日的52週期間馬拉鬆石油普通股的歷史交易區間，僅供參考。摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股在2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元。摩根士丹利注意到，截至2024年5月24日的52週期間，馬拉鬆石油普通股的盤中低價和高價如下：

摩根士丹利指出，歷史交易價格僅供參考，並不用於估值。

股票研究分析師的目標價

摩根士丹利回顧了15位股票研究分析師編制和發佈的馬拉鬆石油普通股截至2024年5月24日的目標價，以及(A)馬拉鬆石油普通股未折價目標價為每股28.00美元至45.00美元，以及(B)馬拉鬆石油普通股折價目標價為每股25.25美元至40.75美元的範圍(每個四捨五入至最接近0.25美元)。

股票研究分析師公佈的目標價格不一定反映馬拉鬆石油普通股股票的當前市場交易價格，這些估計受到不確定性的影響，包括馬拉鬆石油公司未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標價僅供參考，並不用於估值目的。

一般信息

針對馬拉鬆石油董事會審核合併協議及擬進行的交易，摩根士丹利進行了多項財務及比較分析，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，

 

64

 

如果不將所有分析作為一個整體來考慮，就會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值區間不應被視為摩根士丹利對馬拉鬆石油實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都不是馬拉鬆石油公司所能控制的。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司業務和整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司或該行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利根據合併協議對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併子公司及其各自的聯營公司除外)進行上述分析，僅作為其從財務角度分析合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併子公司及其各自的關聯公司除外)公平性的一部分，並與其口頭意見的提出有關，該意見隨後於日期為2024年5月28日的書面意見提交馬拉鬆石油董事會時予以確認。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映合併完成後或任何時候馬拉鬆石油公司普通股的實際交易價格。

根據合併協議，馬拉鬆石油普通股持有人應收到的合併對價由馬拉鬆石油和康菲石油通過馬拉鬆石油和康菲石油之間的公平談判確定，並得到馬拉鬆石油董事會的批准。在這些談判中，摩根士丹利向馬拉鬆石油提供了建議。然而，摩根士丹利並沒有向馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會建議任何具體的合併考慮，也沒有認為任何具體的合併考慮構成合並的唯一適當的合併考慮。摩根士丹利的意見沒有涉及合併與任何其他替代商業交易或其他替代方案相比的相對優點，也沒有説明這些替代方案是否能夠實現或是否可用。此外，摩根士丹利的意見無意也沒有以任何方式涉及康菲石油普通股在合併後或任何時間的交易價格，而摩根士丹利也沒有就該持有人應如何在馬拉鬆石油特別大會上投票或是否就合併採取任何其他行動向馬拉鬆石油普通股的任何持有人表示意見或建議。

摩根士丹利的意見及其向馬拉鬆石油公司董事會的陳述是馬拉鬆石油公司董事會在決定考慮、批准和宣佈合併協議及其擬進行的交易是否可取以及建議馬拉鬆石油公司普通股持有人批准合併時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定馬拉鬆石油董事會對根據合併協議進行的合併考慮的意見，或馬拉鬆石油董事會是否願意同意不同的合併考慮。

摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。

摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理基金，投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排及達成交易，涉及可能涉及合併協議擬進行交易的康菲石油、馬拉鬆石油或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

 

65

 

根據委任書的條款，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會提供財務諮詢服務和本節所述並作為本委託書/招股説明書附件B所附的與合併有關的財務意見。馬拉鬆石油已同意為其與合併相關的服務向摩根士丹利支付一筆總費用，其中很大一部分取決於合併的完成，截至本委託書/​招股説明書日期，估計費用約為4,200萬美元(我們稱為“摩根士丹利交易費”)，其中250萬美元應在向馬拉鬆石油董事會提交財務意見時支付，如果合併完成，應支付的費用將計入摩根士丹利交易費用中。馬拉鬆石油公司還同意償還摩根士丹利因聘用而產生的合理費用，包括外部法律顧問和其他專業顧問的費用。此外，馬拉鬆石油已同意賠償摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)與摩根士丹利的聘用有關或產生的某些損失、索賠、損害賠償及法律責任。

摩根士丹利持有馬拉鬆石油普通股2%至3%及康菲石油普通股1%至2%的合計權益，該等權益與摩根士丹利的(I)投資管理業務、(Ii)財富管理業務(包括客户全權委託户口)或(Iii)包括套期保值活動在內的一般交易活動有關。在摩根士丹利發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向馬拉鬆石油提供財務諮詢和融資服務，並因該等服務獲得總計約1,500萬至2,000萬美元的費用。在摩根士丹利提出意見之日前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向康菲石油提供融資服務，並收取該等服務費約100萬至200萬美元。截至合併協議日期，摩根士丹利正在向康菲石油提供與合併無關的財務諮詢服務，摩根士丹利預計，如果完成此類交易，將獲得慣常費用。摩根士丹利預計，這些費用將大大低於摩根士丹利在合併中從馬拉鬆石油公司獲得的費用。摩根士丹利未來可能尋求向馬拉鬆石油和康菲石油及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

馬拉鬆石油未經審計的預測財務信息

馬拉鬆石油自然不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，某些非公開的財務預測由馬拉鬆石油公司管理層編制，不供公開披露，已提供給馬拉鬆石油公司董事會和康菲石油，以供他們對合並的評估，也提供給馬拉鬆石油公司的財務顧問摩根士丹利和康菲石油的財務顧問，以供他們在其財務分析和意見方面向客户提供建議和依賴，如第58頁開始的題為“馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的合併 - 意見”一節所述。

以下財務預測摘要不包含在本委託書/​招股説明書中，以影響您投票支持或反對合並提議的決定，但之所以包括在內，是因為這些預測已提供給馬拉鬆石油董事會、馬拉鬆石油的財務顧問和康菲石油及其財務顧問。馬拉鬆石油預測財務信息由馬拉鬆石油管理層編制。

包含此信息不應被視為馬拉鬆石油公司董事會、馬拉鬆石油公司、康菲石油(或他們各自的任何關聯公司、高管、董事、顧問或其他代表)或任何其他人認為或現在認為馬拉鬆石油公司預測的財務信息必然預測馬拉鬆石油公司或康菲石油經營的實際未來事件或結果，因此不應依賴。馬拉鬆石油公司管理層的內部財務預測在許多方面都是主觀的，馬拉鬆石油公司的預測財務信息就是以此為基礎的。不能保證馬拉鬆石油公司預測的財務信息將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測。馬拉鬆石油預測財務

 

66

 

信息涵蓋多個年份，從本質上講，此類信息的預測性一年比一年差。因此，本委託書/招股説明書中總結的馬拉鬆石油公司預測財務信息不應被視為對未來實際事件的必然預測。

此外，馬拉鬆石油預測財務信息的編制並不符合公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預測財務信息是由馬拉鬆石油公司管理層準備的，並由其負責。馬拉鬆石油公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所沒有對附帶的預測財務信息進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道會計師事務所報告涉及馬拉鬆石油公司以前發佈的財務報表。它不包括預測的財務信息，也不應為此而閲讀。此外，康菲石油的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所並無就馬拉鬆石油預測財務資料審核、審核、編制或應用議定程序，因此，安永會計師事務所並無就此發表意見或作出任何其他形式的保證。安永律師事務所的報告載於康菲石油截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中，並以引用方式併入本委託書/招股説明書中，該報告只涉及康菲石油的歷史財務資料，該等報告並不延伸至下文所載的馬拉鬆石油預測財務資料，亦不應為此而閲讀。

馬拉鬆石油公司預測的財務信息基於許多變量和假設，這些變量和假設在最終確定這些預測時被認為是合理的。然而，這樣的假設本質上是不確定的，很難或不可能預測或估計，而且大多數都超出了馬拉鬆石油公司的控制範圍。馬拉鬆石油公司在編制馬拉鬆石油公司預測財務信息時使用的假設包括但不限於：除了已經宣佈的那些以外沒有其他收購；沒有資產負債表優化；前瞻性期間的正常天氣；對馬拉鬆石油公司現有實體的持續投資，用於維護、完整性和其他資本支出；以及前瞻性期間利率假設沒有重大波動。馬拉鬆石油公司預測的財務信息還反映了對某些商業決策的持續性的假設，實際上，這些決策可能會發生變化。馬拉鬆石油公司預測的財務信息基於馬拉鬆石油公司管理層截至2024年5月11日的已知信息。

可能影響實際結果並導致馬拉鬆石油公司預測的財務信息無法實現的重要因素包括但不限於大宗商品價格和產量增長率與所述內容的變化、與馬拉鬆石油公司業務有關的風險和不確定因素(包括實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、法律和監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/聲明招股説明書中描述的或馬拉鬆石油公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述或引用的其他因素，包括馬拉鬆石油公司截至2013年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。2023年，隨後的10-Q表季度報告和目前8-K表的報告。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。欲瞭解更多信息，請參閲第37頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。此外，馬拉鬆石油公司預測的財務信息反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，以及可能受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的主觀判斷。馬拉鬆石油公司的預測財務信息不反映馬拉鬆石油公司或康菲石油各自業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化，或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件在編制馬拉鬆石油公司預測財務信息時是沒有預料到的。

馬拉鬆石油公司預測財務信息是通過馬拉鬆石油公司慣常的戰略規劃和預算流程，利用馬拉鬆石油公司管理層在編制時的最佳估計和判斷編制的。馬拉鬆石油預測財務信息為

 

67

 

由於馬拉鬆石油公司的預測財務信息是獨立開發的，並未使合併生效，因此馬拉鬆石油公司的預測財務信息不會使合併生效或合併後合併後公司的運營或戰略可能發生的任何變化生效，包括合併可能帶來的成本協同效應，或與合併相關的任何成本。此外，馬拉鬆石油公司預測的財務信息沒有考慮到任何合併失敗的影響，在這方面不應被視為準確或持續的。

因此，不能保證馬拉鬆石油公司預測的財務信息將會實現，或者馬拉鬆石油公司未來的財務業績不會與馬拉鬆石油公司的預測財務信息有實質性差異。馬拉鬆石油公司、康菲石油或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與馬拉鬆石油公司的預測財務信息不同，馬拉鬆石油公司、康菲石油或其各自的任何關聯公司均無義務更新或以其他方式修訂或調整馬拉鬆石油公司的預測財務信息，以反映馬拉鬆石油公司預測財務信息日期後存在的情況或發展和事件，或未來可能發生的情況，即使馬拉鬆石油公司預測財務信息的任何或所有假設未實現或被證明不適當，包括根據公認會計準則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。除適用法律另有要求外，馬拉鬆石油公司和康菲石油不打算公開提供馬拉鬆石油公司預測財務信息的任何更新或其他修訂。馬拉鬆石油、康菲石油或彼等各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無就馬拉鬆石油或康菲石油的最終表現與馬拉鬆石油預測財務信息中包含的信息進行比較或就馬拉鬆石油預測財務信息將會實現一事向任何馬拉鬆石油股東或任何其他人士作出任何陳述。本文中包含的預測財務信息不應被視為馬拉鬆石油公司、康菲石油或他們各自的顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視為馬拉鬆石油公司或康菲石油的重大信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

鑑於上述因素，並考慮到特別會議將在馬拉鬆石油公司預測財務信息編制後幾個月舉行，以及馬拉鬆石油公司預測財務信息中固有的不確定性，馬拉鬆石油公司提醒股東不要過度依賴馬拉鬆石油公司預測財務信息摘要中提供的信息，馬拉鬆石油公司和康菲石油敦促所有馬拉鬆石油公司股東查閲馬拉鬆石油公司最新的美國證券交易委員會備案文件，以描述馬拉鬆石油公司的報告財務業績，並敦促馬拉鬆石油公司股東查閲最新的美國證券交易委員會備案文件，以説明康菲石油的報告財務業績。欲瞭解更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

馬拉鬆石油預測財務信息摘要

未經審計的預測財務數據是使用兩種情景編制的，該兩種情景基於(I)凱投智商對2024年6月30日至2024年12月31日的 - 2026E的最新街頭共識估計中值(“街頭共識案例”)和(Ii)管理層根據截至2024年5月7日的條帶定價提供了截至2024年6月30日的第二季度至2028年12月31日底的預測，管理層提供了2024年6月30日至2024年12月31日止第四季度的統一定價(“管理案例”)。下表提供了向摩根士丹利提供的《華爾街共識》案例的未經審核預測財務數據，以供其根據上述假設進行分析和發表意見時使用和依賴(以百萬美元為單位)。

 

68

 

*

“2024 E”列下列出的每個行項目的值反映了（i）2024財年第一季度的實際結果和（ii）2024財年第二、第三和第四季度的預測值之和。

​

(1)

調整後EBITDAX定義為扣除利息、税款、折舊、耗盡和攤銷以及開採和勘探費用前的利潤。該措施不應被視為根據GAAP得出的任何措施的替代方案。

​

(2)

自由現金流的定義是運營現金減去資本支出。該措施不應被視為根據GAAP得出的任何措施的替代方案。

​

下表提供了向摩根士丹利提供的管理案例的未經審核預測財務數據，以供其根據上述參考假設(以百萬美元為單位)的分析和意見使用和依賴。

*

“2024 E”列下列出的每個行項目的值反映了（i）2024財年第一季度的實際結果和（ii）2024財年第二、第三和第四季度的預測值之和。

​

(1)

調整後的EBITDAX定義為扣除利息、税項、折舊、損耗和攤銷及勘探費用前的收益。不應將此衡量標準視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代辦法。

​

(2)

自由現金流的定義是運營現金減去資本支出。不應將此衡量標準視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代辦法。

​

(3)

無槓桿自由現金流被定義為調整後的EBITDAX減去現金税、開採和勘探成本、資本支出和某些其他運營費用。這一指標不應被視為根據公認會計原則得出的任何指標的替代辦法。無槓桿自由現金流為

​

 

69

 

從摩根士丹利的馬拉鬆油品管理預測算術得出，並批准由馬拉鬆油品管理使用摩根士丹利。

(4)

2024E無槓桿自由現金流僅代表在貼現現金流分析中使用的2024財年第二季度、第三季度和第四季度的預測值。

​

以上表格中顯示的未經審計的預測財務數字不是具有GAAP規定的標準化含義的衡量標準，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準進行比較。

馬拉鬆石油和康菲石油不打算更新、修正或以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測，以反映作出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或全部假設不再合適，除非適用法律另有要求。

監管審批

合併的完成取決於收到某些政府批准或批准，包括根據《高鐵法案》到期或終止任何適用的等待期或延長等待期。獲得合併所需的監管批准的過程正在進行中。

雖然康菲石油和馬拉鬆石油目前認為，他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准，但雙方無法確定何時或是否能夠獲得批准，或者如果獲得批准，批准是否會包含目前沒有考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對康菲石油不利。

監管審批申請的批准只是指已經滿足或放棄了監管審批標準。這並不意味着批准的監管機構已經確定馬拉鬆石油普通股和/或合併的持有者收到的對價對馬拉鬆石油股東是公平的。監管批准並不構成任何監管機構對合並的認可或建議。合併的完成取決於在美國獲得反壟斷批准，以及任何適用的等待期、批准或任何政府實體的肯定或視為批准，或關於某些非美國反壟斷批准已到期或終止，或已獲得或滿足的其他條件(視情況而定)。

美國反壟斷申請

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，除非某些等待期要求已經到期或終止，否則合併可能無法完成。《高鐵法案》規定，每一方必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的高鐵通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。在初始等待期(或重新啟動的初始等待期)到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出第二次請求。如果發出第二個請求，除非雙方當事人提前終止或延長了等待期，否則在實質上遵守第二個請求並遵守第二個30個歷日等待期之前，雙方不得完成合並。

2024年6月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了關於合併的通知和報告表。2024年7月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別收到了聯邦貿易委員會關於審查合併的第二份請求。

在《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止或延長之前或之後，或在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並

 

70

 

合併、撤銷合併或有條件地允許在監管讓步或條件下完成合並。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或在監管讓步或條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

雖然康菲石油和馬拉鬆石油都不認為合併會違反適用的反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證合併不會成功。

其他監管審批

德國聯邦議院和其他一些美國非政府機構必須批准這項合併。2024年7月16日，康可菲利普斯和馬拉鬆石油公司獲得了德國聯邦儲備銀行的合併批准。

美國證券交易委員會批准註冊聲明

完成合並的條件是註冊聲明，其中本委託書/​招股説明書是被宣佈為有效的一部分，並且沒有任何停止令或尋求停止令的程序。

紐約證交所上市

根據合併協議，在合併中發行的康菲石油普通股必須在正式發佈發行通知後獲得在紐約證券交易所上市的批准。

其他政府審批

除上述事項外，康菲石油和馬拉鬆石油公司並不知道完成合並需要獲得任何實質性的政府批准。如果需要任何此類額外的政府批准，康菲石油和馬拉鬆石油將盡各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，獲得適用法律所要求的任何政府當局的任何此類批准，以完成合並協議預期的交易。然而，不能保證會獲得任何額外的批准。

獲得監管部門批准的努力

康菲石油和馬拉鬆石油在合併協議中同意盡各自合理的最大努力，在受到某些限制的情況下，完成合並所需的政府備案或獲得所需的政府授權。

有關更多信息，請參閲第105頁開始的標題為“合併協議 - 合理的最大努力”和第99頁開始的“合併協議 - 高鐵及其他監管審批”部分。

無法保證獲得批准；時間安排

康菲石油和馬拉鬆石油目前預計合併將於2024年第四季度完成，條件是收到馬拉鬆石油股東的批准和所需的監管批准。在某些條件的約束下，如果合併未能在結束日期或之前完成，康菲石油或馬拉鬆石油公司可終止合併協議，如第109頁開始的題為“合併協議 - 終止”一節中所述。不能保證上述任何監管批准將在截止日期之前獲得，或者根本不能保證，如果獲得，也不能保證此類批准的時間、以令人滿意的條款獲得此類批准的能力或不存在任何挑戰此類批准的訴訟。

有關與合併相關的監管審批的更多信息，請參閲第99頁開始的標題為“合併協議 - 高鐵及其他監管審批”的章節。

 

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合併完成後康菲石油的董事會和管理層

合併完成後，康菲石油的現任董事和高管預計將繼續擔任現任職務，但康菲石油可能在正常過程中公開宣佈的除外。

馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益

在考慮馬拉鬆石油公司董事會就特別會議上的提議提出的建議時，馬拉鬆石油公司的股東應意識到，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的總體利益不同，或不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。馬拉鬆石油公司董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議馬拉鬆石油公司股東批准合併提議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

馬拉鬆石油權益獎的待遇

馬拉鬆石油限制性股票單位獎

於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予非僱員董事的每項馬拉鬆石油股份單位獎勵(授予非僱員董事的任何該等獎勵除外)將予註銷，並轉換為針對康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位獎勵，並涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整體股份)數目，乘以(I)於緊接合並生效時間前須予授予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)交換比率。管理授予高管的馬拉鬆石油RSU獎勵的授標協議規定，收購方在控制權變更後24個月內符合資格的終止後，收購方對控制權變更承擔的獎勵的歸屬將全部加速。

非僱員董事舉辦的馬拉鬆石油限制性股票單位和延期股票單位獎

於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予馬拉鬆石油非僱員董事的每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵及每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵將立即授予受該獎勵規限的100%馬拉鬆石油普通股股份，該等股份將被轉換為有權收取(I)有關每股該等股份的合併代價及(Ii)就每股馬拉鬆石油股份單位而言，現金金額相等於有關馬拉鬆石油公司股票單位獎勵的任何應計但未支付股息等價物。

馬拉鬆石油股票期權獎

在合併生效時，每項傑出的馬拉鬆石油期權獎根據馬拉鬆石油股票計劃授予的（均已歸屬）將被取消並轉換為獲得大量康威普通股股份的權利（四捨五入到最接近的整份）等於（i）（A）超出（如果有的話）的積的商，合併對價價值與每股行使價之比，乘以（B）在合併生效之前獲得該馬拉鬆石油期權授予的馬拉鬆石油普通股股份數量，再除以（ii）ConocoPhillips普通股收盤價。任何每股行使價等於或大於合併對價價值的馬拉鬆石油期權授予將被無償取消。

馬拉鬆石油表演單位獎

在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一份馬拉鬆石油業績單位獎勵將立即授予並轉換為以下權利：(I)根據股東總回報授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數等於緊接合並生效時間前受該獎勵限制的馬拉鬆石油普通股數量的乘積，以反映在緊接合並生效時間之前達到適用業績指標的情況。

 

72

 

最高業績水平(目標的200%)乘以(Y)兑換比率，以及(B)現金金額，相當於與此類獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物，或(Ii)對於基於自由現金流授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的現金金額乘以馬拉鬆石油普通股在緊接收盤日期前最後一個交易日結束的最後30個日曆日內的平均每日收盤價；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。

股權獎勵支付的量化

有關支付給馬拉鬆石油公司每位被提名的高管的金額估計，請參閲第75頁開始的標題為“-與合併相關的薪酬”的章節。馬拉鬆石油公司唯一一位不是被點名高管的高管Zach B.Dailey(副主計長兼首席會計官)將在符合資格的解僱條件下支付給他23,653名馬拉鬆石油公司RSU尚未支付的獎金，估計金額為669,143美元(包括任何相關的股息等值支付)，而不是被點名高管的高管目前並未持有任何未支付的馬拉鬆石油業績單位獎勵。根據馬拉鬆石油公司目前未支付的28,455筆未分紅支付給馬拉鬆石油公司七名非僱員董事的估計總額為808,122美元(包括任何相關的股息等值支付)。本段中的金額是根據馬拉鬆石油公司普通股每股28.29美元的價格(這是馬拉鬆石油公司普通股在首次公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價)和假設的截止日期2024年6月24日確定的。

馬拉鬆石油公司高管變更控制權福利計劃

馬拉鬆石油公司的每一位高管均符合馬拉鬆石油公司高管控制權變更離職福利計劃(“CIC離職福利計劃”)的資格，該計劃規定，如果在控制權變更後24個月內，高管被無故終止聘用或高管因“好的理由”​(兩者均在中投離職計劃中的定義)而辭職，則可提高遣散費福利。就中投公司的分拆計劃而言，合併的生效時間將構成控制權變更。

《中投公司離職計劃》規定，在符合資格的離職事件中，高管有權：

•

(Br)現金一次總付，等於下列兩項之和的三倍：(A)執行幹事的年度基本工資(在引起終止僱用的情況發生之前有效，如果更高，則在控制權變更之前生效)加上(B)(I)終止僱用當年的目標年度獎金機會和(Ii)就終止僱用前三年中每年支付給執行幹事的年度獎金中的最高者，或(如果較高，則為控制權變更前三個年度中每年的較高者)的總和；和

​

•

對於主管人員在緊接終止僱用前參加的保險水平，現金支付相當於自離職之日起有效的每月綜合預算調節法(“COBRA”)保險費的18倍。

​

此外，根據中投公司的福利計劃，支付給高管的任何付款或福利將被扣減，除非該等付款或福利會導致根據守則第4999節徵收消費税，除非高管在税後基礎上獲得所有該等付款或福利會更好。

2024年2月29日，馬拉鬆石油公司宣佈，懷特黑德先生已通知馬拉鬆石油公司，他打算從2024年7月1日起從馬拉鬆石油公司退休。2024年5月29日，馬拉鬆石油公司宣佈，馬拉鬆石油公司和懷特黑德先生同意推遲他的離職，懷特黑德先生將繼續擔任

 

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執行副總裁總裁和首席執行官顧問，他將領導過渡規劃團隊，直到合併完成。關於他在合併結束日期終止的事宜，根據中投公司的離職計劃，懷特黑德先生將有權獲得福利。

有關在與合併相關的合格終止時根據CIC離職計劃向馬拉鬆石油公司指定的高管支付的上述付款和福利的估計價值，請參閲第75頁開始的題為“與合併相關的薪酬”的部分。如果合併完成，並在2024年6月24日經歷符合資格的終止，馬拉鬆石油公司的高管如果不是中投公司Severance計劃下的被點名高管，將向他支付的現金遣散費估計為1,885,651美元。

2024年度現金紅利

與合併有關的馬拉鬆石油公司的每位員工(包括馬拉鬆石油公司指定的每一名高管)，在緊接交易結束前(或在相關付款日期之前)，有資格獲得2024年曆年的年度現金獎金，並在付款日期受僱於馬拉鬆石油公司或其其中一家子公司(或其僱傭關係被康菲石油或其其中一家子公司非自願終止，或被該員工以“充分理由”解僱，在每種情況下，在交易結束後但在支付日期之前)將有資格獲得2024年的年度獎金，金額相當於基於最高業績應支付的金額(金額將是目標業績應支付金額的200%)，條件是基於合格收入滿足個人業績預期，或對於在2024年被解僱的員工，在馬拉鬆石油公司正常支付2024年年度現金獎金的日期支付年化合格收入(或在該日期之前被解僱的員工在符合資格的解僱後合理可行的情況下儘快支付，前提是執行全面索賠)。有關將支付給馬拉鬆石油公司被任命的高管2024年年度獎金的估計金額，請參閲第75頁開始的標題為“與合併相關的薪酬”的部分。根據上文所述的最高業績和符合條件的收入，馬拉鬆石油公司的高管如果不是被點名的高管，2024年的估計年度獎金為337,397美元。

留任計劃

根據合併協議，馬拉鬆石油公司可能建立一項總額高達6000萬美元的現金留存計劃，以促進留存和激勵完成合並的努力，並確保成功和高效的整合過程。該計劃的撥款可分配給馬拉鬆石油公司的任何員工(包括高管)。本計劃對高管的任何分配將由馬拉鬆石油董事會的薪酬委員會與康菲石油首席執行官協商後決定，此類獎勵的條款將規定不早於截止日期的歸屬和支付，但須在該日期之前繼續在馬拉鬆石油公司服務。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未就留任計劃中的獎金分配給任何高管達成任何協議或安排。

其他薪酬事宜

除上述付款和利益外，根據合併協議的條款，馬拉鬆石油公司可能在合併完成前採取某些補償行動，這將影響馬拉鬆石油公司的董事和高管，儘管截至本委託書/招股説明書的日期，與該等行動相關的決定尚未作出，並且該等行動的影響未反映在上述估計的金額中。馬拉鬆石油公司可採取某些行動，以減輕因應用守則第280G和4999節而產生的任何影響，並最大限度地增加受守則第(4999)節約束的任何個人的税後淨收益。在用盡了商業上合理的緩解策略後，馬拉鬆石油公司可能會與被取消資格的個人簽訂補償協議，以最大限度地減少因應用守則第4999節而產生的任何負面經濟影響，該條款規定的補償總額最高可達2100萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，馬拉鬆石油公司尚未確定是否會支付任何此類款項。任何此等賠償行動均由馬拉鬆石油全權酌情決定，並不須經康菲石油批准。

 

74

 

與合併相關的薪酬

本節列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於馬拉鬆石油公司每位被任命的高管的薪酬的信息，該等信息是基於合併或與合併有關的，並將或可能在合併完成時或在合併完成之日或之後符合資格的終止僱用時支付給被任命的高管。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給馬拉鬆石油指定高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償取決於馬拉鬆石油公司股東的不具約束力的諮詢投票。被點名的高管是馬拉鬆石油公司最近一份年度委託書中披露的被點名的高管，外加羅布·L·懷特先生(首席財務官)。

就本次金色降落傘披露而言，下表列出了馬拉鬆石油公司每位被任命的高管的薪酬和福利金額(按税前計算)，其依據如下：(I)如果合併的生效時間發生在2024年6月24日，(Ii)每位被任命的高管在該日經歷符合資格的終止，(Iii)被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與截至本委託書/招股説明書之日的有效水平保持不變，(Iv)就截至本協議日期尚未完成的馬拉鬆石油股票期權、限制性股票單位、業績單位及其他獎勵而言，(V)馬拉鬆石油普通股於合併完成時的收市價為28.29美元(即首次公開宣佈合併後首五個營業日內馬拉鬆石油普通股的平均收市價)及(Vi)每名獲提名的高管已適當地執行任何所需的發佈，並遵守收取付款及福利所需的所有要求。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，下列任何個人將收到的實際數額可能與下文所列數額有很大不同。此外，下表並不反映根據第280G條的任何完整協議可能支付的任何款項、截至本委託書/招股説明書日期尚未簽署的協議或根據該協議確定的金額、或保留計劃下的獎勵截至本委託書/招股説明書日期尚未分配給高管的任何付款。有關被提名的高管在合併中的利益的更多細節，從第72頁開始，標題為“-馬拉鬆石油董事和高管在合併中的利益”一節提供。

金色降落傘補償

(1)

(Br)每名被任命的執行幹事所列數額包括：(A)一筆現金遣散費，相當於(1)該執行幹事的年度基本工資加上(2)本年度目標年度獎金機會和控制權變更前三個年度向該執行幹事支付的最高年度獎金兩者之和的三倍；及(B)上文所述的被任命執行幹事的2024歷年年度獎金，詳情見本腳註下表。遣散費被認為是一種雙觸發付款，這意味着控制權的變更(如合併)和有資格的終止僱傭必須在向被任命的高管提供任何付款之前發生。2024年年度獎金支付給高管，但須在付款日期前繼續受僱，如果康菲石油或其子公司之一無“原因”或高管以“充分理由”非自願終止，在每種情況下，在關閉後但在付款日期之前，

​

 

75

 

高管終止僱用，前提是高管執行一般索賠解除（加速付款被認為是雙觸發付款）。

​

(2)

如第72頁開始的標題為“-馬拉鬆石油股權獎勵的處理”一節所述，馬拉鬆石油股票期權已完全歸屬，並須在合併協議下合併生效時以ConocoPhillips普通股股份付款;高管持有的馬拉鬆石油限制性股票單位須受到雙重觸發歸屬，並將在符合條件的終止時結算;和Marathon Oil績效單位獎勵（包括任何相關的股息等值支付）在合併生效時受到單觸發歸屬和現金或股份（如適用）付款，在合併協議下的最大績效（目標的200%）時，業績被視為滿足。

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​

(3)

本欄顯示的金額相當於截至本委託書/招股説明書的日期，高管所參與的保險水平的每月有效COBRA保費的18倍。

​

與康菲石油的潛在就業安排

{br]馬拉鬆石油公司的任何高管成為高級管理人員或員工，或以其他方式留任為康菲石油或其關聯公司提供服務，可在合併生效之前、當天或之後與康菲石油或其關聯公司訂立新的薪酬安排。截至本委託書/招股説明書發佈之日，馬拉鬆石油公司高管與康菲石油或其關聯公司之間尚未達成任何新的個性化薪酬安排。

賠償和保險

根據合併協議，尚存的公司必須，康菲石油必須促使尚存的公司做以下事情：

•

在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，對馬拉鬆石油公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(以及與此相關的預支費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁決該受保障人無權根據合併協議獲得賠償，則退還預付款)，以及在馬拉鬆石油公司及其子公司的要求下以這種身份為其他人或與其他人服務的任何個人(每個人

​

 

76

 

就在合併生效時或之前以上述身分服務的受保障人士而支付的任何損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項(包括所有利息、評估及其他費用)，在每種情況下，均在大中華總公司所允許的範圍內，或根據馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的最大限度；

•

如果任何受賠償人被列為因根據前述條款而須獲賠償的事項所引起或與之有關的任何法律程序的一方，則該受保障人就每宗案件中與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置有關及在該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置之前所招致的預付費用、成本及開支(包括律師費及支出)，以馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的相同條款為準；但任何意欲申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人，在獲悉任何該等法律程序後，必須通知尚存的法團(但沒有通知並不解除尚存的法團可能具有的前述義務，但如該項不通知對該一方就該等申索的立場造成重大損害的情況除外)；

​

•

在合併生效後的六年內，在尚存的法團及其附屬公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留關於免除董事和高級管理人員的責任、對高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人的賠償以及提前支付對預期受益人有利的費用、成本和開支的規定，這些規定不低於合併協議日期時存在的相應規定；和

​

•

在合併生效後的六年內，遵守和遵守馬拉鬆石油公司披露函中規定的與受補償人簽訂的任何賠償協議中規定的義務，不得以對該受補償人有實質性不利的方式修改、廢除或以其他方式修改該協議。

​

[br]康菲石油同意為前款第(三)款規定的前三發子彈提供擔保，並使尚存公司履行其義務。

此外，在合併生效時間之前，馬拉鬆石油公司可以，或如果其無法這樣做，康菲石油必須促使倖存的公司，截至合併生效時間，獲得並全額支付馬拉鬆石油公司現有董事和高級管理人員保單和馬拉鬆石油公司現有受託責任保險單的不可取消延長董事和高級管理人員責任保險的保費，每份保單的報告/發現期限均為合併生效後至少六年。該保險公司的信用評級與馬拉鬆石油公司目前的保險公司相同或更高，並且其條款和條件不低於馬拉鬆石油公司現有保單提供的條款和條件。在任何情況下，董事和高級管理人員責任保險的總成本在尾部期間將不會超過馬拉鬆石油公司為此支付的當前年度總保費的350%。如該等保險的承保費用超過該數額，則尚存的法團已同意就不超過該數額的費用取得一份可獲得最大承保範圍的保單。

有關更多信息，請參閲第103頁開始的題為“合併協議 - 賠償；董事和高級管理人員保險”的部分。

康菲石油股票上市；馬拉鬆石油股票退市、註銷

如果合併完成，合併中發行的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市交易，馬拉鬆石油普通股將從紐約證券交易所退市並根據交易法註銷登記，馬拉鬆石油將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告。

合併的會計處理

康菲石油和馬拉鬆石油按照公認會計準則編制各自的財務報表。企業合併的會計指引要求使用 的收購方法

 

77

 

合併會計，要求確定收購方、收購價格、收購日期、被收購方資產和負債的公允價值以及商譽的計量(如有)。出於會計目的，康菲石油將被視為收購方。

債務處理

截至2024年3月31日，馬拉鬆石油的循環信貸安排下有700萬美元的未償還款項。完成合並將使貸款人有權根據馬拉鬆石油循環信貸安排的條款要求提前償還貸款。因此，康菲石油預計，隨着合併的完成，融資將被終止。

截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司在其商業票據計劃下有4.5億美元未償債務。康菲石油預計，隨着合併的完成，商業票據計劃將被終止。

截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司的未償還債券如下：(I)本金總額10億美元，2027年到期的優先債券4.400；(Ii)本金總額6億美元，2029年到期的優先債券5.300；(Iii)本金總額5.5億美元，2032年到期的優先債券6.800；(Iv)本金總額6億美元，2034年到期的優先債券5.700，(V)本金總額7.5億美元，2037年到期的6.600%優先債券；及(Vi)本金總額5億美元，2045年到期的5.200%優先債券。交易的完成預計不會為馬拉鬆石油票據的持有者提供任何權利。

截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司有10億美元的馬拉鬆市政債券未償還。交易的完成預計不會為馬拉鬆市政債券的持有者提供任何權利。

康菲石油預計，馬拉鬆石油票據和馬拉鬆市政債券將保持未償還狀態，或將開始與此相關的交換要約和徵求同意。如果康菲石油開始交換要約和徵求同意，此類行動將在單獨的文件中列出，並受其條款和條件的限制。

本委託書/招股説明書不構成對康菲石油或馬拉鬆石油的任何債務證券的出售要約或要約購買要約。它不構成任何此類證券的招股説明書或招股説明書等同文件。除非招股説明書符合證券法第(10)節的要求或獲得豁免，否則不得發行康菲石油的任何債務證券。

有關康菲石油和馬拉鬆石油公司現有負債的描述，請參閲康菲石油於2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度報告，以及於2024年2月22日提交的馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度表格10-K年度報告和於2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度報告。其中每一項均通過引用併入本委託書/招股説明書。

與合併有關的訴訟

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，馬拉鬆石油和康菲石油尚未發現任何與合併協議擬進行的交易有關的未決或威脅訴訟，但未來可能會就合併協議擬進行的交易提起訴訟。截至本委託書/招股説明書發佈之日，馬拉鬆石油公司已收到馬拉鬆石油公司據稱股東的要求函，稱構成本註冊説明書一部分的初步委託書/​招股説明書存在缺陷和/或遺漏。要求函要求披露更多信息，以彌補這些所謂的缺陷。馬拉鬆石油和康菲石油認為，這些信件中的指控沒有根據。欲瞭解更多信息，請參閲“可能對馬拉鬆石油公司、康菲石油公司、合併子公司以及馬拉鬆石油公司和康菲石油公司的董事會成員提起與合併有關的風險因素 - 訴訟”。任何此類訴訟的不利裁決都可能導致禁制令，阻止完成合並和/或向康菲石油和馬拉鬆石油公司支付鉅額費用。

 

78

 

合併協議

本節介紹合併協議的重要條款，該協議於2024年5月28日簽署。本節和本委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議的完整文本進行限定，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書的附件A中，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議和本摘要只是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或康菲石油或馬拉鬆石油公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關康菲石油、馬拉鬆石油公司或其各自子公司或關聯公司的事實披露可補充、更新或修改合併協議中包含的有關康菲石油或馬拉鬆石油公司的事實披露。康菲石油、馬拉鬆石油及合併子公司在合併協議中作出的聲明、保證及契諾僅為合併協議的目的而於特定日期作出，並受康菲石油就談判合併協議條款而同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，受康菲石油和馬拉鬆石油公司相互提交的與合併協議相關的披露信函中所包含的事項的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，有關陳述和擔保標的的信息可能自2024年5月28日以來發生了變化，這些信息聲稱並不準確。您不應依賴合併協議聲明、擔保、契諾或其中的任何描述作為康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況的表徵。

合併

根據合併協議的條款及條件，在合併生效時，合併子公司將根據DGCL與馬拉鬆石油公司合併並併入馬拉鬆石油公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立存在將停止，馬拉鬆石油公司將根據特拉華州的法律作為倖存公司繼續存在(在這種身份下，我們有時將馬拉鬆石油公司稱為“倖存公司”)。

在合併生效時，合併將具有合併協議和DGCL的適用條款所載的效力，馬拉鬆石油和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的法團，而馬拉鬆石油和合並子公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和責任將成為尚存的法團的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。

關閉

除非康菲石油與馬拉鬆石油公司另有書面約定，合併將於上午8：00完成。得克薩斯州休斯敦時間，在條件得到滿足或豁免後的第三個工作日，直到合併完成(不包括因其性質而直到合併結束日才能滿足的任何條件，該條件將被要求如此滿足或(在適用法律允許的範圍內)按照合併免除)

 

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(br}就截止日期達成一致)。有關完成合並的條件的更多信息，請參閲第107頁開始的標題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節。我們將合併完成之日稱為“結束日”。

合併完成後在實際可行的情況下，將盡快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照DGCL相關條款編制和籤立的合併證書，合併將在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受該合併證書時生效，或在康菲石油和馬拉鬆石油公司書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

組織文件；主任和官員

在合併生效時，緊接合並生效時間前有效的馬拉鬆石油公司註冊證書將被修訂，並以本委託書/招股説明書附件A所載的格式完整重述合併生效時的全部註冊證書，經如此修訂的將是尚存公司的註冊證書，直至根據合併協議的規定和其中規定或適用法律進行適當修訂為止。

康菲石油和馬拉鬆石油同意採取一切必要行動，使在緊接合並生效時間之前有效的合併子公司章程將成為尚存公司的章程，直到根據合併協議的規定以及其中所規定或適用法律進行適當修訂為止。

[br}康菲石油和馬拉鬆石油同意採取一切必要行動，以便從合併生效之日起及合併生效後，合併子公司的董事將成為倖存公司的董事，合併子公司的高級職員將成為倖存公司的高級職員，該等董事和高級職員將任職至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格或根據尚存法團的組織文件死亡、辭職或免職為止。

合併完成後，康菲石油的現任董事和高管預計將繼續擔任現任職務，但康菲石油可能在正常過程中公開宣佈的除外。

合併對股本的影響；合併考慮

在合併生效時，憑藉合併，且康菲石油、合併子公司、馬拉鬆石油公司或康菲石油、合併子公司或馬拉鬆石油公司的任何證券持有人沒有采取任何行動：

•

合併子公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股本將轉換為並將相當於尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股；

​

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股馬拉鬆石油普通股(不包括任何排除在外的股份或轉換後的股份(定義如下))將轉換為有權從康菲石油那裏獲得0.255股康菲石油普通股的全額繳足和不可評估股票，可根據合併協議的規定進行調整；

​

•

所有此類馬拉鬆石油普通股在轉換後將不再流通，並將自動註銷和不復存在。持有緊接合並生效時間前已發行的馬拉鬆石油普通股的每一位持有人(不包括任何被排除在外的股票或轉換後的股票)，將不再擁有與此相關的任何權利，但接受合併對價的權利、在合併生效時間後就該等股票支付的任何股息或其他分派以及代替康菲石油普通股任何零碎股份的任何現金除外；

​

 

80

 

•

在緊接合並生效時間之前，馬拉鬆石油公司作為庫存股、康菲石油或合併子公司持有的所有馬拉鬆石油普通股，以及在每一種情況下，非代表第三方持有的所有馬拉鬆石油普通股(我們統稱為“排除在外的股份”)將自動註銷並在合併生效時不復存在，不會以任何代價換取排除在外的股份；以及

​

•

由馬拉鬆石油公司或ConocoPhillips的任何直接或間接子公司（合併子公司除外）擁有的每股馬拉鬆石油普通股（我們統稱為“轉換股份”）將自動轉換為相當於0.255的已繳足且不可評估的ConocoPhillips普通股的數量，可進行如下調整。

​

若馬拉鬆石油或康菲石油普通股的股份數目或可轉換或交換為馬拉鬆石油或康菲石油普通股的股份(分別於2024年5月28日後發行及發行並於生效時間前發行)因任何股份拆分、反向股份拆分、股息、拆細、重新分類、資本重組、合併、交換股份或類似事項而發生任何變動，則就每股馬拉鬆石油普通股可發行的康菲石油普通股股份數目將作出公平調整，以反映該變動的影響。

合併中對馬拉鬆石油股權獎的處理

馬拉鬆石油限制性股票單位獎

於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予非僱員董事的每項馬拉鬆石油股份單位獎勵(授予非僱員董事的任何該等獎勵除外)將予註銷，並轉換為針對康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位獎勵，並涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整體股份)數目，乘以(I)於緊接合並生效時間前須予授予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)交換比率。

非僱員董事舉辦的馬拉鬆石油限制性股票單位和延期股票單位獎

於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予馬拉鬆石油非僱員董事的每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵及每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵將立即授予受該獎勵規限的100%馬拉鬆石油普通股股份，該等股份將被轉換為有權收取(I)有關每股該等股份的合併代價及(Ii)就每股馬拉鬆石油股份單位而言，現金金額相等於有關馬拉鬆石油公司股票單位獎勵的任何應計但未支付股息等價物。

馬拉鬆石油股票期權獎

在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一項已發行和已授予的馬拉鬆石油期權獎勵將被註銷，並轉換為獲得一定數量的康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，其商數等於(I)乘以(A)乘以(B)在緊接合並生效時間之前受該馬拉鬆石油期權獎勵的馬拉鬆石油普通股的數量，該商數等於(A)乘以合併對價相對於每股行使價格的超額(如有)的乘積。除以(二)康菲石油普通股收盤價。任何馬拉鬆石油期權的授予，如果其每股行使價格等於或大於合併對價價值，將被取消，不作任何對價。

馬拉鬆石油表演單位獎

在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每個已發行馬拉鬆石油業績單位獎勵將立即歸屬並轉換為獲得以下權利：(I)如果是根據股東總回報授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數等於(X)立即受該獎勵約束的馬拉鬆石油普通股數量的乘積

 

81

 

在合併生效時間之前，反映在最高績效水平(目標的200%)下實現適用績效指標的時間乘以(Y)交換比率和(B)現金金額，該現金金額等於與該獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物，或(Ii)在馬拉鬆石油績效單位獎勵的情況下，該獎勵基於自由現金流，現金數額，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的情況，乘以馬拉鬆石油公司普通股在截止日期前最後一個交易日結束的最後30個日曆日內的平均每日收盤價；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。

證券支付；交易

在合併生效前，康菲石油已同意與馬拉鬆石油普通股持有人就合併事宜訂立的交易所代理(我們稱為“交易所代理”)訂立協議。於生效時間或生效日期前，康菲石油已同意為合資格股份馬拉鬆石油普通股持有人的利益，向交易所代理繳存根據合併協議可作為合併代價而發行的康菲石油普通股股份數目。康菲石油亦同意按需要不時向交易所代理提供現金，以支付作為合併代價而發行的康菲石油普通股股份的若干股息及其他分派，以及支付代替零碎股份的款項。根據合併協議，康菲石油或尚存的公司將支付與股份交換有關的所有費用和費用，包括交易所代理的費用和費用。

證書

[br}在合併生效時間後，康菲石油已同意安排交易所代理於緊接生效時間之前，儘快安排交易所代理向馬拉鬆石油普通股股票的每名記錄持有人交付通知，告知該等持有人合併的有效性，以及交出馬拉鬆石油普通股股票以支付合並代價的意見書和使用説明。持有馬拉鬆石油公司普通股股票的持有人，在向交易所代理交出馬拉鬆石油公司普通股股票，連同按照該證書的指示填寫並有效籤立的傳送書以及交易所代理合理要求的其他習慣文件後，有權獲得：(I)總計相當於康菲石油普通股股票總數的一股或多股康菲石油普通股股票(將為無證書記賬形式)，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有馬拉鬆石油普通股股份後)及(Ii)在符合合併協議適用條文的情況下，支付相等於應付現金的金額的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。

非DTC入賬共享

在合併生效後，康菲石油已同意在實際可行的情況下，儘快安排交易所代理在緊接合並生效時間之前，向每個記錄持有人交付並非通過直接交易委員會持有的馬拉鬆石油簿記股份，(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)反映康菲石油普通股(將以無憑證記賬形式)的股份數量的報表，總計相當於康菲石油普通股的總數，如果有，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有馬拉鬆石油普通股股份後)及(Iii)在符合合併協議適用條文的情況下，支付金額相當於應付現金的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。

DTC簿記共享

關於通過DTC持有的馬拉鬆石油入賬股份，康菲石油和馬拉鬆石油已同意與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易

 

82

 

代理人將於截止日期當日或之後於合理可行範圍內儘快將合併代價、代替康菲石油普通股任何零碎股份的現金及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的任何股息及其他分派(受合併協議適用條文規限)轉交予康菲石油證券公司或其代名人，在任何情況下，該康菲石油普通股股份均有權收取。

無利息

根據合併協議有資格收取合併對價的馬拉鬆石油普通股股票的任何應付金額將不會支付或累算利息。

權利終止

於交回證書時支付的所有合併代價及代替康菲石油普通股零碎股份的任何現金將被視為已悉數支付與該馬拉鬆石油普通股有關的所有權利。在合併生效時，倖存公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，在緊接合並生效時間之前已發行的馬拉鬆石油普通股的倖存公司股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓登記。如果在合併生效後，由於任何原因，馬拉鬆石油公司的普通股證書被出示給尚存的公司，這些證書將被註銷，並以任何現金代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。

不承擔任何責任

根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、康菲石油、合併子公司或交易所代理均不向馬拉鬆石油普通股的任何持有人承擔任何金額的合併對價，以適當地交付給公職人員。

如任何馬拉鬆石油普通股股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該馬拉鬆石油普通股股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及如尚存的法團合理地要求，該人投寄按尚存的法團指示的合理數額的債券作為對就該等馬拉鬆石油普通股股票而向其提出的任何申索的彌償，交易所代理商將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或被銷燬的馬拉鬆石油普通股股票，以任何現金代替康菲石油普通股的任何零碎股份以及可作為合併對價發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。

沒有康菲石油普通股的零碎股份

交換符合資格的馬拉鬆石油普通股股份時，將不會發行代表康菲石油普通股零碎股份的任何馬拉鬆石油普通股股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予該零碎股份權益的擁有人投票權或享有康菲石油的股東或康菲石油普通股股份持有人的任何權利。因合併而有權收取康菲石油普通股零碎股份的每名股份持有人(在計入該持有人持有的所有股票及入賬股份後)將獲發現金(不包括利息)，以代替康菲石油普通股的零碎股份，其數額為(I)康菲石油普通股股份的零碎部分乘以(Ii)康菲石油普通股收市價的乘積。

預繳税款

康菲石油、合併子公司、尚存公司和交易所代理人有權從合併協議規定的任何應付金額中扣除和扣繳適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額，並將根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額

 

83

 

(但除非法律另有規定，否則各方已同意，根據合併協議應付或交付的合併代價不受守則第1445節或根據守則頒佈的庫務條例的扣繳)。康菲石油、合併子公司、尚存的公司和交易所代理商將真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。只要該等款項由康菲石油、合併子公司、尚存法團或交易所代理人(視屬何情況而定)扣除或扣繳並交予適當的税務機關，則就合併協議而言，該等已扣除或扣留的款項將被視為已支付予被扣減或扣繳的人士。

沒有評估權

根據DGCL的規定，合併協議擬進行的交易將不會有任何評估權。

陳述和保修

陳述和保修

[br}合併協議包含馬拉鬆石油和康菲石油的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中所載特定例外和限制的約束，這些聲明和保證可通過馬拉鬆石油或康菲石油自2022年12月31日至2024年5月26日提交或提交給美國證券交易委員會的表格、報告、證明、時間表、聲明和文件，或馬拉鬆石油和康菲石油相互提交的與合併協議相關的披露信函中包含。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

組織、信譽、經營資質；

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•

大寫，包括關於：

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•

康菲石油(或如適用，馬拉鬆石油)已發行、已發行和/或預留供發行的普通股、優先股和/或其他股本的數量，且該等股票已正式授權並有效發行；

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•

沒有優先購買權和其他權利，使任何人有權獲得或要求康菲石油或其附屬公司(或馬拉鬆石油公司及其附屬公司，視情況適用)出售康菲石油及其附屬公司(或馬拉鬆石油公司及其附屬公司)的任何證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

​

•

康菲石油或其子公司(或馬拉鬆石油公司及其子公司，視情況適用)沒有義務贖回或以其他方式收購其或其關聯公司的任何證券，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

​

•

沒有任何債券、債權證、票據或其他義務，而這些債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權投票，或可轉換為證券，有權就康菲石油股東及其子公司(或馬拉鬆石油公司及其子公司)可投票的任何事項投票；以及

​

•

除已披露的協議外，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議。

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•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和批准，包括康菲石油董事會和馬拉鬆石油董事會對合並協議和合並協議擬進行的交易的批准；

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•

康菲石油或其任何子公司(或馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的任何子公司)作為當事人的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下的權利或義務未發生違約或不利變化，或違反康菲石油(或馬拉鬆石油公司)的規定

​

 

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(br}石油)根據合併協議訂立、交付和履行並完成合並的組織文件；

•

與執行、交付和履行合併協議以及完成合並相關的政府備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、豁免或等待期或授權到期；

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•

自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的備案文件及其中包含的財務報表；

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•

遵守證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求；

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•

自2023年12月31日至2024年5月28日，未發生重大不利影響或任何可合理預期會造成重大不利影響的變化、事態發展或事件；

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•

沒有某些未披露的負債；

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•

為納入或合併在本委託書/招股説明書及其註冊説明書中提供或將提供的信息的準確性；

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•

某些税務事項；以及

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缺乏針對康菲石油及其子公司(或視情況針對馬拉鬆石油及其子公司)的某些法律程序、調查和政府命令。

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合併協議還包含馬拉鬆石油公司關於以下事項的其他陳述和擔保：

•

自2023年12月31日以來在正常業務過程中進行的業務行為；

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•

遵守適用法律(包括反腐敗、反洗錢和制裁/​貿易法)，沒有進行政府調查，以及擁有和遵守開展業務所需的許可證和許可證；

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•

在任何重大合資企業中沒有權益，或直接或間接在任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織或任何其他形式的商業或專業實體(馬拉鬆石油公司的子公司和已披露的合資企業除外)中沒有權益或其他類似的股權權益或義務；

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•

員工薪酬福利計劃；

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•

勞工事務;

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知識產權問題;

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某些通行權；

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不動產；

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某些石油和天然氣事務；

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某些環境問題；

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某些材料合同；

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•

套期保值安排和衍生產品交易；

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保險；

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收到馬拉鬆石油公司財務顧問對合並考慮的公平性的意見；

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沒有任何未披露的經紀人或經紀人費用；

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•

沒有任何未披露的關聯方交易；

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85

 

•

與馬拉鬆石油公司天然氣管道系統和相關設施相關的某些監管事項；以及

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•

反收購法不適用。

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合併協議還包含康菲石油和Merge Sub就以下事項作出的其他陳述和保證：

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馬拉鬆石油普通股股份所有權；

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•

合併子公司業務的開展情況；以及

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•

合併子公司的資本化。

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重大不良影響的定義

“重大不利影響”是指適用於康菲石油或馬拉鬆石油公司的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展，這些事實、情況、效果、變化、事件或發展(I)將阻止、實質性推遲或實質性損害該當事方或其子公司完成合並和合並協議所設想的其他交易的能力，或(Ii)對該當事方及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、資產、負債、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響，但以下情況除外：僅就前述第(Ii)款而言，任何直接或間接引起、引起、可歸因於或與以下任何一項有關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合計)均不會被視為或構成重大不良影響，或在決定是否已發生或可能發生重大不良影響時予以考慮：

•

總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；

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•

證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；

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•

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；

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•

{br]政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

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•

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；

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•

任何疫情、大流行或疾病暴發或公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；

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•

合併協議的公告或合併和合並協議預期的其他交易的待決或完成(關於旨在解決合併的宣佈或完成和合並協議預期的其他交易的後果的任何陳述或擔保除外)；

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•

雙方或其附屬公司的身份，或合併協議明確要求或明確允許的任何行動，或應另一方明確書面請求或在另一方明確書面同意下采取的任何行動(除合併協議中規定的某些例外情況外)；

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•

合併協議日期後適用於該當事人或其資產或業務的法律或其他法律或監管條件在合併協議日期後的變化，或對其解釋的變化，或適用的公認會計準則或其他會計準則(或其解釋)在合併協議日期後的變化；

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•

該交易方的股票價格或交易量的任何變化，或該交易方未能達到分析師對該交易方收入、收益或預期的任何估計或預期

​

 

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任何時期的其他財務業績或經營結果，或任何一方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展(本款其他條款除外)可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

•

穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何下調(應理解為，引起或促成這種下調的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

​

•

一方股東(代表或代表該方)在合併協議日期後啟動的、因合併協議、合併或合併協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟；或

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•

在合併協議日期之後根據與合併或合併協議預期的其他交易有關的反壟斷法開始的任何程序。

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儘管有上述規定，但若直接由上述六個項目所述事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響對該訂約方及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，則與該訂約方及其附屬公司所在行業的其他處境相似的參與者相比，在確定重大不利影響是否已發生或可能、將會或可能發生時，只會考慮遞增的不成比例影響。

“馬拉鬆油料不良影響”是指對馬拉鬆油品產生的實質性不良影響，“康菲石油重大不良影響”是指對康菲石油產生的實質性不良影響。

馬拉鬆石油和康菲石油等待合併的臨時運營

馬拉鬆石油公司臨時運營

馬拉鬆石油公司同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向康菲石油提交的與合併協議、適用法律要求的任何行動、紐約證券交易所的規則和法規、馬拉鬆石油公司福利計劃的條款或康菲石油書面同意的其他事項有關的披露函件，在合併生效時間和合並協議終止之前，將並將導致其每一家子公司：

•

盡合理最大努力正常開展業務；以及

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•

盡商業上合理的努力維護其目前的業務組織、商譽和資產基本不變，在所有重要方面遵守適用的法律和材料合同，有效維護所有現有的材料許可證，保持其現有管理人員和員工的服務，並維護其與政府實體及其材料客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與馬拉鬆石油公司有重大業務往來的其他人的現有關係。

​

儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司及其子公司可以在正常路線之外採取商業上合理的行動，以應對對人類健康、馬拉鬆石油公司及其子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；但馬拉鬆石油公司必須在合理可行的情況下及時將任何該等情況以及針對該情況採取的任何該等行動通知康菲石油。

此外，馬拉鬆石油還同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向康菲石油提交的與合併協議有關的披露信函為

 

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可能是適用法律、紐約證券交易所的規則和條例要求的，或者是康菲石油書面同意的(同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，直到合併生效時間和合並協議終止的較早者，馬拉鬆石油公司不會、也不會允許其子公司：

•

就馬拉鬆石油公司或其子公司的任何已發行股本或其他股權宣佈、撥備或支付任何股息，或進行任何其他分配，但馬拉鬆石油公司在正常過程中(不包括任何特別股息)按常規支付的定期季度現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)，金額不超過馬拉鬆石油公司普通股每股0.11美元，並符合以往慣例，以及馬拉鬆石油公司的直接或間接全資子公司向馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分配；

​

•

拆分、合併或重新分類馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代馬拉鬆石油公司或其任何子公司的股權；

​

•

購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司任何子公司的任何股本或其他股權，但2024年5月28日未償還的子公司的任何股本或股權的條款所要求的，或根據合併協議發佈的任何馬拉鬆石油公司股權獎勵的條款所要求的，或滿足與歸屬、行使或結算截至2024年5月28日的任何馬拉鬆石油公司股權獎勵有關的任何適用的預扣税款，根據馬拉鬆石油儲備計劃的條款和適用的授標協議；

​

•

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(I)根據馬拉鬆石油公司股票計劃和適用獎勵協議的條款，在對2024年5月28日未償還的馬拉鬆石油公司股權獎勵的任何限制歸屬、行使或失效時交付馬拉鬆石油公司普通股；(Ii)出售因行使或歸屬於2024年5月28日尚未行使的馬拉鬆石油公司股權獎勵而發行的馬拉鬆石油公司普通股股份，在每種情況下，如有需要，以完成行使或扣繳税款；。(Iii)馬拉鬆石油公司的一家全資附屬公司向馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；及。(Iv)根據合併協議作為股息發行的股本股份；。

​

•

修改或建議修改馬拉鬆石油公司或其任何子公司的組織文件；

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•

與任何人合併、合併、合併或合併，或收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或其大部分資產、許可或以任何其他方式)、任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門，但馬拉鬆石油公司與其任何全資子公司之間或之間或馬拉鬆石油公司全資子公司之間或之間的此類行動、正常過程中的庫存收購除外，根據馬拉鬆石油公司於2024年5月28日生效的披露函中規定的某些合同，在正常過程中收購其他資產，或個別或整體代價低於7500萬美元的收購；

​

•

出售、租賃、轉讓、分包、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置、或同意出售、租賃、轉讓、分包、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(包括知識產權)，但以下情況除外：(I)任何個別交易的代價低於5,000萬美元或總計低於7,500萬美元的銷售、租賃或處置；(2)正常過程中的碳氫化合物銷售；(Iii)個別公平市場價值低於5,000萬美元或總計低於7,500萬美元的資產互換；。(4)根據馬拉鬆石油公司或其子公司截至 日生效的合同。

​

 

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(Br)馬拉鬆石油公司的披露信函中所述的合併協議；(V)馬拉鬆石油公司與馬拉鬆石油公司的全資子公司之間的協議；(Vi)出售或陳舊或不值錢的設備；(Vii)根據此類租賃條款和在正常過程中任何石油和天然氣租約到期；或(Viii)正常過程中的非獨家知識產權許可；條件是，馬拉鬆石油公司不得出售任何資產，條件是馬拉鬆石油公司不能通過守則第368(A)節的“基本上所有的測試”；

•

授權、建議、提議、訂立、通過計劃或宣佈有意採用馬拉鬆石油公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，馬拉鬆石油公司處於休眠狀態的全資子公司的合併、清算或解散除外；

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•

除公認會計原則或適用法律要求外，在材料會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化；

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•

(br}(I)作出(非正常程序)、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇；(Ii)更改與物質税有關的年度税務會計期間；(Iii)採用(非正常程序)或更改任何重大税務會計方法；(Iv)提交合理地可能導致税務負債大幅增加的任何重大修訂納税申報表(根據法典第1313(A)節(或任何類似的國家規定，(V)就實質性税項訂立任何結算協議，(Vi)就任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或妥協，或放棄任何要求退款的權利，但任何此等和解或妥協或放棄退款的總金額不超過20,000,000美元的情況除外，且在沒有疑問的情況下，馬拉鬆石油公司及其附屬公司必須在達成該等和解或妥協或放棄該等退款方面採取合理行動，或(Vii)同意延長或豁免有關任何重大税項的評估或釐定的訴訟時效(正常程序除外)；

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•

根據馬拉鬆石油公司或其子公司贊助、維護或出資的員工福利計劃(我們稱為“馬拉鬆石油計劃”)條款的要求，批准對其任何現任或前任董事、官員、員工或其他服務提供者支付或將支付的薪酬或福利的任何增加，除非適用法律另有要求，或在與其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬)員工晉升有關的常規過程中，與過去的做法一致。目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於30萬美元；

​

•

採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或為補償或福利的支付提供資金或以任何其他方式確保支付；

​

•

授予任何新的股權或非股權獎勵，修改或修改任何未完成的股權或非股權獎勵的條款，支付任何與合併協議預期的交易相關的激勵或績效薪酬或福利，或批准處理與合併協議預期的待遇不一致的未完成股權獎勵；

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•

向任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商支付或同意支付截至2024年5月28日生效的任何馬拉鬆石油計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；

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•

與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商簽訂任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修改任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但與根據合併協議獲準聘用的員工在正常業務過程中按照馬拉鬆石油公司的標準格式簽訂聘書除外，該協議可在30天內終止，無需支付罰款或支付超過適用法律所要求的任何遣散費的遣散費；

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•

建立2024年5月28日之前不存在的任何馬拉鬆石油計劃，或修訂或終止2024年5月28日存在的任何此類馬拉鬆石油計劃，但(I)不具有增加其下任何補償或福利或以其他方式產生的任何補償或福利的修訂除外

​

 

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馬拉鬆石油公司或其子公司因所有此類修訂或對馬拉鬆石油公司或其子公司施加限制而增加的年度總成本超過500,000美元，或(Ii)因年度登記或福利計劃的年度續訂或重述而做出的非實質性更改或修訂；

•

聘用或提拔任何員工或聘用任何其他服務提供者(自然人)，具有(或將擁有)總裁副總以上頭銜，或擁有(或將擁有)年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過30萬美元；

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•

任何員工或其他服務提供者的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過30萬美元或職稱為總裁副或以上的員工或其他服務提供者，除原因外，均被終止聘用；

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•

簽訂、修改或終止任何集體談判協議或其他類似的勞動協議，適用法律另有要求的除外；

​

•

報廢、償還、失敗、回購、清償、償還或贖回馬拉鬆石油公司債務的全部或部分未償還本金總額，包括償還成本、“全額”金額、預付罰金或類似債務(馬拉鬆石油公司或其子公司在正常債務過程中發生的、欠馬拉鬆石油公司或其子公司的破產、資金彌償或類似費用和報廢、償還、清償和清償除外)；

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•

馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司因債務而招致、產生或承擔任何債務或擔保任何此類債務或對馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但合併協議允許的產權負擔除外：(I)在正常情況下根據現有信貸安排產生的債務，其總額在任何時候不得超過15億美元(該金額包括為馬拉鬆石油公司2024年到期的現有市政債券再融資而借入的金額)，(Ii)馬拉鬆石油公司在正常過程中欠馬拉鬆石油公司的任何全資附屬公司的債務，或馬拉鬆石油公司的任何附屬公司欠馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的全資附屬公司的債務，或(Iii)產生任何產權負擔，以保證上述例外情況允許的任何債務；

​

•

允許馬拉鬆石油公司現有的2024年到期的市政債券在2024年7月1日之後繼續發行；

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•

簽訂任何將是馬拉鬆石油公司的重要合同的合同，如果該合同於2024年5月28日生效，或對任何此類重要合同進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何權利(除非某些開發協議是實質性合同，將適用以下項目符號)；

​

•

根據某些開發協議訂立、重大修改、重大修改、終止、延長、或作出或允許任何重大選擇；

​

•

參與任何衍生品交易；

​

•

取消、修改或放棄馬拉鬆石油公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄馬拉鬆石油公司或其任何子公司持有的總價值超過500萬美元的任何權利；

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•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提議或提議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他訴訟)，但此類訴訟的和解：(I)僅涉及馬拉鬆石油或其任何子公司單獨或總計支付不超過1,500萬美元的金錢損害賠償(不包括馬拉鬆石油或其任何子公司通過馬拉鬆石油或其任何子公司維持的任何適用保單代表馬拉鬆石油或其任何子公司支付的任何金額)，(Ii)不對資產施加任何限制或限制，馬拉鬆石油公司或其任何子公司的運營、業務或行為或對馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何衡平法或禁制性補救措施，以及(Iii)不涉及馬拉鬆石油公司或其任何子公司承認任何犯罪行為；

​

 

90

 

•

進行或承諾進行馬拉鬆石油公司披露函中所述以外的任何資本支出，以及修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出，或緊急情況下所需的資本支出，或為了個人、資產或環境的安全(前提是馬拉鬆石油公司將在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知康菲石油)；

​

•

採取任何行動、導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意不採取任何行動，這些行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地很可能會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

​

•

採取任何行動或不採取任何行動，合理地很可能導致合併協議中規定的任何合併條件得不到滿足，這在第107頁開始的題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節中有進一步描述；

​

•

除合併協議允許的收購外，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

​

•

未能使用商業上合理的努力全面維持和實施任何物質保險單(或實質上類似的替代保單)，但在任何物質保險單終止、取消或失效的情況下，馬拉鬆石油公司必須使用商業上合理的努力迅速獲得替代保單，該替代保單就馬拉鬆石油公司及其子公司截至2024年5月28日生效的物質資產、運營和活動提供實質上可比的保險覆蓋範圍；或

​

•

同意採取上述任何操作。

​

康菲石油臨時運營

康菲石油同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，康菲石油向馬拉鬆石油公司提交的與合併協議、適用法律、紐約證券交易所規則和法規要求的任何行動或馬拉鬆石油公司以其他方式書面同意的披露函件將導致： 在合併生效時間和合並協議根據合併協議終止之前，馬拉鬆石油公司不會無理拒絕、推遲或附加條件同意：

•

盡合理最大努力正常開展業務；以及

​

•

盡商業上合理的努力，基本保持其現有的重大業務組織、商譽和資產不變，並維護其與政府實體及其重大客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人以及與康菲石油有重大業務往來的其他人的現有關係。

​

儘管有上述規定，康菲石油及其子公司可在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、康菲石油、其子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；但康菲石油必須在合理可行的情況下及時將任何該等情況以及針對該情況採取的任何該等行動通知馬拉鬆石油公司。

此外，康菲石油還同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，根據適用法律、紐約證券交易所規則和法規的要求，或馬拉鬆石油公司以其他方式書面同意(不會無理拒絕、推遲或附加條件)，康菲石油向馬拉鬆石油公司提交的與合併協議相關的披露函件，在合併生效時間和合並協議終止之前，康菲石油不會：

•

對康菲石油的任何已發行股本或其他股權(不包括股票回購)宣佈、撥備或支付任何股息，或進行任何其他分配，但季度現金股息(可能包括普通股息和/或可變現金回報)除外。

​

 

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康菲石油應支付的股權獎勵的相應股息等價物，以及與過去做法實質一致的漲幅；

•

修改或建議修改康菲石油的組織文件(非實質性方面)，以阻止、重大拖延或實質性損害各方完成合並協議擬進行的交易的能力，或以其他方式對合並協議擬進行的交易的完成產生重大和不利影響，或對馬拉鬆石油公司的股東(與康菲石油的其他股東相比)構成重大不利；

​

•

通過或者宣佈擬對康菲石油採取全部或者部分清算或者解散的方案；或者

​

•

同意採取上述任何操作。

​

請勿徵集；更改推薦

請勿徵集

從2024年5月28日起及之後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事必須並必須盡其合理最大努力促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止與任何第三方就構成或可能合理地預期導致​(定義如下)的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。馬拉鬆石油公司同意，到2024年5月29日，馬拉鬆石油公司將根據與馬拉鬆石油公司的保密協議，向在2024年5月28日之前的12個月內收到有關馬拉鬆石油公司的非公開信息的每一第三方發送書面通知，以評估任何可能是競爭性提案的交易，並且在2024年5月28日之前沒有收到類似的通知，要求立即歸還或銷燬有關馬拉鬆石油公司及其子公司的所有機密信息，並必須終止與先前授予該等第三方的任何潛在競爭提案有關的任何數據訪問。

自2024年5月28日及以後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高管和董事不得也必須盡其合理最大努力促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表不得直接或間接：

•

發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成構成或可合理預期導致競標的任何詢價或任何提議或要約的提出或要約；

​

•

與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於競標的討論或與任何人的談判，或就競標或任何可合理預期導致競標的任何詢價、提案或要約進行談判；

​

•

向任何人提供有關馬拉鬆石油公司或其子公司的任何信息，或對馬拉鬆石油公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，以涉及或迴應任何競爭性提案或任何可合理預期導致競爭性提案的查詢、提案或要約；

​

•

簽訂任何意向書或原則上的協議，或其他規定相互競爭的提議的協議(合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或

​

•

將競爭交易的任何提案提交給馬拉鬆石油股東的投票。

​

儘管有上述限制，馬拉鬆石油公司或其任何代表可以在迴應第三方的詢問或建議時將上述“不招攬”義務告知第三方或其代表（不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息，但合併協議中另有明確允許的除外）。

自2024年5月28日起，馬拉鬆石油公司同意立即（無論如何在24小時內）通知ConocoPhillips馬拉鬆石油公司（直接或間接）收到任何競爭提案或

 

92

 

在2024年5月28日或之後提出的關於競標的任何利益表達、詢價、建議或要約，或任何人就競標提出的關於馬拉鬆石油或其任何子公司的任何信息或數據的請求，或與馬拉鬆石油或馬拉鬆石油的代表就競標進行討論或談判的請求，或可合理預期導致競標的任何請求(包括此人的身份)，而馬拉鬆石油將迅速(無論如何在24小時內)向康菲石油提供(I)向馬拉鬆石油或其任何附屬公司提供的任何該等意向書、詢價、建議或要約的副本，或(Ii)非以書面作出的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的書面摘要(或其中任何部分並非以書面作出)，以及其主要財務條款及其他條款的書面摘要。此後，馬拉鬆石油公司已同意(I)在收到或交付(無論如何在24小時內)馬拉鬆石油公司或其代表提供給康菲石油的所有書面函件和其他書面材料後，儘快(無論如何在24小時內)向康菲石油合理通報任何有關利益表達、查詢、建議或要約(包括對其進行的任何修訂)或材料請求的狀況或條款的任何實質性進展，並將迅速(無論如何在24小時內)通知康菲石油任何此等討論或談判的進展情況。馬拉鬆石油公司已同意，如果馬拉鬆石油公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於競爭提案的討論或談判，則將通知康菲石油。

無徵集例外情況

在合併提議獲得馬拉鬆石油股東批准之前但不是之後，馬拉鬆石油公司及其代表可在以下情況下與任何人進行上文第二段第二和第三項中所述的活動：(I)馬拉鬆石油公司收到該人的真誠書面競標，但在2024年5月28日之後的任何時間都沒有徵求；和(Ii)該競標提案不是由於實質性違反“合併協議 - 禁止徵求；改變建議 - 禁止徵求”中所述的義務而產生的；但前提是：

•

根據“合併協議 - 禁止徵求意見”一節中所述的“禁止徵求意見”義務，不得提供任何信息；在馬拉鬆石油公司收到簽署的保密協議之前，不得提供從第92頁開始的保密協議，但須滿足某些條件，包括該保密協議中對使用和披露向該人提供的非公開信息的限制，在所有實質性方面對馬拉鬆石油公司的有利程度不亞於康菲石油與馬拉鬆石油公司於2024年5月10日簽訂的保密協議的條款，該協議由馬拉鬆石油公司董事會與其法律顧問協商後真誠確定；

​

•

向此人提供的任何非公開信息將在向此人提供該信息之前或同時向康菲石油提供或向康菲石油提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，迅速(無論如何在24小時內))；

​

•

在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油董事會或馬拉鬆石油董事會的任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該競爭性提案是或將合理地預期會導致更好的提案；以及

​

•

在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與馬拉鬆石油公司董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任相牴觸。

​

更改建議的限制

除以下所述的某些例外情況外，馬拉鬆石油委員會，包括馬拉鬆石油委員會的任何委員會，不得：

•

以對康菲石油或合併子公司不利的方式，扣留、撤回、限定或修改馬拉鬆石油公司股東批准合併提議的任何意向，或公開提出或宣佈任何意向。

​

 

93

 

•

本委託書/招股説明書中未包括馬拉鬆石油股東批准合併提議的建議；

​

•

批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、背書或推薦任何競爭性提案；

​

•

公開宣佈可取或公開提議簽訂與競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(某些保密協議除外)；

​

•

如果競標要約根據《馬拉鬆石油普通股流通股交易法》第14D-2條規則(康菲石油或康菲石油的關聯公司除外)被構造為要約收購或交換要約，則未能在關於附表14D-9的徵集/​推薦聲明中建議，股東在(I)特別會議日期前三個營業日(如在特別會議日期前第三個營業日或之後開始)或(Ii)在收購要約或交換要約開始後10個營業日(如交易法第14d-9條所用術語)開始後立即接受該收購要約或交換要約，以較早者為準；

​

•

如果競爭提案已被公開宣佈或披露(不是根據上文直接列出的項目)，未在(I)康菲石油提出書面要求後至少五個工作日或(Ii)特別會議日期前三個工作日(或如果在特別會議日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該競爭提案)或之前(較早者)公開重申其關於馬拉鬆石油股東批准合併提案的建議；或

​

•

促使或允許馬拉鬆石油公司或其任何子公司簽訂意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或與競標有關的其他協議(某些保密協議除外)。

​

我們將採取上述七個項目符號中直接描述的任何操作稱為“建議更改”。

允許更改與上級建議書相關的建議和終止合併協議

在馬拉鬆石油股東批准合併提案之前(但不是在此之後)，馬拉鬆石油股東對第三方的真誠書面競爭提案做出迴應，該提案在2024年5月28日之後的任何時候都沒有徵求過，也不是由於上述義務的實質性違反以及題為“合併協議 - No Solication；建議的更改 - 禁止徵求意見“從第92頁開始如果馬拉鬆石油董事會這樣選擇，馬拉鬆石油董事會可以實施建議更改(不是上一節項目六中描述的類型)或終止合併協議，以就該建議達成最終協議，但前提是該建議的更改或合併協議的終止(視情況而定)不得作出，除非且直到：

•

馬拉鬆石油公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認定該競爭性提案是一項更好的提案；

​

•

馬拉鬆石油董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不能對此類上級提議作出建議變更或終止合併協議以就此類上級提議達成最終協議，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任相牴觸。

​

•

[br]馬拉鬆石油提前五個工作日向康菲石油發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，書面通知將列明：

​

 

94

 

馬拉鬆石油董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括一份可用的擬議競爭提案以及任何適用的交易和融資文件的副本；

•

發出通知後，在根據就該建議訂立最終協議而作出建議更改或終止合併協議之前，馬拉鬆石油公司真誠地與康菲石油談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以允許馬拉鬆石油董事會對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許馬拉鬆石油董事會不實施建議更改或終止合併協議；以及

​

•

在五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更或終止合併協議以就該提案達成最終協議之前，馬拉鬆石油董事會將考慮康菲石油以書面提出的對合並協議條款的任何調整或修訂以及康菲石油迴應通知提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，相互競爭的提案仍是一項更好的提案，且未能針對該更優越的提案實施建議變更。或終止合併協議以就該等優越建議訂立最終協議(視乎適用而定)，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任不一致。

​

如果對任何上級建議書進行重大修改或重大修改，馬拉鬆石油公司將被要求向康菲石油發出新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。就前述句子而言，對任何此類上級提案的經濟條款的任何修改或修改都將被視為實質性的。

允許更改與中間事件相關的建議

在合併提議獲得馬拉鬆石油公司股東批准之前(但不是之後)，針對2024年5月28日之後發生或發生的中間事件，且該事件並非因馬拉鬆石油公司違反合併協議而引起或與之相關，如果馬拉鬆石油公司董事會選擇，馬拉鬆石油公司可在以下情況下實施建議變更(但不得終止合併協議)：

•

馬拉鬆石油公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了幹預事件；

​

•

馬拉鬆石油董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果不對此類介入事件作出建議變更，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任相牴觸；

​

•

[br]馬拉鬆石油公司提前五個工作日向康菲石油發出書面通知，説明擬採取的行動和行動的依據，該書面通知將説明馬拉鬆石油公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對所涉事件的事實和情況的合理詳細描述；

​

•

在發出通知後，在作出該建議更改之前，馬拉鬆石油公司真誠地與康菲石油談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許馬拉鬆石油公司董事會不對此作出建議更改；以及

​

•

在五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，馬拉鬆石油董事會將考慮康菲石油以書面提出的對協議條款的任何調整或修訂以及康菲石油迴應通知提供的任何其他信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，未能針對該介入事件實施建議變更將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受信責任不符。

​

 

95

 

如果任何中間賽事發生重大變化，馬拉鬆石油公司將被要求向康菲石油發出新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。

“幹預事件”是指在2024年5月28日之後發生或出現的重大事態發展或情況變化，而截至2024年5月28日，馬拉鬆石油委員會並不知道或合理地預見到該事件(或者，如果知道或合理預見，馬拉鬆石油委員會截至2024年5月28日尚不知道或合理預見其規模或實質性後果)；但在任何情況下，以下情況除外：(I)實際或可能的競爭性建議或更優建議的收到、存在或條款；(Ii)與康菲石油或其任何子公司有關的任何單獨或總體不構成實質性不利影響的任何影響；(Iii)馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實)；(Iv)馬拉鬆石油或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引或任何與此有關或其後果的事項(有一項理解，即在本定義另有允許的範圍內，在確定是否有介入事件時，可考慮引起或促成該等改變的基本事實)或(V)石油及天然氣勘探及生產行業的情況(或該等條件的改變)(包括商品價格、一般市場價格及影響該行業的政治或監管改變或適用法律的任何改變)構成介入事件。

停頓安排

自2024年5月28日起，一直持續到合併生效時間和合並協議終止的較早者為止，馬拉鬆石油公司已同意不終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。然而，在合併提議獲得馬拉鬆石油股東批准之前(而不是之後)，如果馬拉鬆石油公司董事會在迴應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求時，在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與馬拉鬆石油公司董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任不一致，則馬拉鬆石油公司可以放棄任何此類“停頓”或類似條款，僅在必要的程度上允許第三方以保密方式提出與之競爭的建議，提交給馬拉鬆石油公司董事會，並將該豁免通知適用的第三方。馬拉鬆石油公司必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知康菲石油。馬拉鬆石油公司已向康菲石油聲明並保證，它沒有采取本段禁止的任何行動，或(Ii)如果沒有能力避免與馬拉鬆石油公司董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任不一致的行為，則在2024年5月28日之前的30天內，本段本應禁止採取任何行動。

某些允許的信息泄露

馬拉鬆石油董事會在諮詢其外部法律顧問後，可以真誠地確定為遵守根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條，或根據適用的美國聯邦證券法在本委託書/​招股説明書中要求進行的其他披露，作出必要的披露。若該等披露具有撤回或不利修改其建議馬拉鬆石油股東批准合併建議的效力，則該等披露將視乎適用而被視為建議更改，而康菲石油將有權終止合併協議。

競爭方案的定義

“競價建議書”是指與任何交易或一系列關聯交易(僅與康菲石油或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議書、要約或表明利益的任何合同、建議書、要約或表明利益的指示，直接或間接涉及：

 

96

 

•

任何第三方或集團(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)收購馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，並在前12個月產生馬拉鬆石油公司及其子公司資產價值(按公允市值計算)、淨收入或EBITDA的20%或以上的任何收購，或具有類似經濟影響的任何許可證、租賃或長期供應協議；

​

•

{br]任何第三方或集團收購馬拉鬆石油普通股20%或以上的流通股或有權就董事選舉投票的任何其他證券的實益所有權，或任何收購或交換要約，如果完成，任何個人或集團將實益擁有馬拉鬆石油普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或

​

•

涉及馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

​

上級提案定義

“高級建議書”是指在2024年5月28日之後，經馬拉鬆石油公司董事會善意決定，在諮詢其外部法律和財務顧問後，未經徵求的真正書面競爭性建議書(在其定義中，“20%或更多”被視為被“全部或基本上全部”所取代)：

•

從財務角度看，馬拉鬆石油的股東比合並更有利(在考慮到完成該提議可能需要的時間，以及康菲石油為迴應該提議或其他原因而提出的對合並協議條款的任何調整或修訂)；

​

•

在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的人的身份以及馬拉鬆石油董事會認為相關的任何其他方面後， 有可能按建議的條款完成；以及

​

•

如果適用，馬拉鬆石油董事會已全額承諾或合理確定可獲得融資。

​

編制委託書/招股説明書和註冊書

馬拉鬆石油和康菲石油同意共同編制本委託書/招股説明書和註冊説明書，其中本委託書/招股説明書是其中的一部分，並同意採取商業上合理的努力，促使其在合併協議達成之日起30個月內提交給美國證券交易委員會。在提交本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分(或其任何修改或補充))或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，馬拉鬆石油公司和康菲石油各自同意(I)向另一方提供合理的機會審查和評論該文件或迴應，(Ii)合理考慮另一方及其代表提出的任何評論(通過引用併入本委託書/招股説明書和註冊説明書的與合併協議預期的交易有關的一方提交的文件除外)，本委託書/招股説明書構成本委託書/招股説明書的一部分，置評權利不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息)。

雙方進一步同意(I)提供與本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)相關的所有必要信息，以及本委託書/招股説明書的任何修改或補充，(Ii)使用其商業上合理的努力(A)促使本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)(B)在形式上分別符合證券法和交易法的要求，以及(C)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據 項下的情況作出陳述

 

97

 

(Br)註冊説明書(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)應在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊説明書的有效性。

康菲石油和馬拉鬆石油公司已同意根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規，就合併和合並協議擬進行的交易提交所有必要的備案。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停與合併相關可發行的康菲石油普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格。馬拉鬆石油和康菲石油各自將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。

如果在合併生效前的任何時間，康菲石油或馬拉鬆石油公司應發現任何與康菲石油或馬拉鬆石油公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該等信息應在本委託書/​招股説明書或註冊説明書的修正案或補充中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，不得誤導性，發現此類信息的一方將立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案或補充材料將立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給馬拉鬆石油公司的股東。

特別會議

馬拉鬆石油公司已同意根據適用法律和馬拉鬆石油公司的組織文件採取一切必要行動，以及時通知、召開和舉行(親自或根據適用法律以虛擬方式)馬拉鬆石油公司股東大會，以便獲得馬拉鬆石油公司股東對合並建議的批准，該會議將在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書和註冊説明書(其中包括本委託書/招股説明書)被美國證券交易委員會宣佈有效後，在合理可行的情況下儘快舉行(無論如何，應盡合理努力在40天內召開該會議)。除非合併協議明確允許，否則馬拉鬆石油公司董事會必須建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持合併提議，徵求馬拉鬆石油公司股東的委託書支持合併提議，並在本委託書/招股説明書中包括此類建議。

未經康菲石油事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司仍可在未經康菲石油事先書面同意的情況下，且必須在康菲石油的要求下將特別會議延期或推遲：(I)在與康菲石油協商後，馬拉鬆石油公司真誠地認為該延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵求支持合併提議的額外委託書或(B)分發對本委託書/​招股説明書的任何補充或修訂，馬拉鬆石油公司董事會在與康菲石油協商並考慮到以下建議後，真誠地確定根據適用法律有必要分發該等委託書或招股説明書，外部法律顧問或(Ii)法定人數不足的情況下，馬拉鬆石油公司必須盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得法定人數。儘管如此，(I)未經康菲石油事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議推遲或延期(A)根據前述規定總共推遲或延期超過三次，或(B)根據前述規定推遲或延期總計超過10個工作日的期間；及(Ii)如果特別會議被推遲或延期，馬拉鬆石油公司必須在其合理預期獲得足夠贊成票批准合併提議的最早可行日期重新召開特別會議；並進一步規定，特別會議不得延期至結束日期前三個事項當日或之後的日期。

如果康菲石油提出要求，馬拉鬆石油公司將及時提供與特別會議有關的所有投票名單報告，否則將合理地向康菲石油通報有關情況

 

98

 

招標情況以及馬拉鬆石油公司股東之間的任何材料、口頭或書面通信。除非發生建議變更，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦任何馬拉鬆石油股東或任何其他人阻止馬拉鬆石油股東批准合併提議的任何努力。

馬拉鬆石油公司已同意在合併協議生效後，在合理可行的情況下儘快在註冊聲明生效之前設立一個記錄日期，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分。一旦馬拉鬆石油公司確定了特別會議的記錄日期，未經康菲石油事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，馬拉鬆石油公司不得更改該記錄日期或為特別會議確定不同的記錄日期，除非適用法律或其組織文件要求這樣做。

馬拉鬆石油公司進一步同意，未經康菲石油事先書面同意或根據適用法律的要求，(I)合併提議將是馬拉鬆石油公司可能提議由馬拉鬆石油公司股東在特別會議上採取行動的唯一事項(關於可能向馬拉鬆石油公司指定的高管支付或應付的與合併有關的補償和程序事項的不具約束力的諮詢建議除外)，以及(Ii)馬拉鬆石油公司不得召集、舉行或召開任何馬拉鬆石油股東大會，但特別大會及馬拉鬆石油股東於2025年及2026年舉行的定期股東周年大會除外(前提是，(A)該等股東周年大會上的建議與馬拉鬆石油公司通常作為其年度會議提出的建議相同，及(B)不得於該等股東周年大會上提出任何會違反合併協議條款或可合理預期會大幅延遲、重大阻礙或阻止完成合並或合併協議預期的其他交易的建議)。

馬拉鬆石油公司已同意，其召開特別會議的義務不受(I)在根據其條款有效終止合併協議之前、作出建議變更或(Ii)開始、公告、披露或傳達任何競爭性建議或其他建議(包括更高建議)或發生或披露任何中間事件的影響。

訪問信息

在適用法律及合併協議所載若干其他例外的規限下，馬拉鬆石油已同意(並促使其附屬公司)應康菲石油的要求，向康菲石油提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與康菲石油或其附屬公司或其代表就合併協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府實體作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他有關事宜。

馬拉鬆石油公司同意並促使其各子公司在合併生效時間和合並協議終止之前的一段時間內，在合理的事先通知下，允許康菲石油及其代表在合理時間內合理接觸馬拉鬆石油公司及其子公司的高管、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件，並促使其各子公司合理迅速地向康菲石油及其代表提供有關其及其子公司的業務、財產、合同、康菲石油或其代表可能不時合理要求的記錄和人員。康菲石油及其代表必須以不無理幹擾馬拉鬆石油或其子公司的業務或運營的方式進行任何該等活動，或以其他方式對馬拉鬆石油或其子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。

高鐵和其他監管審批

除根據反壟斷法(定義如下)提交的文件和通知外，雙方已同意在2024年5月28日之後立即準備並向適當的政府實體和其他第三方提交完成合並協議預期交易所需的所有授權、同意、通知、證明、登記、聲明和文件

 

99

 

並勤奮、迅速地起訴這類案件，並在起訴過程中相互充分合作。然而，在任何情況下，馬拉鬆石油或康菲石油或他們各自的任何關聯公司均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免，以完成合並協議擬進行的交易，但備案、記錄或類似費用除外；只要該等行動是以關閉的發生為條件，馬拉鬆石油公司必須在康菲石油要求的情況下采取該等行動，並且康菲石油已同意在該等行動未完成的情況下償還馬拉鬆石油公司與該等行動相關的合理自付費用。康菲石油及馬拉鬆石油將有權預先審閲，並將就與康菲石油或馬拉鬆石油(視情況而定)及其各自的任何附屬公司有關的所有資料(該等資料出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與合併協議擬進行的交易有關的任何文件或書面材料中)(包括本委託書/招股説明書及註冊説明書，其中包括本委託書/招股説明書的一部分)與對方磋商，並真誠地考慮對方的意見。未經康菲石油事先書面同意，馬拉鬆石油及其子公司不會同意在取得與合併協議擬進行的交易相關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權方面的任何行動、限制或條件(康菲石油可全權酌情決定不予同意，但須遵守與反壟斷法有關的某些承諾)。

在2024年5月28日之後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於2024年5月28日之後的10個工作日，雙方均應提交《高鐵法案》所要求的任何文件。此外，在2024年5月28日之後，在合理可行的情況下，康菲石油將自費並在馬拉鬆石油及其子公司的合作和支持下，就特定的非美國反壟斷審批做出任何必要的合併通知。康菲石油和馬拉鬆石油各自將充分合作，並向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據任何適用的反壟斷法提交的任何文件。除非另有約定，康菲石油和馬拉鬆石油各自將盡其合理的最大努力，確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速到期或終止，確保在尋求(視情況適用)特定非美國反壟斷審批的司法管轄區迅速收到指定的非美國反壟斷審批或任何法定審查期(包括其任何延長)，並在可行的情況下儘快完成交易。康菲石油和馬拉鬆石油各自將盡其合理的最大努力迴應和遵守任何負責執行、應用、管理或調查《高鐵法案》或任何其他旨在禁止、限制或規範出於國家安全、公共秩序或國防目的而採取的壟斷、限制貿易、減少競爭或外國投資的目的或效果的法律(統稱為《反壟斷法》)的政府實體對信息或文件材料的要求。除某些例外情況外，康菲石油和馬拉鬆石油同意(I)在與政府反壟斷機構的通信或擬議通信中迅速通知對方，(Ii)相互通報與任何政府實體的任何通信或事態發展的狀態，以及任何查詢或要求提供更多信息的情況，以及(Iii)不獨立參與與任何政府實體的討論，而不向另一方提供事先通知和參與的機會(除非該政府實體禁止)。

康菲石油已同意採取一切必要行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的資產、類別資產或業務，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置資產、類別資產或業務；(Ii)終止、轉讓或建立馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(四)與馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司建立任何關係、合同權利或義務，或接受關閉後對康菲石油行動自由的任何限制；或(V)實施馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的任何其他變更或重組(在每種情況下，康菲石油必須就上述任何一項訂立協議或規定進入命令或法令，或向任何政府反壟斷機構提出適當的申請)(我們將上述各項稱為“剝離行動”)，以避免進入或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止的法律

 

100

 

完成合並，或確保高鐵法案規定的等待期到期或終止，並在合理可行的情況下儘快獲得指定的非美國反壟斷批准。然而，康菲石油或其任何附屬公司均不需要(I)採取或同意採取(且，未經康菲石油事先明確書面同意，馬拉鬆石油及其子公司不會或同意採取)任何資產剝離行動或其他行動，而該等行動或其他行動是合理地預期在合併生效後或之後對康菲石油及其附屬公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的(但為了確定任何影響是否重大，(I)若(I)康菲石油或其任何附屬公司同意或以其他方式接受要求康菲石油或其任何附屬公司向任何政府實體提供事前通知或取得事前批准的規定(但對康菲石油而言並不重要的任何事前批准或事前通知要求除外)，則視為(I)整體而言，(I)康菲石油或其任何附屬公司同意或以其他方式接受要求(除非任何事前批准或事前通知要求對康菲石油而言並不重要)，或(Ii)自合併生效日期起及之後，康菲石油及其附屬公司的整體規模與馬拉鬆石油公司及其附屬公司的規模相同。

合併協議概無規定康菲石油須就康菲石油及其附屬公司(馬拉鬆石油及其附屬公司除外)採取或同意採取任何資產剝離行動或其他行動(非實質行動除外)(自合併生效日期起及之後)。馬拉鬆石油須同意採取康菲石油要求的任何剝離行動，前提是該等行動僅在合併生效時間後生效，並以合併結束為條件。如果任何剝離行動是由政府實體提出或接受的，康菲石油將有權決定以何種方式實施該政府實體的要求(但在任何情況下，康菲石油或馬拉鬆石油(或其各自的任何子公司或其他關聯公司)將不會被要求採取或實施任何不以合併結束為條件的剝離行動)。

如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起任何挑戰合併的訴訟，康菲石油和馬拉鬆石油已同意相互合作，以避免、抗辯或抵制(視情況適用)任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並在可行的情況下儘快撤銷、解除、推翻或推翻任何禁止完成合並的有效法律，以便在切實可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於結束日期完成合並。康菲石油和馬拉鬆石油公司將共同確定為尋求消除結案障礙而採取的戰略，並共同指導任何相關訴訟程序；然而，如果雙方之間出現分歧，康菲石油(在真誠地考慮馬拉鬆石油公司的意見後)將有權做出最終決定。馬拉鬆石油、康菲石油和合並子公司各自同意不從事或導致各自子公司從事任何可合理預期會對高鐵法案規定的等待期到期或終止或收到其他指定的非美國反壟斷批准造成重大阻礙、阻止或重大延遲的收購。

員工事務

馬拉鬆石油公司和康菲石油同意，以下條款將適用於在合併生效時間後，馬拉鬆石油公司或其子公司(我們稱為“連續僱員”)所僱用的每個人的薪酬和福利：

•

與馬拉鬆石油和康菲石油目前的做法一致，馬拉鬆石油和康菲石油將努力在其開展活動的每個市場吸引和留住優秀的高管、管理、技術和行政人員，並將普遍實施實現這一目標所必需或適當的薪酬和福利計劃和政策。明確的意圖是，在各自經營的市場中，馬拉鬆石油和康菲石油的薪酬和福利計劃在計劃的類型和種類以及提供的福利水平方面都將與行業內普遍提供的計劃具有競爭力；

​

•

在不限制前述要點的一般性的情況下，除非合併協議另有明文規定，並在適用法律和任何集體談判協議下的任何義務的規限下，康菲石油將使每一項持續至成交日一週年為止

​

 

101

 

(Br)繼續受僱於康菲石油或其子公司(包括馬拉鬆石油及其子公司)的員工，將獲得(I)基本工資(工資或工資，視情況適用)和解僱後遣散費，在任何情況下，均不低於該留任員工在緊接合並生效時間之前的有效水平，(Ii)目標年度現金激勵薪酬機會和目標長期激勵(股權)薪酬機會，每一機會均不少於緊接合並生效時間前該等留任員工的有效薪酬機會，及(Iii)僱員福利(包括馬拉鬆石油公司退休計劃的現金結餘部分下的固定利益退休計劃參與及固定供款退休計劃參與，但不包括任何其他界定利益養老金及任何控制權變更及其他遣散費福利)，其總和與緊接合並生效時間前向該等留任員工提供的福利總額大致相若；但康菲石油必須保持下列福利，不得減少或發生任何其他實質性變化，除非符合税務資格或適用法律規定的其他要求：

•

從截止日期開始至截止日期一週年止的期間，馬拉鬆石油公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利養老金福利；以及

​

•

自截止日期起至2025年12月31日止的期間內，馬拉鬆石油公司或其附屬公司於緊接合並生效日期前已參與馬拉鬆石油公司或其附屬公司的退休健康及人壽保險福利的個人，以及在截止日期起至2025年12月31日止期間內有資格參加該等退休健康及人壽保險福利的個人，享有退休健康及人壽保險福利。

​

•

對於緊接合並生效時間前馬拉鬆石油或其子公司控制權變更遣散費計劃所涵蓋的每名連續員工，此類保險將繼續按照緊接合並生效時間前該計劃的條款進行，直至(I)員工離職、(Ii)員工自願放棄此類福利和(Iii)截止日期兩週年中最先發生的情況。

​

此外，自合併生效之日起及之後，康菲石油已同意並促使尚存的公司及其子公司：

•

僅就休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和保單的歸屬和參與資格，確定由康菲石油或其關聯公司(我們稱為“康菲石油計劃”)發起、維護或貢獻的員工福利計劃(我們稱為“康菲石油計劃”)下的福利水平，繼續員工有資格在合併生效後有資格參加的福利水平，以及該連續員工在馬拉鬆石油公司或其子公司的服務。按照與緊接合並生效前的馬拉鬆石油公司的相應計劃所考慮的服務相同的程度和相同的目的；

​

•

採取商業上合理的努力，以(I)使每一名連續員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有康菲石油計劃，範圍為康菲石油計劃下的保險範圍，以取代該連續員工在緊接合並生效時間之前參加的可比馬拉鬆石油計劃下的保險範圍；(Ii)免除任何連續員工及其合格家屬因預先存在的條件和/或等待期而對其健康和福利保險的任何限制；適用的健康和福利康菲石油計劃下的有效僱傭要求和要求，以證明其健康狀況良好，但前提是在緊接合並生效時間之前，馬拉鬆石油計劃已涵蓋該連續僱員及其合資格的受撫養人，並且該等條件、期間或要求已根據該馬拉鬆石油計劃得到滿足或免除，以及(Iii)就計劃截止日期發生的計劃年度給予每位連續僱員信用扣減、共同保險和在截止日期之前已根據適用的馬拉鬆石油計劃支付的費用的年度自付限額

​

 

102

 

在適用的計劃年度適用的康菲石油計劃下適用於該連續僱員及其合格受撫養人的所有免賠額、共同保險和年度自付限額，如同該等金額是按照該康菲石油計劃支付的一樣；以及

•

馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司、馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司與馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或其附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員之間的各項僱用、遣散、保留、控制權變更及終止安排，以該等條款於合併協議日期有效者為限。

​

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議，尚存的公司必須，康菲石油必須促使尚存的公司做以下事情：

•

在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，對馬拉鬆石油公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(以及與此相關的預支費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁決該受保障人無權根據合併協議獲得賠償，則退還預付款)，以及任何在馬拉鬆石油公司及其附屬公司以上述身分或就他人身分在馬拉鬆石油公司及其附屬公司任職的個人，就在合併生效時間或之前以上述身分服務的獲彌償保障人士，要求就該等獲彌償保障人士而提出的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額(包括所有已支付或須支付的利息、評税及其他費用)，在每宗個案中，在DGCL允許的最大範圍內，或根據馬拉鬆石油公司及其子公司自合併協議之日起生效的組織文件提供的最大限度；

​

•

如果任何受賠償人被列為因根據前述條款而須獲賠償的事項所引起或與之有關的任何法律程序的一方，則該受保障人就每宗案件中與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置有關及在該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置之前所招致的預付費用、成本及開支(包括律師費及支出)，以馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的相同條款為準；但任何意欲申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人，在獲悉任何該等法律程序後，必須通知尚存的法團(但沒有通知並不解除尚存的法團可能具有的前述義務，但如該項不通知對該一方就該等申索的立場造成重大損害的情況除外)；

​

•

在合併生效後的六年內，在尚存的法團及其附屬公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留關於免除董事和高級管理人員的責任、對高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人的賠償以及提前支付對預期受益人有利的費用、成本和開支的規定，這些規定不低於合併協議日期時存在的相應規定；和

​

•

在合併生效後的六年內，遵守和遵守馬拉鬆石油公司披露函中規定的與受補償人簽訂的任何賠償協議中規定的義務，不得以對該受補償人有實質性不利的方式修改、廢除或以其他方式修改該協議。

​

[br]康菲石油同意為前款第(三)款規定的前三發子彈提供擔保，並使尚存公司履行其義務。

此外，在合併生效時間之前，馬拉鬆石油公司可以，或者如果不能這樣做，康菲石油必須促使倖存的公司在合併生效時間獲得和

 

103

 

馬拉鬆石油公司現有董事和高級管理人員保險單和馬拉鬆石油公司現有受託責任保險單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費全額支付保費，每份保險公司的報告/發現期限均為合併生效後至少六年，保險公司的信用評級與馬拉鬆石油公司目前的保險公司相同或更高，其條款、條件、保留和責任限額不低於馬拉鬆石油公司現有保單就任何實際或據稱的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述提供的保險。作為、不作為、疏忽、失職或任何針對受彌償保障人士而被索償的事宜，而該等作為、不作為、疏忽、失職或任何事宜是因該受彌償保障人士曾擔任在合併生效時間或之前存在或發生的身分而被索償的。任何此類尾部保單的費用不得超過馬拉鬆石油公司根據其現行保單支付的年度總保費的350%，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則馬拉鬆石油公司必須或康菲石油必須促使尚存的公司就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單，保費不得超過該金額。

倘若康菲石油或尚存法團或其任何繼承人或承讓人(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)將其全部或實質所有財產及資產轉讓予任何人士或完成任何分拆交易，則在上述每種情況下，康菲石油已同意在必要的範圍內作出適當撥備，以便康菲石油或尚存法團(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人將承擔合併協議所載的賠償、保險及墊支責任。

交易訴訟

如果任何馬拉鬆石油公司或康菲石油股東就合併協議、已開始的合併協議所擬進行的合併或其他交易或據康菲石油或馬拉鬆石油公司所知受到威脅的任何訴訟或其他法律程序，有關一方應將任何此類訴訟通知另一方，並使該另一方合理地瞭解其狀況。馬拉鬆石油公司已同意給予康菲石油合理機會參與馬拉鬆石油公司對馬拉鬆石油公司的任何交易訴訟的辯護或和解，並將真誠地定期與康菲石油磋商，併合理考慮康菲石油關於此類訴訟的建議。馬拉鬆石油公司已同意，在未經康菲石油事先書面同意的情況下，不會停止抗辯、同意任何判決的輸入、和解或提出和解任何針對馬拉鬆石油公司提起的訴訟，而事先書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

公告

合併協議的任何一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(I)適用法律要求，(Ii)交易該方或其子公司股本的任何證券交易所的規則要求，或(Iii)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式和2024年5月29日上午向投資者提供的投資者介紹一致。然而，在每一種情況下，該當事人必須盡其合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見。合併協議不限制一方與其員工溝通的能力，但以下情況除外：馬拉鬆石油公司在向馬拉鬆石油公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工就受合併協議預期的交易影響的薪酬或福利事項、或在合併協議生效後應支付或將提供的補償或福利事項進行任何書面(或準備的廣泛的口頭溝通)溝通之前，已同意向康菲石油提供一份意向溝通的副本(或任何準備的廣泛的口頭溝通的書面摘要)以及一段合理的時間，以審查和評論該溝通。馬拉鬆石油公司將真誠地考慮任何及時的評論。

某些事項的建議；通知

在遵守適用法律的情況下，馬拉鬆石油公司和康菲石油(視情況而定)已同意定期進行磋商，並將立即以口頭和書面形式通知對方任何具有或可能單獨或總體產生馬拉鬆石油物質不利影響或康菲石油重大不利影響的變更或事件。

 

104

 

除反壟斷法外，馬拉鬆石油和康菲石油已同意迅速向對方(或各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與合併協議和合並協議擬進行的交易有關的所有備案文件的副本。

康菲石油和馬拉鬆石油已同意(在適用法律的規限下及任何政府實體另有要求)隨時向對方通報與完成合並有關的事宜的狀況，包括迅速向對方提供康菲石油或馬拉鬆石油(視情況適用)或其任何附屬公司就合併協議擬進行的交易(包括聲稱與合併協議擬進行的交易有關而需要或可能需要該等人士批准或同意的交易)從任何第三方或任何政府實體收到的通告或其他通訊的副本。此外，康菲石油及馬拉鬆石油各自於知悉(I)任何條件、事件或情況將導致任何結束條件不獲符合或(Ii)該等一方未能在任何重大方面遵守或滿足其根據合併協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議後，須立即向另一方發出通知。

合理的最大努力

康菲石油和馬拉鬆石油已同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和合作對方作出一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速、合理、可行的方式完成合並和合並協議中考慮的其他交易並使之生效。

第16節事項

在合併生效前，各方已同意採取一切可能需要的步驟，使受交易法第(16)(A)節有關馬拉鬆石油的申報要求或將須遵守有關康菲石油的申報要求的每名個人就合併協議處置馬拉鬆石油的股權證券或收購康菲石油的股權證券，根據交易所法案規則第16B-3條獲得豁免。

證券交易所上市和退市

康菲石油將採取一切必要行動，使在合併中發行的康菲石油普通股在合併生效前獲準在紐約證券交易所上市。

於截止日期前，馬拉鬆石油將與康菲石油合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在合併生效後儘快將馬拉鬆石油普通股從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案撤銷馬拉鬆石油普通股的註冊，在任何情況下，不得超過合併生效時間後10天。如果尚存的公司被要求在交易法規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且提交截止日期在關閉日期後15個工作日內，則馬拉鬆石油公司必須在關閉日期前至少10個工作日向康菲石油提供要求在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質性最終草稿。

某些債務

如果康菲石油書面要求，馬拉鬆石油公司將並將促使其子公司按照合併協議中規定的條款，交付所有通知並採取所有其他合理必要的行動，以便於在完成日期(I)終止與馬拉鬆石油公司現有循環信貸安排有關的所有承諾，以及(Ii)全額償還與馬拉鬆石油公司現有循環信貸安排和馬拉鬆石油公司現有商業票據計劃有關的所有債務；條件是，馬拉鬆石油公司手頭沒有足夠的無限制現金來償還這筆款項

 

105

 

綜上所述，馬拉鬆石油必須從康菲石油那裏獲得足夠的資金來償還這筆款項。為進一步但不限於上述規定，馬拉鬆石油及其子公司必須盡商業上合理的努力，根據馬拉鬆石油現有的循環信貸安排和馬拉鬆石油現有的商業票據計劃，以貸款人或代表貸款人的行政代理人根據馬拉鬆石油現有的循環信貸安排和馬拉鬆石油現有的商業票據計劃，至少在截止日期前一個工作日向康菲石油交付貸款人或代表貸款人的行政代理人發出的經簽署的付款信函，其形式和實質應合理地令康菲石油滿意。

在符合某些限制和義務的情況下，在合併完成前，康菲石油或其任何子公司(或就任何市政債券而言，任何市政當局)可(I)開始(A)提出一個或多個要約，以現金購買根據管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約發行的所有未償債務，或(B)開始一個或多個要約，以(X)康菲石油或其關聯公司發行的證券交換根據馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券契約發行的任何或全部未償債務，或(Y)市政當局，如果此類證券得到康菲石油或其任何關聯公司協議的支持，以支付足夠的本金和利息關於此類證券，以及(Ii)徵求根據管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約發行的債務持有人對適用契約的擬議修訂的同意，或以其他方式獲得該等建議修訂，只要任何該等交易的完成以合併的發生為條件，且直至合併完成，而任何該等交易的資金完全來自康菲石油所提供的代價。

如果康菲石油以書面形式提出要求，作為上述要約或要約(視情況而定)的替代或補充，馬拉鬆石油公司已同意在管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約允許的範圍內，盡其合理的最大努力，(I)根據各自契約的贖回條款，就票據或債券的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份選擇性贖回通知，以及(Ii)採取康菲石油合理要求的任何其他行動，以促進償付和清償，根據相應契據的償付和清償、無效或其他類似規定以及適用於每個此類契據的其他規定，票據或債券的無效或其他類似行為；惟(A)任何該等贖回或清償及解除將以康菲石油提供的資金完成及(B)任何該等贖回或清償及解除、失敗或其他類似行動將不會成為完成合並的條件。

[br]馬拉鬆石油公司已同意將並將促使其各子公司盡商業上合理的最大努力提供康菲石油書面要求的一切慣常合作，以協助康菲石油進行上述任何交易。然而，馬拉鬆石油公司的合作義務受到某些例外和限制的約束，其中包括，除其他外，馬拉鬆石油公司不需要(I)或提供任何合作，只要馬拉鬆石油公司善意確定它會不合理地幹擾馬拉鬆石油公司或其任何子公司的業務或運營，(Ii)簽訂任何文書或合同，同意任何文書或合同的任何變更，或(Iii)交付任何預付或贖回通知或類似通知，而該等預付或贖回通知並未規定該等預付或贖回須以合併完成時為條件。

除某些例外情況外，康菲石油還同意賠償、辯護和保護馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的代表在此類合作中實際遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、處罰、罰款、税費、成本、費用和開支(包括一名外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問的合理費用和開支，以及所有申請費和印刷費)。此外，康菲石油同意，應馬拉鬆石油公司的書面要求，立即向馬拉鬆石油公司償還馬拉鬆石油公司、其子公司或其各自代表因此類合作而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。這些義務在合併結束和任何合併協議終止後繼續存在，無論合併是否完成，這些義務旨在使馬拉鬆石油公司及其子公司的代表受益，並可能由馬拉鬆石油公司及其子公司的代表執行，這些代表都是這些義務的第三方受益人。

 

106

 

税務問題

康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油各自將(並將促使其各自的子公司)盡其合理的最大努力使合併符合資格，不會採取或故意不採取(並將導致其子公司不採取或故意不採取)任何行動，以阻止或將合理地預期阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的資格。應康菲石油或馬拉鬆石油公司的請求，康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油公司各自將盡其合理的最大努力並相互合作，以獲取將就(I)合併協議預期的交易的完成和/或(Ii)美國證券交易委員會就合併協議預期的交易的美國聯邦所得税待遇發表的任何律師意見(S)，在每種情況下，合作應包括由康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油公司提交正式簽署的包含此類陳述的證書。保證和契諾可能是合理必要或適當的，以使律師能夠提出任何此類意見(S)。馬拉鬆石油的每一方及其母公司在得知任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的“重組”後，應立即通知另一方。雙方同意，合併協議旨在構成並被採納為《守則》第354和第361節以及根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的含義範圍內的“重組計劃”。

收購法

合併協議各方已同意，不會採取任何行動，使合併協議中擬進行的交易受到根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規所施加的要求，並將採取一切在其控制範圍內的合理步驟，豁免(或確保繼續豁免)合併協議擬進行的交易不受看來適用於該合併協議或該合併協議擬進行的交易的任何該等收購法律的規限。

兼併子公司的義務

康菲石油已同意採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在合併協議下的義務。

季度分紅協調

[br}康菲石油和馬拉鬆石油同意各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保馬拉鬆石油普通股持有人在任何季度不會就其馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股獲得兩次股息或一次股息，該等股東因合併而獲得的交換。

辭職

在生效時間之前，馬拉鬆石油公司已同意盡其合理的最大努力促使馬拉鬆石油公司的每一位董事簽署並遞交辭職信，完成董事作為馬拉鬆石油公司的董事的辭職，自合併生效時間起生效。

完成合並的條件

相互條件

康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司各自完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司可以聯合全部或部分免除以下任何或全部條件：

 

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