美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

———————————————

第11-K表格

———————————————

[X]根據1934年證券交易法第15(d)條發佈的年度報告

關於1934年證券交易法第15(d)條的規定

截至2023年12月31日的財政年度

    

或

[ ]根據1934年證券交易法第15(d)條發佈的過渡報告

關於1934年證券交易法第15(d)條的規定

過渡期從______到______

委員會文件編號001-34034

————————————————————

地區金融公司401(k)計劃

Riverchase Parkway East，250號，4樓

胡佛，阿拉巴馬州35244

    

計劃的全名和地址

地區金融公司

地區中心

第五大街北1900號

伯明翰，阿拉巴馬州35203

基本報表和補充時間表

（改良現金基礎）

地區金融公司401(k)計劃

截至2023年12月31日和2022年的年度報告

獨立註冊公共會計師事務所報告

地區金融公司 401(k)計劃

基本報表和補充附表

（改良現金基礎）

2023年12月31日和2022年的年度報告

獨立註冊會計師事務所報告

致Regions Financial Corporation 401(k)計劃參與者和計劃管理員

福利管理和人力資源委員會

基本報表意見

我們審計了Regions Financial Corporation 401(k)計劃（計劃）的可用福利淨資產附表（改變的現金基礎），截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀態，以及變動的可用福利淨資產的附表（改變的現金基礎）兩部分，以及相關附註（統稱為“基本報表”）。我們認為，基本報表以符合Note 2中所描述的現金基礎會計原則，所有方面顯示了計劃的可用福利淨資產（改變的現金基礎）截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀態，以及變動的可用福利淨資產，真實公允。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家註冊公共會計師事務所，註冊於美國公共公司會計監督委員會 (PCAOB)，並根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得有關財務報表是否存在重大錯報（可能是由於錯誤或欺詐引起的）的合理保證。計劃不需要進行，我們也未被要求進行其財務報告內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要獲得對財務報告內部控制的理解，但不是出於表達對計劃內部控制的有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

依據ERISA所要求的補充計劃表格

補充時間表（改變的現金基礎）為附表，據2023年12月31日持有的資產提供了審計程序，這些審計程序是與計劃財務報表審計進行的。補充時間表中的信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定該信息是否與財務報表或適用的會計和其他記錄相一致，並執行程序以測試在補充時間表中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對該信息的意見時，我們評估了該信息，包括其形式和內容，是否符合1974年僱員退休所得安全保障法的勞工部規章和規定的規定。在我們的意見中，該信息相對於整個財務報表是真實、公平的。

/s/安永會計師事務所

我們至少自1993年以來一直擔任計劃的審計員，但我們無法確定具體的年份。

位於亞拉巴馬州伯明翰

2024年6月27日

地區金融公司401(k)計劃

受益人可用的淨資產陳述

（改良現金基礎）

地區金融公司401(k)計劃

可用於受益人的淨資產變動表

（改良現金基礎）

1. 計劃描述

以下關於地區金融公司401(k)計劃（計劃）的描述僅提供計劃規定的一般信息。地區金融公司（公司）是計劃贊助商，福利管理和人力資源委員會是計劃管理員，這是公司董事會薪酬和人力資源委員會成立的委員會。地區銀行作為指定計劃受託人，Empower Retirement，LLC是該計劃的記錄保管人。自2022年6月17日起，Empower Trust Company，LLC是計劃的託管人。在2022年6月17日之前，計劃的託管人是Reliance Trust Company。參與者應參考計劃文件和摘要計劃説明，以獲取計劃規定的更完整描述，這些文件的副本可以從計劃贊助商處獲得。

總體來説

該計劃是覆蓋公司和附屬公司某些員工的定義繳款計劃。員工在公司完成認購程序後的工資支付週期的第一天就有資格參加該計劃。該計劃受1974年修正的僱員退休收入安全法（ERISA）規定的條款的約束。

捐款

每年，參與者可以根據計劃文件定義，在税前和/或税後基礎上最多繳納總資格薪酬的80％，但受《內部税收法》（“法規”）的限制。參與者還可以轉移代表其他合格計劃的分配和個人退休賬户的税前繳納款項。所有有資格進行自願遞延並在計劃年度結束前達到50歲及以上的員工都有資格進行追加繳費。

該計劃具有自動遞延功能。除非有資格的員工選擇退出或選擇繳納不同的百分比，否則將代表員工代表性繳納2％的資格薪酬在税前基礎上進行繳款。

該計劃為某些參與者提供了年度自動遞增的追加繳費選項。參選者遞延選項位於其資格薪酬的2％至9％之間的遞延選項的遞延率會自動遞增1％。參與者每年被通知自動遞增生效前，並可以隨時選擇退出。

公司與參與者的税前和税後繳款相匹配，最高相當於總資格薪酬的5％。根據計劃修正案，董事會可以將匹配貢獻增加到更高的百分比，申請計劃年度適用的更高的百分比。需要一年的服務才能有資格獲得公司的相應配對資金。

公司還為在計劃年度內服務滿1,000小時，不符合在公司合格的退休金計劃中獲得福利資格的員工提供相當於總資格薪酬2％的僱主貢獻。

在認購時，參與者可以將參與者繳款、公司匹配繳款和額外的2％僱主繳款以1％的增量指定到計劃的任何投資選項，其中包括投資於地區股票型基金的選項。參與者每天都可以更改其投資選項，但需遵守指定內幕交易限制和頻繁交易限制。

1.計劃的描述（續）

該計劃將參與者未來的地區股票型基金的繳費限制在相應繳費時所繳納的款項的百分之10。參與者在轉移帳户餘額進入地區股票型基金時沒有任何限制。

參與者賬户

每個參與者的帳户均記載其繳款、轉移(如有)以及公司的繳款和計劃收益或虧損的分配，並收取某些記錄保管費用。收益和損失的分配基於參與者的賬户餘額，如計劃文件所定義。參與者有資格獲得的福利是參與者賬户可以提供的收益，扣除了針對每位參與者賬户收取的記錄保管費用。該計劃具有一個僱員股票所有權計劃成分，允許參與者選擇接收作為股票賬户裏信用給予地區金融公司普通股的所有股息的現金分配。

參與者貸款

參與者可以從他們的帳户中借出最低1,000美元，最高可達可參與者繳費的50％或5萬美元，以前十二個月的最高未償貸款賬户餘額為減數。

有資格的參與者繳款包括税前自願遞延、税後自願遞延、轉移繳款和祖父授權的非自願繳款。所有貸款都必須在5年內償還。參與者在任何時間點不能有超過一項未償貸款。工資税或是工資被扣的參與者不能獲得計劃貸款。一個貸款以參與者賬户餘額作為擔保，並按照《華爾街日報》的基準利率加1%的固定利率計息。本金和利息通過定期的工資單扣除來按比例支付。在僱傭終止後，參與者有60天的時間從終止日期起償還未清貸款金額及利息。如果在60天后未償還貸款，則將自動將其視為向參與者分配。

資格和歸屬權

所有不屬於季節性或租賃的員工都有資格參加該計劃。與參與者的繳費、公司的繳款及其收益相關的利益是立即生效的。在任何時間點參與者均有權退出401(k)計劃，然而，公司繳款可能另有限制。

福利支付

在終止服務、死亡、殘疾或退休後，參與者（或其受益人）可以獲得與參與者賬户的投資增值部分或每年取款的一次性支付。如果參與者賬户的投資增值部分小於或等於1,000美元，則只能以一次性支付形式支付。截至2023年和2022年的12月31日，有未實現給出受益的福利支付。

1.計劃的描述（續）

在特定有限情況下，可以提供在服役期間的取款操作，這些情況在計劃文件中有所描述。對於在計劃文件中描述的面臨重大財務需求的參與者，可以提供困難取款。困難取款受內部税收局（IRS）的嚴格監管。

計劃終止

雖然公司沒有表達任何意圖，但公司有權隨時停止其繳款，並根據ERISA和計劃文件的規定終止其計劃。如果計劃被完全或部分終止，受影響的參與者將對他們各自賬户的餘額擁有100％的權益。計劃受託人將在支付任何税費和可計入計劃的各項費用後，以一次性支付的形式向受影響的參與者分配賬户餘額。

合併

2021年12月10日，地區金融公司批准將BlackArch Partners LLC 401(k)計劃（BlackArch）合併到該計劃中，並於2022年1月1日生效。2022年1月2日，所有投資均從BlackArch轉移至該計劃。合併反映為因合併而發生的資產轉移，其在2022年12月31日年度可用福利淨資產的變動表中是有所反映的。

2.重要會計政策摘要

報告範圍

本計劃的財務報表以現金調整會計基礎進行編制，這是一種除美國通用會計原則外的綜合會計基礎。現金調整會計基礎是根據勞工部頒佈的法規所要求的可接受備選報告方法。證券收入按應計基礎記錄，投資按下面所述的公允價值記錄。參與者的應收款項和相關利息收入也按應計基礎記錄，如下所述。所有其他交易均按現金基礎記錄。

福利支付

支付受益金額在發放時計入。

應收款項

來自參與者的應收款項代表以未償還本金餘額及任何未償還的利息計入的參與者貸款。來自參與者的應收款項的利息收入在收入時記錄。來自參與者的應收款項上獲得的利息收入分別為2023年和2022年結束的年度分別為$1.4百萬和$1.0百萬。相關費用計入管理費用並在發生時計入費用。截至2023年12月31日或2022年，尚未錄入任何信貸損失準備金。如果參與者停止貸款償還，並且計劃管理員認為參與者貸款為分配，則會減少參與者的貸款餘額並記錄福利支付。

2. 主要會計政策摘要（續）

投資估值和收益確認

計劃的投資以公允價值計量。公允價值定義為衡量日期（出售價格）市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債的價格。有關公允價值測量的進一步討論和披露，請參見注釋3“金融工具的公允價值”。

公司的福利管理和人力資源委員會負責確定計劃的估值政策並分析投資保管人和發行人提供的信息，用於確定計劃投資的公允價值。福利管理和人力資源委員會目前由9名投票成員和4名非投票成員組成，由補償和人力資源委員會任命，並彙報給公司董事會補償和人力資源委員會。

證券的購買和銷售以交易日為基礎。利息收入按照已收入的方式計入。分紅派息按除息日計算。投資公允價值的淨升值/（折舊）包括計劃在年內購買、出售和持有的投資所獲得的收益和損失。

使用估計

根據上述會計基礎編制財務報表需要管理層進行影響財務報表、附註和補充時間表的估計。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率、市場波動和信用風險。由於某些投資證券所涉及的風險水平，至少存在合理可能的情況，即投資證券的價值變化會在近期發生，這種變化可能會對參與者的帳户餘額和陳述淨可用福利的金額產生實質影響。

法律訴訟

計劃在正常業務和計劃活動期間可能面臨訴訟和索賠。計劃根據目前可獲得的信息（包括法律顧問的建議和保險覆蓋評估）評估這些不確定性。雖然不可能預測與這些訴訟不確定性有關的最終解決方案，但管理層目前認為，任何正在進行和威脅的訴訟的結果不會對計劃的淨可用福利陳述或淨可用福利的變化產生實質影響。在待決訴訟中，公司支付的辯護費用，因此不預計對計劃的淨資產產生影響。

2. 主要會計政策摘要（續）

管理費用

計劃的管理費用是根據計劃的規定由計劃或公司支付。除了記錄保管費之外，公司為參與者支付所有法律、會計和其他服務。記錄保管費通常直接從參與者的帳户中扣除。與計劃投資、購售或轉移有關的費用（如果有）按費用涉及的特定投資基金計入。

計劃為投資管理服務支付的費用包括在投資的公允價值淨升值中，因為它們是通過收入分享而不是直接支付進行支付的。公司直接支付計劃運營相關的任何其他費用，這些費用不包括在這些財務報表中。

3. 金融工具的公允價值

《會計準則編碼820》（ASC 820）“公允價值計量”提供了在一般公認會計準則中衡量公允價值的框架，並建立了一個公允價值層次結構，要求實體在計劃年度的最後一個工作日最大限度地利用可觀察到的輸入衡量公允價值。

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估價技術所使用的估價技術優先級排序。層次結構將最高優先級賦予相同資產和負債（層次1）中活躍市場中未調整的報價，較低優先級賦予不可觀測輸入（層次3）。公允價值層次結構的三個層次如下:

第1層-在被視為財務報告實體的測量日可以訪問、用於測量相同資產和負債公允價值的被動市場上的未調整的報價價格。

層次2 - 除了對於相當長的期限直接或間接可觀察到的非相同資產和負債的報價外，還包括以下內部人可觀察到的輸入:

•活躍市場中類似資產和負債的報價

•在不活躍的市場中報價相同或類似的資產或負債

•估值資產或負債的使用的除了報價之外的可觀察到的內部人輸入（例如，按常見報價間隔的利率和收益率曲線報價）

•從相關聯或其他方式主要繼承或得到相關市場數據計算出的可觀察因素；

層次3 - 資產或負債的不可觀測輸入（即受到極少或根本沒有市場活動支持）。層次3輸入包括管理層自己關於市場參與者在定價資產或負債（包括關於風險的假設）上使用的假設的估計。

根據對整個公允價值度量具有重大影響的最低級別輸入進行公允價值分類。

3.金融工具的公允價值（續）

以下是計劃按公允價值計量的主要資產類別的估值方法説明。

地區股票型基金和Mutual Funds：計劃使用活躍交易所上相同資產的行情價格，或第1級度量。

地區股票型基金還可能持有現金或其他短期證券，儘管這些預計佔該基金的一小部分。公司已為參與者實施了股利轉入選舉。

集合投資信託基金：計劃使用每單位的淨資產值（NAV）估價信託基金。提供的NAV作為實用豁免用於估計公允價值。NAV基於基金持有的基礎投資的公允價值減去其負債，再除以發行單位數。當確定該基金將以不同於報告的NAV金額出售投資時，不使用該實用豁免。

以下表格列出了2023年12月31日按公允價值逐期衡量的投資：

以下表格列出了2022年12月31日按公允價值逐期衡量的投資:

（a）根據會計準則準則（ASC）820，公允價值衡量，使用每單位NAV（或其等效物）作為實用豁免的某些按NAV估值的投資不需要分類於公允價值層次結構。此表格中呈現的公允價值金額旨在允許調節在公允價值層次結構中報告的金額和可用於福利淨資產報表中報告的金額。另外，根據會計準則，如果使用每單位NAV（或其等效物）估價某項投資，並且該投資位於以直接申報實體形式提交Form 5500，員工福利計劃年度報告/報告的基金中，則無需披露該投資的策略。

3.金融工具的公允價值（續）

所有板塊的資產都可能導致價格波動劇烈且顯著。

以下表格彙總了計劃在12月31日報告的NAV每單位公允價值的投資。在2023年和2022年12月31日均無未撥資金的承諾。

4. 關聯方和利益相關方交易

Regions Bank（該公司的全資子公司）擔任計劃的指定託管人。參與者指示他們的貢獻在計劃內的投資方式。截至2023年12月31日和2022年，計劃分別獲得1410萬美元和1220萬美元的普通股分紅，並在2023年12月31日和2022年時從地區股票型基金（該公司的關聯公司）收到390萬美元和320萬美元的應收股息。這些交易符合利益相關方交易，但根據ERISA的規定被豁免禁止交易規則。

5. 税務狀態

該計劃收到了2016年2月22日國税局的認定信，證明該計劃符合《税收法典》第401(a)條的規定，因此，相關信託免徵税款。在申請該認定信之後，該計劃進行了修改。計劃管理員認為，已修改的計劃已經且正在遵守《税收法典》適用要求的規定，因此認為已修改的計劃是合法的，相關信託是免税的。

美國普遍接受會計原則要求計劃管理部門評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取的不確定立場不被國税局確認的情況下確認税收負債。計劃管理部門已分析計劃所採取的税務立場，並得出結論，即沒有采取或預計採取任何不確定立場。計劃受税收管轄權的例行審計; 但目前沒有任何税期的審計。

補充附表

Regions Financial Corporation 401(k)計劃

納税人識別號#63-0589368 方案編號#012

H表，4i行 - 資產明細（年末持有）

（改良現金基礎）

2023年12月31日

（金額單位為百萬美元）

（a）

（b） 發行人、借款人、出租人或類似方的身份

（c） 投資説明，包括到期日、利率、擔保、票面或到期金額

(d) 成本

(e) 當前價值

*

地區金融

股票型基金

股票型基金

**

$

306

莫利

穩健價值基金

集合投資信託

**

269

先鋒

先鋒債券型基金

所有基金類型

**

45

先鋒大盤核心股權信託

集合投資信託

**

112

先鋒美國平衡信託

集合投資信託

**

134

Vanguard

温莎二號基金

所有基金類型

**

153

Institutional Index Fund

所有基金類型

**

273

道奇與考克斯

國際股票型基金

所有基金類型

**

126

收入基金

所有基金類型

**

80

Franklin Templeton

大盤成長

集合投資信託

**

282

2005年養老信託

集合投資信託

**

4

2010年養老信託

集合投資信託

**

2

養老2015信託

集合投資信託

**

9

養老2020信託

集合投資信託

**

28

養老2025信託

集合投資信託

**

70

養老2030信託

集合投資信託

**

96

養老2035信託

集合投資信託

**

114

養老2040信託

集合投資信託

**

110

養老2045信託

集合投資信託

**

114

養老2050信託

集合投資信託

**

89

養老2055信託

集合投資信託

**

67

養老2060信託

集合投資信託

**

38

養老2065信託

集合投資信託

**

5

CRM

小盤基金

集合投資信託

**

82

PIMCO

所有板塊基金

所有基金類型

**

16

紐約梅隆銀行

Eb美國小中盤成長股票基金

集合投資信託

**

103

Eaton Vance

亞特蘭大資本中小盤基金

所有基金類型

**

98

*

給參與者的貸款

利率範圍從4.25％到9.5％，具有不同的到期日

**

26

總費用

$

2,851

*

代表參與方

**

成本未予提供，因為這不是必須提供的信息。

簽名

依據1934年證券交易法的要求，董事會已經授權並進行簽名以使得此年度報告得以被正式簽署。

地區金融公司

401(k)計劃

地區銀行，託管者

日期：2024年6月27日 姓名：/s/ 德里克·佩恩

德里克·佩恩

地區銀行機構服務副總裁

地區金融401(k)計劃的託管者

附件描述

展品編號 展品23

獨立註冊公共會計師事務所同意書