SCHEDULE 13G AMENDMENT NO.2

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在提交的報表中的信息

根據 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及修正案

根據 § 240.13d-2 提交

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Gaotu Techedu 公司

（發行人名稱）

普通股，面值為每股0.0001美元

（證券類別的標題）

36257Y 109**

（CUSIP 數字）

2021年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

請查看 相應的方框用於指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

☒ 規則 13d-1 (d)

*

本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

**

編號為36257Y 109的CUSIP已分配給高途科技的美國存托股份（“ADS”） Inc.（“發行人”），在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GOTU”。每三份 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。A類普通股的CUSIP號為 G4165J 104。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1

舉報人姓名

張懷廷

2

選中相應的複選框 如果是羣組成員

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份

中華人民共和國 中國

的數量

股票

從中受益

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5

唯一的投票權

3,273,414(1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

3,273,414(1)

8

共享的處置能力

0

9

每位申報人實益擁有的總金額

3,273,414(1)

10

檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份

☐

11

課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示

1.9%。股票的投票權 實益所有權佔未償還投票權總額的0.4％。(2)

12

報告類型 人

在

(1)

代表英屬維爾京羣島公司挺源集團有限公司持有的3,273,414股A類普通股。 鼎元集團有限公司最終歸鼎元信託所有，該信託根據澤西島法律成立，由三叉戟信託公司（香港）有限公司作為受託人管理。張懷廷先生是鼎元信託的委託人，他 他的家庭成員是信託的受益人。張懷廷先生是鼎源集團有限公司的唯一董事。鼎源集團有限公司的註冊地址位於託爾托拉羅德城146號郵政信箱三叉戟錢伯斯的辦公室 英屬維爾京羣島。

(2)

申報人實益擁有的證券類別的百分比和投票權 因此，代表的依據是總共172,582,404股已發行和流通普通股（即99,277,116股A類普通股，每股有權獲得一票表決權）和73,305,288股b類普通股，每股為 截至2021年12月31日，發行人作為單一類別有權獲得十（10）張選票。

2

1

舉報人姓名

鼎源集團有限公司

2

選中相應的複選框 如果是羣組成員

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

組織地點

英國維珍航空 島嶼

的數量

股票

從中受益

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5

唯一的投票權

3,273,414(1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

3,273,414(1)

8

共享的處置能力

0

9

每位申報人實益擁有的總金額

3,273,414(1)

10

檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份

☐

11

課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示

1.9%。股票的投票權 實益所有權佔未償還投票權總額的0.4％。(2)

12

報告類型 人

CO

(1)

代表英屬維爾京羣島公司挺源集團有限公司持有的3,273,414股A類普通股。 鼎源集團有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城郵政信箱146號三叉戟錢伯斯的辦公室。

(2)

申報人實益擁有的證券類別的百分比和投票權 因此，代表的依據是總共172,582,404股已發行和流通普通股（即99,277,116股A類普通股，每股有權獲得一票表決權）和73,305,288股b類普通股，每股為 截至2021年12月31日，發行人作為單一類別有權獲得十（10）張選票。

3

項目 1 (a)。

發行人姓名：

Gaotu Techedu Inc.

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：

西北旺東路 10 號 Pactera 大廈

北京市海淀區 100193

中華人民共和國

項目 2 (a)。

申報人姓名：

張懷廷

鼎元集團 有限

項目2 (b)。

主要營業辦公室的地址，或者，如果沒有，則居住地址：

張懷廷

403 號房間，第 5 單元， 第 7 號大樓

北京市海淀區寶勝北里西區 100192

中華人民共和國

鼎源集團有限公司

三叉戟 錢伯斯，郵政信箱 146

英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城

項目 2 (c)。

公民身份：

張懷廷 — 中華人民共和國

鼎源集團有限公司 — 英屬維爾京羣島

項目2 (d)。

證券類別的標題：

發行人的普通股，面值每股0.0001美元

發行人的普通股由A類普通股和b類普通股組成。A類持有人的權利 普通股和b類普通股相同，但轉換權和表決權除外。每股b類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。A 級 普通股在任何情況下都不能轉換為b類普通股。每股b類普通股每股有權獲得十（10）張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

項目2 (e)。

CUSIP 編號:

36257Y 109

這個 CUSIP 號碼 適用於ADS，每三張ADS代表發行人的兩股A類普通股。A類普通股的CUSIP數量為 G4165J 104。

第 3 項。

如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查是否 申報人是：

不適用

4

第 4 項。

所有權：

截至目前，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息 2021 年 12 月 31 日：

金額受益地擁有的 的百分比班級 的百分比聚合投票權力 唯一的權力投票或直接投票投票 共享權力投票或投票直接投票 唯一的權力處置或指示的處置 共享權力處置或指示的處置

張懷廷

 3,273,414 (1) 1.9 %(2) 0.4 %(3) 3,273,414 (1) 0 3,273,414 (1) 0

鼎源集團有限公司

 3,273,414 (4) 1.9 %(2) 0.4 %(3) 3,273,414 (4) 0 3,273,414 (4) 0

(1)

代表英屬維爾京羣島公司挺源集團有限公司持有的3,273,414股A類普通股。 鼎元集團有限公司最終歸鼎元信託所有，這是一家根據澤西島法律成立的信託基金，由三叉戟信託公司（香港）有限公司作為受託人管理。張懷廷先生是鼎元信託的委託人，他 他的家庭成員是信託的受益人。張懷廷先生是鼎源集團有限公司的唯一董事。

(2)

每位申報人實益持有的證券類別的百分比基於以下總數 截至2021年12月31日，發行人單一類別已發行和流通的172,582,404股普通股，即99,277,116股A類普通股和73,305,288股b類普通股的總和。在計算所有權百分比時 申報人，我們納入了申報人有權在2021年12月31日之後60天內收購的股票，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

(3)

對於每個舉報人，總投票權的百分比是通過除以投票權來計算的 截至2021年12月31日，發行人所有已發行和流通的A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權由該申報人實益擁有。

(4)

代表英屬維爾京羣島公司挺源集團有限公司持有的3,273,414股A類普通股。

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權：

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該聲明的受益所有人這一事實 超過該類別證券的百分之五，請查看以下內容 ☒

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權：

不適用

第 7 項。

收購證券的子公司的識別和分類 母控股公司或控制人：

不適用

第 8 項。

小組成員的識別和分類：

不適用

第 9 項。

集團解散通知：

不適用

第 10 項。

認證：

不適用

5

展品清單

附錄 99.1 — 聯合申報協議（以引用方式納入） 參見申報人於2020年2月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1）

6

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。

日期：2022年2月4日

張懷廷

/s/ 張懷廷

鼎源集團有限公司
作者：

/s/ 張懷廷

姓名： 張懷廷
標題： 董事

[附表 13G 的簽名頁/A]