附錄 99.2
SATIXFY 通訊有限公司
雷霍沃特濱田街 12 號 670315
以色列
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委託聲明
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年度和特別股東大會
本委託聲明（“委託聲明”）由董事會（“董事會”）徵集
根據隨附的股東大會通知，SatixFY Communications Ltd.（“SatixFY” 或 “公司”）的董事” 將在年度和特別股東大會（“會議”）及其任何續會上進行投票。會議將於2024年6月27日星期四中午12點舉行。以色列時間，在辦公室
特拉維夫沙利文和伍斯特分校，哈加格大廈，北樓，34 號th 地板，特拉維夫，以色列。
法定人數和休會
根據公司第二修訂的公司章程（“公司章程”），會議的法定人數應為
至少兩（2）名股東親自出席，或通過代理人（包括通過投票契約）出席，持有本公司33 18/3％或以上的表決權。如果在指定舉行股東大會的時間起半小時內 a
法定人數不足，會議將在以色列時間2024年7月4日中午12點在同一地點休會。在這樣的休會上，任何數量的股東都應構成原會議所涉業務的法定人數。
叫做。
為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股。
每項提案都需要投票才能獲得批准
根據《公司法》，下文所述的第1號和第2號提案要求出席會議的股東投贊成票
親自或通過代理人舉行會議，並持有公司普通股，總額至少佔股東對此類提案實際投票的多數票（“簡單
多數”）。
下文所述的第3號提案要求，作為批准的一部分，必須滿足以下兩項表決要求中的任何一項
出席並參加表決的普通多數股份（“特別多數”）：（i）非控股股東或在股東中沒有個人利益的股東的至少多數股份
在會議上表決的批准將投贊成票（不考慮棄權票）；或（ii）非控股股東和對這種任命不符合個人利益的股東的股份總數投反對票
薪酬待遇的規定不超過公司總投票權的2％。
就第3號提案而言，“控股股東” 是指任何有能力指揮的股東
公司的活動（擔任公司董事或其他公職人員除外）。如果股東單獨或與其他人一起持有或控制其中任何一部分的一半或以上，則該股東被視為控股股東
公司的 “控制手段”。“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。
就第3號提案而言，股東的 “個人利益” 是
定義為：(1) 股東在批准公司行為或交易方面的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的配偶，
兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股東或其任何上述親屬所服務的公司的個人利益
作為董事或首席執行官，至少擁有其已發行股本的5％或其投票權，或有權任命董事或首席執行官；以及（iii）通過權力投票的個人權益
由第三方提供的律師（即使授權股東沒有個人利益），如果授權股東有個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票，而且所有投票都不是
考慮事實上的律師是否擁有投票自由裁量權，但是（2）排除了僅因持有公司股份而產生的個人利益。
控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與對第3號提案的投票；但是，這些股東的投票可以
不計入上述第一個要點中描述的多數要求，也不會計入上述第二個要點中描述的 2% 的閾值。
就第3號提案而言，股東必須在投票前告知公司（或者，如果由代理人投票，請在代理卡上註明）
該股東是否是控股股東或有個人利益（就第3號提案而言），不這樣做將使該股東沒有資格參與對第3號提案的投票。如果您認為自己或您的關聯方是控股股東或擁有個人權益，並且您希望參與對提案3的投票（視情況而定），則應表明您或關聯方
您的個人是控股股東或所附代理卡（如果適用）上存在個人利益，還應致電 +972-8-939-3200 或通過電子郵件聯繫我們的財務與法律副總裁 Reut Tevet，或發送電子郵件至 reut.tevet@satixy.com，
誰會建議你如何提交對該提案的投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票（即通過銀行、經紀人或
其他被提名人），並認為您在提案3的批准中是控股股東或擁有個人利益，您也可以聯繫管理您賬户的代表，然後該代表可以就您的問題聯繫我們的財務和法律副總裁
代表。
第4號提案不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。
根據《公司法》及其頒佈的條例，公司任何股東持有公司未償還表決權的至少 1%（百分之一）
公司可向公司提交會議的擬議額外議程項目（如果是提名或罷免董事的擬議額外議程項目，則至少應提交未完成表決的5％（百分之五）
公司的權利），不遲於2024年5月30日發送給我們的財務和法律副總裁雷特·特維特女士，位於以色列雷霍沃特670315濱田街12號，或通過電子郵件發送：reut.tevet@satixy.com。
立場聲明
希望就本次會議的議程項目表達立場的股東可以通過提交書面聲明（“立場聲明”）來表達立場
不遲於2024年6月17日，將Reut Tevet女士送到位於以色列雷霍沃特濱田街12號的公司辦公室，670315號。收到的任何立場聲明，如果符合《公司法》規定的指導方針，都將提供給
美國證券交易委員會（“SEC”）關於6-k表格的外國私人發行人報告，將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。董事會
董事對立場聲明的迴應將不遲於2024年6月21日提交。
一名或多名股東持有反映公司投票權5％（百分之五）或以上的普通股（4,194,231股普通股），以及持有5％（五股）的股東
在不考慮公司控股股東持有的股份（3,099,064股普通股）的情況下，公司投票權的百分比）有權在公司辦公室審查代理和投票材料
會議舉行之後。
發佈委託書後，議程可能會有變化，可能還會發布其他立場聲明。因此，最新的議程
將以6-k表格形式向美國證券交易委員會提供外國私人發行人報告，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。
董事會建議
我們的董事會一致建議您對每項投贊成票
提案。
誰能投票
如果您在2024年6月3日星期一營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到會議通知並在會議上投票。你也是
如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，且該被提名人是我們在2024年6月3日營業結束時登記在冊的股東之一，或者出現在參與者中，則有權獲得會議通知並在會議上投票
證券存管機構在該日上市。
投票結果
會議的總體結果將在會議結束後在提交給美國證券交易委員會的6-k表格外國私人發行人報告中公佈。
提案 1
批准重新任命 ZIV HaFT，認證公眾
會計師事務所，立信德豪國際有限公司（“ZIV”）的成員事務所
HAFT”），作為公司的獨立審計師，並授權
由公司董事會決定 ZIV HAFT
2024 年及公司下屆之前的薪酬
年度股東大會
2024 年 3 月 28 日，董事會授權並批准（根據董事會審計委員會的建議）再次任命 Ziv Haft 為公司的
獨立審計師，並授權公司董事會確定Ziv Haft在2024年以及公司下次年度股東大會之前的薪酬。在會議上，將要求股東
批准重新任命Ziv Haft為公司2024年獨立註冊會計師事務所，直至下一次年度股東大會。
除了提供審計服務和税務諮詢服務外，Ziv Haft與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。
有關2023年向公司獨立註冊會計師事務所支付費用的信息，可在公司向其提交的20-F表年度報告中找到
美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 29 日（文件編號 001-41544）。
董事會認為，再次任命齊夫·哈夫特為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。
要求公司股東通過以下決議：在會議上
“決定再次任命齊夫·哈夫特為公司的獨立審計師，並授權公司董事會決定齊夫·哈夫特的薪酬，直到
公司下次年度股東大會。”
如上所述，該提案的批准需要簡單多數（定義見本委託書）的贊成票。
提案 2
將瑪麗 P. COTTON 和 DAVID L. WILLETTS 分別連任為
該公司的二級董事
根據《公司法》和公司章程，公司業務的管理權屬於董事會。董事會可以行使
所有權力，可以採取所有未特別賦予股東的行動。
公司的公司章程規定，公司可以有至少三（3）名但不超過十二（12）名董事。公司目前的董事會
由七 (7) 名董事組成。
根據公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事包括
儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總人數的三分之一。一類董事的任期在每次年度股東大會上屆滿，屆時
此類董事被再次提名再任三年，任期將在此類選舉後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。
我們的二級董事瑪麗·科頓女士和戴維·威利茨先生（“董事”）將在會議之前任職。我們的 III 級
董事約夫·萊博維奇先生和理查德·戴維斯先生的任期將持續到我們的2025年年度股東大會。我們的第一類董事亞爾·沙米爾先生的任期將持續到2026年年度股東大會。
這些董事的專業背景見下文，他們告知公司，如果再次當選，他們願意、有能力並準備擔任董事。此外，
根據公司法，每位董事都向公司證明他們符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，他們擁有必要的資格並且
考慮到公司的規模和需求，有足夠的時間來履行其作為公司董事的職責。公司對未來的董事選舉沒有任何諒解或協議。
在重新任命每位董事的前提下，他們將繼續有權獲得適用的賠償和釋放信，並應受本公司的保障
董事和高級管理人員的保險。
以下內容基於科頓女士和威利茨先生提供的信息：
瑪麗·科頓自 2014 年起擔任董事會成員。Cotton 女士之前曾在 ST 任職
Engineering iDirect 於 2007 年至 2017 年擔任首席執行官，2007 年至 2018 年擔任董事，並在 2022 年之前擔任高級顧問。Cotton 女士曾於 2004 年至 2019 年在 Seachange International 董事會任職，並曾擔任董事會主席
Seachange的審計、薪酬和治理委員會。Cotton 女士擁有波士頓學院會計學學士學位。
大衞·威利茨勛爵自 2020 年起擔任董事會成員。威利茨勛爵閣下曾擔任
1992 年至 2015 年擔任英國國會議員，自 2015 年起擔任上議院議員。威利茨勛爵在2010年至2014年期間擔任英國政府的大學和科學部長，負責監督太空政策問題。他
1997 年至 2008 年擔任德累斯頓克萊因沃特銀行顧問。威利茨勛爵曾在多家上市公司的董事會任職，包括空中客車公司的子公司薩裏衞星技術有限公司（自2015年起）、生物技術增長信託有限公司
（自2015年起）、太陽能電池公司Verditek Ltd.（自2018年起）、Tekcapital PLC（自2020年起）和Darktrace PLC（自2021年首次公開募股以來）。威利茨勛爵擁有政治、哲學和經濟學的一等榮譽學位
牛津基督教堂，牛津大學的組成學院，也是倫敦國王學院的客座教授。
將要求公司股東在會議上通過以下單獨的決議：
“決定，瑪麗·科頓再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者上任
當選並獲得資格，或者直到根據《公司章程》或《公司法》將其職位空缺為止。”
“決定，戴維·威利茨再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選為止
根據公司章程或《公司法》當選並獲得資格，或者直到其職位空缺為止。”
如上所述，科頓女士和威利茨先生每人連任董事需要簡單多數（定義見本委託書）的贊成票。
董事會一致建議股東投票支持上述每項提案。
提案 3
為了批准尼爾·巴爾坎先生的補償條款，
公司的首席執行官
尼爾·巴爾坎先生此前曾在2014年至2018年期間擔任我們的首席商務官，並自2023年6月1日起擔任代理首席執行官（CEO）。
繼公司薪酬委員會於 2024 年 3 月 27 日批准以及 2024 年 3 月 28 日董事會批准後，要求公司股東
批准尼爾·巴爾坎先生擔任公司首席執行官的薪酬條款。以下內容反映了對巴爾坎先生的所有擬議薪酬條款，這些條款將從2023年6月1日起追溯生效（如果獲得批准）（“巴爾坎先生的擬議薪酬條款”）：
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月工資總額：新以色列人
謝克爾（“新謝克爾”）130,000。特此澄清，在巴爾坎先生擔任現任首席執行官期間，直到2024年5月31日，
將向巴爾坎先生一次性支付總額等於448,000新謝克爾，這反映了巴爾坎先生當前的月薪與本文規定的月薪之間的差額。
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提前通知期：如果公司無故解僱巴爾坎先生，則為6個月（定義見巴爾坎先生的僱傭協議）。
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基於股票的薪酬：巴爾坎先生將獲得限制性股票
1,000,000股普通股的單位（RSU）受以下歸屬時間表（“歸屬時間表”）約束：歸屬
自2023年6月1日（“生效日期”）起四年內每季度一次，首次歸屬限制性股票單位的25％
生效日週年紀念日，然後分12個季度等額分期授權；如果發生 “控制權變更”，限制性股票單位將加速（“控制權變更” 是指個人或一羣人的收購）
合計佔公司已發行和流通股本的50％以上（按全面攤薄計算）。
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年度獎金：基於薪酬委員會和董事會確定的可衡量目標，最高金額為37萬美元，將根據對新謝爾西爾的適用美元以新謝爾克支付
根據公司的薪酬政策（“薪酬政策”），在支付獎金之日有效的代表匯率。
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儘管如此，第一筆年度獎金（從 2023 年 6 月 1 日開始，到 2023 年 12 月 31 日結束）將為 215,833 美元（總額），其中金額為 160,000 美元
（總額）已於2024年2月獲得批准並支付，剩餘的55,833美元將在公司股東批准巴爾坎先生的擬議薪酬條款後支付。
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差旅和商務費用報銷：
包括每月300新謝克爾的以色列差旅費和600英鎊的英國差旅費，每年撥款12,000美元，用於與其他家庭成員一起飛往以色列/英國的航班，只要他們住在英國，就撥款20,000美元
所有家庭成員的所有簽證相關費用、集裝箱費（所有與返回以色列相關的費用）、前往所有目的地的商務艙旅行、與其僱傭關係相關的税務諮詢
公司，以及與公司業務相關的媒體報紙和網站的訂閲。
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D&O 保險；賠償協議 — Barkan 先生將受公司的 D&O 保險單的保障，該保單將根據公司的薪酬政策不時生效。公司和先生.
巴爾坎將以公司不時採用的形式為執行官和董事簽訂賠償協議。
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因此，薪酬委員會和董事會考慮了所有相關考慮因素，並討論了《公司法》和《公司法》要求的所有事項
根據該法規頒佈的法規，並一致決定批准巴爾坎先生的擬議薪酬條款，原因如下：
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巴爾坎先生提議的薪酬條款不超過公司現行薪酬政策的限制。
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上述條款的價值是在考慮到巴爾坎先生對公司業務和市場的深刻理解以及他對公司業務和市場的貢獻的情況下確定的
公司的業務增長。
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授予巴爾坎先生的限制性股票單位具有公允合理的價值。
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上面列出的Barkan先生的條款是在考慮了以色列公司法規定的許多因素和所有相關考慮因素後批准的。
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上面列出的巴爾坎先生的條款與公司前任首席執行官的薪酬基本相似。
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此外，薪酬委員會和董事會考慮了批准巴爾坎先生提議的薪酬條款所需的某些考慮因素，包括
(a) 巴爾坎先生的教育、技能、專業知識、專業經驗和成就；(b) 巴爾坎先生的職位、責任和先前的薪酬安排；以及 (c) 巴爾坎先生的僱用條件與其工資的比率
其他公司員工，特別是這些員工的平均工資和工資中位數之間的比率以及這種差異對公司內部工作關係的影響。因此，薪酬委員會和董事會
董事們認為，巴爾坎先生的擬議薪酬條款符合公司的最大利益。
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
“決定批准尼爾·巴爾坎先生在本公司首席執行官職位上的薪酬條款，如本文所述
代理聲明。”
如上所述，批准尼爾·巴爾坎先生擔任首席執行官的薪酬條款需要特別多數的贊成票（定義見本委託書）。
董事會一致建議股東對上述每項提案進行投票。
提案 4
介紹公司的財務報表和年度
截至2023年12月31日止年度的報告
根據《公司法》，公司必須向公司提交截至2023年12月31日止年度的財務報表和年度報告
股東們。
公司截至2023年12月31日止年度的財務報表和20-F表年度報告已於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-41544）
可在美國證券交易委員會的網站上查閲，地址如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000117891324001157/zk2431173.htm
在會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司經審計的合併財務報表和年度報告
截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
該議程項目將不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。