RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
追回錯誤獎勵的政策
補償
(2023年11月30日通過)
1.引言
RCI Hotality Holdings，Inc.(“本公司”)採用本政策(“本政策”)，以規定公司在特定情況下追回某些獎勵薪酬(定義見下文)，獎勵受影響的高級職員和主要員工(定義見下文)。
本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權作出本政策要求或允許的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其下的規則10D-1，以及公司證券在其上市的任何國家證券交易所(“交易所”)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。
2.定義
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
“受影響官員”指交易所法案第16a-1條所界定的任何現任或前任“官員”，以及委員會決定的任何其他高級管理人員。
“原因”是指(X)如果受影響的高級職員或主要僱員是與公司或其附屬公司訂立的僱傭或遣散費協議的一方，而該等僱傭或遣散費協議中界定為“因由”，則該僱傭或遣散費協議中定義為“因由”的任何情況的發生，或(Y)如果受影響的高級職員或主要僱員並非與本公司或其附屬公司訂立的僱傭或遣散費協議的一方，其中“因由”是指受影響的高級職員或主要僱員在受僱於本公司及其附屬公司期間：
1.從事不當行為，導致違反法律或公司政策或程序，在任何一種情況下，對公司(或其任何子公司)造成重大財務或聲譽損害；
2.犯有重罪或任何涉及欺詐、貪污或不誠實的罪行；
3.違反任何證券或僱傭法律或法規，對公司或其任何子公司造成重大財務或聲譽損害；或
4.嚴重違反公司適用於受影響人員或關鍵員工的僱傭或道德政策，或受影響人員或關鍵員工與公司或其任何附屬公司之間的任何協議(包括但不限於競業禁止、非招標、保密、作品所有權、合作或類似協議)；或
5.貪污或挪用本公司(或其任何附屬公司)的任何財產。
“有害活動”是指委員會已確定受影響的官員或主要僱員有：
1.在受僱於本公司及其子公司期間，從事不當行為，包括實質性違反本公司的書面政策或其他行為，或從事刑事活動，
不誠實、欺詐或非法活動，在任何情況下對公司、子公司或業務部門造成(或可能造成)重大財務或聲譽損害；或
2.在受僱於公司或附屬公司時，或(如果協議適用於該時限)在對公司、附屬公司或業務部門造成(或可能造成)重大財務或聲譽損害的任何情況下，嚴重違反受影響的管理人員或關鍵員工與公司或其任何附屬公司之間的任何協議，包括但不限於非競爭、非招標、保密、工程所有權、合作或類似協議；或
3.嚴重違反其對本公司或其附屬公司忠誠或謹慎的受託責任。
“錯誤判給的補償”是指所收到的獎勵補償的金額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述確定的獎勵補償的金額。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計。委員會可自行決定錯誤判給的賠償的形式和數額。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表中或是否包括在提交給證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報是財務報告指標。
“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告計量授予、支付或授予的。
“關鍵員工”是指公司及其子公司所有獲得或已經獲得激勵性薪酬的員工或前員工。
“追回金額”是指任何錯誤判給的補償或根據下文第4節向受影響人員或主要僱員追討的任何金額。“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。
3.追討重述
如公司須擬備重述書，公司須合理地迅速向任何受影響人員追討並追討受影響人員錯誤判給的補償：
A.在該人開始擔任受影響人員後；
B.在業績期間的任何時間，誰擔任受影響的官員以獲得該獎勵薪酬；
C.本公司有某類證券在聯交所上市；及
D.在緊接本公司被要求編制重述的日期之前的三個已完成的會計年度內(包括因本公司會計年度的變化而在該等年度內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的會計年度)。
如在其後作出重述的任何期間的收入公佈後，但在該期間的重述公佈前，受影響人員出售任何構成該期間的證券，或出售任何可在行使、交收或交換任何股權獎勵而發行的證券，而該等證券構成獎勵獎勵、獎勵獎勵、獎勵獎勵或獎勵補償，則該等證券的超額部分為(A)受影響人員出售該等股份所得的實際銷售收益總額，(B)受影響人員按委員會酌情決定的適當每股價格出售該等股份所得的銷售收益總額，以反映如果重述發生在出售前的情況下公司的普通股價格，應被視為錯誤地給予補償；但委員會根據本條(B)就行使期權而取得的股份所釐定的銷售收益總額，不得少於為該等股份支付的行使價格總額。
就本政策而言：
1.即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後，錯誤給予的補償仍被視為在公司達到獎勵補償中規定的財務報告措施的會計年度內收到；以及
2.要求本公司準備重述的日期為(X)董事會、委員會或任何獲授權採取該行動的本公司高級人員得出或理應得出本公司須編制重述的結論的日期，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期，兩者以較早者為準。
為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。
4.因其他情況而獲得賠償
A.有害活動
1.申請。本節適用於所有受影響的官員和主要僱員。
2.觸發事件。如果受影響的高級職員或主要僱員在受僱於本公司及其附屬公司期間從事有害活動，而本公司在(A)受影響的高級職員或主要僱員受僱於本公司或任何附屬公司，或(B)受影響的高級職員或主要僱員因任何理由或無故終止受僱於本公司及其附屬公司後的兩年期間內知悉該有害活動，則本節適用。
3.後果。如果本節適用，則在適用法律允許的最大範圍內，如果並在委員會全權酌情指示的範圍內，受影響的官員或主要僱員應：
I.立即沒收當時所有尚未支付或尚未行使的獎勵薪酬；以及
二、立即沒收根據公司的遣散費政策或與公司或子公司單獨協商的離職協議(統稱為“離職計劃”)應支付給他或她的剩餘款項和福利(如果有)，以及
三、在收到書面要求後，立即向公司償還在受影響人員或主要員工收到書面要求之日之前根據遣散費計劃支付給受影響人員或主要員工的遣散費(如有)。
B.因故終止合同
1.申請。本節適用於所有受影響的官員和主要僱員。
2.觸發事件。本節適用於下列情況：
I.公司以正當理由終止受影響的高級職員或主要僱員的僱用，或
二、受影響的高級職員或主要僱員在受僱於本公司及其附屬公司期間有任何作為或不作為，而該等作為或不作為會在其受僱於本公司或任何附屬公司時構成因由，而本公司在受影響的高級職員或主要僱員因任何理由或無故終止受僱於本公司及其附屬公司後的兩年期間內知悉該等作為或不作為。
3.後果。如果本節適用，則在適用法律允許的最大範圍內，如果並在委員會全權酌情指示的範圍內，受影響的官員或主要僱員應：
I.立即沒收當時持有的所有尚未支付或尚未行使的獎勵薪酬，以及
二、立即沒收根據遣散費計劃應支付給他或她的剩餘付款和福利(如果有)，以及
三、在收到書面要求後，立即向公司償還在受影響人員或主要員工收到書面要求之日之前根據遣散費計劃支付給受影響人員或主要員工的遣散費(如有)。
5.賠償來源
在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情通過其確定的任何方式向受影響的官員或主要僱員尋求賠償，其中可包括以下任何來源：(1)先前的獎勵補償付款；(2)未來的獎勵補償付款；(3)取消尚未支付的獎勵補償；(4)直接償還；(5)受影響的官員或主要僱員持有的非獎勵補償或證券。在適用法律允許的範圍內，公司可以將該金額與公司欠受影響的高級管理人員或關鍵員工的任何補償或其他金額相抵銷。
6.追回的有限例外情況
儘管有上述規定，委員會在下列情況下仍可酌情選擇放棄追回任何追回金額，但條件是委員會已確定追回不可行，原因如下：
A.向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過可追回的金額；前提是本公司已作出合理嘗試追回該等追回金額，並已將該等嘗試記錄在案，並(在所需範圍內)向聯交所提供該文件；或
B.追回將違反在2022年11月28日之前通過的本國法律，並且本公司向交易所提供本交易所可接受的本國法律顧問的意見；或
C.恢復可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法的要求。
7.雜項
A.生效日期。本政策在適用法律允許或要求的範圍內，適用於本政策通過之日或之後支付或授予的所有激勵性補償。
B.納入涵蓋協議。每份列出獎勵補償或離職計劃的條款和條件的獎勵協議或其他文件(統稱為“擔保協議”)應包括一項包含補償政策條款和條件的條款；但公司未將補償政策納入任何擔保協議不應放棄公司執行該政策的權利。如果保險單的規定與適用的承保協議之間有任何不一致之處，應以保險單的條款為準。
C.不排除其他補救措施。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來強制執行受影響的高級管理人員或主要員工對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。這項政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“第304條”)適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。然而，根據第304條向公司首席執行官或首席財務官追回的任何金額將抵消任何一方錯誤判給的賠償金額。
D.沒有賠償、保險或報銷。本公司不會賠償、保險或以其他方式補償任何受影響的高級職員或主要僱員追回款項。
E.可分割性。如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
F.放棄。公司或委員會就承保員工或關鍵員工遵守本保單的任何規定所作的豁免，不得生效或解釋為放棄本保單的任何其他規定，或受影響的高級職員或關鍵員工根據本保單所作的任何後續行為或不作為。