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目錄表

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
x根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止9月30日, 2023
o根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
委託文件編號：001-13992
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
德克薩斯州76-0458229
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
卡滕路10737號
休斯敦, 德克薩斯州77066
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(281) 397-6730
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元裏克
這個納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速文件夾 o 加速文件管理器x非加速文件服務器o規模較小的報告公司o新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
通過勾選標記檢查註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）：是的 o不是x
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考截至登記人最近完成的第二財年最後一個工作日普通股最後一次出售的價格計算，為美元680,203,604.
截至2023年12月8日，大約有9,359,685已發行普通股的股份。

目錄表
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-k年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括關於計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他陳述的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述可能貫穿本報告全文，包括但不限於以下部分：項目1--“業務”、項目1A--“風險因素”和項目7--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“將會產生”以及類似的表述來識別。這些前瞻性陳述是基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本10-k表格年度報告中討論的那些，尤其是第1A項中“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些。我們認為，可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響的重要因素包括但不限於：(I)經營和管理成人企業；(Ii)我們經營城市的商業環境；(Iii)成功或不成功地開展和建立我們的業務；(Iv)網絡安全；(V)與房地產交易相關的條件；(Vi)新冠肺炎疫情的影響；以及(Vii)許多其他因素，如規範成人娛樂企業運營的法律、競爭和對關鍵人員的依賴。我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
2
目錄表
目錄
頁面
不是的。
第一部分
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
8
項目1B。
未解決的員工意見
21
第二項。
屬性
22
第三項。
法律訴訟
24
第四項。
煤礦安全信息披露
24
第二部分
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
25
第六項。
[已保留]
27
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第八項。
財務報表和補充數據
48
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
98
第9A項。
控制和程序
98
項目9B。
其他信息
100
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
103
第11項。
高管薪酬
106
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
114
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
115
第14項。
首席會計費及服務
116
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
118
第16項。
表格10-K摘要
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簽名
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目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
RCI酒店控股公司是一家控股公司，通過其子公司從事為客人提供現場成人娛樂和/或高質量就餐體驗的業務。截至2023年9月30日，我們的子公司在13個州經營着69家機構。RCI酒店控股公司及其子公司在本報告中統稱為“RCIHH”、“RCI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。我們還經營着一家領先的商業通訊公司，為價值數十億美元的成人夜總會行業提供服務。RCIHH於1994年在德克薩斯州註冊成立，並於1995年公開上市。
我們的財政年度將於9月30日結束。2023年、2022年和2021年分別指截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度。我們的財政季度按時間順序在12月31日、3月31日、6月30日和9月30日結束。
我們的公司網站地址是：www.rcihitality.com。應書面要求，我們將根據1934年《證券交易法》(修訂)以電子方式向美國證券交易委員會提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及對這些報告的所有修訂，在合理可行的情況下儘快免費提供這些報告(www.sec.gov)。公司網站中包含的信息不得解釋為本10-k表格的一部分。
我們的業務
我們經營着幾項業務，出於財務報告的目的，我們將其彙總為兩個可報告的細分市場--夜總會和Bombshells。沒有被包括在夜總會或Bombshell中的企業被合併為“其他”。
在2023年、2022年和2021年財年，合併收入分別為29380美元萬、26760美元萬和19530美元萬，稀釋後每股收益分別為3.13美元、4.91美元和3.37美元。
下表顯示了截至2023年9月30日各州開設的夜總會和Bombshell的數量：
夜總會
重磅炸彈(1)
總
亞利桑那州1—1
科羅拉多州516
佛羅裏達州4—4
伊利諾伊州5—5
印第安納州1—1
肯塔基州1—1
路易斯安那州1—1
緬因州1—1
明尼蘇達州3—3
紐約4—4
北卡羅來納州2—2
賓夕法尼亞州1—1
德克薩斯州271239
561369
(1)包括一個食堂位置。

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目錄表
夜總會細分市場
我們通過幾個品牌經營我們的成人娛樂夜總會，通過提供獨特的、高質量的娛樂環境來瞄準許多不同的客户羣體。我們的俱樂部經營的業務有Rick‘s Cabaret、Jaguars Club、Tootsie’s Cabaret、XTC Cabaret、Club Onyx、Hoops Cabaret and Sports Bar、Scarlett‘s Cabaret、Diamond Cabaret、Cheetah紳士俱樂部、PT’s ShowClub、Playmate Club、Country Rock Cabaret、Tempations成人Cabaret、Foxy‘s Cabaret、Vivid Cabaret、Downtown Cabaret、Cabaret East、The Seville、Silver City Cabaret、心碎紳士俱樂部、Kappa Men’s Club、Baby Dolls和Chias Locas。我們還經營着一家名為Studio 80的舞蹈俱樂部。
我們通過銷售酒精飲料、食品和商品；以服務費、許可費和房間租金的形式提供服務；以及通過自動取款機佣金和自動售貨機收入等其他相關手段，從夜總會獲得收入。
在2023財年，我們的夜總會細分市場銷售組合為43.6%的服務收入；40.7%的酒精飲料；15.7%的食品、商品和其他。部門毛利率(收入減去銷售成本，除以收入)約為88.9%。與前一年相比，我們的夜總會部門收入增加了約14.8%，而運營收入下降了11.6%。2023年，夜總會的同店銷售額為-3.5%。
在2023財年，我們通過兩筆交易收購了六家紳士俱樂部、某些相關房地產和相關知識產權，總收購價格為7,550美元萬(合併公允價值為7,230美元萬)。這六傢俱樂部在2023財年為萬貢獻了1,820美元的收入。看見附註14有關交易的詳情，請參閲我們的綜合財務報表。
有關我們夜總會位置的列表，請參閲第2項--“物業”。
Bombells細分市場
我們的Bombshells部門經營着一個餐廳和酒吧的概念，它的裝飾風格向美國軍方的所有部門致敬。酒店設有本地DJ、大型户外露臺和超過75台最先進的平板電視，可觀看您最喜歡的運動。所有的食物和飲料菜單上都有軍中名字。穿着軍裝的超級女郎是最吸引人的地方。除了服務員，他們的使命是與客人互動，創造有趣的氛圍。Bombshells還在我們的子公司BMB特許經營服務公司下進行特許經營，該公司已被批准在所有50個州銷售特許經營權。2020年12月22日，該公司與一羣私人投資者簽署了一項特許經營開發協議，將在五年內在德克薩斯州聖安東尼奧開設三家Bombshells門店，並有權在科珀斯克里斯蒂、新布朗費爾斯和聖馬科斯再開設三家門店，這三家門店都位於德克薩斯州。2022年5月2日，該公司與一傢俬人投資者簽署了第二份特許經營開發協議，將在五年內在阿拉巴馬州開設三家Bombshells門店。2021年12月，我們在德克薩斯州阿靈頓(達拉斯地區)開設了一家公司所有的門店，2022年6月，我們在德克薩斯州聖安東尼奧開設了第一家特許經營門店。2023年2月，我們收購了聖安東尼奧的特許經營權，並終止了我們的特許經營權和開發協議。截至2023年9月30日，我們擁有12家公司所有的Bombshells門店，全部位於德克薩斯州，其中兩家在達拉斯地區，一家在奧斯汀，一家在聖安東尼奧，八家在大休斯頓地區。2022年12月，我們在科羅拉多州丹佛市買下了一個美食大廳。在2023財年結束後，我們於2023年11月在德克薩斯州斯塔福德開設了一家Bombshells門店。
在2023財年，Bombshells的銷售組合中酒精飲料佔55.5%，食品、商品和其他佔44.5%。部門毛利率(收入減去銷售成本，除以收入)約為78%。重磅炸彈部門的收入比上年下降了7.0%，而運營收入下降了43.5%。2023年，Bombshells的同店銷售額為-14.6%。
有關我們的Bombshells位置的列表，請參閲第2項--“屬性”。

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其他細分市場
我們將所有不屬於夜總會和Bombshell的業務歸類為其他可報告的細分市場。這是由幾個全資子公司組成的，主要由我們的傳媒集團和Drink Robust組成。我們的媒體集團是一家領先的商業傳播公司，服務於價值數十億美元的成人夜總會行業和成人零售產品行業。它擁有一個全國性的行業會議和貿易展；兩個全國性的行業貿易出版物；兩個全國性的行業頒獎典禮；以及十幾個行業和社交媒體網站。根據俱樂部高管協會的數據，傳媒集團包括Ed出版公司，該公司出版了雙月刊《Ed Club Bullet》，這是唯一一本為北美2,200多家成人夜總會提供服務的全國性商業雜誌，年收入總計超過50億。ED出版公司成立於1991年，還出版成人夜總會、巡迴演藝人員和行業供應商的年度VIP指南；並製作年度紳士俱樂部所有者博覽會，這是一個全國性的會議和貿易展覽。傳媒集團為《Ed Club Bullett》和《StorErotica》雜誌的讀者製作了兩個國家認可的行業獎項節目，併為這兩個行業維護了一些bto-to-b和消費者網站。Drink Robust獲得了在美國銷售Robust能量飲料的許可。
我們的戰略
我們的總體目標是通過發展和運營酒店及相關領域的盈利業務，為我們的股東創造價值。我們致力於通過提供有吸引力的物有所值的娛樂、餐飲體驗和一流的服務，通過吸引和留住優質人才，以及通過專注於單位層面的經營業績來實現這一目標。除了我們的經營戰略外，我們還採用了資本配置戰略。
資本配置策略
我們的資本分配策略為我們提供瞭如何使用自由現金流的紀律嚴明的指導方針；然而，如果有其他戰略理由支持，我們可能會偏離這一策略。我們將自由現金流計算為經營活動的淨現金流減去維護資本支出。以購買自己股票的税後收益率為基線，管理層認為我們能夠做出更好的投資決策。
根據我們目前的資本配置戰略：
•如果自由現金流的税後收益率高於10%，我們會考慮回購自己的股票；
•我們考慮收購或發展我們自己的俱樂部或餐廳，我們認為這些俱樂部或餐廳有潛力提供最低25%-33%的現金回報，而沒有其他戰略理由；
•我們考慮出售表現不佳的部門，以騰出資本用於更具生產力的用途；
•如果在税收調整的基礎上有意義，或者有其他戰略理由，我們就會考慮償還我們最昂貴的債務。
在2018財年至2023財年的五年期間，我們以約8%的複合年增長率(CAGR)改善了稀釋後每股收益，這主要是由於收入以約12%的複合年增長率增加，淨收益以約7%的複合年增長率流動。因此，同期經營活動提供的淨現金增加了約18%，自由現金流量的複合年增長率也增加了約18%。查看我們的討論非gaap財務指標從頁面開始 41.

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競爭
成人娛樂業和餐廳/體育酒吧行業在價格、服務和地理位置方面都具有很強的競爭力。我們所有的夜總會都與許多當地擁有的成人俱樂部競爭，其中一些品牌的知名度可能與我們不相上下。《Rick‘s》、《Rick’s Cabaret》、《Tootsie‘s Cabaret》、《XTC Cabaret》、《Scarlett’s》、《Silver City》、《Club Onyx》、《Downtown Cabaret》、《Tempations》、《Tempations》、《Seville》、《Jaguars》、《Hoops Cabaret》、《Foxy‘s Cabaret》、《Studio 80》、《Country Rock Cabaret》、《PT’s》、《Diamond Cabaret》、《Baby Dolls Saloon，“娃娃”和“土豆”都是專利產品。在餐廳/體育酒吧行業，“Bombshells”也是專有的。我們相信，我們現有的品牌知名度和我們創造的獨特娛樂環境相結合，使我們能夠在行業內和我們運營的城市內有效地競爭。儘管我們相信我們處於有利的地位，能夠成功競爭，但不能保證我們將能夠在市場上保持高水平的知名度和聲望。
政府規章
我們受制於影響我們業務活動的各種聯邦、州和地方法律。特別是在德克薩斯州，發放酒精飲料銷售許可證的權力由德克薩斯州酒精飲料委員會(“TABC”)管轄，該委員會有權酌情發放適當的許可證。我們目前在德克薩斯州的許多地點持有混合飲料許可證和晚間許可證。科羅拉多州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、路易斯安那州、亞利桑那州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、紐約州、肯塔基州、緬因州、印第安納州和伊利諾伊州也有類似的法律，可能會限制銷售酒精飲料的許可證的可用性，或者可能規定在某些情況下暫停或吊銷銷售酒精飲料的許可證。在擴展至任何新市場之前，我們的政策是採取步驟，確保所有售賣含酒精飲品和食物的發牌和監管規定均獲遵守。
除了影響酒精飲料銷售的各種監管要求外，在我們運營的許多城市，成人娛樂歌舞表演的地點還受到市、縣或其他政府法令的限制。這些禁令通常涉及與學校、教堂和其他性取向企業的距離，幷包含基於性取向企業附近住宅百分比的限制。性取向商業許可證的授予不受自由裁量權;如果擬議的業務滿足該法令的要求，則必須授予許可證。在我們開展業務的所有州，管理層相信我們遵守適用的市、縣、州或其他管理酒類銷售和性取向企業的地方法律。
商標
我們對“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick‘s”、“Rick’s Cabaret”、“Tootsie‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Temptation”、“Jaguars”、“Downtown Cabaret”、“Cabaret East”、“Bombshells Restaurant and Bar”、“Vee Lounge”、“Mile High Men’s Club”、“Country Rock Cabaret”、“PT‘s”“和”鑽石卡巴萊“是根據普通法建立的，基於我們在州際商業中大量和持續地使用這些商標名稱，其中一些至少早在1987年就已經使用了。我們已經在美國專利商標局註冊了我們的服務商標“Rick‘s and Star Design”和“Bombshells Restaurant&Bar”標誌設計。我們還獲得了專利商標局的服務商標註冊：“Rick‘s and Stars Design”、“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick’s”、“Rick‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Scarlett’s Cabaret”、“Silver City Cabaret”、“Bombells Restaurant and Bar”、“The Seville Club”、“Down in Texas Saloon”、“Hoops Cabaret”、“Vee Lounge”、“Studio 80，”《狐狸的卡巴萊》、《異國舞者》、《塔塔斯的玩具》、《洛杉磯波西米亞紳士俱樂部》、《萬裏高男士俱樂部》、《MHMC標誌》、《天黑後》、《鄉村搖滾卡巴萊》、《PT‘s》、《鑽石卡巴萊》、《皇家卡巴萊》、《玩偶沙龍》、《娃娃裸體沙龍》、《玩偶》、《美洲豹》、和“炸彈官員俱樂部”是通過美國專利商標局頒發的服務商標註冊註冊的。截至目前，我們仍有一些名稱的註冊申請正在進行中，包括“Tootsies Cabaret”、“Rick‘s Rewards”、“Venice Cabaret”、“Cherry Creek Food Hall and Brewery”和“The House”。我們還擁有與我們的媒體部門相關的許多商品名稱的權利。我們不能保證我們為保護我們的服務商標而採取的這些步驟將足以阻止我們受保護的知識產權被盜用。
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僱員和獨立承包人
我們的員工受僱於母公司或其子公司。主管人員受僱於註冊人(母公司)；負責多傢俱樂部或餐館的共享服務人員和經理受僱於RCI Management Services，Inc.；其餘的受僱於個別經營實體。截至2023年9月30日，我們擁有以下員工：
運營
經理非管理人員公司總
每小時243,183193,226
受薪者4085985552
4323,2421043,778
此外，截至2023年9月30日，我們有獨立的合同工藝人，他們是個體户，在我們的地點以非獨家方式開展業務。我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯的Rick‘s Cabaret和亞利桑那州鳳凰城的美洲豹俱樂部的藝人可能會選擇充當委託員工。在聯邦和州法律允許的情況下，所有員工和獨立承包商都會簽署仲裁非集體訴訟參與協議。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們的員工關係很好。
我們認為，成人娛樂業將藝人視為獨立承包商的標準為我們提供了安全港保護，以避免工資税評估。我們已經準備了計劃，我們相信這些計劃將保護我們的盈利能力，以防所有州都要求以性為導向的商業行業將藝人轉變為員工，這些藝人現在是獨立承包商。請參閲下文“風險因素”中的相關討論。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果以下風險中描述的任何事件、意外情況、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。我們普通股的交易價格可能會反過來下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們的風險因素摘要如下：
與一般宏觀經濟和安全狀況有關的風險
◦新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續擾亂我們的業務，在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
◦我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列-哈馬斯戰爭造成的全球經濟中斷的不利影響。
◦如果我們無法繼續遵守我們的某些債務契約或無法獲得豁免，我們可能無法進行額外的借款，並被宣佈違約，因為我們的債務將立即到期並支付。此外，全球經濟狀況可能會讓人們更難獲得新的信貸安排。
◦我們已在本期和過往期間記錄減值費用，並可能在未來期間記錄額外的減值費用。

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與法規和/或法規機構相關的風險
◦我們的業務運營受到監管不確定性的影響，這些不確定性可能會影響我們繼續經營現有夜總會、收購更多夜總會或盈利的能力。
◦成人娛樂業的標準是將成人藝人歸類為獨立承包商，而不是僱員。如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。
◦我們的收入可能會受到與銷售酒精飲料許可證相關的限制的嚴重影響。
◦我們夜總會的活動或行為可能會導致我們失去必要的營業執照，使我們承擔責任，或導致負面宣傳，這可能會增加我們的成本，並轉移管理層對我們業務的注意力。
與我們的業務相關的風險
◦我們可能會偏離目前的資本配置策略。
◦我們可能需要額外的融資，或者我們的業務擴張計劃可能會受到很大限制。
◦夜總會娛樂業存在着激烈的競爭，這可能會影響我們盈利經營或收購更多俱樂部的能力。
◦成人娛樂業非常不穩定。
◦針對我們提供的成人娛樂類型的私人倡導團體行動可能會導致限制，導致我們無法在某些地點運營，並對我們的業務產生負面影響。
◦我們在運營中嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。
◦我們面臨與網絡安全和機密信息保護相關的風險，如果不能保護支付卡或客户和員工的個人身份信息或公司的機密和專有信息的完整性和安全性，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨收入損失、成本增加和訴訟。

◦我們的收購可能會導致我們的業務中斷，並轉移管理層的注意力。
◦我們面臨着與特許經營商和特許經營商做生意相關的各種風險。
◦新俱樂部或餐廳開業的影響可能會導致我們的財務業績出現波動。
◦我們通過發貨訂單增長銷售額的能力還不確定。
◦作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。
◦我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。
◦我們的未投保險別可能超出了我們的保險範圍。
◦我們面臨着日益增加的法律複雜性，並可能成為可能對我們產生不利影響的訴訟的一方。
◦我們以前的責任保險公司可能無法為我們和我們的子公司提供保險。
◦我們的服務標誌所提供的保護是有限的。
◦我們依賴於關鍵人員。
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◦如果我們不能僱傭、培養和留住合格的俱樂部和餐廳員工，和/或適當地規劃我們的員工隊伍，我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。
◦未能在整個供應鏈中保持食品安全，以及對食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們的創業、擴建和改造項目可能面臨重大的內在風險。
◦其他風險因素可能會對我們的財務表現產生不利影響。
與我們的普通股相關的風險
◦我們必須繼續滿足納斯達克全球市場持續上市的要求，否則我們就有退市的風險。
◦我們可能會受到第三方的指控、誹謗或其他有害行為，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户和/或導致我們的股價下跌。
◦由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
◦發行優先股的反收購效應可能會對我們的普通股產生不利影響。
◦未來的銷售或對未來出售大量普通股的看法可能會壓低我們的股價。
◦我們的股票價格一直不穩定，未來可能會波動。
◦我們的股東不能進行累積投票。
◦我們的董事和高級職員承擔有限責任，並有權獲得賠償。
我們的風險因素詳情如下：
與一般宏觀經濟和安全狀況有關的風險
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的反應，我們客户對疫情的反應，以及我們公司對疫情的反應，所有這些都擾亂了我們的業務。在美國，州和地方政府對個人和企業施加了各種限制，公共衞生當局定期提供健康和安全方面的指導。2021年初，新冠肺炎疫苗獲得批准並在美國得到更廣泛的分銷後，公共衞生條件得到改善，新冠肺炎對企業的幾乎所有限制都有所放鬆。在2022財年，全美新冠肺炎病例數量的增加，包括第二季度影響我們餐廳的奧密克戎變體，主要是在2022年1月，使我們的一些餐廳受到其他與新冠肺炎相關的限制，例如對團隊成員、客人或兩者的口罩和/或疫苗要求。餐廳團隊成員或團隊的排除和隔離會擾亂個別餐廳的運營，而且往往很少或根本沒有通知當地餐廳管理層。在過去幾年裏，與新冠肺炎一樣，我們的經營業績受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致工資和其他商品銷售成本的通脹高於往常。這些事件進一步影響了我們餐廳所需的團隊成員的可用性，並在我們的產品供應鏈中造成了額外的中斷。

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我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列-哈馬斯戰爭造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及最近以色列和哈馬斯之間的戰爭可能會對全球宏觀經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些衝突是高度不可預測的，已經導致全球石油和天然氣價格大幅波動。
如果我們無法繼續遵守我們的某些債務契約或無法獲得豁免，我們可能無法進行額外的借款，並被宣佈違約，因為我們的債務將立即到期並支付。此外，全球經濟狀況可能會讓人們更難獲得新的信貸安排。
我們的流動性狀況在一定程度上取決於我們從金融機構和/或私人借入資金的能力。我們的某些債務有財務契約，要求我們保持一定的營業收入與償債比率。截至2023年9月30日，我們遵守了所有公約。由於新冠肺炎的影響和其他外部因素，如供應鏈中斷，烏克蘭和加沙地帶的衝突，以及潛在的經濟放緩，我們未來的財務表現可能會受到負面影響。如果不遵守我們信貸安排下的金融契約或獲得豁免，將根據我們某些債務的條款引發違約事件，使貸款人能夠加快償還任何未償債務。
我們已在本期和過往期間記錄減值費用，並可能在未來期間記錄額外的減值費用。
我們的夜總會通常是以歷史EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)為基礎的收購價格。這導致某些夜總會攜帶了大量無形資產價值，主要分配給許可證和商譽。公認會計原則要求對無限期無形資產、長期資產和商譽進行定期減值審查，以確定這些資產的公允價值是否不可收回，或何時事件和情況表明這些資產的公允價值不可收回。作為我們定期減值審查的結果，我們在2023年記錄了1260萬的減值費用(包括四個俱樂部的商譽減值420萬，八個俱樂部的SOB許可證減值650美元，一個俱樂部的經營性租賃使用權資產100萬，兩個投資項目的軟件減值814,000美元，以及一個俱樂部的財產和設備減值58,000美元)；2022年的190萬(一個俱樂部的商譽減值為566,000美元，一個俱樂部的SOB許可證減值為293,000美元，一個俱樂部和一個炸彈殼單位的財產和設備減值為100萬)；2021年萬為1,360美元(包括7傢俱樂部的商譽減值6，30萬，3傢俱樂部的SOB許可證減值5，30美元，4傢俱樂部和1家待售物業的財產和設備減值2,000萬)。2021年的減值中，很大一部分(如果不是全部)與當時預計的新冠肺炎疫情導致的EBITDA下降有關。如果未來一年出現困難的市場和經濟狀況，並且/或者我們在一家或多家夜總會或餐廳的收入下降，我們可能會導致我們的一家或多家夜總會或餐廳的公允價值下降。這可能導致未來的減值費用高達我們的有形和無形資產(包括商譽)的總價值。我們積極監測我們的俱樂部和餐廳是否有任何損害的跡象。
與法規和/或法規機構相關的風險
我們的業務運營受到監管不確定性的影響，這些不確定性可能會影響我們繼續經營現有夜總會、收購更多夜總會或盈利的能力。
成人娛樂夜總會受地方、州和聯邦法規的約束。我們的業務受當地分區、當地和州白酒許可證、當地法規以及州和聯邦時間、地點和方式限制的監管。我們的夜總會提供的成人娛樂具有言論和表達的元素，因此，根據美國憲法第一修正案，享有一定的保護。然而，保護僅限於表達，而不是藝人的行為。雖然我們的夜總會通常在各自的市場上都有很好的地位，但不能保證地方、州和/或聯邦的許可和其他法規將允許我們的夜總會在未來繼續運營或盈利。
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成人娛樂業的標準是將成人藝人歸類為獨立承包商，而不是僱員。如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。
成人娛樂業的標準是將成人藝人歸類為獨立承包商，而不是僱員。關於獨立承包人分類的《國税局條例》和適用的州法律準則須經司法和機構解釋，可以確定獨立承包人分類不適用。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，可能需要修改我們對這些成年藝人的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用。雖然我們採取措施確保我們的成人藝人被視為獨立承包商，但如果我們的成人藝人被錯誤歸類為獨立承包商，我們將根據聯邦和州法律、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括以前的法律)承擔額外的風險，以及潛在的員工福利和扣繳税款責任。這些結果中的任何一個都可能給我們帶來鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們選擇開展業務的能力，並可能損害我們吸引和留住其他人員的能力。
我們的收入可能會受到與銷售酒精飲料許可證相關的限制的嚴重影響。
我們很大一部分收入來自酒精飲料的銷售。我們經營業務的州可能會有法律限制銷售酒精飲料的許可證的可用性，或者可能規定在某些情況下暫停或吊銷銷售酒精飲料的許可證。暫時或永久暫停或吊銷任何此類許可證將對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們經營業務的所有州，管理層認為我們遵守了適用的市、縣、州或其他管理酒類銷售的當地法律。
我們夜總會的活動或行為可能會導致我們失去必要的營業執照，使我們承擔責任，或導致負面宣傳，這可能會增加我們的成本，並轉移管理層對我們業務的注意力。
我們面臨與我們夜總會的非法或違反必要營業執照條款的活動或行為相關的風險。我們的一些夜總會在以性為導向的商業許可證下經營，並根據美國憲法第一修正案提供一些保護。雖然我們認為我們夜總會的活動符合此類許可證的條款，並且根據美國憲法第一修正案，我們的業務構成言論自由表達的要素受到保護，但我們夜總會的活動和行為可能被發現違反了此類許可證的條款或不受美國憲法的保護。這種保護僅限於表現力，而不是藝人的行為。發證當局可暫停或終止被發現違反牌照條款的夜總會的牌照。在我們任何一家夜總會的非法活動或行為可能會導致負面宣傳或訴訟。這樣的後果可能會增加我們的經營成本，轉移管理層對我們業務的注意力，並使對我們證券的投資對現有和潛在投資者失去吸引力，從而降低我們的盈利能力和股票價格。
我們制定了全面的政策，旨在確保我們每一家夜總會的運營都符合當地、州和聯邦法律。我們對在我們的設施內或周圍非法使用毒品有“絕不容忍”的政策。我們不斷監測藝人、女服務員和顧客的行為，以確保達到適當的行為標準。然而，這種政策，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保政策的目標正在實現。由於所有控制系統和政策的內在侷限性，不能保證我們的政策將防止試圖違反或規避這些政策的人的蓄意行為。儘管有上述限制，管理層相信我們的政策在實現其目的方面是相當有效的。
與我們的業務相關的風險
我們可能會偏離目前的資本配置策略。
我們相信，我們目前的資本配置策略將為我們提供最優的回報。然而，我們資本配置戰略的實施取決於幾個因素的相互作用，如我們的股票價格、我們的已發行普通股、我們的債務利率和可用投資的回報率。如果這些因素不利於實施我們目前的配資策略，或者我們認為採用不同的配資策略符合股東的最佳利益，我們保留偏離這一方法的權利。我們不能保證我們不會偏離或採用另一種未來的資本分配策略。
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我們可能需要額外的融資，或者我們的業務擴張計劃可能會受到很大限制。
如果我們的運營產生的現金不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，我們將需要通過公開或非公開出售我們的股權或債務證券來籌集額外資金。我們資本需求的時間和金額將取決於一系列因素，包括收購夜總會和開發新餐廳所需的現金流和現金需求。如果通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們當時現有股東的所有權比例將被稀釋。我們不能確保以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。任何未來的股權融資，如果可用，可能會導致現有股東的股權被稀釋；債務融資，如果可用，可能包括限制性契約。如果我們未能及時獲得必要的額外融資，將對我們的業務運營產生重大不利影響。
夜總會娛樂業存在着激烈的競爭，這可能會影響我們盈利經營或收購更多俱樂部的能力。
我們的夜總會面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和管理資源。此外，該行業還受到不可預測的競爭趨勢和對一般娛樂收入的競爭。不能保證我們將能夠在這個競爭激烈的行業中保持盈利。
成人娛樂業非常不穩定。
從歷史上看，成人娛樂、餐廳和酒吧行業一直是一個極不穩定的行業。娛樂業往往對當地的總體經濟極為敏感，因為當經濟狀況良好時，成人娛樂業的收入會增加，而當經濟狀況不佳時，娛樂業的收入會下降。與這種經濟敏感性相伴隨的是，經常光顧成人夜總會的顧客的個人時尚偏好。我們不斷監測客户的品味和娛樂偏好的趨勢，以便在必要時做出適當的改變，使我們仍然是一流的成人夜總會之一。然而，任何影響消費者支出的總體企業狀況的顯著下降或未來經濟前景的不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們歷史上一直迎合高端市場的客户基礎。因此，根據修訂後的1954年《國內收入法》，允許從收入中扣除的娛樂費用金額進一步減少，可能會對依賴公司費用賬户的客户的銷售產生不利影響。
針對我們提供的成人娛樂類型的私人倡導團體行動可能會導致我們無法在某些地點運營，並對我們的業務產生負面影響。
我們成功運作的能力取決於美國憲法第一修正案為我們提供的保護。有時，私人倡導團體試圖通過請願不續簽我們的某些許可證和執照來針對我們的夜總會。此外，對某些金融機構有影響的私人倡導團體設法説服這些金融機構不與我們做生意。除了可能限制我們的運營和融資選擇外，負面宣傳活動、訴訟和抵制可能會對我們的業務產生負面影響，並通過阻止投資者投資我們的證券或要求我們產生鉅額支出來保護我們的業務，從而造成額外的財務損害。
我們在運營中嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們的業務和公司職能嚴重依賴信息系統，包括銷售點處理、供應鏈管理、債務支付、現金收取、電子通信、支持分析的數據倉庫、財務和會計系統、增強客户體驗的移動技術以及其他各種流程和程序，其中一些流程和程序由第三方處理。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或與這些系統相關的安全漏洞可能會導致客户服務延誤並降低我們的運營效率。這些問題可能會對我們的運營結果產生不利影響，補救措施可能會導致重大的計劃外資本投資。
我們面臨與網絡安全和機密信息保護相關的風險，以及未能保護支付卡或客户和員工的個人身份信息的完整性和安全性，或
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公司的機密和專有信息可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨收入損失、成本增加和訴訟。
我們的技術系統包含客户和員工委託給我們的個人、財務和其他信息，以及與我們的業務相關的財務、專有和其他機密信息，我們很大一部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。如果我們的技術系統或我們所依賴的第三方服務提供商的技術系統由於網絡攻擊(包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或社會工程)或其他外部或內部方法而受到危害，可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況造成不利和實質性的影響。我們面臨的網絡風險從大多數行業常見的網絡攻擊，到由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息而針對我們的攻擊。此類安全漏洞還可能導致針對我們的訴訟或政府調查，以及施加懲罰。如果我們被察覺到遭受了攻擊或未能對事件做出適當反應，也可能發生這些影響。
我們受制於有關隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。此類信息的使用和披露在聯邦、州和國際各級受到監管和執行，這些法律、規則和條例可能會發生變化。
隨着隱私和信息安全法律法規的變化或與數據有關的網絡風險的演變，我們可能會在技術、第三方服務和人員方面產生大量額外成本，以維護旨在預測和防止網絡攻擊的系統。與許多上市公司一樣，我們的防禦經常受到攻擊。有時可能會有輕微的入侵。我們增加了一些預防措施，以降低網絡風險。然而，我們不能保證我們的安全框架和措施將成功防止未來的重大網絡攻擊或數據丟失。
我們的收購可能會導致我們的業務中斷，並轉移管理層的注意力。
我們已經並可能繼續收購互補性的夜總會、餐館或相關業務。任何收購都需要整合被收購企業的業務、產品和人員，以及對這些個人的培訓和激勵。這樣的收購可能會擾亂我們的運營，轉移管理層對日常運營的注意力，這可能會損害我們與現有員工、客户和合作夥伴的關係。我們還可能產生債務或發行股權證券，以支付未來的任何收購。這些發行可能會極大地稀釋我們的股東。此外，我們的盈利能力可能會因為收購相關成本或攤銷，或已獲得商譽和其他無形資產的減值成本而受到影響。如果管理層無法將收購的業務、產品或人員與現有業務完全整合，我們可能得不到收購的好處，我們的收入和股票交易價格可能會下降。
我們面臨着與特許經營商和特許經營商做生意相關的各種風險。
我們從2015年開始特許經營Bombshells。我們相信，我們已經選擇了在餐廳運營方面擁有豐富經驗的高度勝任的運營合作伙伴和特許經營商，我們正在為他們提供關於Bombshells品牌的培訓和支持。然而，任何特許經營或持牌餐廳的開業概率、最終成功和質量主要取決於特許經營商。如果加盟商沒有以符合我們標準的方式成功地開設和運營餐廳，或者如果客人因食品質量或運營執行問題而有負面體驗，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
新俱樂部或餐廳開業的影響可能會導致我們的財務業績出現波動。
由於各種因素，任何新的俱樂部或餐廳地點的表現通常都會與其最初的目標表現有所不同，這些差異可能是實質性的。新開的俱樂部和餐館在最初幾個月通常會遇到更高的客流量和銷售額，隨着時間的推移，這一數字可能會下降。因此，新的或重新構思的地點實現的銷售額可能不能預示未來的經營業績。此外，我們每次開設一家新店都會產生大量的開業前費用，這些費用可能比預期的要高。由於上述因素，任何一個會計季度的結果並不一定代表任何其他會計季度或整個會計年度的預期結果。
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我們通過發貨訂單增長銷售額的能力還不確定。
我們餐廳增長戰略的一部分依賴於希望我們的食物送到他們手中的客人的銷售額增加。我們目前依賴第三方交付提供商提供訂購和支付平臺，這些平臺接收客户訂單，並將訂單直接發送到我們的銷售點系統。這些平臺可能會因技術故障、網絡攻擊或其他因素而損壞或中斷，這些因素可能會對我們通過這些渠道進行的銷售產生不利影響。
送貨供應商通常通過獨立承包商的司機來履行送貨訂單。這些司機可能會犯錯誤，不能及時發貨，損壞我們的食品，或者不能很好地代表我們的品牌，這可能會導致客户失望、聲譽受損和未達到的銷售預期。如果願意和可以從我們的餐廳送貨的司機短缺，我們的銷售也可能受到不利影響。我們還會產生與送貨訂單相關的額外成本，而且這些訂單可能會蠶食更有利可圖的餐廳內就餐或外賣訂單。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。
我們招致了大量的法律、會計和其他費用，而我們的非公開競爭不會招致這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及美國證券交易委員會隨後實施的新規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求實施某些公司治理規範。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的內部控制，並保持有效的披露控制和程序。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行系統和過程的評估和測試，我們的獨立註冊會計師事務所也必須報告我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估和測試時，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所都得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。然而，我們正在解決這個問題，並彌補我們的實質性弱點。當我們要找出一個重大弱點，糾正這個問題，以及此後我們繼續遵守第404條時，我們需要產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。此外，如果我們不能及時糾正內部控制問題並遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在未來發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，得出的結論是我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層發現了與以下方面有關的重大弱點：(1)對管理層對公司業務合併會計的審查的適當設計和實施，特別是與企業合併中收購的無形資產的確認和會計有關，以及對管理層對某些估值假設的審查的準確性的控制；(2)商譽、無限期無形資產和長期資產的減值，特別是在管理層對某些假設的審查的準確性方面；(3)對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的無效信息技術總體控制。見下文項目9A“控制和程序”。雖然已經採取了某些行動來實施補救計劃，以解決這些重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制，但如果這些重大弱點得不到糾正，可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會對投資者對我們公司的信心造成負面影響，因此，我們的普通股價值可能會受到不利影響。
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我們的未投保險別可能超出了我們的保險範圍。
對於公司業務可能受到的人身傷害和財產損失，我們的保險金額為我們認為足夠的金額。然而，不能保證未投保的責任超過保險所提供的承保範圍，這些責任可能是根據德克薩斯州的“DRAM商店”法規或類似的“DRAM商店”法規或我們經營或擴大業務的其他州的普通法責任理論強加的。例如，德克薩斯州的“Dram Shop”法規規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向該人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金，前提是服務員明顯地認為，被出售、提供或提供酒精飲料的人顯然是醉酒了，以至於他對自己和他人構成了明顯的危險。在下列情況下，僱主不對其過度服務的員工的行為負責：(I)僱主要求其員工參加TABC批准的賣家培訓計劃；(Ii)該員工實際上參加了此類培訓計劃；以及(Iii)僱主沒有直接或間接鼓勵該員工違法。我們的政策是要求在德克薩斯州俱樂部工作的所有服務員都必須根據TABC批准的培訓計劃認證為服務員，該認證賦予酒精銷售商法定豁免權，使其免受那些根據TABC在此類場所消費酒精飲料的人對第三方造成的損害。然而，我們不能保證在我們經營的市場中可能不會出現可能對公司產生重大不利影響的未投保債務。
我們面臨着日益增加的法律複雜性，並可能成為可能對我們產生不利影響的訴訟的一方。
不斷增加的法律複雜性將繼續影響我們的運營和業績。我們可能會面臨可能對我們的業務產生不利影響的法律程序，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、僱傭和人身傷害索賠、指控違反聯邦和州有關消費者、工作場所和僱傭事務的法律的索賠、工資和工時索賠、歧視和類似事項、房東/租户糾紛、與現任和前任供應商的糾紛、現任和前任特許經營商、承包商、數據隱私索賠和知識產權索賠(包括我們侵犯了另一方的商標或版權的索賠)。政府當局實施的不一致標準可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們面臨的訴訟風險，這可能會導致重大判決，包括懲罰性和違約性損害賠償以及禁令救濟。
偶爾，我們的客人會投訴或起訴我們，聲稱我們對他們因光顧我們的餐廳而遭受的疾病或傷害負有責任，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。作為一家公司，我們認真對待負責任的酒類服務。然而，我們受制於“DRAM商店”的法規。這些法規一般允許被醉酒人傷害的人向向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。根據DRAM商店法規，一些針對連鎖餐廳的訴訟導致了重大判決，包括懲罰性賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，因此這種類型的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及我們與承包商的關係以及我們與承包商之間的法律區別的訴訟，如果做出相反的裁決，可能會增加成本，對我們業務的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔遞增責任。
我們的經營業績還可能受到以下因素的影響：

•我國辯護費用的相對水平和未決訴訟的性質和程序地位；

•和解、判決或同意法令的成本和其他影響，可能要求我們進行披露或採取可能影響我們品牌和產品認知的其他行動；

•未決或未來訴訟的不利結果，包括挑戰我們產品的組成和準備、或我們營銷或其他溝通做法的適當性或準確性的訴訟；以及

•我們可能擁有的保險或賠償保護的範圍和條款(如果有)。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散我們運營的時間、注意力和金錢，並損害我們的業績。如果判斷大大超過任何適用的保險範圍，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，這些索賠造成的負面宣傳可能會損害我們的業務。
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我們以前的責任保險公司可能無法為我們和我們的子公司提供保險。
如先前報告所述，本公司及其附屬公司根據RRG彌償保險公司(“IIC”)發出的責任保單投保至2013年10月25日。該公司及其子公司在那一天更換了保險公司。
2013年11月7日，特拉華州衡平法院頒佈了康復和禁令令(“康復令”)，宣佈保險公司受損、資不抵債和處於不安全狀態，並將保險公司置於特拉華州保險專員(“專員”)以接管人(“接管人”)的身份監督之下。《康復令》授權專員通過各種手段，包括收集資產和在必要時調集這些資產，使國際刑事法院恢復原狀。此外，該命令暫停或取消了涉及IIC作為保險公司的未決訴訟，直到2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉華州衡平法院頒佈了一項帶有禁止日的清算和禁制令(“清算令”)，命令對保險公司進行清算，並終止保險公司簽發的所有保險單或保險合同。清盤令進一步命令，所有針對IIC的索賠必須在2015年1月16日交易結束前向接管人提交，所有涉及IIC作為保險人的未決訴訟將進一步擱置或取消，直至2014年10月7日。因此，本公司及其附屬公司不再享有與IIC訂立的責任保單所涵蓋的保險。公司已聘請律師對這些索賠和訴訟進行辯護和評估。我們將為訴訟費用提供100%的資金，並將向破產管理人尋求補償。本公司在2015年1月16日截止日期前向接管人提交了針對IIC的適當索賠，並已按要求提供了最新情況；然而，不能保證從這些索賠中追回任何款項。目前尚不清楚這一不確定性將對公司產生什麼影響。如前所述，自2013年10月25日以來，本公司從其他保險公司獲得了一般責任保險，這些保險公司已經和/或將覆蓋該日期之後因訴訟而產生的任何索賠。截至2023年9月30日，在最初的71項索賠中，我們還有1項未解決的索賠。
我們的服務標誌所提供的保護是有限的。
我們對“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick‘s”、“Rick’s Cabaret”、“Tootsie‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Temptation”、“Jaguars”、“Downtown Cabaret”、“Cabaret East”、“Bombshells Restaurant and Bar”、“Vee Lounge”、“Mile High Men’s Club”、“Country Rock Cabaret”、“PT‘s”“和”鑽石卡巴萊“是根據普通法建立的，基於我們在州際商業中大量和持續地使用這些商標名稱，其中一些至少早在1987年就已經使用了。我們已經在美國專利商標局註冊了我們的服務商標“Rick‘s and Star Design”和“Bombshells Restaurant&Bar”標誌設計。我們還獲得了專利商標局的服務商標註冊：“Rick‘s and Stars Design”、“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick’s”、“Rick‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Scarlett’s Cabaret”、“Silver City Cabaret”、“Bombells Restaurant and Bar”、“The Seville Club”、“Down in Texas Saloon”、“Hoops Cabaret”、“Vee Lounge”、“Studio 80，”“狐狸卡巴萊”、“異國舞者”、“塔塔斯玩具”、“一里高男士俱樂部”、“MHMC標誌”、“天黑後”、“鄉村搖滾卡巴萊”、“PT‘s”、“鑽石卡巴萊”、“皇家卡巴萊”、“娃娃沙龍”、“半裸娃娃沙龍”、“娃娃”、“美洲豹”和“炸彈軍官俱樂部”都是通過美國專利商標局頒發的服務標誌註冊的。到目前為止，我們還有一些名稱的註冊申請正在進行中，包括“Tootsies Cabaret”、“Rick‘s Rewards”、“Venice Cabaret”、“Cherry Creek Food Hall and Brewery”，以及“The House”。我們還擁有與我們的媒體部門相關的許多商品名稱的權利。我們不能保證我們為保護我們的服務商標而採取的這些步驟將足以阻止我們受保護的知識產權被盜用。未來，為了保護我們的權利不受侵犯，訴訟可能是必要的，這可能是昂貴和耗時的。我們擁有或聲稱擁有的知識產權的損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們依賴於關鍵人員。
我們未來的成功在很大程度上取決於留住總裁兼首席執行官埃裏克·蘭根和首席財務官布拉德利·謝的服務。蘭根先生對我們的行業擁有獨特而全面的知識。雖然蘭根先生目前沒有離職或在不久的將來退休的計劃，但如果我們無法在我們的行業內找到具有類似知識和經驗的適當繼任者，他的損失可能會對我們的運營、營銷和財務業績產生負面影響。Chhay先生對我們的會計系統及其對我們運營的影響非常熟悉。在我們收購俱樂部的盡職調查工作中，Chhay先生也是至關重要的。我們為蘭根先生保有關鍵人物人壽保險，但不為Chhay先生保有。雖然蘭根先生和謝伊先生已經與我們簽署了僱傭協議(如本文所述)，但不能保證蘭根先生或謝伊先生將繼續受僱於我們。
如果我們不能僱傭、培養和留住合格的俱樂部和餐廳員工，和/或適當地規劃我們的員工隊伍，我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。
我們依靠我們的餐廳和俱樂部級別的員工來始終如一地為我們的客人提供高質量的食物和積極的體驗。此外，我們能否繼續開設新餐廳取決於我們能否吸引、聘用、培養和留住高素質的管理人員。在我們的餐廳保持適當的人員配備需要精確的員工隊伍規劃，由於我們經營的某些地理區域的預測性日程安排法(也稱為“公平工作周”或“安全日程安排”)和“正當理由”終止法規，以及所謂的“大辭職”趨勢，這一規劃變得更加複雜。人才市場仍然競爭激烈，我們必須確保繼續提供有競爭力的工資、福利和工作條件，以留住合格的員工。我們在招聘和留住餐廳和俱樂部員工以及在不同地點保持餐廳和/或俱樂部員工的全員方面已經並可能繼續面臨挑戰，這導致客户訂單的等待時間更長，並可能降低員工滿意度。缺乏符合所有合法工作授權和培訓要求的合格候選人，未能及時招聘和留住新的餐廳或俱樂部員工或高於預期的人員流動水平，都可能影響我們開設新餐廳、增加現有餐廳和俱樂部的銷售額或實現我們的勞動力成本目標。此外，如果未能充分監控和主動迴應員工的不滿，可能會導致客户滿意度不佳、營業額增加、訴訟和成立工會的努力，這可能會對我們實現增長目標的能力產生負面影響。
未能在整個供應鏈中保持食品安全，以及對食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
食品安全是重中之重，我們投入大量資源確保我們的客人享受安全、優質的食品。然而，食品安全問題可能在源頭上或由食品供應商或分銷商造成，因此不受我們的控制。此外，無論來源或原因，任何有關食源性疾病的報告，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌，以及其他食品安全問題，包括食品篡改或污染，在我們的餐廳或俱樂部中，都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，並對我們的銷售產生負面影響。即使僅在競爭對手的餐廳發生食源性疾病、食品篡改或食品污染的情況，也可能導致對整個食品服務業的負面宣傳，並對我們的銷售造成不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本更高，利潤率更低。
我們的創業、擴建和改造項目可能面臨重大的內在風險。
我們可能承擔的某些項目的投資將受到現有企業擴建或改造或建設新企業所固有的許多風險，包括意想不到的設計、施工、監管、環境和運營問題，以及對我們項目的需求不足。
我們目前和未來的項目也可能經歷：
•延誤和費用大幅增加；
•拖延獲得或無法獲得必要的許可證、執照和批准；
•缺乏足夠的資金，或在獲得資金方面出現延誤；
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•材料短缺；
•熟練勞動力短缺、停工、勞資糾紛；
•我們所依賴的任何第三方業績不佳或不履行；
•不可預見的施工進度、工程、環境、許可、施工或地質問題，包括有缺陷的計劃和規格；
•天氣幹擾、洪水、火災或其他傷亡損失；以及
•與新冠肺炎相關的延遲。
由於施工或其他原因，我們任何項目的完工日期都可能與預期大不相同。我們任何項目的實際成本和建設週期都可能與最初的預期有很大不同。我們最初的項目成本和施工期是基於預算、概念設計文件和在項目開始時與建築師和承包商協商而準備的施工進度估算。隨着項目建設的完成，其中許多成本可能會隨着時間的推移而增加。
我們不能保證任何項目將按時完成，或者在既定的預算內完成，或者任何項目將為我們帶來更多收入。我們的項目出現重大延誤、成本超支或未能獲得市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
其他風險因素可能會對我們的財務表現產生不利影響。
其他可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所示的結果大不相同的風險因素包括但不限於經濟條件和金融與信貸市場的變化、信用可用性、燃料成本的增加以及我們員工、客户和供應商的可獲得性、健康流行病或流行病或這些事件的前景(例如有關禽流感或新冠肺炎的報道)、消費者對食品安全的看法、消費者口味和行為的變化、政府貨幣政策、人口趨勢的變化、恐怖行為、能源短缺和輪流停電以及天氣(包括，大颶風和區域性暴風雪)和其他天災。
我們還面臨通貨膨脹、最低工資、醫療保健和其他可能對我們的成本結構產生實質性不利影響的福利的普遍風險，以及由幾個因素導致的供應鏈中斷，包括新冠肺炎疫情。
與我們的普通股相關的風險
我們必須繼續滿足納斯達克全球市場持續上市的要求，否則我們就有退市的風險。
我們的證券目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。我們必須繼續滿足納斯達克的持續上市要求，否則將面臨退市風險，這將對我們的業務產生不利影響。如果我們的證券有一天從納斯達克退市，它們可能會在場外交易市場交易，而場外交易市場可能不那麼流動性。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東交易或獲得普通股股票市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能有助於我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。
我們可能會受到第三方的指控、誹謗或其他有害行為，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户和/或導致我們的股價下跌。
我們一直受到第三方或據稱是前僱員的指控，負面的互聯網帖子，以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工誹謗或其他有害行為的目標。這種行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。任何政府或
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由於上述原因而啟動的監管調查可能會導致我們的股票價格下跌。此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上，無論是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能不準確，對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們的業務和運營的負面和潛在的虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去客户。
由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
我們夜總會的經營受到季節性因素的影響。從歷史上看，我們經歷了從4月到9月的收入減少，最強勁的運營業績出現在10月到3月。因此，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳銷售額可能會因季節性和上述因素而大幅波動。因此，任何一個會計季度的業績並不一定表明任何其他會計季度或任何會計年度的預期業績，任何特定未來時期的同店銷售額可能會下降。未來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。
發行優先股的反收購效應可能會對我們的普通股產生不利影響。
我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，確定構成任何此類系列的股份數量，並確定構成任何系列的股份的權利和優先權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會發行優先股可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，這種發行可能導致一類未償還證券，在投票權和股息以及清算方面優先於普通股，並(在轉換或其他情況下)享有普通股附帶的所有權利。董事會發行優先股的權力可能會阻止潛在的收購企圖，並可能通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式延遲或阻止本公司控制權的變更，使此類嘗試更難實現或成本更高。沒有優先股的已發行和流通股；沒有關於發行優先股的協議或諒解；董事會目前也沒有發行優先股的意圖。
未來的銷售或對未來出售大量普通股的看法可能會壓低我們的股價。
我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者是因為人們認為這些出售可能發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。
我們的股票價格一直不穩定，未來可能會波動。
我們證券的交易價格可能會大幅波動。該價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們的業績和前景;
•我們證券市場的深度和流動性;
•投資者對我們和我們運營所在行業的看法;
•分析師對盈利預估或買入/賣出建議的變動；
•一般金融和其他市場狀況；以及
•國內經濟狀況。
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公開股票市場已經經歷了，也可能會經歷極端的價格和交易量波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的股東不能進行累積投票。
我們的公司章程明確拒絕在董事選舉中進行累積投票。因此，持有本公司普通股大部分流通股的一名或多名持有人可選舉所有董事。
我們的董事和高級職員承擔有限責任，並有權獲得賠償。
我們的公司章程和章程規定，在德克薩斯州法律允許的情況下，我們的董事和高級管理人員不應因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任，但某些例外情況除外。條款進一步規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員為辯護、和解或履行任何民事訴訟或刑事訴訟而招致的費用和責任，這些訴訟或刑事訴訟是因為他們是或曾經是其董事或高級管理人員，除非在該等訴訟中，他們被判定犯有嚴重疏忽或故意不當行為。
在章程細則中加入這些條款，可能會減少針對董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層因董事和高級管理人員違反其注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
這些條款規定，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並向他們墊付與任何訴訟和索賠有關的費用。這些條款包括旨在便利被保障人獲得這種利益的相關規定。這些規定除其他事項外，包括：(1)確定獲得賠償的權利的方法和挑選在某些情況下作出這種決定的獨立律師；(2)具體説明必須支付某些款項或作出某些決定以及必須採取行動的某些時間段；以及(3)確立有利於被賠償人的某些推定。
根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員及受控人可就證券法下產生的責任作出賠償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，該等賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
21
目錄表

項目2.財產
截至2023年9月30日，我們擁有88處房地產。在其中的55處，我們經營着俱樂部或餐館，包括那些暫時關閉的。我們將其他多處房產出租給第三方租户。我們擁有的物業中有九處位於我們以前經營俱樂部的地點，或毗鄰收購的俱樂部，但現在將建築出租給第三方。24處為非創收物業，供公司(包括我們的公司辦公室)或未來的俱樂部或餐廳地點使用，或可能在未來出售。我們有14傢俱樂部和餐廳位於租賃地點。
我們的主要公司辦公室位於德克薩斯州休斯敦卡滕路10737號，郵編：77066，由21,000平方英尺的公司辦公室和18,000平方英尺的倉庫設施組成。
以下是截至2023年9月30日我們運營的地點列表：
機構名稱獲得/開放的財年
Club Anyx，休斯頓，德克薩斯州1995
裏克歌舞表演，明尼蘇達州明尼阿波利斯1998
XTC歌舞表演，德克薩斯州奧斯汀1998
斯嘉麗歌舞表演，德克薩斯州聖安東尼奧1998
裏克歌舞表演，紐約州紐約市2005
Club Onyx，Charlotte，NC2005
(1)
美洲虎俱樂部，德克薩斯州聖安東尼奧2006

Rick ' s Cabaret，德克薩斯州沃斯堡2007
Tootsie ' s Cabaret，佛羅裏達州邁阿密花園2008
XTC歌舞表演，德克薩斯州達拉斯2008
Rick ' s Cabaret，Round Rock，德克薩斯州2009
德克薩斯州沃斯堡東歌舞表演2010
Rick ' s Cabaret DFW，德克薩斯州沃斯堡2011
明尼蘇達州明尼阿波利斯市中心歌舞表演2011
德克薩斯州達拉斯銀城歌舞表演2012
美洲虎俱樂部，敖德薩，德克薩斯州2012
美洲虎俱樂部，鳳凰城，亞利桑那州2012
美洲虎俱樂部，朗維尤，德克薩斯州2012
美洲虎俱樂部，泰，德克薩斯州
2012
美洲虎俱樂部，德克薩斯州愛丁堡2012
美洲虎俱樂部，德克薩斯州埃爾帕索2012
美洲虎俱樂部，德克薩斯州哈林根2012
Studio 80，Fort Worth，TX2013
(1)
重磅炸彈，德克薩斯州達拉斯2013
Scarlett ' s Cabaret，Sulphur，LA2013
誘惑，德克薩斯州博蒙特2013
Vivid歌舞表演，紐約州紐約州2014
(1)
重磅炸彈，德克薩斯州奧斯汀2014
(1)
Rick ' s Cabaret，德克薩斯州敖德薩2014
重磅炸彈，德克薩斯州斯普林2014
(1)
重磅炸彈福庫，休斯頓，德克薩斯州2014
(1)
Foxy ' s Cabaret，德克薩斯州奧斯汀2015
22
目錄表
明尼蘇達州明尼阿波利斯塞維利亞2015
籃球歌舞表演和運動酒吧，紐約州紐約州2016
(1)
重磅炸彈，德克薩斯州休斯頓290號高速公路2017
(1)
斯嘉麗歌舞表演，華盛頓公園，伊利諾伊州2017
斯嘉麗歌舞表演，佛羅裏達州邁阿密2017
重磅炸彈，皮爾蘭，德克薩斯州2018
卡帕男子俱樂部，卡帕，伊利諾伊州2018
Rick ' s Cabaret，伊利諾伊州芝加哥2019
Rick ' s Cabaret，賓夕法尼亞州匹茲堡2019
Bombshells I-10，休斯頓，德克薩斯州2019
Bombshells 249，休斯頓，德克薩斯州2019
重磅炸彈，凱蒂，德克薩斯州2020
Bombshells 59，休斯頓，德克薩斯州2020
鑽石歌舞表演，科羅拉多州丹佛2022
(1)
斯嘉麗歌舞表演，科羅拉多州丹佛2022
PT ' s Showclub，科羅拉多州丹佛2022
裏克歌舞表演，科羅拉多州丹佛
2022
(1)
伊利諾伊州聖路易斯鑽石歌舞表演2022
(1)
鄉村搖滾歌舞表演，聖路易斯，伊利諾伊州2022
(1)
PT ' s Showclub，印第安納波利斯，印第安納州2022
裏克歌舞表演，羅利，北卡羅來納州2022
(1)
Rick ' s Cabaret，緬因州波特蘭2022
PT ' s Showclub，肯塔基州路易斯維爾2022
PT ' s Centerfold，丹佛，科羅拉多州2022
Mansion Gentleman ' s Club ' Steakhouse，紐約州紐堡2022
重磅炸彈，德克薩斯州阿靈頓2022
花花公子俱樂部，佛羅裏達州邁阿密2022
獵豹紳士俱樂部，佛羅裏達州邁阿密2022
PT ' s Showclub，德克薩斯州敖德薩2022
令人心碎的紳士俱樂部，迪金森，德克薩斯州2023
櫻桃溪美食大廳，科羅拉多州丹佛2023
重磅炸彈，德克薩斯州聖安東尼奧2023
(1)
嬰兒娃娃，德克薩斯州達拉斯2023
奇卡斯Locas，達拉斯，德克薩斯州2023
Chias Locas，阿靈頓，德克薩斯州2023
Chias Locas，休斯頓，德克薩斯州2023
Baby Dolls，德克薩斯州沃斯堡2023
(1)租賃地點。
我們的物業租賃通常採用固定租金率，並對某些地點收取或有租金。租賃期限通常為10至20年，續租期限為5至20年。截至2023年9月30日，我們擁有的某些房產是抵押貸款債務的抵押品，金額約為13610萬美元。我們相信，我們現有的設施（無論是擁有的還是租賃的）狀況良好、充足且適合我們開展業務。
相關信息見 附註5和8到我們的合併財務報表。
23
目錄表
項目3.法律訴訟
請參閲“法律事務“內的章節注10根據本項目的要求，在本年度報告中以表格10-k的形式對我們的綜合財務報表進行補充，該章節在此併入作為參考。
第4項礦山安全信息披露
不適用。

24
目錄表

第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“RICK”。
持有者
據納斯達克報道，2023年12月8日，我們普通股的收盤價為62.3美元，我們普通股的登記股東有120人(不包括經紀公司以“街頭名義”持有的股份)。目前，我們估計大約有12,900名股東以街道的名義擁有實益所有權。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司，地址為猶他州鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編84111。
股利政策
在2016年前，我們的普通股沒有支付現金股息。從2016年3月開始，結合我們的股票回購計劃(見下文討論)，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.03美元，但2019財年第四季度、2020財年第二季度和第四季度、2021財年所有四個季度以及2022財年第一季度我們支付的每股現金股息為0.04美元。在2022財年第二季度，我們將定期季度股息增加到每股0.05美元。2023年第二季度，我們將定期季度股息提高到每股0.06美元。
在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別支付了總計210美元萬、180美元萬和140美元萬的現金股息。
發行人購買股權證券
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的股票回購活動如下：
期間購買的股份(或單位)總數
每股(或單位)平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2)
根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)
2023年7月1日至31日8,870 $69.47 8,870 $18,150,893 
2023年8月1日至31日9,922 $66.16 9,922 $17,494,464 
2023年9月1日至30日13,794 $61.85 13,794 $16,641,326 
32,586 32,586 
(1)實際價格包括任何佣金和交易成本。
(2)根據我們最新的Form 10-k年度報告中披露的董事會批准的回購計劃，目前已購買了所有股份。

25
目錄表
股權薪酬計劃信息
2022年2月7日，我司董事會通過了《2022年股票期權計劃》(簡稱《2022年計劃》)。董事會在2022年8月23日的年度股東大會上通過了2022年計劃。2022年計劃規定，根據2022年計劃可以授予的普通股標的期權的最高股份總數為30萬股。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定期權。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會有權選擇個人接受贈款，確定授予每個參與者的期權的條款，條件是授予的所有期權的行使價應不低於授予日期權所涵蓋普通股的公平市場價值，並根據2022年計劃做出必要或可取的所有決定。2022年2月9日，董事會批准向六名管理層成員每人授予5萬份股票期權，但須經2022年計劃批准。
看見注11有關詳情，請參閲我們的綜合財務報表。

26
目錄表
股票表現圖表
下圖比較了我們的普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和我們的同行指數道瓊斯美國餐飲與酒吧指數五年來的累計總股票表現。該圖假設在2018年9月30日對我們的每個普通股和每個指數進行了100美元的假設投資，並且所有股息都進行了再投資。圖表中使用的測量點由截至每年9月30日的最後一個交易日組成，代表我們會計年度的最後一天。這些計算不包括交易佣金和税金。我們選擇道瓊斯美國餐飲酒吧指數作為我們的同行指數，因為它代表了更廣泛的餐廳和酒吧運營商羣體，它們更符合我們的核心業務運營。裏克是納斯達克綜合指數和羅素2000指數的成份股。以下提供的歷史股票表現不打算也可能不指示未來的股票表現。
Picture1.jpg
9/30/20189/30/20199/30/20209/30/20219/30/20229/30/2023
RCI酒店控股公司$100.00 $69.81 $69.03 $232.06 $220.21 $204.59 
納斯達克綜合指數$100.00 $99.42 $138.79 $179.57 $131.43 $164.29 
道瓊斯美國餐飲酒吧指數$100.00 $130.41 $132.11 $161.94 $139.22 $158.58 
羅素2000指數$100.00 $89.79 $88.87 $129.93 $98.12 $105.22 
第六項。[已保留]
27
目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解RCI酒店控股公司、我們的運營和我們目前的商業環境。MD&A是對本報告第8項--“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。本概述總結了MD&A，其中包括以下部分：
•我們的業務-概述我們的業務和成人夜總會行業，我們的目標，我們的戰略重點，我們的核心能力，以及我們業務的挑戰和風險。
•關鍵會計政策和估計-討論需要關鍵判斷和估計的會計政策。
•經營回顧-對我們公司在綜合財務報表中列報的三年的綜合經營結果進行分析。
•流動性和資本資源-現金流分析、合同債務總額和財務狀況概述。
我們的業務
以下是我們的運營部門：
夜總會
我們的全資子公司擁有和/或經營主要為商人和專業人士服務的高檔成人夜總會。這些夜總會分佈在德克薩斯州的休斯頓、奧斯汀、聖安東尼奧、達拉斯、沃斯堡、博蒙特、朗維尤、哈林根、愛丁堡、泰伊、盧伯克、圓石城、埃爾帕索和敖德薩；科羅拉多州的丹佛；北卡羅來納州的夏洛特和羅利；明尼蘇達州的明尼阿波利斯；紐約的紐約和紐堡；佛羅裏達州的邁阿密花園、彭布羅克公園和邁阿密；賓夕法尼亞州的匹茲堡；亞利桑那州的鳳凰城；肯塔基州的路易斯維爾；緬因州的波特蘭；印第安納州的印第安納波利斯；以及華盛頓公園、卡帕、索吉特和伊利諾伊州的芝加哥。在我們的任何地點都不允許性接觸。我們還在德克薩斯州沃斯堡擁有並經營着一家Studio 80舞蹈俱樂部。我們還擁有與俱樂部相鄰(或曾經是俱樂部所在地)的房地產，並將其出租給第三方。
重磅炸彈
我們的全資子公司在休斯頓、達拉斯、奧斯汀、斯普林、皮爾蘭、Tomball、凱蒂、阿靈頓和德克薩斯州的聖安東尼奧擁有和經營餐廳和體育酒吧，品牌名稱為Bombshells Restaurant&Bar。Bombshells還在科羅拉多州丹佛市經營着一家美食大廳。
其他我們的全資子公司擁有一個媒體部門(“媒體集團”)，其中包括一家領先的行業雜誌，服務於價值數十億美元的成人夜總會行業和成人零售產品行業。我們還擁有一個行業貿易展、一個行業貿易出版物以及十幾個行業和社交媒體網站。這裏包括Drink Robust，它獲得了在美國銷售Robust能量飲料的許可。
我們的收入來自白酒、啤酒、葡萄酒、食品和商品的銷售；服務收入，如服務費、會員費和設施使用費；以及其他收入，如自動售貨機和ATM機的佣金、房地產租賃、代客停車以及夜總會和餐廳/體育酒吧運營的其他產品和服務。其他收入包括媒體集團銷售廣告內容的收入，以及我們年度世博會大會的收入，以及強勁的飲料銷售。我們的財政年度結束日期是9月30日。
28
目錄表
同店銷售額。我們通過比較夜總會和Bombshell至少開業12個月和18個月後第一個完整季度開始的夜總會和餐館/體育酒吧的同比收入來計算同店銷售額。我們認為Bombshells部門運營的前六個月是銷售額顯著高於正常水平的“蜜月期”。我們將之前包括在同店銷售基礎中的、臨時關閉超過15天直到下一個完整季度運營的單位排除在特定月份的計算之外。我們還不包括正在重新構思或因翻新或改建而關閉的同店銷售基本單位。只要符合上述定義，收購的單位就包括在同店銷售額計算中。我們夜總會和Bombshells可報告部門的核心業務以外的收入不包括在同店銷售額計算中。
我們的目標是利用我們公司的資產-我們的品牌、財務實力以及我們管理層和員工的人才和堅定的承諾-變得更具競爭力並加速增長。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們的管理層需要對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷。這些估計是基於管理層的歷史和行業經驗以及各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。我們定期評估這些會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。
有關我們的重要會計政策的全面討論載於注2我們的合併財務報表列於本報告項目8--“財務報表和補充數據”。我們認為，以下會計估計對於全面瞭解和評估我們的財務結果是最關鍵的。這些估計需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為它們涉及到本質上不確定的問題。我們已經與我們的審計委員會一起審查了這些關鍵的會計政策和估計以及相關披露。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產，如物業和設備，以及應攤銷的無形資產的減值。這些事件或環境變化包括但不限於：與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳，收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化，以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產組所包括的主要資產的估計剩餘使用年限內的估計未貼現現金流量來衡量的。如果該資產組不可收回，則減值損失按賬面價值超過公允價值計算。我們將我們的資產組定義為運營俱樂部或餐廳位置，這也是我們的報告單位或可以確定現金流的最低水平。未貼現現金流模型中的主要估計包括管理層對預計收入和營業利潤率的估計。如果使用公允價值來確定減值損失，另一個關鍵假設是選擇加權平均資本成本來貼現現金流。待處置的資產在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。在2023年第三季度，我們以58,000美元的財產和設備減值了一處物業，並在俱樂部永久關閉之前為其運營租賃使用權資產減值了100美元萬。在2022年第三季度，我們對兩處房產進行了總計10萬美元的萬減值，一處是由於德克薩斯州的徵用權，另一處是由於表現不佳。在2021年第二季度，我們以140美元的萬減值了一處被重新分類為待售資產的物業，在2021年第四季度，我們以584,000美元的價格減值了四傢俱樂部。在2023年第四季度，我們還確認了與兩個風險項目相關的814,000美元的軟件減值。

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目錄表
商譽及其他無形資產
在我們的第四財季，具有無限使用壽命的商譽和其他無形資產每年都會進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。
我們的減值計算要求管理層作出假設並應用判斷，以估計公允價值。如果我們的實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大減值。我們認為，我們使用的估計或假設不存在合理的可能性，可能會導致我們計算的減值費用發生重大變化。
對於我們的商譽減值審核，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這一評估基於幾個因素，包括行業和市場條件、總體財務業績，包括將現金流與前幾個期間的實際和預測結果進行比較的評估。如果根據我們的定性分析確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇跳過這一步，我們將進行第一步量化分析以確定報告單位的公允價值。公允價值採用與市場相關的估值模型確定，包括貼現現金流和可比資產市場價值。貼現現金流模型中的關鍵估計包括管理層對預計收入和營業利潤率的估計，以及選擇加權平均資本成本來貼現現金流。根據我們的第一步分析結果，我們確認報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，但不超過分配給報告單位的商譽金額的商譽減值。在截至2023年9月30日的年度內，我們確認了四個已減值的報告單位，並確認了總計420萬美元的商譽減值。在截至2022年9月30日的年度，我們確認了一個報告單位已減值，並確認了商譽減值損失566,000美元。在截至2021年9月30日的年度內，我們確認了7個報告單位的減值，並確認了總計630美元的商譽減值損失萬。
對於不定期和定期無形資產，特別是SOB許可證，我們通過估計資產的多期超額收益來確定公允價值，關鍵假設類似於商譽減值估值模型中使用的假設。對於生前不確定的商號，我們採用免版税的方法來確定公允價值。然後將公允價值與賬面價值進行比較，並根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。我們記錄了2023年與8個俱樂部相關的SOB許可證減值費用達650美元萬，2022年與一個俱樂部相關的293,000美元，以及2021年與三個俱樂部相關的530美元萬。
企業合併
本公司根據收購會計方法對業務合併進行會計處理，該方法要求在收購日期確認收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。這些公允價值是估值技術的結果，這些估值技術使用了受高度判斷影響的重大假設。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。與被收購實體相關的經營結果預期從收購之日起計入。與收購相關的成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
我們在綜合收益表中確認股票補償獎勵的費用，該費用等於授予日獎勵的公允價值，按比例計入銷售、一般和行政費用，並在其必要的服務期內。計算股票薪酬獎勵的授予日期公允價值需要主觀假設的輸入。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定每個股票期權授予的公允價值，該模型的假設主要基於歷史數據。模型的具體輸入包括股票期權的預期期限、股價波動率、股息收益率和無風險利率。
我們使用了我們對2022年計劃之前授予的股票期權的受讓人的歷史行使和歸屬後到期行為，這可能沒有反映當前的股市環境和受贈人的當前組合。我們根據公司股票價格的歷史波動率估計了與獎勵預期期限相同的期間的預期波動率。我們根據當前的股息支付活動和行權價格(即可能反映在股票期權交換金額中的預期股息)估計預期股息收益率。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。當罰沒發生時，我們會確認它們。
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目錄表
所得税
我們估計所得税撥備的某些組成部分，包括因現有資產和負債的税項和賬面賬面金額及其各自的税基之間的臨時差異而產生的遞延税項資產的可收回程度。這些估計包括為税收目的允許的折舊和攤銷費用，允許對員工小費收入支付的税收等項目的税收抵免，州和地方所得税的有效税率，以及某些其他項目的扣除等。當有關結果或事件的更多信息可用時，我們調整我們的年度有效所得税税率。必要時，我們會計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的餘額。
法律和其他或有事項
如項目3--“法律訴訟”中所述，並在注10對於我們的合併財務報表，我們在正常的業務過程中涉及到各種訴訟和索賠。當損失很可能已經發生，且金額可以合理估計時，我們會記錄負債。在確定概率和是否可以合理估計暴露程度方面，都需要作出重大判斷。管理層認為，就所聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，我們至少沒有合理的可能性發生重大損失，或發生超過記錄應計項目的重大損失。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但如果在報告期內針對本公司的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。在有保險範圍的情況下，如果我們招致任何責任，我們相信我們不太可能因這些索賠而招致超出我們保險範圍的損失。
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目錄表
運營回顧
2023財年、2022財年和2021財年的運營要點如下(單位為千，不包括百分比和每股金額)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
收入
已整合$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
夜總會$236,748 14.8 %$206,251 50.2 %$137,348 
重磅炸彈$55,723 (7.0)%$59,925 5.8 %$56,621 
同店銷售額
已整合-6.0 %+5.6 %
夜總會-3.5 %+10.1 %
重磅炸彈-14.6 %-4.6 %
營業收入
已整合$51,484 (28.0)%$71,459 85.4 %$38,548 
夜總會$73,187 (11.6)%$82,798 89.0 %$43,815 
重磅炸彈$6,502 (43.5)%$11,504 (13.3)%$13,264 
稀釋後每股收益$3.13 $4.91 $3.37 
經營活動提供的淨現金$59,130 (8.3)%$64,509 53.6 %$41,991 
自由現金流*$53,176 (9.7)%$58,911 63.3 %$36,084 
*非GAAP財務措施的對賬和討論包含在本項目的“非GAAP財務措施”部分中。這些措施應作為美國GAAP措施的補充而不是替代品。
32
目錄表
以下常見規模表格比較了我們最近完成的三個財年的運營業績佔總收入的百分比：
202320222021
收入
酒精飲料的銷售43.3 %42.3 %44.4 %
食品和商品銷售14.9 %16.6 %21.1 %
服務收入35.3 %35.1 %28.4 %
其他6.5 %6.0 %6.1 %
總收入100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用
銷貨成本
出售的酒精飲料18.3 %17.8 %18.3 %
出售的食品和商品35.1 %35.1 %33.6 %
服務和其他0.2 %0.3 %0.6 %
售出商品的總成本（不包括下面單獨列出的項目）13.3 %13.5 %15.4 %
薪金和工資27.1 %25.6 %25.9 %
銷售、一般和行政31.7 %29.5 %28.0 %
折舊及攤銷5.2 %4.6 %4.2 %
其他費用，淨額5.3 %0.2 %6.8 %
總運營支出82.5 %73.3 %80.3 %
營業收入17.5 %26.7 %19.7 %
其他收入(費用)
利息開支(5.4)%(4.5)%(5.1)%
利息收入0.1 %0.2 %0.1 %
營業外收益，淨— %0.1 %2.7 %
所得税前收入12.2 %22.5 %17.5 %
所得税費用2.3 %5.3 %2.0 %
淨收入9.9 %17.2 %15.4 %
†由於本表和本報告中列出百分比的所有後續表格均四捨五入，因此子女可能不會出現。銷售項目的單個商品成本收入百分比與其各自的收入項目相關。
33
目錄表
下表列出了過去三個財年利潤表每個項目的變化（美元金額以千計）
更好(更差)
2023年與2022年2022年與2021年
量%量%
收入
酒精飲料的銷售$13,946 12.3 %$26,631 30.7 %
食品和商品銷售(388)(0.9)%3,183 7.7 %
服務收入9,689 10.3 %38,427 69.3 %
其他2,923 18.1 %4,121 34.3 %
總收入26,170 9.8 %72,362 37.1 %
運營費用
銷貨成本
出售的酒精飲料(3,136)(15.6)%(4,272)(26.9)%
出售的食品和商品108 0.7 %(1,743)(12.6)%
服務和其他35 11.0 %57 15.2 %
售出商品的總成本（不包括下面單獨列出的項目）(2,993)(8.3)%(5,958)(19.8)%
薪金和工資(11,053)(16.1)%(17,820)(35.2)%
銷售、一般和行政(14,177)(18.0)%(24,239)(44.4)%
折舊及攤銷(2,760)(22.3)%(4,153)(50.4)%
其他費用，淨額(15,162)(3,246.7)%12,719 96.5 %
總運營支出(46,145)(23.5)%(39,451)(25.2)%
營業收入(19,975)(28.0)%32,911 85.4 %
其他收入/支出
利息開支(3,976)(33.3)%(1,958)(19.6)%
利息收入(23)(5.6)%158 62.5 %
非營業損益，淨(211)(100.0)%(5,119)*
所得税前收入/損失(24,185)(40.2)%25,992 76.1 %
所得税費用/福利7,225 51.3 %(10,082)*
淨收益/淨虧損$(16,960)(36.8)%$15,910 *
*沒有意義。
收入
2022年至2023年，合併收入增加了2620萬美元，增幅為9.8%，主要是由於新收購的地點，但同店銷售額下降和2023年關閉地點的銷售額下降部分抵消了這一增長。2021年至2022年，由於同店銷售額、新收購和新建地點以及2021年關閉並2022年重新開放的地點的增加，綜合收入增加了7240萬美元，即37.1%。

34
目錄表
分部對總收入的貢獻如下（美元金額以千計）：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜總會
酒精飲料的銷售$96,325 20.4 %$80,001 47.3 %$54,305 
食品和商品銷售19,995 9.3 %18,289 6.2 %17,221 
服務收入103,217 10.4 %93,481 69.5 %55,146 
其他收入17,211 18.9 %14,480 35.6 %10,676 
236,748 14.8 %206,251 50.2 %137,348 
重磅炸彈
酒精飲料的銷售30,937 (7.1)%33,315 2.9 %32,380 
食品和商品銷售23,911 (8.1)%26,005 8.9 %23,890 
服務收入360 (11.5)%407 29.2 %315 
其他收入515 160.1 %198 450.0 %36 
55,723 (7.0)%59,925 5.8 %56,621 
其他
其他收入1,319 (8.7)%1,444 12.0 %1,289 
$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
夜總會分部收入。夜總會收入從2022年到2023年增長了14.8%，從2021年到2022年增長了50.2%，如下所述。
2023年與2022年2022年與2021年
同店銷售額分別下降3.5%和增長10.1%對總收入的影響
(3.2)%9.5 %
新購置的單位18.4 %30.5 %
封閉單位(0.4)%10.1 %
其他— %0.1 %
14.8 %50.2 %
夜總會部門三個財年的銷售組合如下：
202320222021
酒精飲料的銷售40.7 %38.8 %39.5 %
食品和商品銷售8.4 %8.9 %12.5 %
服務收入43.6 %45.3 %40.2 %
其他7.3 %7.0 %7.8 %
100.0 %100.0 %100.0 %
2023年的新單位包括六個俱樂部，其中一個於2022年10月收購，五個於2023年3月收購。2022年的新單位包括15個俱樂部，其中11個在2021年10月收購，一個在2021年11月收購，一個在2022年5月收購，兩個在2022年7月收購。看見附註14關於我們俱樂部收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。2023年和2022年這兩家新收購的俱樂部在收購的一年中總共貢獻了1,820美元萬和4,190美元萬的收入。2021年沒有新的俱樂部被收購。
夜總會部門的其他收入包括房地產租賃收入，2023年為180美元萬，2022年為160美元萬，2021年為150美元萬。
35
目錄表
重磅炸彈部門的收入。從2022年到2023年，Bombells的收入下降了7.0%，從2021年到2022年增長了5.8%，如下所述。
2023年與2022年2022年與2021年
同店銷售額分別下降14.6%和4.6%對總收入的影響
(13.5)%(4.6)%
新單位6.5 %10.1 %
封閉單位— %— %
其他— %0.3 %
(7.0)%5.8 %
這三個會計年度的重磅炸彈部門銷售組合如下：
202320222021
酒精飲料的銷售55.5 %55.6 %57.2 %
食品和商品銷售42.9 %43.4 %42.2 %
服務和其他收入1.6 %1.0 %0.6 %
100.0 %100.0 %100.0 %
2021年沒有新的Bombshells門店開業。轟炸機阿靈頓於2022年第一季度開業。2023年第二季度，我們從我們的特許經營商手中收購了聖安東尼奧的轟炸機。2023年第一季度，我們還在科羅拉多州格林伍德村收購了一個美食大廳。
其他部門收入。其他收入包括公佈的所有三個會計年度的強勁飲料收入。2023財年、2022財年和2021財年，飲料強勁的銷售額分別為145,000美元、201,000美元和249,000美元，其中不包括公司間對夜總會和Bombshell單位的銷售額，2023、2022和2021財年分別為254,000美元、261,000美元和141,000美元。2023財年、2022財年和2021財年，媒體業務收入分別為110美元萬、120美元萬和100美元萬。
運營費用
2023財年、2022財年和2021財年，總運營費用佔綜合收入的百分比分別為82.5%、73.3%和80.3%。對營業費用佔收入百分比變化的主要貢獻者如下所述。
銷貨成本。銷售商品的成本包括酒精飲料和非酒精飲料、食品、雪茄和香煙、商品、媒體印刷/裝訂和飲料的成本。2023財年、2022財年和2021財年，商品銷售綜合成本佔合併收入的百分比分別為13.3%、13.5%和15.4%。見上文第31頁，每行商品銷售綜合成本項目的百分比細目，因為它與各自的綜合收入項目有關。對於夜總會部分，2023財年、2022財年和2021財年的銷售成本分別為11.1%、10.5%和11.8%，這主要是由於這三個財年銷售組合的變化造成的。2022財年、2021財年和2020財年的商品銷售成本分別為22.4%、23.5%和23.8%，這主要是由於2023年和2022年菜單價格因通脹而上漲，以及2021年銷售結構轉向低利潤率食品銷售。
薪金和工資。從2022年到2023年，合併薪資和工資增加了1,110美元萬，或16.1%；從2021年到2022年，增加了1,780美元萬，或35.2%。美元漲幅主要來自新收購或新建的地點。2023年、2022年和2021年，合併工資和工資佔收入的百分比分別為27.1%、25.6%和25.9%，這主要是由於銷售趨勢和固定工資對銷售額變化的影響。
36
目錄表
按可報告部分，薪金和工資細分如下(以千美元為單位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜總會$50,489 23.6 %$40,859 51.4 %$26,986 
重磅炸彈14,949 2.5 %14,585 11.8 %13,041 
其他604 0.5 %601 3.3 %582 
公司13,458 8.5 %12,402 23.8 %10,018 
$79,500 16.1 %$68,447 35.2 %$50,627 
單位級經理工資總額包括在每個地點的工資中，區域經理及以上人員的工資總額包括在公司中。
薪金和工資佔部門收入的百分比(公司除外，以合併收入為基礎)：
202320222021
夜總會21.3 %19.8 %19.6 %
重磅炸彈26.8 %24.3 %23.0 %
其他45.8 %41.6 %45.2 %
公司4.6 %4.6 %5.1 %
27.1 %25.6 %25.9 %
銷售、一般和管理費用.合併銷售、一般和管理費用的組成部分見下表（美元金額以千計）：
202320222021
量%量%量%
税收和許可證$11,966 4.1 %$9,468 3.5 %$8,701 4.5 %
廣告和營銷11,928 4.1 %9,860 3.7 %6,676 3.4 %
用品和服務10,724 3.7 %8,614 3.2 %6,190 3.2 %
保險10,268 3.5 %10,152 3.8 %5,676 2.9 %
租賃7,206 2.5 %6,706 2.5 %3,942 2.0 %
法律3,742 1.3 %1,995 0.7 %3,997 2.0 %
公用事業5,760 2.0 %4,585 1.7 %3,366 1.7 %
充值卡費用7,090 2.4 %6,292 2.4 %3,376 1.7 %
安防5,618 1.9 %4,404 1.6 %3,892 2.0 %
會計和專業費用4,286 1.5 %3,909 1.5 %2,031 1.0 %
維修和保養4,924 1.7 %3,754 1.4 %2,767 1.4 %
基於股票的薪酬2,588 0.9 %2,353 0.9 %— — %
其他6,924 2.4 %6,755 2.5 %3,994 2.0 %
$93,024 31.7 %$78,847 29.5 %$54,608 28.0 %
37
目錄表
按可報告部門，銷售、一般和管理費用細分如下(以千美元為單位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜總會$61,350 19.6 %$51,285 56.7 %$32,725 
重磅炸彈18,928 9.4 %17,295 16.2 %14,883 
其他602 44.0 %418 76.4 %237 
公司12,144 23.3 %9,849 45.6 %6,763 
$93,024 18.0 %$78,847 44.4 %$54,608 
銷售、一般和行政費用佔部門收入的百分比(公司除外，以綜合收入為基礎)：
202320222021
夜總會25.9 %24.9 %23.8 %
重磅炸彈34.0 %28.9 %26.3 %
其他45.6 %28.9 %18.4 %
公司4.1 %3.7 %3.5 %
31.7 %29.5 %28.0 %
銷售、一般和行政費用方面的重大差異如下：
作為收入的百分比，相對固定的費用往往由於銷售額較低而費率較高，而較多的可變費用往往保持其費率，即使美元金額增加。由於新收購的俱樂部，夜總會支出佔部門收入的百分比增加。由於銷售額下降，重磅炸彈費用佔部門收入的百分比增加。
折舊及攤銷。從2022年到2023年，折舊和攤銷增加了280美元萬，或22.3%；從2021年到2022年，增加了420美元萬，或50.4%。2021年至2022年的增長主要是由於收購的俱樂部和新的Bombshells部門導致我們的折舊資產基礎和攤銷無形資產的增長，而2022年至2023年的增長主要來自新收購的俱樂部。
其他費用，淨額。其他費用的組成部分，淨額見下表(以千美元為單位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
資產減值$12,629 568.9 %$1,888 (86.1)%$13,612 
訴訟和解3,759 165.3 %1,417 5.0 %1,349 
出售業務和資產的收益(682)(71.3)%(2,375)355.0 %(522)
保險收益(77)(83.4)%(463)(63.0)%(1,253)
$15,629 3,246.7 %$467 (96.5)%$13,186 
其他費用淨額的顯著差異如下：
於2023年，我們記錄了總計1,260萬的減值費用，涉及四個俱樂部的商譽(420萬)，八個俱樂部的SOB許可證(650萬)，一個封閉俱樂部的經營租賃資產和財產及設備(110萬)，以及兩個投資項目的軟件(814,000美元)。於2022年期間，我們記錄了總計190萬的減值費用，涉及一個俱樂部的商譽(566,000美元)，一個俱樂部的SOB許可證(293,000美元)，以及一個俱樂部和一個Bombshells部門的財產和設備(100美元萬)。於2021年，我們記錄了總計1360美元的減值費用(萬)，涉及七傢俱樂部的商譽(630美元萬)、三傢俱樂部的SOB許可證(530美元萬)以及五傢俱樂部的財產和設備，其中一傢俱樂部正待售(200美元萬)。

38
目錄表
2023年，我們承認與紐約州勞工部達成的和解金額為310美元萬，與紐約州勞工部對州失業保險的評估有關。2022年，我們解決了幾起案件，包括形象侵權訴訟和證券集體訴訟，其中部分由保險支付。2021年，我們與我們的Bombshell房東之一達成了和解，支付了100美元的萬。看見注10到我們的合併財務報表。
請參閲中的處置附註14關於出售業務和資產的損益的詳細信息，請參見我們的合併財務報表。
在保險索賠和賠償方面，我們確認了2023年的收益為77,000美元，2022年的收益為463,000美元，2021年的萬收益為130美元，這主要與2018財年末我們位於伊利諾伊州華盛頓公園的一個俱樂部發生火災以及2020年8月路易斯安那州蘇爾弗的颶風損壞我們的一個俱樂部有關。硫磺俱樂部的其餘申請是在2022年收到的。與保險追償有關的收益在與保險索賠有關的或有事項得到解決後確認，可能是在隨後的報告期內。看見注13到我們的合併財務報表。
營業收入
在2023財年、2022財年和2021財年，我們的綜合運營利潤率分別為17.5%、26.7%和19.7%。
下表反映了分部對運營收入的貢獻（以千計）：
202320222021
夜總會$73,187 $82,798 $43,815 
重磅炸彈6,502 11,504 13,264 
其他(1,446)57 35 
公司(26,759)(22,900)(18,566)
$51,484 $71,459 $38,548 
2023年、2022年和2021年夜總會營業利潤率分別為30.9%、40.1%和31.9%。2023年、2022年和2021年，重磅炸彈的營業利潤率分別為11.7%、19.2%和23.4%。
不包括某些項目，非GAAP營業收入（虧損）和非GAAP營業利潤率計算見下表（以千美元計）。請參閲第41頁對非GAAP財務指標的討論。
2023
夜總會重磅炸彈其他公司總
營業收入(虧損)$73,187 $6,502 $(1,446)$(26,759)$51,484 
無形資產攤銷2,497 530 484 17 3,528 
訴訟和解3,552 207 — — 3,759 
資產減值11,815 — 814 — 12,629 
出售企業和資產的損失（收益）(734)77 — (25)(682)
保險收益(48)— — (29)(77)
基於股票的薪酬— — — 2,588 2,588 
非公認會計準則營業收入(虧損)$90,269 $7,316 $(148)$(24,208)$73,229 
GAAP營業利潤率30.9 %11.7 %(109.6)%(9.1)%17.5 %
非GAAP營業利潤率38.1 %13.1 %(11.2)%(8.2)%24.9 %
39
目錄表
2022
夜總會重磅炸彈其他公司總
營業收入(虧損)$82,798 $11,504 $57 $(22,900)$71,459 
無形資產攤銷2,042 6 61 9 2,118 
訴訟和解1,287 18 — 112 1,417 
資產減值1,238 650 — — 1,888 
出售企業和資產的損失（收益）(2,010)17 — (382)(2,375)
保險收益(463)— — — (463)
基於股票的薪酬— — — 2,353 2,353 
非公認會計準則營業收入(虧損)$84,892 $12,195 $118 $(20,808)$76,397 
GAAP營業利潤率40.1 %19.2 %3.9 %(8.6)%26.7 %
非GAAP營業利潤率41.2 %20.4 %8.2 %(7.8)%28.5 %
2021
夜總會重磅炸彈其他公司總
營業收入(虧損)$43,815 $13,264 $35 $(18,566)$38,548 
無形資產攤銷187 14 57 — 258 
訴訟和解275 59 5 1,010 1,349 
資產減值13,612 — — — 13,612 
與債務再融資有關的成本和收費17 — — 40 57 
出售企業和資產的損失（收益）(580)72 — (14)(522)
保險收益(1,209)— — (44)(1,253)
非公認會計準則營業收入(虧損)$56,117 $13,409 $97 $(17,574)$52,049 
GAAP營業利潤率31.9 %23.4 %2.7 %(9.5)%19.7 %
非GAAP營業利潤率40.9 %23.7 %7.5 %(9.0)%26.7 %
其他收入/支出
從2022年到2023年，利息支出增加了大約400美元萬，從2021年到2022年增加了大約200美元萬。利息支出的增加主要是由於為收購提供資金的借款的平均債務餘額顯著增加所致。
我們認為租賃加利息支出是我們的入住費，因為我們的大部分債務都是針對我們的俱樂部和餐廳所在的房地產。就佔用成本而言，我們不包括與房地產相關的利息支出。總佔用成本率(總佔用成本佔收入的百分比)如下表所示。
202320222021
租賃2.5 %2.5 %2.0 %
利息5.4 %4.5 %4.8 %
總佔用成本7.9 %7.0 %6.8 %
以上的2021年利息支出利率不包括與2021年9月再融資票據相關的某些成本和費用，總額約為637,000美元，或綜合收入的0.3%。63.7萬美元的利息支出包括已註銷的未攤銷債務發行成本10.3萬美元和已支出的新貸款成本22.8萬美元。
在2021財年，我們收到了11份購買力平價貸款豁免通知，批准100%免除11筆購買力平價貸款，本金和利息總計530萬美元，這些貸款包括在營業外收益(虧損)淨額中。
40
目錄表
2021年11月，我們獲得了剩餘的12.4萬美元購買力平價貸款的部分減免，本金和利息為8.5萬美元。看見注8到我們的合併財務報表。
所得税
2023年所得税支出約為680美元萬，2022年為1,410美元萬，2021年為400美元萬。我們的有效所得税税率在2023年為19.0%，2022年為23.4%，2021年為11.7%。我們的年度有效所得税率的組成部分如下：
202320222021
聯邦法定所得税支出/福利21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税4.5 %3.0 %2.1 %
永久性差異1.7 %0.2 %(1.3)%
税率的變化(0.7)%1.5 %(2.4)%
更改估值免税額(0.5)%0.6 %(1.9)%
税收抵免(5.9)%(3.0)%(3.5)%
其他(1.0)%0.2 %(2.4)%
總有效所得税率19.0 %23.4 %11.7 %
實際所得税税率與法定聯邦公司税率21%的差異來自於州所得税、聯邦福利淨額、遞延税資產估值免税額的變化以及主要是FICA小費抵免的税收抵免的抵消影響。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計準則提供的財務信息外，管理層還使用某些非公認會計準則的財務指標，即美國證券交易委員會規則G所指的財務指標，以澄清和加強對過去業績和未來前景的瞭解。一般而言，非GAAP財務計量是對一家公司的經營業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或不包括根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中包含或排除的金額。我們監控非GAAP財務指標，因為它描述了公司的經營業績，並幫助管理層和投資者衡量我們產生現金流的能力，排除(或包括)管理層認為不能代表公司持續業務運營的一些項目，但這些項目已包括(或排除)根據GAAP計算和列報的最直接可比指標。關於每一項非公認會計準則財務措施，我們進一步闡述了我們的理由如下：
非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率。我們通過從營業收入和營業利潤中剔除下列項目來計算非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率：(A)無形資產攤銷，(B)資產減值，(C)出售業務和資產的收益或損失，(D)保險收益或損失，(E)訴訟和解，(F)與債務再融資相關的成本和費用，以及(G)基於股票的補償。我們相信，剔除這些項目有助於投資者評估我們的營業收入和營業利潤率的期間變化，而不會受到我們日常業務和運營以外的項目的影響。
非GAAP淨收入和稀釋後每股非GAAP淨收入。我們通過將某些項目排除或計入RCIHH普通股股東應佔淨收益和稀釋後每股收益來計算非GAAP淨收益和非GAAP稀釋後每股淨收益。調整項目包括：(A)無形資產攤銷，(B)資產減值，(C)出售業務和資產的收益或損失，(D)保險收益或損失，(E)股權證券的未實現虧損，(F)訴訟和解，(G)債務清償收益，(H)與債務再融資有關的成本和費用，(I)基於股票的補償，(J)上述調整的所得税影響，以及(K)遞延税項資產估值準備的變化。上述調整的所得税影響包括非GAAP所得税撥備的淨影響，分別按2023年、2022年和2021年的税前非GAAP税前收入的20.6%、22.8%和13.5%的有效税率計算，以及GAAP所得税支出。我們相信，剔除和納入此類項目有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的經營活動。

41
目錄表
調整後的EBITDA。我們通過從RCIHH普通股股東的淨收入中剔除下列項目來計算調整後的EBITDA：(A)折舊和攤銷，(B)所得税支出(利益)，(C)淨利息支出，(D)出售業務和資產的收益或損失，(E)保險收益或損失，(F)股權證券的未實現收益或損失，(G)資產減值，(H)訴訟和解，(I)債務清償收益，以及(J)基於股票的補償。我們相信，對這些項目進行調整有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的經營活動。調整後的EBITDA提供了一種核心運營業績衡量標準，可以比較結果，而無需根據國內司法管轄區之間存在較大差異的聯邦、州和地方税進行調整。因此，結果沒有考慮所用資本的融資替代方案。我們使用調整後的EBITDA作為評估我們投資的非槓桿業績回報的準則之一。調整後的EBITDA倍數也被用作我們收購夜總會的目標基準。
我們還使用某些非公認會計準則的現金流指標，如自由現金流。有關進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”一節。
下表列出了我們在所示期間的非GAAP業績衡量標準(單位為千，每股金額和百分比除外)：
202320222021
GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬
RCIHH普通股股東應佔淨收益$29,246 $46,041 $30,336 
所得税費用6,846 14,071 3,989 
利息支出，淨額15,538 11,539 9,739 
訴訟和解3,759 1,417 1,349 
資產減值12,629 1,888 13,612 
出售業務和資產的收益(682)(2,375)(522)
折舊及攤銷15,151 12,391 8,238 
股權證券未實現虧損— — 84 
債務清償收益— (138)(5,329)
保險收益(77)(463)(1,253)
基於股票的薪酬2,588 2,353 — 
調整後的EBITDA$84,998 $86,724 $60,243 
   
GAAP淨利潤與非GAAP淨利潤的對賬
RCIHH普通股股東應佔淨收益$29,246 $46,041 $30,336 
無形資產攤銷3,528 2,118 258 
訴訟和解3,759 1,417 1,349 
資產減值12,629 1,888 13,612 
出售業務和資產的收益(682)(2,375)(522)
與債務再融資相關的成本和費用 *— — 694 
股權證券未實現虧損— — 84 
債務清償收益— (138)(5,329)
保險收益(77)(463)(1,253)
基於股票的薪酬2,588 2,353 — 
遞延税項資產估值準備變動(176)343 (632)
淨所得税效應(5,068)(729)(1,845)
非公認會計準則淨收益$45,747 $50,455 $36,752 
42
目錄表
202320222021
GAAP稀釋每股收益與非GAAP稀釋每股收益的對賬
稀釋後股份9,335,9839,383,4459,004,744
公認會計準則稀釋後每股收益$3.13 $4.91 $3.37 
無形資產攤銷0.38 0.23 0.03 
訴訟和解0.40 0.15 0.15 
資產減值1.35 0.20 1.51 
出售業務和資產的收益(0.07)(0.25)(0.06)
與債務再融資相關的成本和費用 *— — 0.08 
股權證券未實現虧損— — 0.01 
債務清償收益— (0.01)(0.59)
保險收益(0.01)(0.05)(0.14)
基於股票的薪酬0.28 0.25 — 
遞延税項資產估值準備變動(0.02)0.04 (0.07)
淨所得税效應(0.54)(0.08)(0.20)
非公認會計準則稀釋後每股收益$4.90 $5.38 $4.08 
   
GAAP營業收入與非GAAP營業收入的對賬
營業收入$51,484 $71,459 $38,548 
無形資產攤銷3,528 2,118 258 
訴訟和解3,759 1,417 1,349 
資產減值12,629 1,888 13,612 
與債務再融資相關的成本和費用 *— — 57 
出售業務和資產的收益(682)(2,375)(522)
保險收益(77)(463)(1,253)
基於股票的薪酬2,588 2,353 — 
非公認會計準則營業收入$73,229 $76,397 $52,049 
    
202320222021
GAAP營業利潤率與非GAAP營業利潤率的對賬
GAAP營業利潤率17.5 %26.7 %19.7 %
無形資產攤銷1.2 %0.8 %0.1 %
訴訟和解1.3 %0.5 %0.7 %
資產減值4.3 %0.7 %7.0 %
與債務再融資相關的成本和費用 *— %0.0 %— %
出售業務和資產的收益(0.2)%(0.9)%(0.3)%
保險收益— %(0.2)%(0.6)%
基於股票的薪酬0.9 %0.9 %— %
非GAAP營業利潤率24.9 %28.5 %26.7 %
*2021年與債務再融資相關的成本和費用包括63.7萬美元的利息支出和5.7萬美元的法律和專業費用。上述637,000美元利息支出部分包括103,000美元已註銷的未攤銷債務發行成本和228,000美元已支出的新貸款成本。
43
目錄表
將RCIHH普通股股東的淨收入與非GAAP淨收入進行調整的調整不包括與非控制權益相關的調整的影響，這是不重要的。
流動資金和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為2,100美元萬，而截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為3,600美元萬。由於我們處理的現金數量很大，我們對現金的控制非常嚴格。截至2023年9月30日，我們的營運資本為負1,050美元萬，而截至2022年9月30日的營運資本為1,860美元萬，不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日持有的待售淨資產分別為0美元和100美元萬。我們相信，如果需要，我們可以借入資本，但目前我們沒有未使用的信貸安排，因此不能保證隨時可以獲得或以有利的條件獲得額外的流動性。
我們最近沒有通過發行股權證券籌集資本，儘管我們最近在收購中使用了股權。相反，我們使用債務融資來降低我們的總體資本成本，提高我們的股東權益回報率。我們有在私人交易和收購交易中從賣方借入資金的歷史，併為我們的新開發項目獲得了傳統的銀行融資，併為我們現有的應付票據進行了再融資。然而，不能保證這些融資選擇中的任何一個目前都會以優惠的條件提供，如果有的話。我們還歷來利用這些現金流投資於房地產和設備、成人夜總會和餐館/體育酒吧。
在2023年期間，我們收購了六傢俱樂部，總收購日期公允價值為7,230美元萬，其中2,900美元萬為現金，3,050美元萬債務(收購日期公允價值為3,040美元萬)和1,600美元萬股權(200,000股我們的普通股，收購日期公允價值為1,280美元萬，由於禁售期而折現)。
在2022年期間，我們收購了15傢俱樂部，總收購日期公允價值為13260美元萬，其中5,530美元為現金，4,900美元萬為債務(收購日期公允價值為4,740美元萬)和3,000美元股權(500,000股我們的普通股，收購日期公允價值為2,990美元萬，由於禁售期而缺乏市場價值而折現)。
我們預計，自本報告發布以來，未來12個月的運營現金流將充足。
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的淨現金流(單位：千)：
202320222021
運營中$59,130 $64,509 $41,991 
投資(64,824)(67,797)(6,814)
融資(9,263)3,582 (15,096)
現金及現金等價物淨增(減)$(14,957)$294 $20,081 
我們需要資金主要用於收購新俱樂部、建造新Bombshells、翻新舊單位以及技術投資。作為股票回購計劃的一部分，我們還根據我們的資本配置策略指南，利用資本回購我們的普通股，並支付季度股息。
44
目錄表
經營活動的現金流
以下是我們的經營活動現金流量彙總（以千計）：
202320222021
淨收入$29,100 $46,060 $30,150 
折舊及攤銷15,151 12,391 8,238 
遞延税項支出(福利)(1,781)3,080 (1,253)
基於股票的薪酬費用2,588 2,353 — 
資產減值12,629 1,888 13,612 
債務清償收益— (83)(5,298)
營業資產和負債淨變動(1,203)(1,421)(3,451)
其他2,646 241 (7)
經營活動提供的淨現金$59,130 $64,509 $41,991 
2022年至2023年，經營活動的淨現金流量下降，主要是由於同店銷售額下降和支付的利息費用增加，但部分被支付的所得税減少所抵消。2021年至2022年經營活動產生的淨現金流量增加，主要是由於收購的十五傢俱樂部和開業的一家Bombshells的經營業績。
在未來五年內，我們預計截至2023年9月30日所欠債務的利息支付將從早年的15億美元到晚年的每年8億美元不等。
看見注18關於我們未來五年及以後的經營租賃付款時間表。
投資活動產生的現金流
以下是我們來自投資活動的現金流摘要(以千為單位)：
202320222021
出售業務和資產所得收益$4,245 $10,669 $5,415 
應收票據收益229 182 130 
保險收益86 648 1,152 
財產和設備及無形資產的付款(40,384)(24,003)(13,511)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(29,000)(55,293)— 
投資活動所用現金淨額$(64,824)$(67,797)$(6,814)
2023年，我們以總計7,550美元萬(收購日期公允價值總計7,230美元萬)收購了6傢俱樂部，其中2,900美元萬是現金，3,050美元是債務(收購日期公允價值為3,040美元萬)，以及200,000股普通股股權(收購日期公允價值1,280美元萬)。我們還為俱樂部和Bombshells網站收購了幾處房地產，總計1970年萬，併為未來的賭場地點投資了7.5億美元萬。
2022年，我們收購了15傢俱樂部，總金額為13420美元萬(收購日期公允價值總計13260美元萬)，其中5,530美元萬為現金，4,900美元萬債務(收購日期公允價值為4,740萬)，以及500,000股普通股股權(收購日期公允價值為2,990萬)。我們還購買了一架飛機和六處房地產，其中四處用於未來的Bombshells地點，一處用於我們正在租賃的俱樂部，另一處用於取代被徵用權佔用的俱樂部地點。同樣在2022年，我們收到了四處房地產的付款。我們直到2022年11月才收到上述徵用權財產的付款。2021年，我們收購了四處房地產，要麼是為了未來的俱樂部或餐廳，要麼是為了公司用途。在購買的其中一處房產上，我們於2021年12月6日在德克薩斯州阿靈頓開設了一家Bombshells餐廳。2021年沒有新的Bombshells分店開業。我們還在2021年出售了兩處房地產。2020年，我們開設了兩家新的Bombshells分店(一家位於德克薩斯州凱蒂，另一家位於德克薩斯州休斯頓的美國駭維金屬加工59號)，並出售了三處房地產。
45
目錄表
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們有770美元的萬、150美元的萬和340美元的萬正在建設中，主要與Bombshells在隨後的財年開業有關。
看見附註14關於我們收購和處置活動的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表。
以下是截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度我們增加的財產和設備的對賬(單位：千)：
202320222021
新俱樂部和Bombshell單位和設備的新資本支出*$34,430 $18,405 $7,604 
維修資本支出5,954 5,598 5,907 
資本支出總額，不包括商業收購$40,384 $24,003 $13,511 
*包括房地產，但通過商業收購獲得的除外。
我們預計2024年的資本支出支出在3,500美元萬至4,000美元萬之間，其中600美元萬至800美元萬與維護資本支出有關，以支持我們現有的俱樂部和餐廳以及我們的公司辦公室。
融資活動產生的現金流
以下是我們從融資活動中獲得的彙總現金流(單位：千)：
202320222021
債務收益$11,595 $35,820 $38,490 
債務的償付(15,650)(14,894)(49,178)
購買庫存股(2,223)(15,097)(1,794)
支付股息(2,146)(1,784)(1,440)
支付貸款發放費用(239)(463)(1,174)
分配給非控制性權益(600)— — 
融資活動提供(用於)的現金淨額$(9,263)$3,582 $(15,096)
看見注8在我們的合併財務報表中，有必要詳細討論我們的債務，包括我們債務在未來五年及以後的到期日。
2023年、2022年和2021年，我們分別購買了34,086股、268,185股和74,659股普通股。在截至2022年第一季度的2021財年，我們支付了每股0.04美元的季度股息。從2022年第二季度到2023年第一季度，我們將季度股息增加到每股0.05美元。然後從2023年第二季度開始，我們將季度股息增加到每股0.06美元。根據我們目前的季度股息率，我們預計2024年的年度股息支付為2200億美元萬。
非公認會計準則現金流量計量
我們也使用某些非公認會計準則的現金流衡量標準，例如自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去維護資本支出。我們使用自由現金流作為實施資本配置戰略的基線。見下表(以千計)：
202320222021
經營活動提供的淨現金$59,130 $64,509 $41,991 
減去：維護資本支出5,954 5,598 5,907 
自由現金流$53,176 $58,911 $36,084 
佔收入的百分比18.1 %22.0 %18.5 %
46
目錄表
我們不包括從經營活動的淨現金流中減去的資本支出總額，以達到自由現金流。這是因為，根據我們的資本配置戰略，收購和發展我們自己的俱樂部和餐廳是我們自由現金流的主要用途。
除了近期宏觀環境造成的不確定性的影響，包括大宗商品和勞動力通脹和新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及上述合同義務，我們沒有意識到任何事件或趨勢會對我們的流動性造成不利影響。在我們看來，營運資本並不是我們財務狀況的真實指標。通常，我們行業的企業承擔的流動負債超過流動資產，這是因為我們行業的企業通過名義應收賬款獲得相當即時的銷售付款，而庫存和其他流動負債通常具有更長的付款期限。供應商和供應商在付款條件上往往保持靈活，為我們行業的企業提供了適應短期業務低迷的機會。我們認為，財務狀況的主要指標是收入增長的長期趨勢、銷售收入的組合、整體現金流、運營盈利能力和長期債務水平。我們繼續監測宏觀環境，並將隨着事件和趨勢的展開調整我們的整體資本配置方法。
下表彙總了這些指標(以千美元為單位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
酒精飲料的銷售$127,262 12.3 %$113,316 30.7 %$86,685 
食品和商品銷售43,906 (0.9)%44,294 7.7 %41,111 
服務收入103,577 10.3 %93,888 69.3 %55,461 
其他收入19,045 18.1 %16,122 34.3 %12,001 
總收入$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
RCIHH普通股股東應佔淨收益$29,246 (36.5)%$46,041 51.8 %$30,336 
經營活動提供的淨現金$59,130 (8.3)%$64,509 53.6 %$41,991 
調整後的EBITDA*$84,998 (2.0)%$86,724 44.0 %$60,243 
自由現金流*$53,176 (9.7)%$58,911 63.3 %$36,084 
債項(期間終結)$239,751 18.4 %$202,463 61.8 %$125,168 
*見上文非公認會計原則財務指標及流動性和資本資源下調整後EBITDA和自由現金流量的定義和計算。
除下列討論的應付票據外，我們尚未建立融資機制注8在合併財務報表中。如果有需要的話，我們不能保證將來能夠以合理的條件獲得額外的融資。
股份回購
作為我們資本配置戰略的一部分，我們在公開市場回購股票，或根據董事會的授權通過談判購買股票。在2023年、2022年和2021年財年，我們購買了價值220億美元的庫存股、1510美元的萬和180億美元的萬，分別相當於34,086股、268,185股和74,659股。2022年5月24日，董事會批准在公司的股票回購計劃中增加2,500美元的萬。截至2023年9月30日，我們還有大約1,660美元的萬餘額可以購買額外的股票。
有關本公司董事會批准的股份回購計劃的其他詳情，請參閲第5項-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
通貨膨脹的影響
在競爭允許的範圍內，我們已設法通過加價收回增加的成本，並可能繼續這樣做。然而，不能保證我們將來能夠做到這一點。
47
目錄表
季節性
我們夜總會的經營受到季節性因素的影響。從歷史上看，我們經歷了從4月到9月(我們的第三和第四財季)的收入減少，最強勁的經營業績出現在10月到3月(我們的第一和第二財季)。我們在某些市場的收入也受到體育賽事的影響，這些賽事導致銷售額每年都有不尋常的變化。
增長戰略
我們相信，通過謹慎進入具有高增長潛力的市場，我們可以繼續實現有機增長。我們的增長戰略包括收購現有的俱樂部，在市場分析後開設新的俱樂部，開發與我們的管理和營銷技能相一致的新俱樂部概念，特許經營我們的Bombshells品牌，以及在我們的資本和人力允許的情況下開發和開放我們的Bombshells概念。我們還努力進入與我們自己互補的業務，如遊戲，如果它們能提高股東價值的話。
截至2023年9月30日，所有12家現有的Bombshell都位於德克薩斯州。我們的美食大廳位於科羅拉多州，目前在我們的Bombshells部門下運營。我們的增長戰略是通過這些不需要SOB許可證的部門實現業務多元化，這些部門有時很難獲得SOB許可證。雖然我們正在尋找要收購的成人夜總會，但我們也能夠搜索與我們的收入目標一致的餐廳/體育酒吧地點。
從新冠肺炎疫情中恢復過來，我們在2021年沒有收購任何俱樂部，也沒有開設任何新的Bombshells部門。
2022年，我們收購了15傢俱樂部，總收購日期公允價值為13260美元萬，其中5,530美元為現金，4,900美元萬為債務(收購日期公允價值為4,740美元萬)，以及500,000股普通股股權。我們還於2021年12月在德克薩斯州阿靈頓開設了一家新的Bombshells門店，並於2022年6月在德克薩斯州聖安東尼奧開設了第一家特許經營門店。
2023年，我們收購了六傢俱樂部，總收購日期公允價值為7,230美元萬，其中2,900美元萬為現金，3,050美元萬債務(收購日期公允價值為3,040美元萬)，以及200,000股普通股股權。
看見附註14到我們的合併財務報表。
我們繼續評估收購新夜總會的機會，並期待收購符合我們商業模式的新地點，就像我們過去做的那樣。收購更多俱樂部可能需要我們承擔額外的債務或發行我們的普通股，或者兩者兼而有之。如果有需要的話，我們不能保證將來能夠以合理的條件獲得額外的融資。如果無法獲得此類額外融資，可能會對我們的增長戰略產生不利影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們財務報表中受市場風險影響的項目是潛在的浮動利率債務工具。我們有某些債務的浮動利率自2023年9月30日起生效。未來加息可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。假設利率變化10%，將對公司的年度運營業績和現金流產生68萬美元的影響。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的信息從第49頁開始。
48
目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 (馬庫姆律師事務所，公司ID：688; 弗裏德曼律師事務所，公司ID：711)
50
合併財務報表：
截至2023年9月30日和2022年9月的合併資產負債表
54
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的綜合損益表
55
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的綜合權益變動表
56
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的合併現金流量表
57
合併財務報表附註
59
49
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
RCI酒店控股公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計RCI酒店控股有限公司(“本公司”)截至2023年9月30日的綜合資產負債表、截至2023年9月30日的相關綜合損益表、權益變動表和現金流量表，以及相關的附註和時間表 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制，其基礎是 特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準 我們的報告日期是2023年12月14日， 由於存在重大缺陷，對公司財務報告內部控制的有效性表示反對意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值、無限期無形資產減值、長期資產減值
正如綜合財務報表附註2所述，本公司按年度基準或當事件及情況顯示資產可能減值時審核商譽及無限期無形資產。此外，每當發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產，如物業和設備、需攤銷的無形資產以及經營租賃中的使用權資產的減值。本公司的商譽減值評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，而無限壽命無形資產的減值以資產賬面價值超過其公允價值的金額確認。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果這些資產是
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目錄表
確認為減值，確認的減值金額為資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值一般按預計加權平均資本成本貼現的預測現金流量確定。截至2023年9月30日，公司的商譽約為7,080美元萬，無限期無形資產約為15550美元萬。長期資產包括財產和設備、使用權資產和需要攤銷的無形資產，總額約為34120美元萬。在截至2023年9月30日的年度內，該公司記錄了這些資產的減值約1,260美元萬。
我們將商譽、無限期無形資產和長期資產減值分析的評估確定為一項重要的審計事項。核數師在評估估計的未貼現未來現金流量時，有高度的主觀判斷，這些現金流量用於測試營運地點的回收能力，以及在需要時釐定有關資產的公允價值。具體地説，評估未來收入、運營現金流和貼現率需要高度主觀的審計師判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司商譽、無限期無形資產和長期資產減值過程相關的某些內部控制的設計，包括對識別相關減值風險資產的控制，必要時對估計的未貼現未來現金流量和個別報告單位或資產的公允價值的確定，以及對上述關鍵假設的控制。這些程序還包括：(1)測試管理層制定報告單位或資產公允價值估計的程序；(2)評估基礎貼現和未貼現現金流量模型的適當性；(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(4)評估管理層使用的重大假設的合理性，包括未來現金流量、增長率和貼現率。評估管理層關於未來現金流量、增長率和貼現率的重大假設，在估值專家的協助下，評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(1)報告單位或資產組的歷史業績；(2)與外部市場數據的一致性；(3)對重大投入和假設的敏感性，包括制定點估計。
企業收購中獲得的對價、有形和無形資產的公允價值計量
如綜合財務報表附註14所述，在截至2023年9月30日的年度內，公司完成了兩項業務收購，總收購價格約為7,230美元萬。
本公司採用收購法對業務合併進行會計處理，該方法要求確認收購的資產和按收購日各自的公允價值承擔的負債。購置的有形資產的公允價值是使用調整後的市場價格和(或)成本模型計量的。收購的無形資產的公允價值通常採用收益法進行估計，該方法基於未來貼現現金流的現值。管理層在估計代價及收購的有形和無形資產的公允價值時應用重大判斷，其中涉及使用有關未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率等因素的重大估計和假設。此外，基於對限制性股票研究的分析、折扣的經驗數據和量化模型，估計了適用於普通股對價的因缺乏市場性而產生的折扣。
我們決定執行與收購相關的代價和資產的公允價值計量程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(1)管理層在估計收購資產的公允價值時的重大判斷，包括使用專家；(2)審計師在執行與收購資產的公允價值計量有關的程序時的高度判斷和主觀性；(3)在評估與被收購業務的未來收入增長率和盈利能力以及貼現率有關的重大假設的合理性方面所做的重大審計工作；(4)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括識別和評估與收購會計有關的控制的設計和運行有效性，包括對管理層對收購資產的估值和對價的控制，對估值模型開發的控制，以及與未來收入增長率、被收購業務的盈利能力和貼現率有關的重大假設。除其他外，這些程序還包括：(1)閲讀購買協議；(2)測試管理層估計所購淨資產公允價值的程序。測試管理的過程包括評估評估方法的適當性，測試以下項目提供的數據的完整性和準確性
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目錄表
管理，並評估與未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率相關的重大假設的合理性。評估未來收入增長率和被收購業務的盈利能力的合理性涉及考慮被收購業務的歷史業績和市場可比信息，以及經濟和行業預測。通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估貼現率的合理性。(3)制定對價的獨立點估計。(4)使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估貼現現金流量模型的適當性、貼現率的合理性，以及評估資產公允價值的假設。他們還幫助我們為審議制定了一個獨立的模型和假設。

/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2019年起擔任本公司的核數師(該日期考慮到Marcum LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP)。
馬爾頓
2023年12月14日



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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告


致本公司股東及董事會
RCI酒店控股公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了RCI Hoitality Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的合併資產負債表、截至2022年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表以及相關的附註和時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所
我們從2019年到2023年一直擔任公司的審計師.
馬爾頓
2022年12月14日
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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，面值和股份數量除外)
9月30日，
20232022
資產
流動資產
現金及現金等價物$21,023 $35,980 
應收賬款淨額9,846 8,510 
應收票據的當期部分249 230 
庫存4,412 3,893 
預付費用和其他流動資產1,943 1,499 
持有待售資產— 1,049 
流動資產總額37,473 51,161 
財產和設備，淨額282,705 224,615 
經營性租賃使用權資產淨額34,931 37,048 
應收票據，扣除當期部分4,443 4,691 
商譽70,772 67,767 
無形資產，淨值179,145 144,049 
其他資產1,415 1,407 
總資產$610,884 $530,738 
負債和權益
流動負債
應付帳款$6,111 $5,482 
應計負債16,051 11,328 
債務的流動部分，淨額22,843 11,896 
經營租賃負債的當期部分2,977 2,795 
流動負債總額47,982 31,501 
遞延税項負債，淨額29,143 30,562 
債務，扣除流動部分和債務折扣和發行成本216,908 190,567 
經營租賃負債，扣除當期部分35,175 36,001 
其他長期負債352 349 
總負債329,560 288,980 
承擔額和或有事項(注10)
股權
優先股，$0.10每股面值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.01每股面值；20,000,000授權股份；9,397,639股票和9,231,725截至2023年9月30日和2022年9月30日已發行和發行的股票
94 92 
額外實收資本80,437 67,227 
留存收益201,050 173,950 
RCIHH股東權益總額281,581 241,269 
非控制性權益(257)489 
權益總額281,324 241,758 
負債和權益總額$610,884 $530,738 
見合併財務報表附註。
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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併損益表
(in數千，每股和股數數據除外）
截至9月30日止年度，
202320222021
收入
酒精飲料的銷售$127,262 $113,316 $86,685 
食品和商品銷售43,906 44,294 41,111 
服務收入103,577 93,888 55,461 
其他19,045 16,122 12,001 
總收入293,790 267,620 195,258 
運營費用
銷貨成本
出售的酒精飲料23,291 20,155 15,883 
出售的食品和商品15,429 15,537 13,794 
服務和其他282 317 374 
售出商品的總成本（不包括下面單獨列出的項目）39,002 36,009 30,051 
薪金和工資79,500 68,447 50,627 
銷售、一般和行政93,024 78,847 54,608 
折舊及攤銷15,151 12,391 8,238 
其他費用，淨額15,629 467 13,186 
總運營支出242,306 196,161 156,710 
營業收入51,484 71,459 38,548 
其他收入(費用)
利息開支(15,926)(11,950)(9,992)
利息收入388 411 253 
營業外收益，淨— 211 5,330 
所得税前收入35,946 60,131 34,139 
所得税費用6,846 14,071 3,989 
淨收入29,100 46,060 30,150 
非控股權益應佔淨虧損(收益)146 (19)186 
RCIHH普通股股東應佔淨收益$29,246 $46,041 $30,336 
每股收益
基本的和稀釋的$3.13 $4.91 $3.37 
計算每股收益時使用的加權平均股數
基本的和稀釋的9,335,9839,383,4459,004,744
每股股息$0.23 $0.19 $0.16 
見合併財務報表附註。
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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
綜合權益變動表
截至2023年、2022年和2021年9月30日的年份
(單位：千，股份數除外)
普通股其他內容
已繳費
資本 		保留
收益		庫存股非控制性
利益 		總
股權
數
的股份		金額數
的股份		金額
2020年9月30日的餘額9,074,569$91 $51,833 $100,797 —$— $(414)$152,307 
購買庫藏股—— — — (74,569)(1,794)— (1,794)
註銷的庫藏股(74,659)(1)(1,793)— 74,5691,794 — — 
支付股息—— — (1,440)—— — (1,440)
淨收益(虧損)—— — 30,336 —— (186)30,150 
2021年9月30日的餘額8,999,91090 50,040 129,693 —— (600)179,223 
企業合併發行普通股500,0005 29,928 — —— — 29,933 
購買庫藏股—— — — (268,185)(15,097)— (15,097)
註銷的庫藏股(268,185)(3)(15,094)— 268,18515,097 — — 
支付股息—— — (1,784)—— — (1,784)
基於股票的薪酬費用—— 2,353 — —— — 2,353 
非控股合夥人投資—— — — —— 1,070 1,070 
淨收入—— — 46,041 —— 19 46,060 
2022年9月30日的餘額9,231,72592 67,227 173,950 —— 489 241,758 
企業合併發行普通股200,0002 12,845 — —— — 12,847 
購買庫藏股—— — — (34,086)(2,223)— (2,223)
註銷的庫藏股(34,086)— (2,223)— 34,0862,223 — — 
支付股息—— — (2,146)—— — (2,146)
基於股票的薪酬費用—— 2,588 — —— — 2,588 
非控股合夥人的投資回報份額—— — — —— (600)(600)
淨收益(虧損)—— — 29,246 —— (146)29,100 
2023年9月30日的餘額9,397,639$94 $80,437 $201,050 —$— $(257)$281,324 
見合併財務報表附註。
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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至9月30日止年度，
202320222021
經營活動的現金流
淨收入$29,100 $46,060 $30,150 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：   
折舊及攤銷15,151 12,391 8,238 
遞延税項支出(福利)(1,781)3,080 (1,253)
出售業務和資產的收益(870)(2,970)(714)
資產減值12,629 1,888 13,612 
債務貼現和發行成本的攤銷和核銷615 314 311 
應收票據可疑賬目費用（沖銷）— 753 (80)
股權證券未實現虧損— — 84 
保險收益(77)(463)(1,337)
非現金租賃費用2,978 2,607 1,729 
基於股票的薪酬費用2,588 2,353 — 
債務清償收益— (83)(5,298)
扣除業務收購後的營業資產和負債變化：   
應收賬款(2,383)(175)(769)
庫存177 (554)(287)
預付費用、其他流動和其他資產(366)387 4,120 
應付賬款、應計賬款和其他負債1,369 (1,079)(6,515)
經營活動提供的淨現金59,130 64,509 41,991 
投資活動產生的現金流
出售業務和資產所得收益4,245 10,669 5,415 
應收票據收益229 182 130 
保險收益86 648 1,152 
財產和設備及無形資產的付款(40,384)(24,003)(13,511)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(29,000)(55,293)— 
投資活動所用現金淨額(64,824)(67,797)(6,814)
融資活動產生的現金流
債務義務收益，包括關聯方收益美元0, $650、和$0，分別
11,595 35,820 38,490 
債務的償付(15,650)(14,894)(49,178)
購買庫存股(2,223)(15,097)(1,794)
支付股息(2,146)(1,784)(1,440)
支付貸款發放費用(239)(463)(1,174)
非控股合夥人的投資回報份額(600)— — 
融資活動提供(用於)的現金淨額(9,263)3,582 (15,096)
現金及現金等價物淨增(減)(14,957)294 20,081 
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目錄表
年初的現金和現金等價物35,980 35,686 15,605 
年終現金及現金等價物$21,023 $35,980 $35,686 
年內支付的現金：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額$15,156 $11,227 $10,362 
已繳納的所得税（扣除退款美元1,656, $2,256、和$2,201，分別於2023年、2022年和2021年）
$8,636 $9,500 $5,389 
非現金投資和融資交易：
截至9月30日止年度，
202320222021
與收購企業有關的債務$30,405 $49,000 $— 
與購買財產和設備有關的債務$10,476 $9,201 $— 
作為出售資產收益收到的應收票據$— $2,700 $— 
非控股合夥人與購買物業有關的投資$— $1,070 $— 
為收購業務而發行普通股：
股份數量200,000500,000—
購置日的公允價值$12,847 $29,933 $— 
再融資長期債務$— $— $62,832 
調整與新租賃和續簽租賃有關的經營租賃使用權資產$1,864 $21,424 $491 
對與新租賃和續簽租賃有關的經營租賃負債的調整$2,163 $21,424 $491 
資本支出的未償負債$1,967 $1,503 $830 
徵用權處分應收賬款$— $1,047 $— 
見合併財務報表附註。
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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務性質
RCI酒店控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是1994年在德克薩斯州註冊成立的控股公司。通過其子公司，該公司目前擁有和經營提供現場成人娛樂、餐廳和/或酒吧業務的機構。這些機構位於德克薩斯州的休斯頓、奧斯汀、聖安東尼奧、達拉斯、沃斯堡、湯博爾、凱蒂、皮蘭、迪金森、敖德薩、盧伯克、朗維尤、泰伊、圓石、愛丁堡、埃爾帕索、哈林根、阿靈頓和博蒙特，以及科羅拉多州的丹佛、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、北卡羅來納州的匹茲堡、北卡羅來納州的夏洛特和羅利、紐約州的紐約和紐堡、亞利桑那州的邁阿密、彭布羅克公園和邁阿密花園、亞利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的蘇爾弗爾、緬因州的波特蘭、肯塔基州的路易斯維爾、印第安納州的印第安納波利斯、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、北卡羅來納州的芝加哥、華盛頓公園和羅利、紐約州的紐約和紐堡、亞利桑那州的邁阿密、彭布羅克公園和邁阿密花園、亞利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的蘇爾弗、緬因州的波特蘭、肯塔基州的路易斯維爾、印第安納州的印第安納的丹佛、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、北卡羅來納州的芝加哥、華盛頓公園和羅利、紐約州的紐約和紐堡、亞利桑那州的邁阿密、彭布羅克公園和邁阿密花園、亞利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的蘇爾弗爾、緬因州的波特蘭、肯塔基州的路易斯維爾、印第安納州的印第安納州的印第安納的丹佛、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、北卡羅來納州的芝加哥、華盛頓公園和羅利、紐約州的該公司還擁有和經營成人行業的媒體業務。該公司的公司辦事處設在得克薩斯州休斯敦。
2. 重要會計政策摘要
會計基礎
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)採用權責發生制會計原則保存賬目並編制綜合財務報表。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其擁有控股權的附屬公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。
財政年度
我們的財政年度將於9月30日結束。2023年、2022年和2021年分別指截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度。我們的財政季度按時間順序結束於12月31日、3月31日、6月30日和9月30日。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中某些報告金額的估計和假設。估計和假設是基於歷史經驗、預測的未來事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。估計和假設在不同的情況和條件下可能會有所不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在幾家金融機構持有存款，存款金額有時可能超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保險金額。該公司沒有遇到任何與超過FDIC限額的金額有關的損失。

59
目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要--續
應收賬款和應收票據
俱樂部和餐廳經營的應收賬款主要由信用卡費用組成，這些費用通常轉換為現金。二至五天在購買之後。媒體部門的應收賬款主要包括廣告銷售和世博會註冊的應收賬款。應收賬款還包括員工墊款、建築墊款和其他雜項應收賬款。原始到期日超過一年的長期應收票據，包括出售某些投資利益主體和房地產的對價。公司根據協議條款和管理層的評估確認應收票據的利息收入，即應收票據和利息收入將被收回。當根據管理層判斷，情況顯示應收賬款或票據將不會收回時，本公司確認壞賬或票據準備。與應收賬款有關的壞賬準備餘額為#美元。62,000及$30,000分別截至2023年、2023年和2022年9月30日(見注4)。與應收票據有關的壞賬準備餘額為#美元0及$0分別截至2023年、2023年和2022年9月30日。
庫存
庫存包括酒精飲料、能量飲料、食品和公司商品。存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊及攤銷準備按相關資產的估計可用年期及租約改善的適用租約的較短可用年期按直線比率計提。建築物估計的使用壽命從29至40好幾年了。傢俱和設備估計的使用壽命5至7租賃改善按租賃期或估計使用年限中較短者折舊。用於延長使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。正常維護和維修的支出在發生時計入費用。出售、報廢或廢棄資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何收益或損失都在相應期間的綜合收益表中計入或貸記。場地建設期間發生的相關債務的利息支出資本化，總額為#美元。0在所有三個財政年度提出。
商譽及其他無形資產
具有無限年限的商譽和其他無形資產不攤銷，但按年度進行減值審查。已確定壽命的無形資產在其估計壽命內按直線攤銷。
通過公開市場購買的可轉讓許可的成本被資本化為無限期的無形資產。獲得由地方政府機構直接發放的不可轉讓許可證的成本在發生時計入費用。每年的執照續期費在其續期期內支付。
在我們的第四財季，具有無限使用壽命的商譽和其他無形資產每年都會進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。當賬面金額超過資產的公允價值時，確認減值損失。

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目錄表
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合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要--續
對於我們的商譽減值審核，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這一評估基於幾個因素，包括行業和市場條件、總體財務業績，包括將現金流與前幾個期間的實際和預測結果進行比較的評估。如果根據我們的定性分析確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇跳過這一步，我們將進行第一步量化分析以確定報告單位的公允價值。公允價值採用與市場相關的估值模型確定，包括貼現現金流和可比資產市場價值。根據我們的第一步分析結果，我們確認報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，但不超過分配給報告單位的商譽金額的商譽減值。在截至2023年9月30日的年度內，我們確定四已減值並確認商譽減值損失共計#美元的報告單位4.2百萬美元。在截至2022年9月30日的年度內，我們確定一已減值並確認商譽減值損失#美元的報告單位566,000。在截至2021年9月30日的年度內，我們確定七已減值並確認商譽減值損失共計#美元的報告單位6.3百萬美元。
對於無限期的無形資產，特別是與性有關的業務(“SOB”)許可證，我們通過估計資產的多期超額收益來確定公允價值。對於生前不確定的商號，我們採用免版税的方法來確定公允價值。然後將公允價值與賬面價值進行比較，並根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。我們記錄了SOB許可證的減值費用，總額為$6.52023年與以下方面相關的八俱樂部，$293,0002022年與以下相關一俱樂部，$5.32021年有100萬人與三俱樂部，包括在其他費用中，在合併損益表中淨額。
長期資產減值準備
公司審查長壽資產如物業及設備、須攤銷之無形資產，以及當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別之賬面值可能無法收回時，減值之經營租約上之使用權資產。這些事件或環境變化包括但不限於：與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳，收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化，以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產組所包括的主要資產的估計剩餘使用年限內的估計未貼現現金流量來衡量的。如果該資產組不可收回，則減值損失按賬面價值超過公允價值計算。我們將我們的資產組定義為運營俱樂部或餐廳位置，這也是我們的報告單位或可以確定現金流的最低水平。待處置的資產在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。對於持有待售的資產，我們使用基於使用可觀察數據開發的活躍或非活躍市場(第二級)中類似項目的報價的估計來計量公允價值。被分類為持有待售的出售集團的資產和負債在資產負債表的相應資產和負債部分分別列示。在2023財年，公司減值一俱樂部，一美元58,000；在2022年期間，公司減值一俱樂部和一令人震驚的是，總金額為$1.0百萬美元；在2021財年，公司減值五會所(包括一後來重新分類為持有以供出售)，總額為$2.0百萬美元。該公司還減損了一俱樂部在2023財年用於運營租賃使用權資產，金額達$1.0百萬美元和軟件，總額達814,000相關內容二風險投資項目。看見附註5和18.
金融工具的公允價值
本公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，在綜合財務報表的附註中計入該等額外資料。由於應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其估計公允價值接近其賬面價值。應收票據以及短期和長期債務的賬面價值也接近公允價值，因為這些工具承擔市場利率。所有這些工具都不是為了交易目的而持有的。
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目錄表
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合併財務報表附註
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收入確認
該公司在收到現金、支票或信用卡費用後，根據與客户的隱含合同中規定的對價，扣除折扣和促銷津貼，在銷售點確認酒精飲料、食品和商品、服務和其他收入的銷售收入。向客户收取並匯給政府當局的銷售税和酒類税在所附綜合損益表中按淨額列報。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務(銷售時間點)時，公司確認收入。
佣金收入，如自動櫃員機佣金，在佣金的基礎出現時確認。銷售雜誌和廣告內容的收入在雜誌出版和發貨時確認。與公司年度博覽會大會有關的收入和外部費用在大會結束時確認，大會通常發生在我們的第四財季。租賃收入(包括在其他收入中)在賺取時確認(隨着時間的推移確認)，並且更合適地由ASC 842的指導涵蓋，租契。租賃收入一般在租賃期限內按比例確認。我們的出租人合同有很大一部分被歸類為經營租賃，其中一些是按月或短期合同。
來自初始特許經營權和地區開發費用的收入被確認為在特許經營協議期限內履行履行義務的義務。特許經營特許權使用費和廣告收入佔特許經營餐廳淨銷售額的百分比，在相關銷售發生時確認。
參考附註3和18分別關於收入和租賃的額外披露。
廣告與營銷
廣告和營銷費用主要包括與用於促銷目的的公共廣告和贈品有關的費用。廣告及市場推廣開支於已發生時計入銷售、一般及行政開支，並於隨附的綜合損益表中計入。看見注4.
所得税
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，以及在我們經營業務的州和地方司法管轄區徵收的所得税。遞延所得税採用負債法確定。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。此外，如確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值撥備以減少任何遞延税項資產。
美國公認會計原則創建了一個單一的模型，通過規定税務頭寸在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻，來解決税務頭寸的不確定性問題。我們確認與未確認税收優惠相關的罰金作為銷售、一般和行政費用的組成部分，並在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息。
投資
對公司擁有20%至50%權益的公司的投資採用權益法入賬，按成本列賬，並根據公司在其未分配收益或虧損中的比例進行調整。本公司持有少於20%權益的公司的投資，或本公司並無重大影響的公司的投資，按成本入賬，並就任何減值進行審核。成本和權益法投資包括在公司綜合資產負債表的其他資產中。
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目錄表
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合併財務報表附註
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工資保障計劃
公司的政策是將Paycheck Protection Program(PPP)貸款作為債務入賬(見注8)。本公司將繼續將該等貸款記錄為債務，直至(1)該等貸款獲得部分或全部豁免，而本公司已獲合法解除債務，屆時獲豁免的金額將記作收入，或(2)本公司清償該等貸款。
每股收益
基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了可能在公司收益或虧損中分享的證券的潛在稀釋。潛在普通股包括來自已發行稀釋性普通股限制性股票、股票期權和認股權證(其數量使用庫存股方法計算)和未發行可轉換債券(其數量使用IF轉換方法計算)所產生的股份。稀釋每股收益考慮瞭如果公司已發行的普通股、股票期權、認股權證和可轉換債券轉換為普通股，然後在公司的收益或虧損中分攤可能發生的攤薄(經利息支出調整後，如果債券轉換將不再產生)。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度，本公司在計算基本及攤薄每股盈利時並無任何調整項目以調節分子及分母。對於2023財年和2022財年，我們不包括300,000股票期權從計算稀釋每股收益時起到了反攤薄的作用。在2021財年，沒有其他可能稀釋的未償還證券。
企業合併
本公司根據收購會計方法對業務合併進行會計處理，該方法要求在收購日期確認收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。與被收購實體相關的經營結果預期從收購之日起計入。與收購相關的成本在發生時計入費用。
股份回購
本公司採用成本法核算庫存股交易。當庫存股註銷時，我們將回購價格超過回購股份面值的部分計入額外的實收資本。我們還對與股票回購相關的任何消費税收取額外的實收資本。
基於股票的薪酬
公司在我們的綜合經營報表中確認了銷售、一般和行政費用中的所有基於股票的員工薪酬。股權分類獎勵在授予之日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。
下表提供了在確定2022財年授予的股票期權的估計授予日期公允價值時使用的重要假設。2023財年和2021財年沒有發放任何贈款。
預期期限(以年為單位)4.45
預期波幅64.42 %
預期股息收益率0.20 %
無風險利率3.23 %
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目錄表
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合併財務報表附註
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預期期限是根據受贈人在2022年計劃之前授予的股票期權的歷史行使和歸屬後到期行為估計的。預期波動率是基於該公司股票價格在與獎勵的預期期限相等的一段時間內的歷史波動性。預期股息收益率是基於當前的股息支付活動和行權價格(即可能反映在股票期權交換金額中的預期股息)。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。當罰沒發生時，我們會確認它們。
法律和其他或有事項
當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄負債。在確定概率和是否可以合理估計暴露程度方面，都需要作出重大判斷。管理層認為，就所聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，我們至少沒有合理的可能性發生重大損失，或發生超過記錄應計項目的重大損失。本公司確認已發生的法律費用和支出，包括與法律或有事項有關的費用。
一般來説，公司在收益或有事項變現或所有相關或有事項已解決時確認收益或有事項。
該公司提供保險，涵蓋與公司業務相關的風險索賠，包括工人賠償、一般責任、財產、汽車和業務中斷的索賠。本公司為此類風險提供大量保險，包括大額免賠額和/或自保留成。這些政策的結構是為了限制我們每次發生的風險敞口。該公司相信，而根據該公司的經驗，該等保單已足以承保該等風險。
公允價值計量
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下水平之一。
美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，它在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
•第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
•第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
•3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
該公司將其有價證券歸類為可供出售，按公允價值報告。歸類為可供出售證券的已實現損益(包括未實現的持有損益)計入全面收益。該公司根據活躍市場上相同證券的報價或一級投入來計量其有價證券的公允價值。

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目錄表
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根據美國公認會計原則，該公司審查其有價證券，以確定有價證券的公允價值低於成本基礎是否是暫時的。如果這一下降被認為不是暫時的，公司將減記證券的成本基礎，並計入當期收益中的損失，而不是未實現的持股損失。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度內，我們的有價證券投資組合沒有確認任何虧損或非臨時性減值。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及有形財產和設備、商譽和其他無形資產，當衍生公允價值低於綜合資產負債表中的賬面價值時，這些資產和負債將重新計量。就該等資產而言，除非出現減值，否則本公司不會定期將賬面價值調整至公允價值。如果確定已發生減值，資產的賬面價值將減少至公允價值，差額計入其他費用，淨額計入綜合經營報表。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債如下(以千計)：
報告日期的公允價值使用
描述9月30日，
2023		相同資產在活躍市場中的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
財產和設備*$21,454 $— $— $21,454 
無限活着的無形資產*43,948 — — 43,948 
無限的無形資產**2,996 — — 2,996 
確實存在的無形資產**8,220 — — 8,220 
善意*6,881 — — 6,881 
善意 **1,084 — — 1,084 
流動資產*696 — — 696 
報告日期的公允價值使用
描述9月30日，
2022		相同資產在活躍市場中的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
財產和設備*$32,904 $— $— $32,904 
財產和設備 **3,432 — — 3,432 
無限活着的無形資產*50,454 — — 50,454 
存活的無形資產 *27,986 — — 27,986 
善意*20,608 — — 20,608 
善意 **663 — — 663 
流動資產*681 — — 681 
*於收購日期計量的某些資產和負債。
** 在年終減損測試時測量。
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目錄表
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合併財務報表附註
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已確認的未實現收益（損失/減損）
截至9月30日止年度，
描述202320222021
商譽$(4,239)$(566)$(6,307)
財產和設備，淨值（包括待售）(58)(1,029)(2,202)
無限生存的無形資產(5,516)(293)(5,296)
確定無疑的無形資產(1,813)— — 
經營性租賃使用權資產(1,003)— — 
其他資產（股權證券）— — (84)
我們的第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據如下：
範圍(加權平均)
區域估值技術無法觀察到的輸入202320222021
財產和設備貼現現金流EBITDA倍數
1x - 12x (11x)
9x - 10x (10x)
8x (8x)
收入/EBITDA增長率
0% - 2.5% (1.25%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加權平均資金成本
11% (11.0%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
商譽貼現現金流EBITDA倍數
9x - 12x (12x)
8x - 10x (9x)
8x (8x)
收入/EBITDA增長率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加權平均資金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
SOb許可證多期超額收益EBITDA倍數
12x (12x)
9x - 10x (10x)
8x (8x)
收入/EBITDA增長率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加權平均資金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
貢獻資產收費率
10% - 21.5% (15%)
0.5% - 7.4% (2.3%)
1.4% - 8.0% (4%)
商標名免版税法收入增長率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (2.5%)
終端多重
12x (12x)
9x - 10x (9x)
8x (8x)
提成率
3% - 6% (4.7%)
3.5% - 4.5% (4%)
沒有一
加權平均資金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
15% (15%)
經營性租賃使用權資產貼現現金流EBITDA增長率
1.5% - 2.5% (2.3%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加權平均資金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
企業合併各種 *增長率
0% - 11.2% (5.5%)
2.5% - 10% (4.8%)
沒有一
加權平均資金成本
16.5% - 18.0% (17.8%)
15% - 19.5% (18.1%)
沒有一
內部收益率
16.5% - 30.0% (22.4%)
15% - 21.5% (19.4%)
沒有一
貢獻資產收費率
15.6% - 21.5% (16.3%)
8.5% - 10.2% (9.3%)
沒有一
* 包括截至每個收購日期上述每項公允價值資產的所有估值技術。
重新分類
我們對與預付保險和聲譽相關的分部披露進行了某些重新分類調整。這些資產由註冊人收購併呈列在公司分部中，但主要受益於屬於其他可報告分部的子公司。上一年度的披露也是為了符合本年度的列報方式。所有期間的合併總資產、經營業績和現金流量均不受影響。看見附註16.
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目錄表
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合併財務報表附註
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新發布的會計準則的影響
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU修訂了會計準則編纂(“ASC”)主題805，以要求收購實體應用ASC 606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們仍在評估這一ASU的影響，但我們預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂闡明，實體應以衡量不受合同銷售限制的相同股權證券的方式計量受合同銷售限制的股權證券的公允價值。財務會計準則委員會表示，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此不應影響其公允價值。ASU在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許及早領養。我們還沒有評估這個ASU對我們合併財務報表的影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃(主題842)：共同管制安排，它修改了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些條款。ASU要求所有公司在資產的使用年限內將與共同控制權租賃相關的租賃改進攤銷給共同控制組，而不考慮租賃期限。它還允許私營和某些非營利實體使用協議的書面條款和條件來説明共同管制租約，而無需進一步評估這些條款的法律可執行性。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度內的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。我們仍在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05，企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量在合資企業成立時，它在合資企業的單獨財務報表中説明瞭對合資企業的貢獻的會計處理。ASU的目標是(1)在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本配置者提供決策有用的信息，(2)減少實踐中的多樣性。財務會計準則委員會決定要求一家合資企業在成立時採用新的會計基礎，該基礎將按公允價值確認和初步計量其資產和負債(符合企業合併指導方針的公允價值計量除外)。本ASU的修正案對所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業具有前瞻性的效力。此外，在2025年1月1日之前成立的合資企業，如果有足夠的信息，可以選擇追溯適用這些修正案。允許在任何中期或年度財務報表尚未發佈(或可供發佈)的中期或年度內提前採用，無論是預期的還是追溯的。我們仍在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此外，ASU中的修訂加強了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個分部損益的情況，為具有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績，並評估潛在的未來現金流。ASU適用於所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體，並在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期有效。允許及早領養。我們正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
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目錄表
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合併財務報表附註
3. 收入
收入，按收入類型、確認時間和可報告分部細分（另請參閲 附註16），如下所示（以千計）。
2023財年
夜總會重磅炸彈其他總
酒精飲料的銷售$96,325 $30,937 $— $127,262 
食品和商品銷售19,995 23,911 — 43,906 
服務收入103,217 360 — 103,577 
其他收入17,211 515 1,319 19,045 
$236,748 $55,723 $1,319 $293,790 
   
在某個時間點被識別$234,981 $55,677 $1,274 $291,932 
隨着時間的推移得到認可1,767 46 45 1,858 
$236,748 $55,723 $1,319 $293,790 
2022財年
夜總會重磅炸彈其他總
酒精飲料的銷售$80,001 $33,315 $— $113,316 
食品和商品銷售18,289 26,005 — 44,294 
服務收入93,481 407 — 93,888 
其他收入14,480 198 1,444 16,122 
$206,251 $59,925 $1,444 $267,620 
   
在某個時間點被識別$204,644 $59,918 $1,443 $266,005 
隨着時間的推移得到認可1,607 7 1 1,615 
$206,251 $59,925 $1,444 $267,620 
2021財年
夜總會重磅炸彈其他總
酒精飲料的銷售$54,305 $32,380 $— $86,685 
食品和商品銷售17,221 23,890 — 41,111 
服務收入55,146 315 — 55,461 
其他收入10,676 36 1,289 12,001 
$137,348 $56,621 $1,289 $195,258 
   
在某個時間點被識別$135,799 $56,617 $1,284 $193,700 
隨着時間的推移得到認可1,549 4 5 1,558 
$137,348 $56,621 $1,289 $195,258 

68
目錄表
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合併財務報表附註
3.收入--續
該公司沒有與客户簽訂合同的資產。公司對轉讓給客户的商品和服務的無條件對價權利包括在我們綜合資產負債表的應收賬款淨額中。與客户的合同負債對賬包括在我們綜合資產負債表的應計負債中，如下所示(以千計)：
2021年9月30日的餘額收到的對價在收入中確認2022年9月30日的餘額已收到的對價(已退還)在收入中確認2023年9月30日的餘額
廣告收入$84 $611 $(613)$82 $451 $(484)$49 
世博會收入151 426 (569)8 574 (581)1 
其他(包括特許經營費，見下文)119 33 (8)144 (51)(47)46 
$354 $1,070 $(1,190)$234 $974 $(1,112)$96 
與客户的合同負債在應計負債中作為未賺取收入計入我們的綜合資產負債表(另見注4)，而與這些合同負債相關的收入計入我們綜合損益表中的其他收入。
2020年12月22日，公司與一批私人投資者簽署特許經營發展協議，開業三德克薩斯州聖安東尼奧一段時間內的重磅炸彈地點五年，以及優先購買權 三更多地點位於德克薩斯州的科珀斯克里斯蒂、新布勞恩費爾斯和聖馬科斯。協議簽署後，公司收取美元75,000在開發費用中，代表 100第一家餐廳初始特許經營費的%和 50第二家餐廳初始特許經營費的%。Bombshells的第一家特許經營店於2022年6月開業。2022年5月2日，公司與私人投資者簽署特許經營開發協議開業 三阿拉巴馬州一段時間內發生的爆炸地點 五年.協議簽署後，公司收到美元50,000在開發費用中，代表 100第一家餐廳初始特許經營費的%。2023年2月，該公司收購了德克薩斯州聖安東尼奧的Bombshells特許經營部門。
4. 選定的帳户信息
應收賬款淨額組成如下（單位：千）：
9月30日，
20232022
信用卡應收賬款$4,141 $2,687 
可退還的所得税2,989 2,979 
ATM在途1,675 819 
其他（扣除可疑賬户備抵美元62及$30，分別)
1,041 2,025 
應收賬款總額，淨額$9,846 $8,510 
應收票據主要包括公司與我們業務和資產的各個買家之間簽署的有擔保的本票，利率範圍為 6%到 9每年%，原始條款範圍從 1至20好幾年了。
69
目錄表
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合併財務報表附註
4.選定的帳户信息-續
預付費用和其他流動資產的組成部分如下（單位：千）：
9月30日，
20232022
預付保險$375 $191 
預付費法律184 61 
預付税款和許可證486 391 
預付租金346 296 
其他552 560 
預付費用和其他流動資產總額$1,943 $1,499 
應計負債的組成部分如下（單位：千）：
9月30日，
20232022
工資總額及相關費用$4,412 $3,186 
財產税3,086 2,618 
銷售税和酒類税2,468 2,227 
保險9 30 
利息654 499 
贊助税914 467 
訴訟和解2,448 246 
未賺取收入96 234 
其他1,964 1,821 
應計負債總額$16,051 $11,328 
銷售、一般和管理費用的組成部分如下（以千計）：
202320222021
税收和許可證$11,966 $9,468 $8,701 
廣告和營銷11,928 9,860 6,676 
用品和服務10,724 8,614 6,190 
保險10,268 10,152 5,676 
租賃7,206 6,706 3,942 
法律3,742 1,995 3,997 
公用事業5,760 4,585 3,366 
充值卡費用7,090 6,292 3,376 
安防5,618 4,404 3,892 
會計和專業費用4,286 3,909 2,031 
維修和保養4,924 3,754 2,767 
基於股票的薪酬2,588 2,353 — 
其他6,924 6,755 3,994 
銷售、一般和行政費用合計$93,024 $78,847 $54,608 
70
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合併財務報表附註
4.選定的帳户信息-續
其他費用的組成部分（淨額）如下（以千計）：
202320222021
資產減值$12,629 $1,888 $13,612 
訴訟和解3,759 1,417 1,349 
出售業務和資產的收益(682)(2,375)(522)
保險收益(77)(463)(1,253)
其他費用總額，淨額$15,629 $467 $13,186 
5. 財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
9月30日，
20232022
土地$95,018 $78,116 
建築物和改善措施204,947 159,037 
裝備49,632 45,648 
傢俱13,959 12,391 
總資產和設備363,556 295,192 
減去累計折舊(80,851)(70,577)
財產和設備，淨額$282,705 $224,615 
上述建築物和租賃權改善中包括金額為美元的在建工程7.7百萬美元和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別為100萬美元，主要與Bombshells開發項目有關。
折舊費用約為$11.6百萬，$10.3百萬美元，以及$8.02023、2022和2021財年分別為百萬。財產和設備（包括後來重新分類為持作出售資產的財產）的損失為美元58,000, $1.0百萬美元，以及$2.02023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。
6. 持有待售資產
截至2022年9月30日，公司擁有一分類為持作出售的物業，可變現淨值總額減去銷售成本為美元1.0百萬，並且與 不是相關負債。
2022年12月28日，該公司出售了被分類為持作出售的物業，其公允價值為美元1.0491000萬美元1.7 百萬現金。該公司使用了美元1.2 百萬美元的收益用於償還與該房產相關的貸款。出售待售物業的損益計入綜合收益表內的其他費用淨額（見 注4).
截至2023年9月30日，有不是持作出售的資產。
71
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7. 商譽及其他無形資產
善意和其他無形資產包括以下內容（以千計）：
9月30日，
20232022
使用壽命不確定：
商譽$70,772 $67,767 
許可證135,735 103,972 
商品名和域名19,811 13,142 
226,318 184,881 
攤銷期限
確定的使用壽命：
租賃折扣租期811 78 
競業禁止協議5年份3 55 
軟件5年份55 723 
許可證租期22,597 25,962 
當場獲得的租賃租期133 117 
23,599 26,935 
商譽和其他無形資產總額$249,917 $211,816 
我們幾乎所有的善意和其他無形資產都屬於我們的夜總會部門。
20232022
明確-活體無形資產 無限-活體無形資產 商譽明確-活體無形資產 無限-活體無形資產 商譽
期初餘額$26,935 $117,114 $67,767 $400 $67,424 $39,379 
收購2,005 43,948 7,244 28,653 50,453 28,954 
減值(1,813)(5,516)(4,239)— (293)(566)
性情— — — — (470)— 
攤銷(3,528)— — (2,118)— — 
期末餘額$23,599 $155,546 $70,772 $26,935 $117,114 $67,767 

72
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合併財務報表附註
7.善意和其他無形資產-續
存活的無形資產包括以下內容（以千計）：
9月30日，
20232022
許可證$27,725 $27,725 
軟件2,332 1,671 
當場獲得的租賃826 261 
租賃折扣1,076 297 
競業禁止協議1,100 1,100 
分銷協議317 317 
確定壽命的無形資產總額33,376 31,371 
累計攤銷和減值較少(9,777)(4,436)
無形資產淨值$23,599 $26,935 
截至2023年、2023年和2022年9月，無限期無形資產的累計減值餘額為1美元。16.9百萬美元和美元11.4分別為百萬美元，而累計商譽減值餘額為25.4百萬美元和美元21.2分別為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，商譽總額為96.2百萬美元和美元88.9分別為100萬美元。與2023年9月30日應攤銷的已確定生存的無形資產相關的未來攤銷費用為：2024-$2.5百萬美元；2025年-美元2.4百萬；2026年--美元2.4百萬美元; 2027年-美元2.3百萬；2028年--美元1.5百萬元；其後-$12.5百萬美元。
無限期的無形資產包括SOB許可證、酒類許可證和商號，這些都是收購的一部分。這些牌照是分區條例的結果，因此無限期有效，但須每年提交續期申請，而續期申請對本公司的成本最低。我們認為與租賃位置相關聯的某些許可證是確定存在的。在計算企業合併中這些許可證的價值時，使用了收益法的貼現現金流，而在計算商號價值時，使用了特許權使用費減免法。在截至2023年9月30日的財年中，公司確認了一美元6.5與SOB許可證相關的百萬美元減值八俱樂部和一美元4.2百萬美元與商譽相關的減值四報告單位。截至2022年9月30日的財年，公司確認了美元293,000與SOb許可證相關的損失 一俱樂部和一美元566,000與公司的聲譽相關的損失 一報告單位。截至2021年9月30日的財年，公司確認了美元5.3百萬損傷相關內容三俱樂部的SOB許可證和$6.3與公司的聲譽相關的損失百萬美元 七報告單位。
73
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8. 債務
債務包括以下各項（以千計）：
9月30日，
20232022
應付票據 5.5%，2023年1月全額支付
(d)(1)$— $678 
應付票據 8%，2027年10月到期，經修訂
(b)(2)(6)3,025 3,025 
應付票據 8%，2029年5月到期
(b)(2)9,180 10,412 
應付票據 5.99%，2033年9月到期，經修訂
(c) (3)5,351 5,731 
應付票據 5.49%，2039年3月到期，經修訂
(c)(4)1,937 2,008 
應付票據 5.25%，2031年9月到期
*(a)(5)87,937 92,062 
應付票據 12%，2024年10月到期
(d)(7)9,500 9,500 
應付票據 12%，2024年10月到期
(d)(7)3,331 3,561 
應付票據 12%，2024年10月到期
(d)(7)3,331 3,561 
應付票據 5.25% 2031年10月到期
(a)(8)1,136 1,172 
應付票據 6% 2031年10月到期
(b)(8)9,459 10,321 
應付票據 6% 2041年10月到期
(b)(8)7,611 7,828 
應付票據 6% 2041年10月到期
(b)(8)950 978 
應付票據 4% 2028年11月到期
(b)(9)764 895 
應付票據 5.25% 2032年1月到期
*(a)(10)16,622 18,391 
應付票據 4.25% 2043年2月到期
*(a)(11)2,583 2,625 
應付票據 10% 2025年5月到期
(b)(12)5,501 5,881 
應付票據 10% 2032年5月到期
(b)(12)5,000 5,000 
應付票據 5% 2023年11月到期
*(a)(13)2,195 2,195 
應付票據 6% 2029年7月到期
(b)(14)690 785 
應付票據 6% 2032年7月到期
(b)(15)9,119 9,880 
應付票據 6% 2032年8月到期
(a)(15)4,592 4,970 
應付票據 5.25% 2024年2月到期
*(a)(16)1,575 1,575 
應付票據 4.79% 2042年10月到期
(c)(17)2,731 2,806 
最初應付票據 6% 2024年4月到期
*(a)(18)2,259 — 
應付票據 6% 2037年10月到期
(a)(19)4,708 — 
最初應付票據 6% 2024年5月到期
*(a)(20)1,500 — 
應付票據 6.67% 2028年1月到期
*(a)(21)3,302 — 
應付票據 7% 2025年2月到期
(b)(22)1,801 — 
應付票據 7% 2033年3月到期
（a）（b）（24）24,603 — 
最初應付票據 8.75% 2025年3月到期
(d)(23)7,500 — 
最初應付票據 7.12% 2028年6月到期
*(a)(25)2,874 — 
債務總額242,667 205,840 
減未攤銷債務貼現和發行成本(2,916)(3,377)
較小電流部分(22,843)(11,896)
債務的長期部分總額，淨額$216,908 $190,567 
*這些商業銀行債務由公司首席執行官擔保。看到 附註17.
74
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8.債務-繼續
以下是截至9月30日的長期債務摘要（以千計）：
20232022
(a)由房地產擔保$136,107 $122,990 
(b)由子公司的股票擔保72,879 55,005 
(c)由其他資產擔保10,019 10,545 
(d)無抵押23,662 17,300 
$242,667 $205,840 
(1)就2012年1月收購銀城而言，該公司向賣方簽署了金額為美元的票據1.5萬票據已支付 十一年售價為$12,256每月含利息，可調利率為 5.5%.利率調整為Prime Plus 2.5第61個月%，不超過 9%.在同一筆交易中，該公司還收購了相關房地產，並以美元向賣方執行了票據6.5百萬美元，已於2017年12月還清。票據也需要支付 十一年售價為$53,110每月含利息，具有相同的可調利率 5.5%.這些票據已於2023年1月全額支付。
(2)2017年5月8日，公司就斯嘉麗的收購執行了 二與賣方的期票：（i）a 5美元短期票據%5.0一次性支付百萬美元 六個月從截止日期起和（ii）a 12年攤銷 8美元的%註釋15.6百萬美元。這個12年應付票據$168,343每月，包括利息。公司已修改$5.0多次應付百萬美元短期票據，剩餘餘額為美元3.0百萬，延長到期日並提高利率。目前到期日為2027年10月1日，利率為 8剩餘期限為%。
(3)2017年12月7日，公司借入美元7.1從貸方購買一架飛機 5.99%利息。該交易的部分資金來自該公司擁有的一架飛機的交易，該飛機的面值為美元3.4百萬美元，假設舊飛機的應付票據負債為美元2.0萬飛機票據以支付 15每月付款為美元的年59,869，其中包括利息。2020年3月，這筆貸款延長至2033年9月。
(4)2018年12月11日，公司以美元購買了一架飛機2.8一百萬美元554,000首付併為剩餘美元融資2.2百萬美元，擁有5.49應付期票% 20每月付款為美元的年15,118，包括興趣。截至2020年6月30日的季度內的某些本金和利息付款被推遲至到期日。
（5） 2021年9月30日，我們達成了$99.1百萬定期貸款再融資美元85.7現有銀行和賣家融資的房地產債務，並提供美元12.3百萬現金將用於償還現有高息無擔保債務（“2021年9月再融資票據”），使這些債權人能夠為收購提供融資 11俱樂部和相關房地產（請參閲 附註14)。這一美元99.1百萬紙幣的期限為 10初始利率為 5.25第一次每年% 五年，然後調整至等於美國國債當時周平均收益率加 350基點，最低利率為 5.25%.該票據每月支付本金和利息為美元668,051，基於 20年期攤銷期限，餘額在到期時支付。在這筆交易中，我們註銷了大約$的利息支出。103,000與已償還債務相關的未攤銷債務發行成本。我們還支付了大約$1.0百萬美元的貸款成本，約合美元567,000其中已資本化，並將與部分現有再融資債務在新票據期限內的剩餘未攤銷債務發行成本一起使用實際利息法攤銷。本公司須遵守與這筆貸款有關的某些財務契約。
(6)自2021年10月12日起，本公司修訂了美元5.0與2017年5月斯嘉麗收購相關的應付短期票據百萬美元，餘額為美元3.0截至修改日期，將到期日延長至2027年10月1日。這項修訂對公司的經營業績和現金流沒有影響。
(7)2021年10月12日，我們完成了一項債務融資交易，28投資者購買本金總額為#美元的無擔保本票17.0100萬美元，所有這些債券的利息都是12年利率。在這筆款項中，$9.5
75
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合併財務報表附註
8.債務-繼續
100萬是期票，每月(或每季)支付利息，最後一次一次性支付本金以及2024年10月1日到期的應計和未付利息。剩餘的融資金額為$。7.5以本票為單位，按月支付本金和利息10年期攤銷期間，全部本金連同所有應計和未付利息的餘額將於2024年10月12日全額支付。包括在$17.0百萬借款是美元的兩張票據500,000及$150,000從關聯方借款（請參閲 附註17）和兩張美元紙幣500,000及$300,000從兩名非官員僱員處借入，其中票據的條款與貸方集團的其他部分相同。請參閲下文2023年10月25日對期票期限的延長。
(8)2021年10月18日，關於收購（請參閲 附註14）、公司執行 四賣方融資的期票。第一張期票是 10年期 $11.0百萬6應付票據百分比 120等額每月付款#美元122,123本金和利息。第二張期票是 20年期 $8.0百萬6應付票據百分比 240等額每月付款#美元57,314本金和利息。第三張期票是 10年期 $1.2百萬5.25每月付款美元的應付票據%8,086本金和利息基於 20年期攤銷期，餘額在到期日支付。第四個音符是 20年期 $1.0百萬6應付票據百分比 240等額每月付款#美元7,215本金和利息。
(9)2021年11月8日，關於收購（請參閲 附註14），該公司執行了一項$1.0百萬7年期利率為 4.0每年%。該票據的支付金額為美元13,669每月，包括本金和利息。
(10)2022年1月25日，公司借入美元18.7 通過執行 10年期首期利率為 5.25每年%將在之後調整 五年利率等於美國國債周平均收益率加上 3.98%，下限為5.25%.該票據每月支付美元126,265本金和利息調整後 五年.期票由以下人擔保 十一房地產，並由公司首席執行官Eric Langan個人擔保（請參閲 附註17).後 10年期期限內，剩餘本金和利息餘額於到期日支付。公司必須遵守與該貸款相關的某些財務契約。
(11)2022年3月1日，公司借入美元2.6 與購買房地產有關的銀行貸方提供的百萬美元（請參閲 附註14)。這個21年期票的初始利率為 4.25每年%，重新定價後 五年然後每年再次升級為Prime Plus 1%，最低費率為 4.25%.該票據僅在第一次支付利息 12幾個月;然後是下一個 48月與美元16,338每月同等支付本金和利息;然後下一個 191月，每月按月同等付款 20年期攤銷;本金和利息餘額在第252個月支付。
(12)2022年5月2日，關於俱樂部收購（請參閲 附註14）、公司執行 二賣方融資票據總計美元11.0 百萬，由（1）美元組成6.0 百萬低於a 10% 三年制應付期票 35等額每月付款#美元79,290本金和利息基於 十年攤銷時間表，對剩餘本金加上到期應計利息進行粗略支付，以及（2）美元5.0 百萬低於a 10% 十年應付的只付息期票 119等額每月付款#美元41,667利息，一次性支付總額為美元5.0 本金百萬美元加上到期應計利息。
(13)2022年5月23日，公司借入美元2.2 與購買房地產有關的銀行貸方提供的百萬美元（請參閲 附註14)。這個18個月期票的初始利率為 4.5每年%每日調整至相當於《華爾街日報》最優惠利率加 1%，下限為4.5%.期票支付日期： 17每月僅付利息的分期付款，到期時支付全額本金和應計利息。該公司支付的貸款費用達美元25,000對於這張紙條。
(14)2022年7月21日，公司執行了美元800,0006%與收購德克薩斯州敖德薩一傢俱樂部有關的賣方融資期票（請參閲 附註14).期票到期 七年了並支付於 84每月等額分期付款11,687本金和利息。
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8.債務-繼續
(15)2022年7月27日，關於收購佛羅裏達州哈蘭代爾海灘的一傢俱樂部（請參閲 附註14）、公司執行 二賣方融資的期票：（1）$10.0萬6% 十年應付期票 120等額每月付款#美元111,020本金和利息，和（2）$5.0萬6% 十年應付期票 120等額每月付款#美元55,510本金和利息。
(16)2022年8月18日，關於為未來Bombshells地點購買價值達美元的房地產2.11000萬美元(見附註14），公司借入美元1.6 來自銀行貸方的百萬美元。的 5.25%抵押票據僅支付利息 11個月並於2023年8月18日到期日支付全部本金餘額加上應計利息。該抵押票據的到期日延長至2024年2月18日。
(17)2022年9月23日，與購買價值美元的飛機有關3.51000萬美元(見附註14），該公司達成了一項融資交易，金額為美元2.8 萬融資協議的利息為 4.79每年%，支付日期 240每月分期還款本金和利息總計美元18,298.
（18） 2022年10月10日，關於房地產購買（請參閲 附註14），公司借入美元2.3 來自銀行貸方的百萬美元。的 18個月期票的初始利率為 6每年%每日調整至相當於《華爾街日報》最優惠利率加 0.5%，下限為6%.期票支付日期： 17每月僅付利息的分期付款，到期時支付全額本金和應計利息。該公司支付了約美元26,000收盤時的債務發行成本。該期票由購買的房地產擔保。
（19） 2022年10月26日，關於俱樂部收購（請參閲 附註14），該公司簽署了美元的期票5.0 賣家價值百萬。的 6% 15年期票支付於 180等額每月付款#美元42,193本金和利息。該期票由購買的房地產擔保。
（20） 2022年11月18日，與2022年9月12日購買房地產有關（見 附註14），公司借入美元1.5 來自銀行貸方的百萬美元。的 18個月期票的初始利率為 6每年%每日調整至相當於《華爾街日報》最優惠利率加 0.5%，下限為6%.期票支付日期： 17每月僅付利息的分期付款，到期時支付全額本金和應計利息。該期票由購買的房地產擔保。公司必須遵守與該貸款相關的某些財務契約。
（21） 2022年12月20日，公司簽署了金額為美元的期票3.3 與購買食品大廳房產有關的銀行貸款人價值100萬美元（請參閲 附註14)。這個6.67% 五年制期票支付於 59每月等額分期付款22,805本金和利息，本金和應計利息餘額在到期時支付。公司必須遵守與該貸款相關的某些財務契約。
（22） 2023年2月7日，關於收購德克薩斯州聖安東尼奧的Bombshells特許經營店（請參閲 附註14），公司簽訂 六單獨的賣方融資期票總計美元2.0 萬每張期票的利率為 7每年%，期限為 24月，每月分期付款，總額為美元39,602首次本金和利息 23數月基於 60個月剩餘未付本金和到期支付利息的攤銷計劃。
（23） 2023年3月9日，公司關閉了一筆美元10.0 與貸方銀行提供的百萬信用額度融資，由循環期票證明，初始提款為美元10.0 收盤時百萬。該設施的初始期限為 24浮動利率等於華爾街日報最優惠利率加的幾個月1%。在償還本金餘額少於$的日期5.0100萬美元，激活設施的左輪手槍功能，公司可以從剩餘可用資金中提取最高可用金額為$5.01000萬美元。公司還應支付以下非使用費0.5%，以前12個月的平均未償餘額少於#美元為基礎3.0在過去12個月內墊款總額不到#美元3.01000萬美元。該公司支付了$115,000在債務發行成本中，記為遞延費用，按直線攤銷24月份。公司必須遵守與這筆貸款有關的某些財務契約，包括補償餘額要求#美元。3.01000萬美元，最低有形淨值要求為#20.01000萬美元。補償性餘額要求不在合同或法律上限制取款或使用現金。
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8.債務-繼續
(24)2023年3月16日，關於收購五擁有相關房地產、自動櫃員機和知識產權的俱樂部(見附註14）、公司執行 九本金總額為美元的有擔保國庫券25.5 萬每個 九期票的利率為 7每年%，期限為 10年，拖欠應付 120每月同等支付本金和利息總計美元296,077每月總計。美元的持有者5.0 與房地產相關的百萬張期票可要求公司支付本金$1.0 每一個日曆年發生一次百萬次。
（25） 2023年6月18日，關於購買公寓物業中的零售地塊（請參閲 附註14），該公司簽署了美元的期票2.9 百萬美元與銀行貸方。的 7.12% 五年制期票每月分期付款，金額為美元20,654本金和利息，本金和應計利息餘額在到期時支付。
截至2023年9月30日，債務義務的未來到期日包括以下內容（以千計）：
定期攤銷 氣球付款 付款總額
2024$15,837 $7,529 $23,366 
202512,149 26,772 38,921 
202612,498 — 12,498 
202713,287 — 13,287 
202814,050 8,731 22,781 
此後61,273 70,541 131,814 
$129,094 $113,573 $242,667 
9. 所得税
所得税費用包括以下費用（以千計）：
202320222021
當前
聯邦制$6,506 $8,335 $4,598 
州和地方2,121 2,656 644 
當期所得税支出總額8,627 10,991 5,242 
延期
聯邦制(1,294)2,080 (161)
州和地方(487)1,000 (1,092)
遞延所得税支出(福利)合計(1,781)3,080 (1,253)
所得税總支出$6,846 $14,071 $3,989 
該公司及其子公司不在美國以外的税務司法管轄區運營。
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9.所得税-續
所得税費用與通過將美國聯邦法定税率應用於截至9月30日止年度所得税前利潤計算的“預期”所得税費用不同，原因如下（以千計）：
202320222021
聯邦法定所得税費用$7,549 $12,628 $7,169 
扣除聯邦福利後的州所得税1,620 1,801 716 
永久性差異605 96 (434)
税率的變化(255)896 (804)
更改估值免税額(176)343 (632)
税收抵免(2,131)(1,796)(1,207)
其他(366)103 (819)
所得税總支出$6,846 $14,071 $3,989 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（單位：千）：
9月30日，
20232022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉$827 $1,022 
資本損失結轉651 234 
使用權資產946 626 
應計費用748 240 
基於股票的薪酬1,185 569 
其他123 — 
估值免税額(808)(984)
3,672 1,707 
遞延税項負債：
無形資產(21,468)(21,927)
財產和設備(11,085)(10,119)
預付費用(262)(205)
其他— (18)
(32,815)(32,269)
$(29,143)$(30,562)
本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，至少比不可能維持税務倉位的情況下，才可確認來自不確定税務倉位的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。我們確認與未確認税收優惠相關的應計利息是應計負債的一個組成部分。我們確認與未確認税收優惠相關的罰金作為銷售、一般和行政費用的組成部分，並在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息。

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9.所得税-續
不確定税收頭寸的全部餘額如果確認，將影響公司的年度有效税率，扣除任何聯邦税收優惠。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何不確定的税務狀況。本公司預計在未來12個月內不會有任何會對其不確定的税務狀況產生重大影響的變化。
該公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。本公司通常對各種税務事項進行各種聯邦和州的審查和審查。截至2020年9月30日的財政年度及以後的年度仍可接受聯邦税務審查。
2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署《CARE法案》，使之成為法律。因此，工人和家庭通過加強失業保險條款獲得了更多救濟途徑，小企業通過小企業管理局管理的計劃獲得了更多救濟途徑。CARE法案除其他條款外，還包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免和對符合條件的改裝物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案還建立了Paycheck保護計劃，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助工資支出、租金和相關費用。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，貸款可以免除。該公司提交了PPP貸款申請，並於2020年5月8日獲得批准並獲得資金，用於其餐廳、共享服務實體和休息室。十在我們的餐飲子公司中，收到的金額從271,000至$579,000總金額為$4.2百萬美元；我們的共享服務子公司收到了$1.1一百萬美元；我們的一個休息室收到了$124,000。我們的成人夜總會和其他非核心業務子公司都沒有獲得購買力平價下的資金。該公司認為，它將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。該公司動用了所有PPP資金，並提交了寬恕申請。在2022財年，我們收到了11來自小企業管理局的PPP寬恕付款通知12我們發放的購買力平價貸款。所有收到的通知都被原諒了100每個項目的百分比11購買力平價貸款總額為#美元5.3在截至2022年9月30日的財年，本金和利息淨額計入營業外收益(虧損)，淨額計入綜合損益表。2021年11月，我們收到了對剩餘美元的部分寬免124,000購買力平價貸款為$85,000本金和利息。剩餘的未寬恕部分約為$41,000本金在2022財政年度以債務加應計利息的形式全額支付。
10. 承付款和或有事項
法律事務
德克薩斯州贊助人税
一項宣告性判決訴訟是由五該公司的運營子公司挑戰德克薩斯州審計長與美元相關的行政規則5按客户對性業務徵收的贊助人税費。一項行政規定試圖擴大收費範圍，將舞者使用乳膠覆蓋物的場所以及傳統的裸體娛樂活動包括在內。這一行政規則受到憲法和法律兩方面的質疑。2018年11月19日，法院發佈命令，行政規則的一個關鍵方面無效，理由是它超出了主計長的權限範圍。2020年3月6日，美國德克薩斯州西區地區法院奧斯汀分部裁定，德克薩斯州贊助人税是違憲的，因為它已經由主計長適用和執行。德克薩斯州向第五巡迴上訴法院提出上訴，第五巡迴上訴法院確認，德克薩斯州的贊助費是違憲的。德克薩斯州隨後尋求最高法院的複審，但高等法院拒絕受理此案，並在這樣做的過程中用盡了該州對判決提出上訴的權利。訴訟被髮回初審法院進行審判後訴訟，結果是向運營子公司支付律師費。根據裁決，德克薩斯州的贊助費是違憲的，因為它適用於以舞者為特色的使用乳膠封面的俱樂部。
彌償保險公司
如先前報告所述，本公司及其附屬公司根據RRG彌償保險公司(“IIC”)發出的責任保單投保至2013年10月25日。該公司及其子公司在那一天更換了保險公司。
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10.承付款和或有事項--續
2013年11月7日，特拉華州衡平法院頒佈了康復和禁令令(“康復令”)，宣佈保險公司受損、資不抵債和處於不安全狀態，並將保險公司置於特拉華州保險專員(“專員”)以接管人(“接管人”)的身份監督之下。《康復令》授權專員通過各種手段恢復國際刑事法院的名譽，包括收集資產並在必要時調集這些資產。此外，該命令暫停或取消了涉及IIC作為保險公司的未決訴訟，直到2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉華州衡平法院發佈了一項帶有禁止日期的清算和禁制令(“清算令”)，下令對IIC進行清算，並終止IIC簽發的所有保險單或保險合同。清算令進一步命令，所有針對IIC的索賠必須在2015年1月16日交易結束前向接管人提交，所有涉及IIC作為保險人的未決訴訟將進一步擱置或取消，直至2014年10月7日。因此，本公司及其附屬公司不再享有與IIC訂立的責任保單所涵蓋的保險。公司已聘請律師對這些索賠和訴訟進行辯護和評估。我們正在資助100%的訴訟費用，並將向破產接管人尋求補償。本公司在2015年1月16日截止日期前向接管人提交了針對IIC的適當索賠，並已按要求提供了最新情況；然而，不能保證從這些索賠中追回任何款項。目前尚不清楚這一不確定性將對公司產生什麼影響。如前所述，自2013年10月25日以來，本公司已從其他保險公司獲得一般責任保險，這些保險公司已經承保和/或將承保該日期之後因訴訟而產生的任何索賠。截至2023年9月30日，我們擁有1原始索賠中未解決的索賠71索賠。
股東派生訴訟
2022年1月21日，希瓦·斯坦和凱文·麥卡蒂在得克薩斯州南區休斯頓分部提起股東派生訴訟，被告為前董事公司努爾丁·阿納卡爾、尤拉·巴拉巴什、前董事公司史蒂文·L·詹金斯、埃裏克·蘭根、盧克·利羅、前首席財務官菲利普·K·馬歇爾、伊萊恩·J·馬丁、艾倫·普里奧克斯和特拉維斯·里斯，以及名義上的被告RCI Hostitality Holdings，Inc.。這起名為Stein v.Anakar等人的訴訟，編號4：22-MC-00149(S.D.德克薩斯州)，指控違反受託責任，理由是散佈不準確的信息和未能維持內部控制。這些指控與2022年8月達成和解的前一起證券集體訴訟和2021年6月被駁回的前一起衍生品訴訟中的索賠實質上相似。2023年7月24日，雙方原則上達成解決訴訟的協議。2023年10月10日，雙方向法院提交和解協議，供法院初步批准。該公司相信，根據和解協議支付的款項將由保險承保。
其他
2014年6月23日，馬克·H·杜普雷和阿什莉·杜普雷在馬里科帕縣亞利桑那州高等法院對佩德羅·安東尼奧·帕納梅諾和我們的子公司傑伊餐飲服務(鳳凰城)公司(簡稱Jai鳳凰城)提起訴訟。起訴書稱，帕納梅諾在一家由Jai Phoenix經營的餐廳接受酒精服務後，在一次交通事故中傷害了杜普雷。訴訟稱，根據普通法理論，再鳳凰衞視對DRAM商店過失和DRAM商店過失本身負有責任。在陪審團審判做出有利於原告和兩名被告的裁決後，法院於2017年4月作出判決，根據該判決，Jai Phoenix的補償性損害賠償份額約為#美元。1.4100萬美元，其懲罰性賠償份額為$4百萬美元。2017年5月，Jai Phoenix提交了一項請求判決的動議，或者也可以是重新審判的動議。法院於2017年8月駁回了這項動議。2017年9月，宰鳳凰提起上訴通知書。2018年6月，亞利桑那州上訴法院審理了此事。2018年11月15日，上訴法院撤銷了陪審團的裁決，將案件發回初審法院。預計新的審判將在未來的某個時候進行。蔡鳳凰將繼續大力捍衞自己。
正如本報告披露的風險因素所闡述的那樣，成人娛樂業的標準是將成人藝人歸類為獨立承包商，而不是員工。雖然我們採取措施確保我們的成人藝人被視為獨立承包商，但我們不時會在與所謂的藝人錯誤分類有關的訴訟中被點名。索賠是根據聯邦法律和州法律提出的。根據行業標準、俱樂部對待獨立簽約藝人的方式以及藝人在俱樂部工作的許可協議，公司認為這些訴訟沒有法律依據。訴訟由具有相關法律專業知識的律師處理，並得到有力的辯護。
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目錄表
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合併財務報表附註
10.承付款和或有事項--續
2023年3月，紐約州勞工部對我們的一家子公司在2009-2022年的州失業税收問題上做出了最終判決。美元的攤派2.8在紐約州最高法院上訴分部第三部門駁回了幾次上訴後，該公司在截至2023年3月31日的季度內記錄的1000萬美元是由紐約司法部在最終通知中發出的。2023年9月，紐約司法部對我們的另一家子公司進行了大約美元的評估280,0002015年1月至2022年6月期間就同一問題進行討論。我們在截至2023年9月30日的季度記錄了後一項評估。
一般信息
在正常的業務和運營過程中，我們可能會受到第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規的影響。我們評估與這些訴訟中的某些相關的我們可能產生責任的可能性。我們的評估是根據ASC 450-20中編纂的公認會計原則進行的，並不承認公司或其任何子公司的任何負債。在某些處於早期階段的案件中，考慮到圍繞這些案件的不確定性，我們目前沒有足夠的信息來確定合理可能的賠償責任範圍。在有保險範圍的情況下，如果我們招致任何責任，我們相信我們不太可能因這些索賠而招致超出我們保險範圍的損失。
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的訴訟和解總額為3.8百萬，$1.4百萬美元，以及$1.3分別為100萬美元。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，公司已累計應計美元2.4百萬美元和美元246,000應計負債分別與訴訟和解有關。
租契
看見注18用於租賃承諾書。
11. 基於股票的薪酬
2022年2月7日，我司董事會通過了《2022年股票期權計劃》(簡稱《2022年計劃》)。董事會在2022年8月23日的年度股東大會上通過了2022年計劃。2022年計劃規定，根據2022年計劃可授予的普通股標的期權的最大股份總數為300,000。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定期權。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會有權選擇個人接受贈款，確定授予每個參與者的期權的條款，條件是授予的所有期權的行使價應不低於授予日期權所涵蓋普通股的公平市場價值，並根據2022年計劃做出必要或可取的所有決定。2022年2月9日，董事會批准了一項50,000每股股票期權六管理人員須經《2022年計劃》批准。
2023財年、2022財年和2021財年的基於股票的薪酬支出包括在公司部門銷售、一般和行政費用中，總額為$2.6百萬，$2.42000萬美元，和美元0，相關税收優惠達#美元。616,000, $569,000、和$0，分別為。不是基於股票的薪酬在2021財年得到確認。截至2023年9月30日，我們有未確認的補償成本達$4.52000萬與授予的基於股票的薪酬獎勵有關，預計將在加權平均期間確認2.4好幾年了。
2022年2月9日的股票期權將於四年與第一 20在2022年8月23日的2022年年度股東大會上批准2022年計劃的百分比，以及20%歸屬於此後每年的2月9日，但條件是期權將在本計劃規定的某些情況下更早歸屬，包括但不限於控制權的變更。所有期權都將在年末到期，如果未授予的話五年。股票期權於授出日的加權平均公允價值為#美元。31.37。2023財年沒有行使任何股票期權。

下表彙總了2022年計劃下股票期權活動的相關信息：

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目錄表
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合併財務報表附註
11.基於股票的薪酬--續
股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值(以千為單位)
在2022年9月30日未償還300,000 $100.00 
授與— 
截至2023年9月30日的未償還債務300,000 $100.00 3.4$— 
可於2023年9月30日行使60,000 $100.00 3.4$— 
12. 員工退休計劃
該公司發起了一項簡單的個人退休帳户計劃(“計劃”)，該計劃涵蓋了公司所有的公司員工。該計劃允許公司員工以法律允許的最高金額供款，公司的相應供款最高可達3員工工資的%。與該計劃的等額繳款有關的費用約為#美元。287,000, $258,000、和$209,000截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度。
13. 保險追討
一我們在伊利諾伊州華盛頓公園的俱樂部中，有一家在2019年第三季度因火災而暫時關閉，另一家位於德克薩斯州沃斯堡的俱樂部在2019財年結束時遭受了與天氣有關的破壞。在隨後的財政年度，這兩名傷亡人員都得到了保險賠償。在2021年第四季度，一路易斯安那州蘇爾弗市的一傢俱樂部在颶風中遭受損失。吾等撇銷於上述事件中被毀資產的賬面淨值，並在保險公司已向吾等支付或與保險索賠有關的或有事項已獲解決的情況下，記錄相應的損失或收益追回。
關於這些傷亡事件，我們在合併財務報表中記錄了以下內容(以千計)：
包括在202320222021
合併資產負債表（期末）
應收保險賬款應收賬款淨額$— $— $186 
合併利潤表-收益   
屬性其他費用，淨額$(77)$(463)$(1,337)
合併現金流量表   
業務中斷保險索賠收益經營活動$— $— $106 
財產保險索賠收益投資活動$86 $648 $1,152 
2023財年、2022財年和2021財年的財產保險淨損益金額已扣除核銷的資產和費用，金額為美元9,000, $0、和$88,000，分別為。
14. 收購和處置
2021年收購
2020年12月28日，該公司以美元收購了伊利諾伊州森特維爾一傢俱樂部的房地產和其他商業資產500,000用現金支付。
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目錄表
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合併財務報表附註
14.收購和處置-續
2021年1月26日，該公司以美元的價格收購了德克薩斯州阿靈頓未來Bombshells工廠的土地2.9萬該公司支付了約美元754,000現金，包括關閉成本和融資美元2.175百萬美元與銀行貸款人合作 20年期首期利率為 3.99每年%。看到 注8.
2021年3月10日，公司收購了約 57,000- 我們公司辦公室街對面的平方英尺土地，價格為美元475,000以現金該公司計劃在那片土地上建造一個倉庫。
2021年3月22日，該公司以美元收購了德克薩斯州休斯頓Bombshells工廠附近的土地1.04百萬現金。
2021年4月7日，該公司以美元收購了德克薩斯州皮爾蘭Bombshells工廠附近的土地1.275百萬現金。
2021年處置
2021年5月7日，公司出售 一持有的待售物業的價格為$3.1百萬美元。該財產的賬面價值為$。2.3百萬美元。我們錄得約1美元的淨收益657,000在結清費用後，我們支付了相關債務，金額達#美元2.0從出售的收益中獲得100萬美元。
2021年9月21日，該公司以美元的價格出售了一傢俱樂部曾經經營的土地2.25百萬美元，淨收益約為$54,000結賬後的成本。我們花了$1.2百萬美元的相關債務與出售的收益。
2022年收購
2021年10月18日，我們和我們的某些子公司完成了對十一紳士俱樂部，六相關房地產和相關知識產權，協議收購總價為#美元88.0百萬美元(總代價公允價值為$87.9由於禁售期，本票利率根據收購日的公司股票價格貼現(本票利率反映市場收益率)。我們使用了Finnerty模型來估計股票市場的折價。此次收購的結構是通過進入九資產購買協議，允許公司從每個俱樂部收購該業務中的所有有形和無形資產以及個人財產，但某些除外資產除外二股票購買協議，新成立的子公司購買 100佔股本的% 二俱樂部擁有實體。除了資產和股票購買協議外，該公司還簽訂了房地產買賣協議， 六房地產財產，以及賣方擁有和運營的成人娛樂機構業務中使用的幾乎所有知識產權的知識產權購買協議。此次收購使該公司在 四其他州。我們用美元支付了收購費用36.8百萬美元現金，21.2百萬英寸四賣方融資票據（請參閲 注8)，以及500,000我們普通股的股份。
轉讓對價的公允價值如下（以千計）：
現金$36,800 
應付票據21,200 
普通股29,933 
總對價公允價值$87,933 
我們根據我們對收購日期公允價值的估計確認了此次收購的資產和負債，所有這些都在我們的夜總會可報告部分。根據收購價格的公允價值分配、計量期調整和任何營運資本調整，商譽金額估計為#美元。15.41000萬美元。商譽指收購價格公允價值超過收購有形及可識別無形資產及承擔負債的公允價值，實質上是被收購實體的預期盈利潛力。商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試。大約$7.1這筆交易的已確認商譽中的1.8億美元將可在税收方面扣除。
以下是我們截至2021年10月18日對收購價格的公允價值(以千為單位)的分配：
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目錄表
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合併財務報表附註
14.收購和處置-續
流動資產$386 
財產和設備19,273 
許可證47,390 
商標名6,934 
當場獲得的租賃261 
遞延税項負債(1,741)
收購的總淨資產72,503 
商譽15,430 
收購價格公允價值$87,933 
除與某些租賃地點相關的許可證和商號外，許可證和商號不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試。
該公司與第三方就某些被收購的俱樂部簽訂了租約，這些俱樂部的房地產不是收購的一部分。
在這次收購中，我們產生了大約$的收購相關費用414,000，其中$173,000已於2021財年確認，美元241,000已於2022財年確認，並在這兩個時期均計入我們合併利潤表中的銷售、一般和行政費用。我們記錄了美元1.8 與2022財年確定有效期無形資產攤銷和債務貼現相關的計量期調整為百萬美元。
2021年11月8日，公司收購了紐約州紐堡的一傢俱樂部及相關房地產，收購總價為美元3.5100萬美元，其中2.5收盤時以現金支付了100萬美元，美元1.0百萬美元通過賣家融資 7年期利率為 4.0年利率。這一美元3.5 百萬收購價分配美元2.1 房地產百萬美元200,000有形資產和美元1.2 百萬美元用於善意，可出於税收目的扣除。該票據的支付金額為美元13,669每月，包括本金和利息。看到 注8.公司發生約美元21,000此次收購的收購相關成本，其中美元11,000發生在2021財年，美元10,000是在2022財年發生的，這兩項都包括在我們綜合損益表的銷售、一般和行政費用中。
2021年12月30日，本公司收購了一其在佛羅裏達州南部的俱樂部，該公司之前租賃了這些俱樂部，價格為7.0以全現金購買的方式購買。在結束時，公司註銷了與停產租賃有關的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債餘額，這兩項餘額均為#美元。5.91000萬美元。
2022年3月1日，該公司以美元收購了德克薩斯州斯塔福德的房地產3.5為未來的Bombshells地點提供100萬美元。該公司獲得了一美元2.6與購買相關的100萬美元貸款。看見注8.
2022年3月1日，該公司以#美元收購了德克薩斯州盧伯克的房地產。400,000移動我們現有的俱樂部之一，因為徵用權在目前的位置。見下文《2023年處置》。
2022年5月2日，公司完成了對佛羅裏達州邁阿密一傢俱樂部的收購，收購總價為5美元。16.01000萬美元。收購價格包括$3.0股票購買協議涵蓋的房地產在成交時以現金支付的1000萬美元，以及#美元13.0在另一份股票購買協議中，成人娛樂業務的費用為1000萬美元，應支付如下：(1)$2.0成交時為現金；(2)$6.0 百萬低於a 10% 三年制應付期票 35等額每月付款#美元79,290本金和利息基於 十年攤銷時間表，用氣球支付剩餘本金加上到期應計利息；以及(3)$5.0 百萬低於a 10% 十年應付的只付息期票 119等額每月付款#美元41,667利息，一次性支付總額為美元5.0本金100萬美元，外加到期應計利息。該公司收購了100上述每份股票購買協議中被收購公司股本的百分比。這一美元5.0如果有任何監管變化，禁止該企業在以下時間作為成人娛樂機構經營，則可提前註銷該百萬本票十年股票購買的截止日期
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目錄表
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合併財務報表附註
14.收購和處置-續
協議。根據最近俱樂部所在地區類似企業的牌照續期，本公司認為，截至報告日期，監管環境發生任何變化的可能性很低，不會對債務的公允價值產生重大影響。
我們根據我們對收購日期公允價值的估計確認了此次收購的資產和負債，所有這些都在我們的夜總會可報告部分。根據收購價格的公允價值分配、計量期調整和任何營運資本調整，商譽金額估計為#美元。6.81000萬美元。商譽指收購價格公允價值超過收購有形及可識別無形資產及承擔負債的公允價值，實質上是被收購實體的預期盈利潛力。商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試。已確認的商譽將不能在税務上扣除。
以下是我們截至2022年5月2日對收購價格的公允價值(以千為單位)的分配：
流動資產$172 
財產和設備5,336 
許可證4,900 
商標名1,460 
遞延税項負債(2,627)
收購的總淨資產9,241 
商譽6,759 
收購價格公允價值$16,000 
許可證和商標將不會攤銷，但將至少每年進行一次減值測試。
與收購有關，我們產生了大約$的收購相關費用28,000，在截至2022年9月30日的年度綜合收益表中計入銷售、一般和行政費用。
2022年5月23日，該公司以美元收購了德克薩斯州羅利特的房地產3.3為未來的Bombshells地點提供100萬美元。該公司獲得了一美元2.2與購買相關的100萬美元貸款。看見注8.
2022年7月21日，本公司收購了德克薩斯州敖德薩市的一傢俱樂部，總收購價格為1美元。1.81000萬美元，其中1.01000萬美元用於房地產，300萬美元用於房地產800,000針對成人娛樂業務。公司支付了美元1.0 房地產收盤時現金百萬，並執行了一筆美元800,0006%該企業的賣方融資國庫券。期票到期 七年了並支付於 84每月等額分期付款11,687本金和利息。看到 注8。這一美元1.8 百萬收購價分配美元11,000相對於流動資產，美元1.1 財產和設備價值百萬美元，美元684,000到許可證。

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合併財務報表附註
14.收購和處置-續
2022年7月27日，公司完成了對佛羅裏達州哈蘭代爾海灘一傢俱樂部的收購，收購總價為美元25.0 萬此次收購包括（1）美元20.0 為股票購買協議涵蓋的成人娛樂業務支付了100萬美元10.0 收盤時現金百萬美元和美元10.0 百萬低於a 6% 十年應付期票 120等額每月付款#美元111,020本金和利息，和（2）$5.0 資產購買協議中涵蓋的房地產應支付百萬美元 6% 十年應付期票 120等額每月付款#美元55,510本金和利息。在股票購買協議中，公司收購了 100擁有成人娛樂業務的公司股本的%。轉讓對價的總公允價值為美元23.4 百萬，其中包括美元的折扣10.0 百萬份期票以反映市場參與者收益率預期。
我們根據我們對收購日期公允價值的估計確認了此次收購的資產和負債，所有這些都在我們的夜總會可報告部分。根據收購價格的公允價值分配、計量期調整和任何營運資本調整，商譽金額估計為#美元。5.61000萬美元。商譽指收購價格公允價值超過收購有形及可識別無形資產及承擔負債的公允價值，實質上是被收購實體的預期盈利潛力。商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試。已確認的商譽將不能在税務上扣除。
以下是截至2022年7月27日我們對收購價格公允價值的分配（單位：千）：
流動資產$71 
財產和設備4,921 
許可證16,810 
遞延税項負債(3,979)
收購的總淨資產17,823 
商譽5,577 
收購價格公允價值$23,400 
2022年8月18日，該公司在阿拉巴馬州亨茨維爾購買了價值達美元的房地產2.1 百萬美元用於未來的Bombshells地點。公司支付了美元525,000收盤時以現金支付，並以美元進行銀行融資1.6 剩餘百萬（請參閲 注8).
2022年9月12日，公司與一傢俬人投資公司成立合資企業，收購德克薩斯州奧斯汀市價值達美元的房地產2.2 百萬美元用於未來的Bombshells地點。公司擁有一 51合資企業的%權益並支付了美元1.1 百萬股用於房地產購買，而私人投資公司的投資在我們的綜合資產負債表中被記錄為非控股權益。
2022年處置
2021年10月8日，公司出售 一其位於南休斯頓的俱樂部的價格為美元300,000.
2022年7月12日，公司收到美元6.0 費城地區港務局撥款100萬美元， 一該公司租賃物業的公允價值為美元4.9 百萬，由於徵用權。公司向當前承租人支付了終止費美元250,000，該費用計入我們的綜合利潤表中的其他費用中。該公司使用了美元2.1 百萬美元的收益用於償還與該房產相關的貸款。

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14.收購和處置-續
2023年收購
2022年10月10日，該公司在德克薩斯州拉伯克購買了價值達美元的房地產3.4 百萬美元用於未來的Bombshells地點。公司支付了美元1.2 收盤時現金百萬，並獲得銀行融資美元2.3 剩餘百萬（請參閲 注8).該地塊包括額外的土地，一旦Bombshells單元完工，這些土地將被掛牌出售。
2022年10月11日，該公司斥資美元購買了德克薩斯州阿科拉的機庫754,000用現金支付。
2022年10月26日，該公司完成了對德克薩斯州迪金森一傢俱樂部的收購，商定收購價格總額為美元9.0 百萬（收購日公允價值為美元8.9 基於收購前存在的某些法律意外情況，百萬）。此次收購包括（1）美元2.5 股票購買協議涵蓋的成人娛樂業務價值100萬美元，在收盤時以現金全額支付，並且（2）美元6.5 為房地產購買協議中涵蓋的房地產支付了100萬美元1.5 收盤時現金百萬美元和美元5.0 百萬低於a 6% 15年期票（見 注8).在股票購買協議中，公司收購了 100擁有成人娛樂業務的公司股本的%。此次收購使該公司在德克薩斯州加爾維斯頓地區市場擁有第一家成人俱樂部。
以下是截至2022年10月26日我們對收購價格公允價值的分配（單位：千）：
流動資產$64 
財產和設備4,884 
許可證1,170 
商標名340 
應計負債(95)
遞延税項負債(363)
收購的總淨資產6,000 
商譽2,905 
收購價格公允價值$8,905 
我們相信，在這次收購中，善意代表了該地區俱樂部的現有客户羣，以及當我們在俱樂部中實施公司流程時增加的協同盈利能力擴張。善意、許可證和商標將不會攤銷，但將至少每年進行一次減損測試。約$1.5已確認的商譽中的1.8億美元將可在税收方面扣除。
在這次收購中，我們產生了大約$23,0002023年期間與收購相關的支出，在我們的綜合損益表中計入銷售、一般和行政費用。從收購之日起到2023年9月30日，俱樂部貢獻了1美元的收入。2.01000萬美元，運營虧損美元3.1100萬美元，包括在我們的綜合損益表中。由於這項收購對本公司的綜合業務並無重大貢獻，因此本公司並無就是次收購提供補充備考披露。
2022年11月8日，該公司在科羅拉多州奧羅拉市購買了房地產，金額為$850,000為未來的Bombshells地點支付現金。
2022年12月5日，該公司在科羅拉多州中心城購買了房地產，金額為$2.52000萬美元現金，用於發展Rick‘s Cabaret牛排館和賭場業務。
2022年12月16日，該公司在德克薩斯州沃斯堡購買了房地產，金額為$2.41.2億美元現金。該物業擁有二一棟大樓，公司將其中一棟出租給現有租户，另一棟大樓正在改建，以供未來成人俱樂部運營之用。

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14.收購和處置-續
2022年12月20日，該公司以#美元購買了科羅拉多州格林伍德村的一處美食大廳物業。5.31000萬美元，包括直接交易費用和某些應計税金淨額，共計#美元102,000。買入價是1美元1.9 收盤時現金百萬美元和美元3.3 百萬低於a 6.67% 五年制期票（見 注8)。該公司分配了$2.11000萬美元登陸，$2.61000萬美元用於建築改善，$98,000到傢俱、固定裝置和設備，以及$565,000至基於其相對公允價值的就地租賃。就地租賃無形資產的加權平均攤銷期限為1.7好幾年了。
2023年2月6日，鑑於公司在科羅拉多州丹佛市的業務不斷增加，公司以#美元收購了一處不產生收入的公司物業。458,000現金，用於辦公場所和員工住房。
2023年2月6日，該公司在科羅拉多州中心城購買了房地產，金額為$2.22000萬現金，用於發展另一家賭場業務。
2023年2月7日，該公司完成了對之前特許經營的位於德克薩斯州聖安東尼奧的Bombshells門店的收購，總收購價格為1美元3.21000萬美元。這筆交易是通過一項會員權益購買協議完成的，根據該協議，該公司的一家子公司購買了100擁有和經營Bombshells地點的目標有限責任公司已發行和未償還的會員權益的百分比六實體以前的所有人(“賣方”)。在收購日期，賣方獲得了#美元1.2 百萬現金並已發行 六賣方融資的期票總額為美元2.01000萬美元(見注8).公司分配收購價格$61,000庫存，$2.7 財產和設備價值百萬美元，美元480,000有利租賃無形資產和使用權資產（兩者的攤銷壽命均為 13.4年），扣除租賃負債。
2023年3月16日，公司及其部分子公司完成收購 五紳士俱樂部， 五相關房地產、相關知識產權和某些自動提款機，商定收購價格總額為美元66.5 百萬，應付總額為美元25.0 百萬現金，總計美元25.52000萬英寸10年期7%賣方融資期票，以及 200,000以美元為基礎的普通股限制性股票80每股價格，受鎖定、泄露限制。這個五所有位於德克薩斯州的俱樂部都是通過四不同的資產購買協議和一股份購買協議，根據該協議，本公司新成立的全資附屬公司向每個擁有俱樂部的實體收購該俱樂部業務中使用的所有有形和無形資產以及個人財產，但若干除外資產除外。由於禁售期內缺乏市場價值，普通股對價的公允價值被貼現。成交時的現金對價部分由#美元提供。10.0公司於2023年3月9日擔保的百萬信貸額度(見注8).
轉讓對價的公允價值如下：
現金$25,000 
應付票據25,500 
普通股12,847 
總對價公允價值$63,347 
我們根據我們對收購日期公允價值的估計，確認了此次收購的資產和負債，所有這些都在我們的夜總會可報告部分。在完成對本次交易中收購的資產的估值後，我們將某些金額從商譽重新分配到無限期無形資產。根據收購價格的公允價值分配、計量期調整以及任何營運資本調整，商譽金額估計為#美元。4.31000萬美元。商譽指收購價格公允價值超過收購有形及可識別無形資產及承擔負債的公允價值，實質上是被收購實體的預期盈利潛力。此次收購還使該公司在德克薩斯州大都市區的拉美裔人口中佔據了更大的市場份額。商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試。大約$4.3已確認的商譽中的1.8億美元將可在税收方面扣除。

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目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表附註
14.收購和處置-續
以下是截至2023年3月16日我們對收購價格公允價值的分配（單位：千）：
流動資產$632 
財產和設備16,570 
許可證36,110 
商標名6,328 
應付帳款(632)
收購的總淨資產59,008 
商譽4,339 
收購價格公允價值$63,347 
許可證和商標將不會攤銷，但將至少每年進行一次減值測試。
在這次收購中，我們產生了大約$304,0002023年與收購相關的費用，該費用計入我們綜合利潤表中的銷售、一般和行政費用。從收購之日起至2023年9月30日，俱樂部貢獻收入為美元16.1 百萬美元，運營收入百萬美元4.8百萬，包括在我們的綜合利潤表中。
下表列出了該公司和 五在上述2023年3月16日的收購交易中收購了俱樂部和相關資產，就好像收購發生在2022財年年初（以千計，每股金額和股數除外）：
20232022
預計收入$306,729 $291,764 
RCIHH普通股股東的預計淨收入$28,329 $51,198 
預計每股收益-基本和稀釋後每股收益$3.01 $5.34 
預計已發行普通股加權平均數-基本和稀釋後普通股9,426,9429,583,445
上述未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2022財年初就會實現的經營結果。未經審計的備考財務信息反映了直接可歸因於收購的重大非經常性調整，包括與收購相關的費用、利息支出和任何相關的税收影響。未經審計的備考財務信息包括與所收購資產的公允價值引起的已確認費用變化有關的調整，如折舊和攤銷以及相關的税務影響。預計淨收入和預計每股收益包括與收購相關的費用和與美元相關的利息支出的影響。10.01000萬美元的信貸額度安排(見注8)和九收購中的賣方融資票據，就像它們是在2022財年第一天發生的一樣。已發行普通股的預估加權平均數包括200,000作為收購的部分對價發行的普通股。
2023年6月20日，該公司購買了位於科羅拉多州丹佛市一棟公寓樓內的一塊餐廳地塊，金額為$4.6為未來的Bombshells地點提供100萬美元。買入價是1美元1.72000萬美元現金和美元2.9 百萬低於a 7.12% 五年制期票（見 注8).
2023年8月3日，該公司在科羅拉多州中心城購買了房地產和辦公空間，金額為$2.92000萬美元現金，用於該地區的行政業務。

90
目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表附註
14.收購和處置-續
2023年處置
2022年11月4日，公司收到美元1.0 德克薩斯州交通部撥款100萬美元， 一由於徵用權，該公司位於德克薩斯州拉伯克的俱樂部物業的所有權。
2023年6月29日，公司出售了一處面值為美元的房產1.11000萬美元1.5 百萬現金。該公司使用了美元904,000用於償還與該房產相關的貸款的收益。
另請參閲注6用於處置已歸類為持作出售的房地產。
15. 季度運營業績(未經審計)
下表總結了2023、2022和2021財年未經審計的季度數據（單位：千，份額和每股數據除外）：
截至以下三個月
2022年12月31日3月31日，
2023		6月30日，
2023		2023年9月30日
收入(1)
$69,968 $71,517 $77,055 $75,250 
營業收入(1)
$16,898 $13,427 $15,515 $5,644 
歸屬於RCIHH股東的淨利潤(1)
$10,238 $7,732 $9,085 $2,191 
每股收益(1)
    
基本的和稀釋的$1.11 $0.83 $0.96 $0.23 
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的9,230,2589,265,7819,430,2259,417,166
申報和支付的每股股息$0.05 $0.06 $0.06 $0.06 
截至以下三個月
2021年12月31日3月31日，
2022		6月30日，
2022		2022年9月30日
收入(2)
$61,836 $63,692 $70,714 $71,378 
營業收入(2)
$15,911 $17,081 $20,507 $17,960 
歸屬於RCIHH股東的淨利潤(2)
$10,575 $10,952 $13,902 $10,612 
每股收益(2)
基本的和稀釋的$1.12 $1.15 $1.48 $1.15 
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的9,407,5199,489,0859,389,6759,249,864
申報和支付的每股股息$0.04 $0.05 $0.05 $0.05 
91
目錄表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合併財務報表附註
15.季度經營業績（未經審計）-續
截至以下三個月
2020年12月31日3月31日，
2021		6月30日，
2021		2021年9月30日
收入$38,398 $44,059 $57,860 $54,941 
營業收入(3)
$6,583 $9,841 $18,507 $3,617 
歸屬於RCIHH股東的淨利潤(3)
$9,643 $6,091 $12,302 $2,300 
每股收益(3)
基本的和稀釋的$1.07 $0.68 $1.37 $0.26 
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的9,019,0888,999,9108,999,9108,999,910
申報和支付的每股股息$0.04 $0.04 $0.04 $0.04 
(1)
2023財年運營業績主要受 六新收購的俱樂部和較低的同店銷售額。歸屬於RCIHH股東的淨利潤和每股收益受到美元的影響12.6百萬美元的資產損失（美元662,000第二季度，美元2.6第三季度百萬美元，美元9.3第四季度百萬）和美元3.8訴訟和解金額百萬美元（美元3.1第二季度百萬美元63,000第三季度，以及美元576,000在第四節）。季度有效所得税費用（福利）率為 22.8%, 21.8%, 20.1%，以及(39.6）第一季度至第四季度分別為%，包括釋放美元的影響176,000遞延所得税資產估值津貼和第四季度税前虧損。
(2)
由於 十五收購俱樂部和 一新的重磅炸彈。歸屬於RCIHH股東的淨利潤和每股收益受到美元的影響1.9百萬美元的資產損失（美元1.7第三季度百萬美元166,000第四季度）和美元2.4出售或處置企業和資產的百萬收益（美元342,000第一季度，美元58,000第二季度，美元266,000第三季度，以及美元1.7第四季度百萬）。季度有效所得税費用率為 21.7%, 23.4%, 21.3%，以及27.1第一季度至第四季度分別為%，包括美元的影響343,000第四季度遞延所得税資產估值津貼。
(3)
除第一季度外，2021財年的收入均明顯高於上一年，該季度仍受到COVID-19大流行的封鎖和社會限制的影響。歸屬於RCIHH股東的淨利潤和每股收益受到債務消除收益（美元）的嚴重影響4.9第一季度百萬美元380,000第二季度），資產損失總計美元13.6百萬(美元)1.4第二季度百萬美元271,000第三季度，以及美元11.9第四季度為百萬美元），保險收益總計為美元1.3百萬(美元)197,000第一季度，美元12,000第二季度，以及美元1.0第四季度為100萬美元)。季度有效所得税支出(福利)税率為(4.2)%, 24.3%, 24.4%，以及(210.4）第一季度至第四季度分別為%，包括釋放美元的影響462,000第四季度遞延所得税資產估值津貼。
我們夜總會的經營通常會受到季節性因素的影響。從歷史上看，我們經歷了從4月到9月(我們的第三和第四財季)的收入減少，最強勁的經營業績出現在10月到3月(我們的第一和第二財季)。我們在某些市場的收入也受到體育賽事的影響，這些賽事導致銷售額每年都有不尋常的變化。
16. 細分市場信息
該公司擁有並經營成人夜總會、Bombshell餐廳和酒吧。公司根據管理職責以及公司產品、服務和成本的性質確定了這些部門。由於所有業務都在美國，因此在地理區域上沒有重大區別。本公司以營業收入(虧損)計量分部利潤(虧損)。分部資產是指由每個可報告分部控制的資產。下面的其他類別包括我們的媒體和能量飲料部門，這些部門對合並財務報表並不重要。
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目錄表
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合併財務報表附註
16.細分市場信息--續
以下是與公司可報告部門相關的財務信息(以千為單位)：
202320222021
收入(來自外部客户)
夜總會$236,748 $206,251 $137,348 
重磅炸彈55,723 59,925 56,621 
其他1,319 1,444 1,289 
$293,790 $267,620 $195,258 
營業收入(虧損)
夜總會$73,187 $82,798 $43,815 
重磅炸彈6,502 11,504 13,264 
其他(1,446)57 35 
一般公司(26,759)(22,900)(18,566)
$51,484 $71,459 $38,548 
資本支出
夜總會$11,840 $17,477 $6,890 
重磅炸彈16,578 3,586 5,895 
其他8,400 841 157 
一般公司3,566 2,099 569 
$40,384 $24,003 $13,511 
折舊及攤銷
夜總會$10,871 $9,604 $5,494 
重磅炸彈2,574 1,783 1,824 
其他495 85 87 
一般公司1,211 919 833 
$15,151 $12,391 $8,238 
2023年9月30日2022年9月30日
總資產
夜總會$483,563 $437,096 
重磅炸彈85,215 62,021 
其他6,936 2,635 
一般公司35,170 28,986 
$610,884 $530,738 
上表中的收入不包括夜總會部門的公司間租金收入，金額為美元16.6百萬，$14.0百萬美元，以及$11.52023年、2022年和2021年分別為100萬美元，其他細分市場的強健能量飲料的公司間銷售額為254,000, $261,000、和$141,000在相同的年份。這些公司間的收入金額在合併後被沖銷。

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目錄表
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合併財務報表附註
16.細分市場信息--續
一般公司費用包括公司工資、高級管理人員、法律、會計和信息技術員工的醫療保險和社會保障税、公司税和保險、法律和會計費用、折舊和其他公司成本，如汽車和差旅成本。管理層認為這些是分部用途的不可分配成本。
以前完全轉讓給Bombshells的某些房地產資產已被細分並分配給未來的其他開發或投資項目。因此，這些資產成本已從Bombshells部分轉出。
截至2022年9月30日，我們對美元進行了重新分類9.01000萬美元的商譽從公司到夜總會，以符合本年度的陳述。看見注2.
17. 關聯方交易
目前，我們的董事長兼總裁埃裏克·蘭根親自為公司的所有商業銀行債務提供擔保。蘭根沒有從任何擔保中獲得任何補償或其他直接經濟利益。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我國商業銀行債務餘額，扣除債務貼現和發行成本後為美元。119.2百萬美元和美元115.1分別為100萬美元。
包括在$17.02021年10月12日借款百萬美元(見注8)是從關聯方借來的鈔票--一張鈔票是$500,000(埃德·阿納卡爾，加拿大皇家國際集團管理服務公司和我們運營董事的總裁)和另一張面額為美元的鈔票150,000(來自公司首席財務官布拉德利·謝的兄弟，見上文)，其中票據的條款與貸款人集團的其他成員相同。參考注82023年10月延長期票期限。
我們使用了諾丁漢創造公司和之前的舍伍德森林創造有限責任公司的服務，這兩家傢俱製造公司都為我們的Bombshell門店製造桌子、椅子和其他傢俱，並提供持續的維護。諾丁漢創作公司由埃裏克·蘭根的一個兄弟所有(舍伍德森林公司也是如此)。諾丁漢創作公司和舍伍德森林公司提供的商品和服務向我們開出的賬單金額約為$195,000在2023財年，207,000在2022財年，以及118,000在2021財年。截至2023年9月30日和2022年9月，我們欠諾丁漢創作公司和舍伍德森林公司$10,700及$92,808分別在未付賬單中。
在2023財年、2022財年和2021財年，TW機械有限責任公司(“TW機械”)向為公司提供建築服務的第三方總承包商以及直接向公司提供管道和暖通空調服務。埃裏克·蘭根的女婿擁有一家50TW機械的%權益。TW機械向第三方總承包商開出的賬單金額約為$443,295, $3,809、和$0分別為2023、2022和2021財年。直接向公司開出的賬單金額約為$9,430, $133,000、和$425,000分別為2023、2022和2021財年。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，公司欠TW機械約$0及$9,338分別在未支付的直接賬單中。
18. 租契
根據ASC 842，公司根據經營租約租賃某些設施和設備。該等租約包括我們認為合理肯定會行使的不同期間的續期或終止選擇權。這一決定是基於我們對某些經濟、戰略和其他因素的考慮，我們在租賃開始日對這些因素進行評估，並在整個租賃期內進行重新評估。
一些租賃安排需要根據使用情況或可能因其他原因而變化的可變付款，如保險和税收付款，以及取決於銷售情況的額外租賃付款。租賃支付的可變部分不包括在我們的使用權資產或租賃負債中。相反，變動付款，而不是那些依賴於指數或費率的付款，是在產生這些付款的義務時支出的，幷包括在我們綜合收益表的銷售、一般和行政費用中記錄的租賃費用。

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目錄表
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合併財務報表附註
18.租約--續
我們已選擇將短期租賃例外適用於所有標的資產類別，主要包括設備租賃。也就是説，租期為12個月或以下的租約不會在資產負債表上確認，而是在租賃期內以直線方式計入費用。我們的租賃協議中不包括重大限制或契諾，我們的經營租約中一般不包括剩餘價值擔保。
截至2023年9月30日的經營租賃負債未來到期日如下(單位：千)：
本金
部分		利息
部分		總
付款
2023年10月至2024年9月$2,977 $2,056 $5,033 
2024年10月至2025年9月3,227 1,881 5,108 
2025年10月至2026年9月3,516 1,691 5,207 
2026年10月至2027年9月3,532 1,487 5,019 
2027年10月-2028年9月2,982 1,300 4,282 
此後21,918 4,630 26,548 
$38,152 $13,045 $51,197 
截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度，ASC 842項下的租賃費用總額計入我們綜合利潤表中的銷售、一般和行政費用，但計入其他收入的分包收入除外，具體如下（單位：千）：
202320222021
經營租賃費用—固定付款$5,166 $4,738 $3,325 
可變租賃費用1,629 1,397 349 
短期設備和其他租賃費用（包括美元357, $258及$298分別記錄在2023財年、2022財年和2021財年的廣告和營銷中，以及美元557, $435及$397分別記錄在維修和保養中;請參閲 注4)
1,325 1,264 955 
轉租收入— (4)(6)
租賃總費用(淨額)$8,120 $7,395 $4,623 
其他信息：
經營性租賃的經營性現金流出$7,949 $7,200 $4,522 
加權平均剩餘租期10.5年份11年份12年份
加權平均貼現率5.8 %5.6 %6.0 %
鑑於COVID-19大流行，我們從某些出租人獲得的某些租金減免，我們將這些租金減免計入延期付款，就像租賃保持不變一樣。期內因租期延長或免除某些租賃付款而導致的租賃總費用的任何減少均計入可變租賃付款調整。
我們記錄的經營租賃使用權資產的減損費用為美元1.0百萬，$0、和$0分別在2023、2022和2021財年期間進行。
我們錄製了第三方 經營租賃收入ASC 842以下金額為美元1.81000萬，$1.62000萬美元，和美元1.5 2023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。未來最低基本租金如下：$1.72024年為1000萬美元，1.42025年為1000萬美元，380,0002026年，$320,0002027年，美元292,0002028年，以及美元802,000之後。

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目錄表
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合併財務報表附註

19. 後續事件
債務
於2023年10月25日，本公司訂立債務修改交易，26持有本金總額為$的投資者15.72.5億無擔保本票同意延長此類票據的到期日，對原始本票的條款和條件沒有其他變化，原始本票於2021年10月發行，原始到期日為2024年10月。這筆交易是由26投資者返回註銷其原有的本票，我們向該等投資者發行新的經修訂和重述的本票。原始本票將於2023年10月31日當日結束時視為註銷，而新修訂的本票將具有原始的發行日期，並自2023年11月1日起視為有效。
除延長到期日外，原始期票的條款和條件沒有其他變化(本金減少，如下所述，以及相應減少每月的本金和利息分期付款)。新修訂的票據將繼續按年息計算利息。12年利率。在新修訂的期票中，#美元9.1100萬美元僅按月(或每季)支付利息，本金以及應計和未付利息的最後一筆付款將於2026年10月1日到期。剩餘的$6.6百萬美元的本票以每月本金和利息的形式支付10-年度攤銷期，全部本金餘額連同所有應計和未付利息於2027年11月1日全額到期和應付。作為發行#美元的對價而退還和註銷的原始本票6.6新修訂的本票本金金額為百萬美元。7.52021年10月達到100萬。
2023年11月17日，公司與一家銀行貸款人達成了一項總金額為#美元的建設貸款協議。7.2 百萬美元，利率為 8.5每年在德克薩斯州羅利特建造一家Bombshells餐廳的費用為%。本票的兑付日期為120月付，第一次18其中幾個月將只計息。成功之路101每月付款將以等額分期付款方式支付，金額為$。63,022本金和利息的餘額，以及第120個月應付的本金和應計利息的餘額。
股份回購
從2023年9月30日到本報告的提交日期，我們購買了37,954公司普通股股份，成本為美元2.1 萬這些股份隨後被報廢。
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目錄表
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估值和合格賬户一覽表
(金額以千為單位)
年初餘額
計入成本和費用(1)
扣除額(2)
年終餘額
應收賬款壞賬準備
2021財年$261 $215 $(94)$382 
2022財年$382 $191 $(543)$30 
2023財年$30 $47 $(15)$62 
應收可疑票據備抵
2021財年$182 $(80)$— $102 
2022財年$102 $753 $(855)$— 
2023財年$— $— $— $— 
遞延税項資產估值準備(3)
2021財年$1,273 $— $(632)$641 
2022財年$641 $343 $— $984 
2023財年$984 $— $(176)$808 
(1)
在合併損益表中計入壞賬費用(在其他銷售、一般和行政費用項下)。
(2)從應收毛款和備抵中註銷。
(3)計入遞延税項負債，淨額計入綜合資產負債表。
97
目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
在會計和財務披露方面，與會計師沒有分歧。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在本報告的編制過程中，公司管理層的部分成員在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下對公司的披露控制和程序(定義見美國證券交易委員會的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)截至2023年9月30日的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需披露做出決定。
由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。儘管存在這些重大缺陷，但管理層相信，本年度報告中以Form 10-k格式提交的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所報告的公司財務狀況。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層有責任按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即我們的交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。我們發現內部控制存在重大弱點，涉及(1)對管理層審查企業合併會計的適當設計和實施的控制，特別是與確認和核算在企業合併中收購的無形資產有關的控制，以及對管理層審查某些估值假設的準確性的控制；(2)商譽、無限期無形資產和長期資產的減值，特別是管理層審查某些假設的準確性；以及(3)在支持公司財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統的用户訪問和程序變更管理方面的無效信息技術一般控制(ITGC)。我們依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。我們認為，這些控制缺陷是由於信息技術對用户訪問審查的控制不充分，以及與計劃變更管理相關的程序記錄不準確造成的。此外，我們依賴各種外包信息技術服務提供商提供影響我們財務報告流程的技術基礎設施的關鍵要素。某些外包it服務提供商無法在與我們的財政年度結束密切一致的時間段內提供系統和組織控制(SOC)報告。vt.給出
98
目錄表
管理層沒有有效地評估這些外包it服務提供商的內部控制的設計和運作，我們對it系統和業務流程的一些控制也被認為是無效的，但只是在我們依賴受外包it服務提供商控制環境制約的信息的程度上。這些缺陷可能會對我們的財務報表、賬户餘額和披露產生影響。根據我們的評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
在發現這些重大弱點後，並在提交本10-k表格年度報告之前，我們完成了截至2023年9月30日年度的實質性程序。根據這些程序，管理層認為本表格10-k中包含的合併財務報表已根據美國公認會計原則編制。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們的知識，本表格10-k中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面公平地反映了公司截至本表格10-k中列出的期間的財務狀況、運營結果和現金流量。
該公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在本年度報告第二部分末尾的審計報告中對截至2023年9月30日的財務報表發表了無保留意見，並對截至2023年9月30日的財務報告內部控制發表了不利意見。表格10-k。
現有材料薄弱環節的補救計劃
企業合併會計研究述評
管理層致力於補救上述重大缺陷。因此，將增加控制措施，以提高管理層對業務合併每個組成部分的審查的精確度，並在必要時保留第三方顧問的服務，以協助評估和核算在業務合併中收購的無形資產。
商譽和無形資產減值會計述評
由於在減值分析中採用的估值模型所用的大部分假設都是主觀的，管理層將採用額外的控制措施來驗證這些假設，包括聘請第三方顧問協助開發估值模型和建立合理合理的假設。
信息技術一般控制
由於重大缺陷，我們已經啟動並將繼續實施補救措施，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救，從而有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：(I)加強和改進我們對用户訪問審查的控制中的審查和文件程序；(Ii)定義和傳達清晰而簡明的計劃變更管理政策和程序；(Iii)加強會計系統審計日誌的報告要求；(Vi)持續改進與第三方應用程序相關的ITGC控制；以及(Vi)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度報告。
我們相信，這些增加的控制措施將有效地彌補現有的實質性弱點。
我們相信，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。我們預計這些重大弱點的補救工作將在2024財政年度結束前完成。

99
目錄表
財務報告內部控制的變化
在2023財年，公司完成了幾項業務合併，如附註14-我們經審計的綜合財務報表的收購和處置中所述。
•2022年10月26日，該公司完成了對德克薩斯州迪金森一傢俱樂部的收購。
•2023年3月16日，公司及其若干子公司完成了對五家紳士俱樂部、五家相關房地產、相關知識產權和某些自動櫃員機的收購。
根據美國證券交易委員會的工作人員指南，管理層對2023財年結束的公司披露控制程序和程序的有效性的評估範圍不包括對這些收購的財務報告的內部控制，該指導允許將收購排除在其對收購發生的財年的財務報告內部控制的最終評估中。由於收購這些業務的規模、廣度和複雜性，管理層對截至2023年9月30日的財政年度財務報告的內部控制評估不包括這些內部控制活動。該等業務為全資附屬公司，其總資產及總收入不包括在管理層的評估範圍內，分別佔截至及截至2023年9月30日止年度相關綜合財務報表金額的約7%及6%。
除上述補救措施外，在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所界定)沒有發生其他對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有一
100
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
淺談財務報告的內部控制
致本公司股東及董事會
RCI酒店控股公司
對財務報告內部控制的負面評價
我們審計了RCI Hoitality Holdings，Inc.‘S(“本公司”)截至2023年9月30日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下一段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司 截至2023年9月30日，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的《財務報告內部控制年度報告》確定並列入了以下重大弱點：
•本公司對計劃變更管理、用户訪問和供應商管理控制的設計、實施和操作不力，以確保：
1)對影響公司財務信息技術應用和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更進行適當的識別、測試、授權和實施，以驗證其相關信息技術系統(S)產生的數據是完整和準確的。由於這一缺陷，依賴於從這類財務相關係統獲得的信息的自動流程一級和人工控制也被確定為無效；
2)制定適當的限制，充分防止用户不適當地訪問財務相關的系統；
3)獲得並審查了關鍵第三方服務提供商的SOC報告。
•對企業合併會計的控制設計、實施和操作不力，包括管理評審控制。
•對公司潛在減值評估的控制設計、實施和操作不力，包括管理評審控制。
在決定我們對2023財年合併財務報表和財務報表時間表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年12月14日關於這些合併財務報表的報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2023年9月30日的綜合資產負債表 及有關的合併經營報表、權益及現金流量變動表及有關的財務報表附表 本公司於2023年9月30日及本公司日期為2023年12月14日的報告對該等合併財務報表及財務報表附表表達了無保留意見。
解釋性段落--排除的子公司
正如《管理層財務報告內部控制年度報告》所述，管理層已將本公司在截至2023年9月30日的年度內收購的兩項業務排除在截至2023年9月30日的財務報告內部控制評估之外，因為這些實體是本公司在截至2023年9月30日的年度內以收購業務組合的形式收購的。 我們還將這兩項業務排除在財務報告內部控制審計之外。這些企業是全資子公司，其
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目錄表
截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的年度，合併後的總資產和總收入分別約佔相關綜合財務報表金額的7%和6%。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所
馬爾頓
2023年12月14日


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目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
我們的董事每年選舉一次，任期至下一次股東年會或其繼任者選出併合格為止。管理人員每年由董事會任命，並由董事會酌情決定(受任何現有僱用協議的約束)。我們的任何董事和高管之間或之間沒有家族關係。我們的董事會由六個人組成。下表列出了截至2023年12月13日的我們的董事和高管：
名字年齡位置
埃裏克·S·蘭根55董事董事長兼首席執行官總裁
布拉德利·查伊40首席財務官
特拉維斯·里斯54董事兼執行副總裁
盧克·利羅67主任
尤拉·巴拉巴什49主任
伊蘭·J·馬丁67主任
阿瑟·艾倫·普利奧克斯83主任
埃裏克·S·蘭根自1998年以來一直在董事工作，我們的總裁自1999年以來一直擔任首席執行官兼董事長。他於1989年在酒店業開始了他的職業生涯，並在體育酒吧/餐廳和成人娛樂夜總會方面積累了豐富的專業知識，包括房地產開發和金融的相關領域。1998年，蘭根創立了XTC Cabaret夜總會品牌，並將其併入RCI，擴大了公司的經營範圍。他在將專業的營銷、管理、金融和技術實踐和系統引入紳士俱樂部行業方面發揮了重要作用。作為全國俱樂部高管協會(ACE)的創始人之一，蘭根先生自1999年以來一直是該協會董事會的活躍成員。通過這些活動，蘭根先生獲得了成功經營成人娛樂業務所需的知識和技能。
參與某些法律程序：2020年9月21日，作為與美國證券交易委員會民事行政訴訟和解的一部分，公司、蘭根先生和菲爾·馬歇爾(我們的前首席財務官)在不承認或否認調查結果的情況下，同意就1934年證券交易法的某些部分及其下發布的某些規則發出停止令。
美國證券交易委員會對公司、蘭根先生和馬歇爾先生發出的命令發現，從2014財年到2019年，公司未能披露總計615,000美元的高管額外津貼薪酬。根據命令，這些未披露的額外津貼包括公司飛機和公司提供的車輛的個人使用費用、私人航空航班的報銷、慈善公司對蘭根先生兩個孩子就讀的學校的捐款，以及馬歇爾先生的住宿費和餐費。此外，裁定書發現，該公司未披露涉及蘭甘先生的父親和兄弟以及一名董事的兄弟的關聯方交易。該命令還發現，該公司沒有保存使其能夠報告這些高管津貼和關聯方交易的賬簿和記錄，並且缺乏足夠的內部控制。
美國證券交易委員會對本公司、蘭根先生和馬歇爾的命令認定，本公司和蘭根先生違反，蘭根先生和馬歇爾先生導致本公司違反1934年證券交易法第14(A)節及其規則14a-3和14a-9的委託書徵求條款。該命令進一步認定，本公司違反且蘭根先生和馬歇爾先生致使本公司違反了交易法第13(A)節的報告規定，以及根據交易法第13a-1和第120億.20條的報告規定，違反了交易法第13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條的賬簿和記錄規定，而披露控制了交易法第13a-15(A)條的規定。公司、蘭根先生和馬歇爾先生在不承認也不否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，同意發出停止令，並支付金額分別為40萬美元、20萬美元和3.5萬美元的民事罰款。
Bradley Chhay於2020年9月14日被任命為我們的首席財務官。他是註冊會計師(CPA)、註冊舞弊審核員(CFE)和註冊信息系統審計師(CISA)。他於2015年11月加入我們，擔任財務總監，負責將公司遷移到升級的企業資源規劃系統，並加強內部和外部審計以及美國證券交易委員會
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目錄表
報告功能。從2007年到2009年，他是德勤會計師事務所的審計師。從2009年到2013年，他擔任比佛利山Live Nation Entertainment，Inc.的高級內部審計、IT審計師和高級欺詐審計師，該公司是一家上市公司，在全球範圍內營銷現場娛樂門票，擁有和運營娛樂場所，並管理音樂藝術家。從2013年到2015年，Chhay先生是休斯頓RigNet，Inc.的審計主管和全球ERP項目負責人，RigNet，Inc.是一家上市的數字技術公司，服務於石油和天然氣、海事和政府市場。在RigNet之後，他曾短暫地在一家規模較小的私人持股多部門連鎖餐廳擔任首席財務官。
特拉維斯·里斯於1999年成為董事的一員，我們的執行副總裁總裁成為我們的執行副總裁。在公司任職期間，里斯先生擔任過許多不同的職務，包括但不限於監督信息技術、創建公司內部網、許可證跟蹤和事件報告系統以及公司使用的其他技術平臺。此外，憑藉他在軍事和航空領域的家族歷史，他在2013年創立了公司的Bombshells餐廳和運動酒吧概念。自1992年以來，里斯一直涉足成人娛樂業。他在這個行業的經驗和知識對於董事會監督我們的業務是必不可少的。
盧克·利羅於2007年7月31日成為董事用户。利羅先生於1986年在舊金山大學獲得法律學位。1986年在舊金山公設辯護律師辦公室實習後，利羅回到佛羅裏達，成立了一傢俬人律師事務所，在那裏他繼續執業，專門從事成人娛樂事務。他是第一修正案律師協會的老總裁，積極參與了許多州和聯邦的法律事務。利羅先生代表我們行業內數十名個人和實體擔任律師。他在這一領域工作了30多年，對可能出現的幾乎所有類型的法律問題都瞭如指掌，使他成為董事會的重要成員。
2017年9月19日，由拉·巴拉巴什成為董事用户。自2021年10月以來，他一直擔任位於佛羅裏達州的全球最大的AV/UCC集成商和數字解決方案提供商AVI-SPL的業務發展副總裁總裁。巴拉巴什先生在國內外不同行業擁有豐富的企業融資經驗。他在許多股權和債務融資以及涉及美國、墨西哥、中國、巴西和歐盟的上市公司和私營公司的併購交易中發揮了關鍵作用。2019年8月至2021年1月，Barabash先生擔任佛羅裏達州私人在線學習公司銀杏在線學習有限責任公司首席運營官，成都銀杏教育管理公司顧問中國。2016年至2019年6月，他是世界上最大的賽車運動數字媒體公司邁阿密賽車運動網絡有限責任公司(www.Motorsportnetwork.com)的財務總監高級副總裁。在加入賽車運動網絡之前，他在2011年至2016年期間擔任初級資本的投資銀行家。此前，巴拉巴什是Rodman&Renshaw和美林的投資銀行家。他擁有烏克蘭塞瓦斯托波爾城市大學的學士學位和紐約哥倫比亞大學的國際事務碩士學位，並能説一口流利的俄語。巴拉巴什最近參加了哈佛商學院的高管培訓課程，重點是審計和薪酬委員會。
2019年8月8日，伊萊恩·J·馬丁成為董事粉絲。她是休斯頓地區兩傢俬人企業的聯合創始人和普通合夥人，她為這兩家企業提供廣泛的日常管理和會計職能。1993年，她與人共同創立了Medco製造有限責任公司，根據食品和藥物管理局(FDA)的指導方針，開發、製造和銷售國內和國際市場整形外科醫生使用的設備和一次性產品。1989年，Martin女士與人共同創立了Aero Tech Aviation LLC，該公司為美國聯邦航空管理局(FAA)機身和發電廠考試培訓外籍人士，以獲得維修美國原產飛機的許可證。在她職業生涯的早期，她是一名註冊護士，專門從事整容手術。馬丁女士獲得了休斯頓浸會大學的生物和化學學士學位。她的志願活動包括擔任德克薩斯A&M大學母親俱樂部(Aggie Moms)的董事會成員。馬丁女士敏鋭的商業頭腦和經營公司的經驗使她成為董事會的重要成員。
2019年8月8日，阿瑟·艾倫·普里奧克斯成為董事用户。他在通信行業擁有超過45年的經驗。在他職業生涯的早期，他是副總裁兼赫斯特集團國王特寫事業部總經理，負責全球報紙活動和產品授權。他也是金融服務業領先的行業出版物《美國銀行家》的出版人，當時該報為湯姆森金融公司所有。1993年，他創立了資源傳媒集團，這是一家總部位於紐約的金融媒體和投資者關係公司。他的客户包括多家公司，包括RCI Hoitality Holdings，Inc.，在1994年至2013年期間，他為該公司提供公共和投資者關係服務。普里奧克斯自2014年起退休。他曾就讀於英國達特茅斯學院和南安普頓大學。他還完成了法國歐洲工商管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的研究生課程。他的志願活動包括擔任聯合腦癱國家副會長總裁。
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目錄表
董事會各委員會
審計委員會
我們有一個審計委員會，其成員是尤拉·巴拉巴什、伊萊恩·馬丁和亞瑟·艾倫·普里奧克斯。審計委員會的所有成員都是獨立董事。審計委員會的目的是(I)監督我們的會計和財務報告程序、我們的披露控制和程序以及我們的綜合財務報表的內部控制程序和審計制度，(Ii)監督與我們的獨立審計師的關係，包括任命或更換我們的審計師並確保他們的獨立性，以及(Iii)就重大財務事項提供監督。審計委員會私下會見我們的首席財務官和我們的獨立註冊會計師事務所，並評估首席財務官對所提供的事實和我們的外部獨立註冊會計師事務所做出的判斷的反應。Yura Barabash擔任審計委員會的財務專家。
2015年8月，我們的董事會通過了新的審計委員會章程。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址為Www.rcihitality.com/Investors。約章確立了審計委員會的獨立性，並闡明瞭審計委員會的職責範圍。審計委員會在向美國證券交易委員會備案或以其他方式向公眾提供之前，對我們的財務報告和其他財務信息進行持續審查。審計委員會還審查我們在以下領域的內部控制系統、方法和程序：財務報告、審計、財務運作、公司財務、管理、財務和美國證券交易委員會會計、合規和道德操守。納斯達克證券市場規則要求審計委員會所有成員都要獨立。審計委員會是客觀的，負責審查和評估獨立註冊會計師事務所和內部會計部門的工作。
提名委員會
我們有一個提名委員會，其現任成員是Elaine Martin、Luke Lirot、Yura Barabash和Arthur Allan Priaulx。2004年7月，董事會一致通過了一項關於識別和評估董事提名人程序的章程。該章程確立了提名委員會的獨立性，並規定了提名委員會的職責範圍。納斯達克股票市場規則要求提名委員會的所有成員都是獨立的。根據其章程，委員會有權考慮董事會提名人和股東提交的提案，並制定任何程序，包括促進股東與董事會溝通的程序，並在行使此類權力的過程中進行適用法律要求的任何此類披露。提名委員會章程副本可在我們的網站上找到 Www.rcihitality.com/Investors.
薪酬委員會
我們有一個薪酬委員會，現任成員是伊萊恩·馬丁、盧克·利羅、尤拉·巴拉巴什和亞瑟·艾倫·普里奧克斯。2014年6月，薪酬委員會通過了一項關於薪酬委員會職責的憲章，包括評估、審查和確定我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址為Www.rcihitality.com/Investors.
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益擁有我們普通股10%以上的人，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對截至2023年9月30日的財政年度向我們提交的表格3、4和5的審查，我們認為，在截至2023年9月30日的財政年度，董事、高管和超過10%的實益所有者遵守了所有適用的備案要求。
道德準則
我們已經為我們的主要高管和高級財務官制定了一套道德準則，該準則的副本可在我們的網站上找到，網址為www.rciheritality.com。
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目錄表
第11項.行政人員薪酬
薪酬問題探討與分析
這一薪酬討論和分析描述了公司薪酬計劃的主要要素，因為它們與我們的高管有關，這些高管列在下面的薪酬表格中。本次薪酬討論和分析側重於下列表格和相關腳註中所載的信息。在2023財年擔任公司首席執行官和首席財務官的個人，以及彙總薪酬表中包括的任何其他個人，被稱為“指名高管”(“NEO”)。
薪酬委員會的作用和職責概述
董事會薪酬委員會監督我們的薪酬計劃和政策，審查和批准所有關於被任命的高管薪酬的決定，這些決定可能會得到董事會的進一步批准，並管理我們的股票期權和股權計劃，包括審查和批准計劃下的股票期權授予和股權獎勵。薪酬委員會的成員由董事會決定，完全由獨立董事組成。
管理層在薪酬設定過程中發揮着作用。管理層的角色最重要的方面是評估員工的表現，並推薦工資水平和股權薪酬獎勵。我們的首席執行官經常就其他執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會和董事會提出建議。我們的首席執行官是董事會成員，但不參與董事會關於他自己薪酬的任何方面的決定。薪酬委員會可以保留獨立顧問或顧問。
薪酬委員會流程
薪酬委員會審查與評估和批准僱用協議、責任增加或其他因素有關的高管薪酬。對於授予其他員工的股權薪酬，薪酬委員會或董事會通常在收到我們的首席執行官的推薦後，可以授予股票期權。薪酬委員會還評估激勵和績效股權獎勵以及其他薪酬的提議。
薪酬理念
薪酬委員會強調公司業績與高管薪酬之間的重要聯繫，公司業績最終影響股東價值。因此，公司高管薪酬政策的主要目標是努力使高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，公司試圖(I)提供薪酬機會，以吸引和留住那些能力和技能對公司長期成功至關重要的高管，並獎勵他們為確保公司的成功所做的努力；(Ii)使公司的薪酬計劃與公司的長期業務戰略和目標相一致；(Iii)提供與公司業績和股東價值直接相關的可變薪酬機會，包括持有公司的股權。我們指定的高管薪酬利用兩個主要組成部分-基本工資和長期股權薪酬-來實現這些目標。此外，薪酬委員會可根據個人對實現公司戰略目標的貢獻，向某些高管發放可自由支配的獎金。
設置高管薪酬
我們將高管基本薪酬固定在我們認為使我們能夠在競爭環境中聘用和留住個人的水平，並獎勵令人滿意的個人表現和對我們整體業務目標做出令人滿意的貢獻的水平。我們還考慮了我們認為是我們的競爭對手的公司以及我們認為通常與我們競爭高管的其他公司支付的薪酬。
在為高管制定薪酬方案時，我們考慮了許多因素，包括特定高管的經驗、專業知識和業績、我們公司的整體業績和
106
目錄表
市場上提供的類似職位的薪酬方案。
股東薪酬話語權投票的作用
在我們於2023年8月28日舉行的年度股東大會上，大約96%的股東投票(包括棄權)支持我們任命的高管的薪酬，這一點在委託書中披露。儘管本次顧問股東對高管薪酬的投票不具約束力，但薪酬委員會在未來為被任命的高管做出薪酬決定時，將考慮投票結果。
基本工資
公司為高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在會計年度內提供的服務。根據與高管簽訂的僱傭協議中有關基本工資金額的規定，高管的基本工資是根據我們市場上可比公司的薪酬數據、高管的工作職責、經驗水平、個人表現和對業務的貢獻來確定的。我們相信，在我們競爭激烈的行業中，為高素質的高管提供足夠的固定薪酬對公司來説是很重要的。在作出基本工資決定時，薪酬委員會根據個人對行業慣例的瞭解使用其酌處權和判斷力，但不採用任何具體公式來確定執行幹事的基本工資。
退休儲蓄計劃
公司為我們的管理人員和員工制定了退休儲蓄計劃。參與者可以選擇每年遞延其合格税前收入的一定百分比，或在每個支付期繳納固定金額，最高可達守則允許的最高繳費。所有參與者的計劃賬户在任何時候都是100%歸屬的。我們的簡單愛爾蘭共和軍計劃的所有資產都是根據參與者指導的選舉進行投資的。我們對簡單的愛爾蘭共和軍計劃做出了某些匹配的貢獻，這也是100%既得的。
額外津貼和其他個人福利
公司高管以與其他員工相同的條件，在不歧視的基礎上參加公司的其他福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險。搬遷福利也會得到補償，並在發生時單獨談判。本公司向每位行政人員報銷因履行其職責和義務而產生的所有合理業務和其他費用。除使用公司擁有的汽車和飛機的個人旅行外，公司不向指定的高級管理人員提供任何重大福利或其他個人福利。2023年8月28日，董事會根據審計委員會的建議，修訂了公司飛機政策，將每一財年允許的最大個人使用時間改為：(I)首席執行官的飛行時間為100小時，(Ii)其他高管的飛行時間為48小時。請參閲下面《薪酬摘要表》中關於所有其他薪酬的腳註。
107
目錄表
薪酬彙總表
下表反映了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度我們任命的高管為我們提供的所有形式的服務薪酬。
名稱和
主體地位		年薪金
($)		獎金
($)
選擇權
獎項(1)
($)
所有其他
補償(2)
($)
總
($)
埃裏克·S·蘭根20231,700,000 — — 167,388 1,867,388 
總裁和行政長官20221,700,000 — 1,568,500 151,353 3,419,853 
軍官20211,436,539 — — 108,679 1,545,218 
布拉德利·查伊2023472,789 — — 61,676 534,465 
首席財務官2022428,077 — 1,568,500 77,374 2,073,951 
2021431,442 7,500 — 66,055 504,997 
特拉維斯·里斯2023460,000 25,000 — 51,534 536,534 
總裁常務副總經理2022423,077 — 1,568,500 66,862 2,058,439 
2021437,827 — — 65,537 503,364 
(1)金額代表根據FASB ASC主題718計算的在會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關用來評估這些股票期權獎勵的假設的信息，可以在本年度報告10-k表格中的綜合財務報表附註2中找到。
(2)所有其他薪酬包括簡單的個人退休帳户匹配繳費、汽車費用和個人使用飛機。我們將個人使用飛機計算為個人使用公司飛機的總增量成本，該成本是根據國家公認的獨立服務機構制定的每飛行小時成本計算得出的。這筆費用反映了運營飛機的直接成本，包括燃料、添加劑、潤滑油、維護勞動力、機身部件、發動機修復和主要定期維護。我們增加了按每個航班向公司收取的實際機場/機庫費用。這項費用不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛機折舊、家庭機庫費用以及一般税收和保險。我們根據分配給特定官員使用的汽車的年折舊率，加上保險、登記、維修、維護、通行費和燃油費來評估汽車費用。退税福利以汽車附帶福利為基礎。
我們任命的高管在2023財年的所有其他薪酬如下：
名字簡單
愛爾蘭共和軍
匹配
貢獻
($)		汽車
費用
($)		個人
使用
飛機
($)		税收
報銷
($)		總計全部
其他
補償
($)
埃裏克·S·蘭根18,539 23,740 114,401 10,708 167,388 
布拉德利·查伊14,069 39,225 — 8,382 61,676 
特拉維斯·里斯13,800 22,095 10,420 5,219 51,534 

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目錄表
CEO薪酬比率
我們回顧了首席執行官的年度總薪酬與從截至2023年9月30日的財年所有受僱員工(首席執行官除外)中挑選出來的中位數員工的年度薪酬之間的比較。
美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
我們首席執行官在2023財年的薪酬為1,862,465美元，大約是我們2023財年員工薪酬中值32,496美元的57倍。
薪酬與績效
我們根據《多德-弗蘭克和消費者保護法》第953(A)節和S-k條例第402(V)項的要求，提供了2023、2022和2021財年實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績衡量指標之間的關係的以下信息，因為它與我們的主要高管(“PEO”)和某些非PEO近地天體有關。
基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年PEO的彙總薪酬表合計實際支付給PEO的補償非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計實際支付給非近地天體的平均薪酬RICk股東總回報DJUSRU股東總回報淨收入自由現金流
2023$1,862,465$1,900,987 $536,608 $575,130 $296.39 $98.12 $29,100,000 $53,176,000 
2022$3,419,853$3,329,003 $2,066,195 $1,975,345 $319.02 $129.93 $46,060,000 $58,911,000 
2021$1,545,218$1,545,218 $504,181 $504,181 $336.19 $88.89 $30,150,000 $36,084,000 
（1） 非Pe NEO在每個財年代表Bradley Chhay和Travis Reese。
（2） 我們選擇道瓊斯美國餐廳與酒吧指數作為我們的同行羣體，以計算可比股東總回報（“TSB”）。同時參閲 第5項這份報告是我們和我們的同行羣體的五年TSB。
（3） 為此，我們選擇自由現金流作為公司選擇的衡量標準。

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目錄表
（4） 根據第S-k條第402（v）項，“實際支付的賠償”計算在下表中。
202320222021
聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平
薪酬彙總表合計$1,862,465 $536,608 $3,419,853 $2,066,195 $1,545,218 $504,181 
調整：
扣除年內授予的期權獎勵— — (1,568,500)(1,568,500)— — 
增加在同一年授予和歸屬的期權的公允價值— — 313,700 313,700 — — 
增加年內授予的期權的公允價值，並在年末保持未歸屬狀態— — 1,163,950 1,163,950 — — 
上一年度授予的期權的公允價值從上一年年末到本年年末的變動增加(減少)(62,527)(62,527)— — — — 
上一年度授予的期權的公允價值從上一年年末至本年度歸屬日期的變動增加(減少)101,049 101,049 — — — — 
實際支付的賠償金$1,900,987 $575,130 $3,329,003 $1,975,345 $1,545,218 $504,181 
支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬組合主要是固定的現金工資，如上面的薪酬彙總表所示。除了在2022財年授予的股票期權外，自2014財年以來就沒有授予過基於股票的薪酬。我們目前也沒有基於公司股價或我們的任何財務措施的長期激勵計劃。如以下圖表所示，實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬與本公司和同業集團的總股東回報或本公司在本財年的淨收益和自由現金流並不直接相關。
CAP-TSR.jpg

110
目錄表

CAP-NI-FCF.jpg
基於計劃的獎勵的授予
2023財年沒有發放基於計劃的獎勵。
財政年度末未償還的股權獎勵
下表列出了截至2023年9月30日我們任命的每位高管的未償還股票期權獎勵信息。
期權大獎
名字格蘭特
日期		數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練		數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使		選擇權
鍛鍊
價格
($/Sh)		選擇權
期滿
日期
埃裏克·S·蘭根2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027
布拉德利·查伊2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027
特拉維斯·里斯2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027

2023財年的期權行使和股票歸屬
在截至2023年9月30日的財年中，沒有行使股票期權，也沒有股票歸屬。

111
目錄表
董事薪酬
我們支付董事出席董事會會議的費用。在截至2023年9月30日的財年中，我們沒有支付基於股權的薪酬，我們向獨立董事支付了4萬美元的現金。審計委員會主席獲得了10 000美元的額外現金補償。以下是截至2023年9月30日的年度向我們董事支付的所有薪酬的時間表：
名字賺取之費用
或已繳入
現金
($)
盧克·C·利羅40,000 
尤拉·巴拉巴什50,000 
伊萊恩·馬丁40,000 
阿瑟·艾倫·普利奧克斯40,000 
埃裏克·S·蘭根— 
特拉維斯·里斯— 
僱傭協議
2022年8月25日，我們與我們的每一位高管簽訂了新的兩年僱傭協議，其中包括首席執行官埃裏克·蘭根和總裁、首席財務官布拉德利·謝和執行副總裁總裁兼祕書特拉維斯·里斯。根據他們各自的新協議，Chhay先生的年薪增至46.5萬美元，Reese先生的年薪增至46萬美元，而蘭根先生的年薪仍為170萬美元。每項協議的有效期均於2022年9月1日開始，至2024年8月31日結束。
2023年8月28日，我們與Bradley Chhay簽訂了新的兩年僱傭協議，終止了上面提到的僱傭協議。根據協議，Chhay的年薪增加到60萬美元。協議期限自2023年8月28日開始，至2025年8月31日結束。
每項新的僱傭協議還規定了獎金資格、費用報銷、醫療福利、參加我們的福利計劃、使用公司擁有的汽車、使用公司擁有的飛機(受我們公司飛機政策的條款和條件約束)以及每年兩週的帶薪假期。根據新協議的條款，每一位高管都必須遵守保密條款，在協議終止後的一段時間內不能與我們競爭。
目前，我們的高管沒有長期激勵計劃或固定收益或精算計劃。
員工股票期權計劃
2022年2月7日，我司董事會通過了《2022年股票期權計劃》(簡稱《2022年計劃》)。董事會在2022年8月23日的年度股東大會上通過了2022年計劃。2022年計劃規定，根據2022年計劃可以授予的普通股標的期權的最高股份總數為30萬股。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定期權。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會有權選擇個人接受贈款，確定授予每個參與者的期權的條款，條件是授予的所有期權的行使價應不低於授予日期權所涵蓋普通股的公平市場價值，並根據2022年計劃做出必要或可取的所有決定。2022年2月9日，董事會批准向六名管理層成員每人授予5萬份股票期權，但須經2022年計劃批准。
112
目錄表
與風險管理有關的薪酬政策和做法
我們試圖使我們的薪酬計劃具有可自由裁量性、平衡性和着眼於長期。我們相信，我們薪酬計劃的目標和目的反映了定量和定性績效衡量標準的平衡組合，以避免對單一績效衡量標準的過度重視。我們對適用於員工和顧問的薪酬做法和政策的做法與對我們高管的做法是一致的。基於這些因素，我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了將列入本表格10-k的薪酬討論和分析。根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析列入本報告。本報告由本公司董事會薪酬委員會提供，其成員包括：
伊萊恩·馬丁
盧克·利羅
尤拉·巴拉巴什
阿瑟·艾倫·普利奧克斯
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
賠償委員會由馬丁女士和利羅、巴拉巴什和普里奧克斯先生組成。薪酬委員會的任何成員與其他公司董事會或薪酬委員會的任何成員之間不存在任何連鎖關係。
113
目錄表
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2023年12月8日以下人士對普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們認識的每一位實益擁有普通股5%以上的已發行普通股的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是C/o RCI Hootality Holdings，Inc.，Cutten Road，Houston，Texas 77066。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。適用的所有權百分比是基於2023年12月8日已發行的9,359,685股普通股。一般而言，在計算某人實益擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時，我們視為已發行普通股，但須受該人持有的股票期權或認股權證所規限，目前可在2023年12月8日起60天內行使或行使，以及可轉換該人持有的其他證券後可發行的普通股股份，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並不將其視為已發行普通股。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
姓名/地址普通股
班級百分比(1)
行政人員及董事
埃裏克·S·蘭根723,870
(2)
7.72 %
布拉德利·查伊25,474
(3)(4)
*
尤拉·巴拉巴什961*
特拉維斯·里斯34,541
(5)
*
盧克·利羅518*
伊萊恩·馬丁9,085*
阿瑟·艾倫·普利奧克斯2,000*
我們所有的董事和官員作為一個七人小組792,7098.42 %
其他>5%的證券持有人 
貝萊德股份有限公司(6)
575,1066.14 %
ADW Capital Partners，L.P.(7)
941,00010.00 %
(1)在計算類別百分比時，這些百分比不包括庫存股。
(2)包括目前可行使為20,000股普通股的股票期權。此外，蘭根還持有一家投資俱樂部的1870股股份，蘭根對該俱樂部擁有投票權和投資權。截至本報告發布之日，蘭根持有該投資俱樂部不到0.1%的股份。
(3)股份數四捨五入為最接近的整數。實際金額為5,474.317股。包括目前可行使為20,000股普通股的股票期權。
114
目錄表
(4)包括在一家投資俱樂部持有的1,870股，Chhay對該俱樂部擁有投票權和投資權。截至本報告發表之日，蔡崇信持有該投資俱樂部約4.7%的股份。
(5)包括目前可行使為20,000股普通股的股票期權。此外還包括在一個投資俱樂部持有的1,870股，里斯對該俱樂部擁有投票權和投資權。截至本報告發表之日，里斯持有該投資俱樂部約1.8%的股份。
(6)根據貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G，貝萊德實益持有575,106股，對565,882股擁有唯一投票權，對575,106股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
(7)基於ADW Capital Partners，L.P.，ADW Capital Management，LLC和Adam D.Wyden於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的最新Form 4。ADW Capital Management，LLC是ADW Capital Partners，L.P.的普通合夥人和投資經理。懷登先生是ADW Capital Management，LLC的唯一經理。ADW Capital Partners，L.P是941,000股股票的創紀錄和直接受益者，對所有此類股票擁有唯一投票權和唯一處置權。這些報案人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘艾利森路6431號，郵編：33141。
本公司並不知悉任何可能導致本公司控制權變更的安排。
法規S-k第201(D)項所要求的公開在本申請第5項中提出，並通過引用併入本申請。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
目前，我們的董事長兼總裁埃裏克·蘭根親自為公司的所有商業銀行債務提供擔保。蘭根沒有從任何擔保中獲得任何補償或其他直接經濟利益。蘭根先生的三名成年子女也受僱於公司共享服務。科爾比·蘭根，埃裏克·蘭根的成年子女之一，目前是加拿大皇家國際公司發展服務公司的總裁，負責管理公司新業務的戰略，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中分別獲得了184,068美元和138,762美元的就業補償。
2021年10月，我們向蘇格蘭皇家銀行管理服務公司的埃德·阿納卡爾、董事運營總監、董事前首席財務官努爾丁·阿納卡爾的兄弟埃德·阿納卡爾借了500,000美元，從董事首席財務官布拉德利·謝的兄弟艾倫·謝那裏借了150,000美元，作為一個更大的私人貸款人集團的一部分(見我們合併財務報表的附註8)。他們的本票年利率為12%，2024年10月到期。這些票據按月分期付款，到期時只需用氣球支付所有未償還的本金和利息。這些票據的條款與貸款人集團的其餘部分相同。關於2023年10月期票期限的延長，請參閲我們合併財務報表附註8。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，我們分別向Ed Anakar支付了718,539美元、720,492美元和655,289美元的就業補償。
我們使用了諾丁漢創造公司和之前的舍伍德森林創造有限責任公司的服務，這兩家傢俱製造公司都為我們的Bombshell門店製造桌子、椅子和其他傢俱，並提供持續的維護。諾丁漢創作公司由埃裏克·蘭根的一個兄弟所有(舍伍德森林公司也是如此)。諾丁漢創造和舍伍德森林公司提供的商品和服務的賬單金額在2023財年約為19.5萬美元，2022財年約為20.7萬美元，2021財年約為11.8萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別欠諾丁漢創作公司和舍伍德森林公司10,700美元和92,808美元的未付賬單。
在2023財年、2022財年和2021財年，TW機械有限責任公司(“TW機械”)向為公司提供建築服務的第三方總承包商以及直接向公司提供管道和暖通空調服務。埃裏克·蘭根的女婿擁有TW機械公司50%的股份。在2023、2022和2021財年，TW機械向第三方總承包商開出的賬單金額分別約為443,295美元、3,809美元和0美元。2023財年、2022財年和2021財年，直接向該公司支付的金額分別約為9,430美元、133,000美元和425,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司欠TW機械公司的未付直接賬單分別約為0美元和9,338美元。
115
目錄表
審查、批准或批准相關交易
2019年9月23日，董事會根據其審計委員會的建議，通過了一項書面的關聯交易政策，根據該政策，關聯交易須經審計委員會審查、批准、否決、修改和/或批准。該政策規定，在本公司與其一名高級管理人員、董事、5%的股東或上述任何一人的直系親屬(“關聯方”)達成任何交易之前，此類交易應向本公司首席合規官報告。該公司的首席合規官將對交易進行評估。如果評估顯示交易需要審計委員會的批准，公司的首席合規官將向審計委員會報告這筆交易。審計委員會將審查所有需要審計委員會批准的關聯方交易的重大事實，並批准或不批准進入關聯方交易。如果事先審核委員會批准關聯方交易並不可行，則將考慮該關聯交易，如果審核委員會認為合適，將在審核委員會的下一次定期會議上批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的因素。如果審計委員會確定不批准和批准該關聯交易，則審計委員會將指示撤銷或解除該關聯交易。審核委員會將不會批准或批准任何關聯方交易，除非其認為該交易的條款不低於非關聯第三方在相同或相似情況下通常可獲得的條款以及關聯方在該交易中的權益程度。除董事應向審計委員會提供有關該交易的所有重大信息外，任何人不得參與與其為關聯方的任何關聯交易的討論或批准。
在根據政策審查關聯方交易時，審計委員會將審查和考慮以下一項或多項情況：(1)關聯方在關聯方交易中的權益；(2)關聯方交易所涉及金額的大約美元價值；(3)關聯方在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；(4)交易是否在公司的正常業務過程中進行；(5)與關聯方的交易是否擬按不低於與無關第三方達成的條款對本公司有利；(6)關聯方交易的目的及對本公司的潛在利益；(7)關聯方交易是否會損害董事外部的獨立性；(8)如有要求公開披露；及(9)就擬議交易而言，有關關聯方交易或關聯方的任何其他資料會對投資者構成重大影響。審計委員會將審查其掌握的有關關聯方交易的所有相關信息。只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下，該交易對本公司是公平的，審計委員會才可批准或批准該關聯交易。審核委員會可全權酌情就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。
我們的審計委員會由所有獨立董事組成，包括Yura Barabash、Elaine Martin和Arthur Allan Priaulx。我們還有另一位獨立董事成員盧克·利羅，他不是審計委員會的成員。本文中使用的“獨立”一詞的定義是基於納斯達克股票市場有限責任公司的獨立標準。
第14項主要會計費用及服務
下表列出了Marcum LLP和Friedman LLP在2023和2022財政年度為專業服務支付或應計的費用總額，以及為審計相關服務和所有其他服務支付或應計的費用總額。
馬庫姆2023年弗裏德曼2023年弗裏德曼2022
審計費$659,789 $523,017 $1,256,537 
審計相關費用— — — 
税費— — — 
所有其他費用— — — 
總$659,789 $523,017 $1,256,537 
自2022年9月1日起，我們在2022財年備案的獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP與Marcum LLP合併，繼續作為獨立註冊公共會計師事務所運營。
116
目錄表
“審計費用”包括與公司綜合財務報表的年度審計和季度審查、2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的財務報告內部控制審計以及定期報告以外的證券申報協助有關的專業服務的費用。
“審計相關費用”包括與S-3表格備案有關的專業服務。
“税費”包括與税收遵從和税收結構有關的諮詢。
“所有其他費用”包括與美國證券交易委員會調查相關的專業服務收費。
所有上述審計服務、與審計有關的服務和税務服務均經審計委員會預先核準，審計委員會的結論是，Marcum LLP和Friedman LLP提供此類服務符合維持這些事務所在履行審計職能方面的獨立性。審計委員會的外部審計師獨立性政策規定，由外部審計師執行的所有服務都必須事先獲得批准。
117
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
證物編號：描述
3.11994年12月9日的公司章程。(引用自1995年1月11日提交給美國證券交易委員會的SB-2表格。)*
3.2
2008年9月9日的公司章程修訂證書。(引用自2008年7月21日提交給美國證券交易委員會的最終附表14A。)*
3.3
2014年8月6日公司章程修正案證書。(引用自2014年6月24日提交給美國證券交易委員會的最終附表14A。)*
  
3.4
修訂和重新定義的附例(參考2016年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併。)*
4.1
與百年銀行合併、修訂和重新兑付99,145,838.22美元的本票(合併自2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
4.2
大天空酒店控股公司致Family Dog，LLC的11,000,000美元10年期擔保本票(參考2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容成立為公司)*
4.3
大天空酒店控股公司給Family Dog，LLC的20年期擔保本票，金額為8,000,000美元(通過參考2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而成立)*
4.4
RCI Holdings，Inc.向3480 South Galena，LLC發行1,200,000美元的10年期本票(通過參考2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而成立為公司)*
4.5
1,000,000美元的IP本票，由Big Sky Hootality Holdings，Inc.付給Club License，LLC(通過參考2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容合併而成)*
4.6
百年銀行開出的18,740,000美元本票(參考2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
4.7
百年銀行開立的1,000萬美元循環本票(參考2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
4.8
日期為2023年3月16日的本票格式(與Baby Dolls/Chas Locas收購交易有關)(參考2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
4.9
鄧肯·伯奇開出的日期為2023年3月16日的期票(房地產)(引用自2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
4.10
修訂和重新註明12%無擔保本票(只限利息的本票格式)(引用自2023年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
4.11
修訂和重新發行12%無擔保本票(票據的攤銷付款日程表版本)(引用自2023年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
4.1
我們普通股的描述(引用自2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的10-k表格)*
118
目錄表
10.1
與埃裏克·S·蘭根的僱傭協議。(引用自2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.2
與Bradley Chhay的僱傭協議(參考提交給美國證券交易委員會的A-K表格8-k成立為法團2023年09月30日) *
10.3
與特拉維斯·里斯的僱傭協議(參考2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.4
RCI Holdings，Inc.與百年銀行的貸款協議(參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立)*
10.5
RCI Hootality Holdings，Inc.的絕對無條件和持續擔保(通過引用合併自2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.6
埃裏克·S·蘭根的絕對無條件和持續擔保(引用自2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.7
RCI Hootality Holdings，Inc.以Family Dog為受益人的擔保(通過引用2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而註冊成立)*
10.8
由RCI Hootality Holdings，Inc.提供的以3480 South Galena LLC為受益人的擔保(通過引用2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而成立)*
10.9
由RCI Hootality Holdings，Inc.提供的擔保，支持Club許可有限責任公司(通過引用2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而成立為公司)*
10.10
RCI Hootality Holdings，Inc.和Family Dog，LLC之間的鎖定協議(通過引用2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容合併)*
10.11
RCI Hootality Holdings，Inc.簽署的以Club License，LLC為受益人的鎖定協議(通過引用2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而合併)*
10.12
RCI Holdings，Inc.與百年銀行於2022年1月25日簽署的貸款協議(參考2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.13
對RCI Hootality Holdings，Inc.的絕對無條件和持續擔保，日期為2022年1月25日(通過引用2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的內容而成立)*
10.14
埃裏克·S·蘭根於2022年1月25日作出的絕對無條件和持續擔保(通過引用2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.15
與TTNA，Inc.於2022年12月12日簽署的資產購買協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.16
與DB Entertainment，Inc.於2022年12月12日簽署的資產購買協議(參考2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.17
與Duncan Burch，Inc.於2022年12月12日簽署的資產購買協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
119
目錄表
10.18
與千禧餐飲集團的資產購買協議，日期為2022年12月12日(參考2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.19
與T&N，Inc.於2022年12月12日簽署的資產購買協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.20
與HQ房地產管理有限責任公司於2022年12月12日簽署的知識產權購買協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.21
2022年12月12日與ERAF，Inc.簽訂的知識產權購買協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.22
與ECAL-D&D，Inc.的資產購買協議，日期為2022年12月12日(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.23
與鄧肯·伯奇簽訂的2022年12月12日的買賣協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.24
2022年12月12日的合作協議(引用自2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.25
與TTNA，Inc.於2023年1月25日簽署的資產購買協議修正案(引用自2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.26
2023年1月25日與DB Entertainment，Inc.簽訂的資產購買協議修正案(參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.27
2023年1月25日與Duncan Burch，Inc.達成的資產購買協議修正案(合併內容參考自2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.28
2023年1月25日與千禧餐飲集團簽署的資產購買協議修正案(參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.29
與T和N公司的資產購買協議第二修正案，日期為2023年1月25日(通過參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併)*
10.30
2023年1月25日與HQ房地產管理有限責任公司簽訂的知識產權購買協議修正案(參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.31
2023年1月25日與ERAF，Inc.簽訂的知識產權購買協議修正案(引用自2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.32
與ECAL-D&D，Inc.於2023年1月25日簽署的資產購買協議修正案(根據2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格作為參考合併)*
10.33
2023年1月26日與鄧肯·伯奇簽訂的買賣協議修正案(參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.34
與TTNA，Inc.於2023年2月27日簽署的資產購買協議第二修正案(通過參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併而成)*
10.35
2023年2月27日與DB Entertainment，Inc.簽訂的資產購買協議第二修正案(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
120
目錄表
10.36
與Duncan Burch，Inc.於2023年2月27日簽署的資產購買協議第二修正案(通過參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併而成)*
10.37
2023年2月27日與千禧餐飲集團簽訂的資產購買協議第二修正案(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.38
與T和N公司的資產購買協議第三修正案，日期為2023年2月27日(通過參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併)*
10.39
2023年2月27日與HQ房地產管理有限責任公司簽訂的知識產權購買協議第二修正案(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.40
2023年2月27日與ERAF，Inc.簽訂的知識產權購買協議的第二修正案(引用自2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.41
與ECAL-D&D，Inc.於2023年2月27日簽署的資產購買協議第二修正案(通過參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為公司)*
10.42
2023年2月27日與鄧肯·伯奇簽訂的買賣協議第二修正案(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.43
與百年銀行的貸款協議(參考2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格成立為法團)*
10.44
RCI Hootality Holdings，Inc.的絕對無條件和持續擔保(通過引用合併自2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.45
埃裏克·蘭根的絕對無條件和持續擔保(根據2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的參考成立為法團)*
10.46
Burch Management Company，Inc.於2023年3月16日提交的絕對無條件持續擔保表格(通過參考2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格合併而成)*
10.47
屋宇署酒店業收購公司於2023年3月16日發出的絕對無條件及持續保證表格(引用自2023年3月17日提交予美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.48
與鄧肯·伯奇的鎖定協議日期為2023年3月16日(引用自2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
10.49
與鄧肯·伯奇簽訂的競業禁止協議，日期為2023年3月16日(引用自2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格)*
21.1
附屬公司
23.1
Marcum LLP的同意
23.2
Friedman LLP同意
121
目錄表
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條所要求的RCI酒店控股公司首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條所要求的RCI酒店控股公司首席財務官證書。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節和《美國法典》第18編第1350節對RCI酒店控股公司的首席執行官和首席財務官進行認證。
97.1
錯誤獎勵激勵報酬的追回政策
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF內聯MBE分類擴展定義Linkbase
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*通過引用我們之前向SEC提交的文件而納入。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
122
目錄表
簽名
根據《交易法》第15（d）條第13條的要求，註冊人已於2023年12月14日由以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。
RCI酒店控股公司
發信人：/s/ Eric S.蘭根
埃裏克·S·蘭根
首席執行官兼總裁
根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員以所示的身份和日期簽署：
簽名標題日期
/s/ Eric S.蘭根
埃裏克·S·蘭根董事首席執行官、總裁2023年12月14日
/s/布拉德利·查伊
布拉德利·查伊首席財務官和首席會計官2023年12月14日
/s/特拉維斯·里斯
特拉維斯·里斯董事兼執行副總裁2023年12月14日
/s/尤拉·巴拉巴什
尤拉·巴拉巴什主任2023年12月14日
/s/ Luke Lirot
盧克·利羅主任2023年12月14日
/s/伊萊恩·馬丁
伊萊恩·馬丁主任2023年12月14日
/s/亞瑟·艾倫·普里奧克斯
阿瑟·艾倫·普利奧克斯主任2023年12月14日
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