於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-278695號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第8號

到

表格 F-1

註冊 語句位於

1933年《證券法》

Nova 礦產有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

套房 5，242 Hawthorn Road，242號

考菲爾德， 維多利亞3161

澳大利亞
+61 3 9537 1238

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

阿拉斯加山脈資源有限責任公司

克里斯托弗 格特森

1150 S Colony Way，3套房

Palmer， AK 99645

(907) 707-6564

（服務代理人的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 之前生效的註冊聲明的註冊聲明編號相同的產品。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多625,000個單位，每個單位包括一股美國存托股份(或最多625,000股美國存托股份，總計37,500,000股普通股) 和一份認股權證的一半，以購買一股美國存托股份(或最多312,500股認股權證，購買312,500股美國存托股份，總計18,750,000股普通股)

Nova 礦業有限公司

這是一次公開發售最多625,000個單位的堅定承諾公開發售，每個單位包括(I)一股我們在美國的美國存托股份或美國存託憑證(或總計最多625,000股美國存托股份或美國存託憑證，相當於 37,500,000股普通股)及(Ii)一份認股權證一半(或最多312,500份美國存託憑證，相當於18,750,000股普通股)及(Ii)一半認股權證以購買一股美國存托股份(或最多312,500份美國存託憑證，相當於18,750,000股普通股)。每個美國存托股份代表60股沒有面值的普通股，存放在紐約梅隆銀行作為託管機構。這些單位沒有獨立權利，也不會獲得認證或作為獨立證券發行。美國存託憑證及認股權證可立即分開發行，並將於是次發行中分開發行。 於此發售的認股權證將於發行日起即時行使，有效期為自發行日起計五年。 每份完整認股權證持有人有權按行使價每一美國存托股份購買一隻美國存托股份(每單位公開發行價的105%)。只有完整的認股權證才能行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。在本次發行之前，代表我們普通股或認股權證的美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將該等美國存託憑證及該等認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“NVA”及“NVAWW”。本次發行的完成取決於美國存託憑證和納斯達克資本市場權證的成功上市 。

屬於該等單位的單位、美國存託憑證及認股權證、可於行使認股權證時發行的美國存託憑證，以及可於 行使認股權證時發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股，均根據本招股説明書發售。我們將上述內容統稱為證券。有關更多信息，請參閲我們提供的證券説明 。

我們的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市，代碼為“NVA”，並在場外交易市場(OTC Pink)和法蘭克福證券交易所上市，交易代碼分別為“NVAAF”和“QM3”。2024年7月12日 我們普通股在澳交所的最新報告售價為每股0.205澳元。2024年7月12日的澳交所普通股價格 相當於每股美國存托股份約8.29美元的價格，此前實施了澳元兑美元的匯率為1澳元兑0.6743美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2024年7月5日中午的買入價 美國存托股份與普通股的比率為1：60。我們估計發行價區間為每單位7.00美元至9.00美元，假設的首次公開募股價格為該區間的中點，即每單位8.00美元。實際的首次公開募股 單位價格不會由任何特定的公式確定，而是通過我們與承銷商在定價時進行談判來確定。因此，在整個招股説明書中使用的假設首次公開募股價格可能並不代表最終的首次公開募股價格。有關確定公開發行價格時考慮的因素的討論，請參閲“承銷”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第13頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，以額外購買最多62,500股美國存託憑證，相當於3,750,000股普通股和/或額外31,250股認股權證，購買31,250股美國存託憑證，相當於1,875,000股普通股， 僅用於超額配售(如有)。

承銷商預計在2024年左右將證券交付給購買者。

ThinkEquity

本招股説明書的 日期為 ，2024年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息 僅截至招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的交付時間，或任何普通股的出售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。

關於招股説明書介紹的註釋

本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也是基於管理層的估計和計算，而這些估計和計算是根據我們對上述獨立消息來源和我們內部研究的審查和解釋而得出的。雖然我們相信這樣的 信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過 任何獨立來源的核實。

我們的 報告貨幣和功能貨幣是澳元。本招股説明書包含澳元 按特定匯率兑換成美元，僅為方便讀者。除非另有説明，否則本招股説明書中所有 澳元兑美元的匯率均為1澳元 每0.6743美元， 是2024年7月5日紐約聯邦儲備銀行的中午買入利率。我們不表示本招股説明書中提及的 澳元或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或 澳元（視具體情況而定）。

招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“$”均為美國的法定貨幣，所有提及的“A$”均為澳大利亞的法定貨幣。

技術 挖掘信息和術語

關於礦產儲量和礦產資源估算列報的注意事項

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在S-K(“S-K 1300”)條例(“S-K 1300”)第1300節中採納了新的礦業權信息披露要求，自2021年1月起生效，適用於所有向美國證券交易委員會提交登記聲明的礦業公司 。這些規則更好地使披露與國際監管慣例保持一致，包括澳大利亞礦冶研究所、澳大利亞地質科學研究院和澳大利亞礦產理事會(“JORC”)的礦石儲量聯合委員會。 然而，儘管與以前的“美國證券交易委員會”披露規則相比，S-K1300中的定義更類似於JORC中的定義，但S-K1300和JORC下的定義和標準存在差異。因此，請投資者注意，我們根據JORC(澳大利亞證券交易所上市規則的要求)對澳大利亞礦產資源的公開披露 不構成本F-1表格中註冊 聲明的一部分。

我們 推斷、指示和測量了礦產資源，但沒有礦產儲量。投資者應該明白，“推斷礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。

我們 仍處於勘探階段，我們計劃的商業運營尚未開始。埃斯特爾黃金項目現場目前沒有商業生產 。我們已經完成了符合S-K1300關於埃斯特爾金礦項目的技術報告摘要。 雖然我們已經開始進行必要的研究，以準備和完成關於上述項目的正式可行性研究(FS)，但此類正式可行性研究尚未開始，預計要到2025年才能完成。因此，由於初步必要研究、額外鑽探和礦坑設計優化尚未完成，目前無法確定我們估計的已探明或可能的礦產儲量、預期礦山壽命和黃金定價。

請注意，除了被歸類為礦產儲量的那部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出 經濟價值。推斷出的礦產資源是否存在，以及它們是否可以在經濟上開採或合法開採，都存在高度不確定性。根據S-K1300，推斷的礦產資源量的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能 假設所推斷的礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高的類別。必須完成大量勘探 ，以確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此， 請注意，不要以為推斷出的礦產資源的全部或任何部分都可以在經濟上或合法地開採，或者 不要認為它會升級到更高的類別。同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

合格的 人員報表

本文中包含的有關埃斯特爾金礦項目的部分採礦技術信息來源於為我們準備的題為《美國阿拉斯加埃斯特爾黃金項目初步評估技術報告摘要》的報告，生效日期為2024年1月31日。我們將這份報告稱為我們的S-K1300報告。Roughstock礦業服務公司、Nova Minerals的Hans Hoffman、Yukuskokon專業服務公司、Nova Minerals Ltd.的Vannu Khounphakdee、Mets Engineering、Matrix Resources Consulters Pty Ltd.、Nova Minerals Ltd.的Christopher Gerteisen和Jade North LLC均已批准並核實S-K1300報告中所載並在本招股説明書中轉載的與埃斯特爾金礦項目相關的技術採礦信息。

挖掘術語表

以下是可能在本招股説明書中使用的某些採礦術語的詞彙表。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的工商業相關的風險

我們的礦產儲量可能會大大低於預期。

我們 處於勘探階段，我們計劃的主要業務尚未開始。我們的埃斯特爾黃金項目目前沒有商業生產。然而，我們預計將在2028年底完成我們的第一次淘金，儘管不能保證我們能達到該時間框架，並且任何此類商業生產的完成都受到本節所述的風險的影響 。我們已經按照美國證券交易委員會的S-K1300披露規則完成了技術報告摘要。我們 已經對一個非常小的區域進行了初步評估，其中包括埃斯特爾金礦項目目前的4個資源礦藏，符合JORC和S-K1300標準。儘管我們已開始進行必要的研究，以準備和完成埃斯特爾金礦項目的可行性研究(FS)，但此類正式的可行性研究尚未開始 ，預計要到2025年才能完成。因此，由於勘探計劃、額外鑽探、經濟評估和必要的 初步研究和礦坑(或礦山)設計優化尚未完成，我們的估計已探明或可能的礦產儲量、預期開採年限和礦產定價無法確定，而實際礦產儲量可能顯著低於預期。您不應依賴技術報告、初步經濟評估或可行性研究， 如果完成併發布，則表明我們將在未來進行成功的商業運營。即使我們在我們的土地上證實了儲量，我們也不能保證我們將能夠開發和銷售它們，或者這樣的生產將是有利可圖的。

礦產儲量的估算不是一門精確的科學，取決於許多主觀因素。本招股説明書所載的任何經測量、指示及推斷的資源數字，均為技術人員及採礦顧問的書面報告估計數字，而該等技術人員及採礦顧問 受聘評估採礦前景。資源評估是地質和工程分析的一項功能，需要我們預測生產成本、採收率和金屬價格。此類估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗的質量。預計推斷的礦產資源可能無法升級 為指示或測量或可能或已探明儲量，任何儲量可能無法在實際生產中實現，我們的經營業績可能會受到不準確估計的負面影響。

我們的埃斯特爾黃金項目僅對我們的地產進行了估計、測量、指示和推斷，沒有已知儲量。 不能保證我們的地產上存在商業可開採數量的任何礦產儲量。 在我們能夠做到這一點之前，我們無法從這處地產獲得任何收入，如果我們不這樣做，我們將損失我們花費在勘探上的所有資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量，我們業務的勘探部分可能會失敗 。

我們 尚未根據公認的儲量準則確定我們的礦產包含任何礦產儲量，也不能 確定我們將能夠做到這一點。S-K1300年美國證券交易委員會將礦產儲量定義為在儲量確定時能夠經濟地、合法地開採或生產的部分礦產。我們的 礦產很可能不包含任何“儲量”，我們用於勘探的任何資金都可能損失。即使我們最終在我們的土地上發現了礦產儲量，也不能保證它能被開發成生產礦並開採 這些礦物。礦產勘探和開發都涉及高風險，被勘探的礦藏很少最終被開發成生產礦。

已建立的礦藏的商業可行性將取決於多個因素，例如礦藏的大小、品位和其他屬性、礦藏與冶煉廠、道路等基礎設施的接近程度以及航運、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能增加成本，並使開採任何已確定的礦藏無利可圖。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史，也不能保證我們將成功地建立採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前也不產生營業收益 。雖然我們尋求將我們的項目投入生產，但此類努力將受到與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險的影響，包括：

我們酒店的偏遠位置可能會增加礦山建設和開發的成本、時間和複雜性。在新的採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外， 我們的管理需要擴大。這可能會導致礦物生產的開始延遲，並增加生產成本。因此，我們不能向您保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務，或我們將成功地 建立採礦業務。

礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。

由於我們尚未完成任何物業的可行性研究，亦未開始實際生產，礦化資源量的估計可能需要調整或下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與我們的可行性研究和鑽探結果所顯示的品位不同。小規模試驗中回收的礦物不得在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中複製。

本招股説明書中包含的或我們未來可能計算的資源估計值將基於假設的 未來價格、截止品級和運營成本確定，這些可能被證明是不準確的。任何對礦化估計的重大削減，或我們開採這種礦化的能力的大幅下降，都可能對我們的股價和我們的物業價值產生重大不利影響。

我們業務的盈利能力和我們業務產生的現金流受到黃金市場價格變化的影響 黃金市場價格在過去波動很大。

基本上 如果進入生產階段，我們所有的收入和現金流都將來自黃金銷售。從歷史上看，黃金的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

此外，當前的黃金需求和供應影響黃金價格，但不一定像當前的需求和供應影響其他商品的價格一樣。從歷史上看，在通脹和貨幣危機時期，黃金往往會相對於基本商品保持相對價值。因此，中央銀行、金融機構和個人持有大量黃金作為儲值手段，任何一年的產量只佔黃金潛在總供應量的很小一部分。 由於黃金潛在供應量相對於任何一年的礦山產量都很大，當前產量的正常變化不一定會對黃金供應或黃金價格產生重大影響。

如果 金價在任何持續的時間內跌破並保持在我們的生產成本之下，我們可能會遭受損失，並可能被迫 削減或暫停我們的部分或全部黃金開採業務。此外，我們還必須評估低金價對我們挽回在此期間可能遭受的任何損失的能力以及我們保持充足儲備的能力的經濟影響。

我們的成功有賴於埃斯特爾金礦項目的勘探開發和運營，這是一個勘探階段的項目。

目前，我們唯一的礦產資產是我們在埃斯特爾金礦項目中持有的權益，該項目正處於勘探階段。除非 我們收購或開發其他礦產，否則我們將完全依賴該礦產，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發Estelle金礦項目的能力，包括此類勘探和開發的結果 。若吾等未收購其他礦產，則任何影響吾等業務及進一步勘探或埃斯特爾金礦項目發展的不利發展，均可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們 不經營任何礦山，將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性，可能不會成功 ，也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

埃斯特爾金礦項目正處於勘探階段，尚無已探明的礦產儲量。我們對任何採礦作業或正在開發的礦山沒有任何興趣。

礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性，涉及許多不確定性和風險，經常不成功。 礦產勘探旨在展示礦藏的規模、位置和礦物特徵，評估礦產資源，評估礦藏對採礦和加工情景的適應性，以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化 ，從最初的勘探階段開始，可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。

礦化 對採礦來説可能不經濟。要以已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量的形式建立經濟礦化，確定提取金屬的工藝，並在必要時建造採礦、加工和尾礦設施，並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利，通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。

此外，如果我們發現礦化成為礦產儲量，從最初的勘探階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。

此外，開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素，其中大部分是我們無法控制的，包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維護礦產和其他產權的所有權，以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准 。開發項目的經濟可行性基於許多因素，包括礦產資源和礦產儲量估計的準確性 ；冶金回收率；資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規；以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。

資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務，其特點是存在一系列重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響，例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能，以及政府法規等其他因素，包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規，這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量，並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施，需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。

此外，發現商業礦石、將成功勘探成果商業化，以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利，都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素，其中包括：(I)礦藏屬性，如大小、品位 以及是否接近基礎設施；(Ii)當前和未來的金屬價格；以及(Iii)政府法規，包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測，它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。

我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。

礦產資源估計基於解釋和假設，在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響埃斯特爾黃金項目的經濟可行性、我們的財務狀況和盈利能力。

本報告所載對礦產資源的估計僅為估計，不能保證達到預期的噸位和品位。評估礦產資源存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程，任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量，以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外， 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計，或者如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源基地，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源評估時有發生，根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格，評估結果可能會發生變化。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源類別 ，受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源，並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可和許可證。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的業務可能需要獲得各政府部門的許可，並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得在埃斯特爾金礦項目進行勘探活動或開始建設或運營礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准。此外， 不能保證我們為未來勘探或未來可能的開發可能需要的所有許可證和許可證都將完全或以合理的條款獲得。

採礦和勘探活動也受與環境保護有關的各種法律法規的約束。儘管我們 相信我們的勘探活動目前是根據所有適用的規章制度進行的，但不能保證不會頒佈新的規章制度或不會以可能限制或限制埃斯特爾金礦項目生產或開發的方式實施現有規章制度 。對管理我們運營和活動的現行法律法規進行修訂或更嚴格地執行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

對規範礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 或更嚴格的執行 可能會對我們產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加， 生產資產的生產水平下降，或放棄或延遲開發新的採礦資產。

我們 可能無法遵守年度索賠續期和租金提交

我們 需要遵守按27.10.160進行的年度索賠續期和租金。勞動或改進的宣誓書。採礦權所有人或其他知悉事實的人應在每年9月1日之後的90天內，向採礦權所在地區的記錄員 提交一份宣誓書，説明其勞動表現或改進情況。

我們 的經營活動現金流為負。

我們 自注冊成立至本招股説明書日期止期間的經營活動現金流為負。我們預計， 我們將使用此次發行收益的一部分，為未來運營活動的預期負現金流提供資金。 鑑於我們沒有運營收入，而且在可預見的未來不會產生運營收入，我們預計 為運營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成或根本不能完成，而我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們在未來繼續運營的能力。

我們 沒有盈利或礦產生產的歷史，目前在埃斯特爾金礦項目上也沒有已知的商業儲量。

我們 沒有收入或礦產生產的歷史，可能永遠不會從事礦產生產。埃斯特爾金礦項目目前尚無已知的商業儲量。埃斯特爾金礦項目的開發以及我們未來可能收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會進行。勘探 和開發自然資源涉及高度風險，被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功，這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物，埃斯特爾金礦項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏，其商業可行性也取決於各種因素，包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。

此外， 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報，必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。

我們 將需要額外的融資來資助勘探，如果有保證，還將用於開發和生產。如果無法獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。

我們 沒有盈利歷史，而且，由於我們業務的性質，不能保證我們會盈利。自公司成立以來，我們沒有為我們的普通股、美國存託憑證或任何其他證券支付股息，預計在可預見的 未來也不會支付股息。

即使 如果勘探結果令人鼓舞，我們也可能沒有足夠的資金進行可能需要的進一步勘探 以確定埃斯特爾金礦項目的任何部分是否存在可商業開採的礦藏。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金，但不能保證任何此類資金將以可接受的條款提供，或者根本不能 。如果可行，未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。目前無法確定可能需要多少額外資金(如果有的話)。

埃斯特爾金礦項目或我們未來可能收購的任何其他項目發展為運營中的礦山將受到與建立和運營新採礦作業相關的所有風險的影響。

如果開發埃斯特爾金礦項目或我們未來可能收購的任何其他項目在經濟上是可行的，並且我們尋求開發運營中的礦山，則此類礦山的開發將需要獲得許可證，併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此，我們將面臨與建立新的採礦作業相關的某些風險，包括：

此外，我們可能會發現，將埃斯特爾黃金項目或任何其他未來項目開發到 的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大。隨着項目完成更詳細的工程工作，成本估算可能會大幅增加。 在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中經常會遇到意外的成本、問題和延誤。 因此，我們的活動可能不會在我們的礦產資源帶來有利可圖的採礦作業。

我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。

為了實現業務增長和長期發展戰略，我們可能會尋求收購更多的礦產權益，或與 合併，或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中，我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外，如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益，不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產，也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。

我們 可能會因各種原因不時發行代表普通股或普通股的額外美國存託憑證，導致 對現有股東的潛在重大稀釋。

吾等可因各種原因不時發行相當於普通股或普通股的額外美國存託憑證，包括但不限於為籌集資金(包括為勘探及開發工作提供資金)或取得額外權益的目的。 吾等亦可不時根據股權激勵計劃發行額外美國存託憑證或普通股。進一步發行美國存託憑證或普通股可能會對美國存託憑證和普通股的價格產生壓低作用，並將稀釋我們現有股東的投票權和每股美國存托股份或普通股的潛在價值。

我們 可能面臨壓力，要求我們證明，除了為股東創造回報外，其他利益相關者也會從我們的活動中受益 。

自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。我們可能面臨壓力，要求我們證明，除了尋求為我們的股東創造回報外，其他利益相關者也從我們的活動中受益，包括地方政府和其物業周圍或附近的 社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟、增加社會投資義務，以及增加税收、未來特許權使用費或對地方政府和周邊社區的其他貢獻的壓力。這些壓力還可能削弱我們成功獲得運營所需的許可和批准的能力。

我們的礦產勘探活動受到廣泛的法律法規的約束，涉及勘探、勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、廢物處理、水使用、當地 人民的土地主張、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護和其他事項。

與我們的運營相關的可能需要政府和社區/利益相關者的批准。如果需要此類批准而 未獲得批准，我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦作業，或繼續進行計劃中的 礦產勘探或開發。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們的礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府改變了與採礦業相關的法規，或政治條件的變化增加了應支付的特許權使用費或與我們的活動相關的成本，或維護了 埃斯特爾金礦項目。生產限制、價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費用、出口管制、所得税和財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規也可能在不同程度上影響運營。這些因素的影響無法準確預測。

立法提案 將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來，美國國會議員多次提出法案，以取代或改變《聯邦資源保護和回收法案》(簡稱《美國礦業法》)的規定。如果通過，除其他事項外，此類立法可能會取消或極大地限制礦物專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張的礦產生產徵收聯邦特許權使用費，導致在用於勘探和開發的大量資金支出後拒絕採礦許可證，減少對礦產儲量的估計，並減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量，所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務 狀況產生重大不利影響。

我們的活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們的活動受我們所在司法管轄區的環境法規約束。環境立法一般規定了對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾採礦作業擾亂的土地的限制和禁止。某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法 正在演變，涉及更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。遵守環境法律法規和這些法律法規的未來變化可能需要大量的資本支出，導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力 。這些法律或法規的未來變化可能會對埃斯特爾黃金項目或我們的部分業務產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律的示例包括但不限於：

《綜合環境、反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法規對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加了 嚴格的連帶責任。政府提出要求採取清理行動的索賠並不少見， 要求賠償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他 第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠。 美國一般礦業法和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權 對違反規定的行為處以鉅額罰款和懲罰，以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以在勘探、採礦和加工地點的活動完成很長時間後對地點的清理和物質處置施加責任 。

《清潔空氣法》限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。 我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、儲存設施和使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和州空氣質量法的審查、監測或 控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可， 而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加 限制，或導致額外的資本支出以遵守這些規定。

《國家環境政策法》(《國家環境政策法》)要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證，並評估這些行動的替代方案，將環境考慮納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍，以及《環境影響報告書》草案和最終定稿中闡述的內容和結論。如果埃斯特爾金礦項目允許，我們必須承擔《國家環境政策法》的審批程序。《國家環境政策法》程序可能導致所需許可證發放的延誤或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響，這反過來又可能影響擬議項目的經濟可行性或建造或運營埃斯特爾黃金項目或其他物業的能力，並可能使它們完全不經濟。

《清潔水法》(CWA)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA管理雨水開採設施，並要求為某些活動發放雨水排放許可證。此類許可證要求受監管設施監測和採樣其作業中的暴雨徑流。 CWA及其實施的法規還禁止在美國的濕地和其他水域排放疏浚和填土材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

安全飲水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)計劃據此頒佈，對地下注水井的鑽探和操作進行規範。環保局在一些州直接管理UIC計劃，在其他州，計劃的責任已委託給州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水可能導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外，第三方 可由土地所有者和其他各方提出索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

我們 可能無法及時或根本無法獲得必要的許可來勘探、開發或開採埃斯特爾金礦項目。

勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”)，以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。這些許可證由相關的州和聯邦機構進行審查 ，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。該項目目前 持有阿拉斯加採礦活動許可證(APMA)制度下的以下授權和許可證，有效期至2027年。 以下規定除外：

任何未能獲得許可和其他政府批准的 都可能推遲或阻止我們按計劃完成預期的活動 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

採礦和項目開發具有固有的風險，並受某些條件或事件的影響，其中一些情況或事件是我們無法控制的，這些情況或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 與埃斯特爾金礦項目的勘探和開發相關的活動以及我們未來可能收購的任何其他項目 都受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。

我們的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們對埃斯特爾金礦項目和未來礦產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類礦產所有權的人的爭議 。

取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能存在爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權，但不能保證任何此類物業的所有權不會受到挑戰或損害。第三方可能對我們權益的 部分擁有有效的索賠，包括先前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠，所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法對允許的物業進行操作，也無法強制執行其對此類物業的權利。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。相關 各方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果沒有與關聯方進行此類交易，則不能保證 我們是否能夠獲得更優惠的條款，包括價值和其他關鍵條款。

我們 未來可以與我們的董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 本次發行後與關聯方的重大交易(如果有)將由我們的審計委員會審查和批准，該委員會 僅由獨立董事組成。然而，不能保證任何此類交易將導致 比不與關聯方達成此類交易對我們更有利的條款。此外，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款，在這種情況下，這些交易，無論是單獨交易還是整體交易，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

疫情、流行病或其他健康危機的爆發，如新冠肺炎，以及政府和私人行為者隨後對此類健康危機的反應 可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。截至本文件日期 ，新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力不再是全球威脅。政府對企業和個人實施的緊急措施 ，包括隔離、旅行限制、社會距離、關閉非必要的企業和就地避難所命令等措施，已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。

衞生流行病，如最近通過的新冠肺炎大流行，可能會對員工的健康和安全造成風險，並可能導致埃斯特爾金礦項目的任何勘探活動放緩 或暫停。我們的勘探和開發計劃的實施 可能會受到員工流動限制、旅行限制和就地安置訂單的影響或延遲，這可能會限制 或阻止我們訪問其礦產資源。任何此類限制、限制和訂單都可能對我們礦產正在進行的勘探計劃產生重大不利影響，並最終影響我們的業務和財務狀況。

雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法確定國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情繼續快速發展，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的勘探支出計劃和其他可自由支配項目造成的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂我們的業務和運營計劃。此類中斷可能源於：(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制；(Ii)我們及我們的承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制；(Iii)員工短缺和/或承包商和分包商無法使用；和/或(Iv)公司所依賴的第三方供應中斷。此外，目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能是快速和意想不到的。

增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望，以及投資者和社會對自願披露ESG的期望，可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。此外，我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標，包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ，並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響， 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。利益相關者、監管機構和其他人對ESG相關問題的關注度增加 可能會導致未來許可要求和延遲的增加。 此外，我們可能會受到與ESG和其他事項相關的錯誤信息宣傳活動的影響，這可能需要大量的管理 時間和費用來解決，並可能對社區對適用項目的情緒產生負面影響，或推遲預期開發 時間表。

我們 依賴第三方承包商。

隨着我們繼續勘探和推進埃斯特爾黃金項目以及我們未來可能收購的任何其他項目，工程的及時和經濟高效的完成將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的標準，我們可能需要聘請不同的承包商來完成任務，這可能會影響 時間表，增加埃斯特爾黃金項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本，在某些情況下，還會導致重大的 風險和損失。重大承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。

我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用 。上述任何事件和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

雖然 到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

全球金融市場可以對全球經濟產生深遠影響，特別是對採礦業。

許多行業，包括貴金屬採礦業，都受到動盪的市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率可能會對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們在未來以有利的條件或根本不會獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到 不利影響。

黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要，還可能影響我們開發 物業的能力。

我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大，可能受到許多我們無法控制的因素的影響 ，包括但不限於各種中央銀行和金融機構出售或購買大宗商品、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需、政治和經濟氣候以及世界主要礦產生產國的狀況。

黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌 可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響，以便為我們的持續運營提供資金，並履行期權和其他與我們礦產權益相關的協議規定的義務。 大宗商品價格下跌還可能減少我們將埃斯特爾黃金項目出售給第三方所獲得的金額。 此外，必須在收到第一筆生產收入之前很久才能決定將礦山投產並承諾為此目的提供必要的資金。黃金價格下跌可能會阻止對財產進行經濟開採 ，或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長；(Iii)運營該資產的勞動力； 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工，或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低，但從2021年下半年開始大幅上升。這 主要被認為是全球武裝衝突和新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦以及相關的廣泛商品需求和政府刺激計劃等因素的影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率，以及資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。我們進行埃斯特爾黃金項目勘探的能力取決於以合理成本獲得貨物和服務，如鑽井設備和熟練勞動力、在允許我們快速執行後續勘探階段的時間框架內進行化驗實驗室測試，以及提供飛機(固定翼和直升機)包機服務以調動勞動力、定位設備和供應勘探活動。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響， 我們對埃斯特爾金礦項目的勘探範圍可能會縮小，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突， 地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和其他全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，證券價格可能會受到不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，證券價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，並且我們不能確保我們將持續得出結論，即我們對財務報告 具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對其股票或其他證券的交易價格和市值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致其無法履行其報告義務。

我們 可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能完全保證我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

如果 不遵守我們的Nebari可轉換貸款安排下的某些財務契約，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

在2024年5月31日的股東大會上批准了與Nebari的變更協議後，Nebari可轉換貸款安排下的還款日期為2025年11月29日。2024年6月6日，我們根據該變更協議行使了我們的權利，將該貸款的還款日期 延長至2025年11月29日。然而，該貸款協議有若干我們必須遵守的財務契約，包括最低流動資金契約，該契約要求我們維持至少2,000,000美元的月末綜合現金 餘額(根據於2024年5月22日簽署的變更協議，最低流動資金契約已降至截至2024年6月30日的月末綜合現金餘額至少1,500,000美元)。根據貸款協議，未能遵守本公約將構成違約事件，內巴里可以加速貸款協議下的所有到期金額，並要求立即償還。任何這種加速都將要求我們將資源從我們的採礦業務中轉移出來，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。

我們 以美元和澳元等貨幣開立賬户。雖然此次發行是以 美元進行的，但我們根據問題中的業務地點和涉及的付款義務，同時使用上述貨幣進行業務。因此，我們的經營結果受到貨幣兑換風險的影響。截至 日期，我們尚未參與任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 依賴於關鍵人員，這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住合格人才的困難。

我們的成功取決於或將依賴於相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可、地質、鑽井、冶金、後勤規劃、工程和勘探計劃的實施，以及財務和會計。失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力，以及我們的成功，將在很大程度上取決於這些個人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，我們無法保證 我們能夠吸引和留住這些人才。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。所有行業，包括採礦業，都受到法律要求的約束，無論有無正當理由。法律索賠的辯護和和解成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠 也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性，我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或我們的採礦、項目開發業務產生重大影響 並可能轉移我們管理層的注意力。

我們的某些董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管， 這可能會導致他們存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或高級管理人員，因此，這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性。

我們 期望任何涉及我們業務的董事和高級管理人員作出的任何決定都將根據他們的職責和義務做出，以公平和真誠地處理，以期實現公司和我們股東的最佳利益，但在這方面不能 作出保證。

將會有與我們的採礦活動相關的重大危險，其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

在勘探、開發和生產礦產的過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的地質作業條件，包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。此類事件可能導致 礦產或其上設施的損壞、人身傷亡、我們的財產或他人財產的環境破壞、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平，以承保某些風險。此外，保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券的價值下降。

此外，採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此，我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中，以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性：(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化；(Ii)做出工程假設的不正確數據；(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本；(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性；(V)勞資談判；(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例)； 和(7)所有權主張。

合資企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 可以與其他各方就我們擁有權益的物業的勘探、開發和生產 訂立合資企業或夥伴關係安排。合資企業的某些根本性決定，如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改恆常文件和質押合資企業資產，往往需要得到合資企業各方或其代表的一致同意，這意味着，對於可能導致合資企業運營陷入僵局的這些決定，合資各方可以 擁有否決權。此外，我們 可能無法對有關此類資產的戰略決策施加控制。任何該等其他公司未能履行其對吾等或第三方的責任，或雙方各自的權利及義務方面的任何爭議，均可能對合營企業或物業造成重大不利影響，因此可能對吾等的經營業績、財務表現、現金流及美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

如果 不遵守聯邦、州和/或當地法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的採礦作業受勘探、開發、生產、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種保護、有毒物質和爆炸物使用、回收、出口、價格管制、廢物處理和使用、用水、林業、當地人的土地要求等方面的各種法律法規的約束。這包括可能由適用的監管機構對我們的物業進行的定期 審查和檢查。

儘管我們的勘探活動已經並預計將繼續按照所有適用的法律法規進行，但不能保證不會頒佈新的法律法規，也不能保證現有的法律法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。管理採礦作業和活動的新法律法規或對現行法律法規的修訂，或更嚴格地執行現有法律和法規，可能會對我們產生重大不利影響，並導致資本支出成本增加，或降低勘探、開發和/或生產水平。

未能 遵守適用的法律和法規，即使是無意的，也可能導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何一方，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款和/或處罰。

我們 可能會尋求收購互補業務的機會，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，產生支出 ，並具有不確定的回報。

我們 可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張，但是，不能保證我們將找到有吸引力的收購候選者，或者我們將能夠以經濟上可接受的條款收購這些候選者(如果有的話)，或者 我們不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們 花費大量現金，導致我們無法將這些資金用於其他業務，或者可能涉及重大股權發行 。未來的收購還可能需要大量的管理時間投入，潛在收購的談判和收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力，從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會增加，因為需要協調地理上不同的組織， 整合不同背景的人員，以及結合不同的企業文化。

任何未來的收購都涉及潛在風險，其中包括：(I)對礦產資源、礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期；(Ii)無法成功整合我公司收購的任何業務；(Iii) 無法招聘、聘用、培訓或留住合格人員來管理和運營所收購的業務；(Iv)對未知負債的假設；(V)對賣方獲得賠償的權利的限制；(Vi)對股權或債務的總成本的錯誤假設；(Vii)運營收購項目的不可預見的困難，這些困難可能位於我們不熟悉的地理區域；以及(Viii)收購項目失去了關鍵員工和/或關鍵關係。

在 次，未來的收購候選者可能會有我們在收購前通過盡職調查無法發現的負債或不利的運營問題 。如果我們在完成任何未來收購時出現意外負債或未能達到預期， 我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。與任何此類收購相關的商譽和其他無形資產的潛在減值 或完全註銷可能會減少我們的整體收益，並可能 對我們的資產負債表產生負面影響。

我們 目前根據IFRS報告我們的財務結果，這在某些重大方面與美國公認的會計原則 不同。

我們根據《國際財務報告準則》報告我們的財務報表。IFRS 與美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS 和美國公認會計原則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表 與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與成為美國上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，我們將因成為美國上市公司而增加 成本。

作為澳大利亞和美國的一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們以前從未發生過的，我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外成本。作為一家美國上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

我們 還預計，能夠向美國公眾提供證券將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些 增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則我們可以用這些資金來擴大業務和實現我們的戰略目標。

不能保證我們在物業中的權益不存在任何所有權缺陷。

我們 已採取一切合理步驟，確保我們對我們的物業擁有適當的所有權。然而，不能保證我們在我們物業中的權益 不存在任何所有權缺陷，因為由於許多采礦項目的運輸歷史不清而產生的潛在問題，礦業權存在一定的內在風險。此外，我們與相關政府當局之間的重要合同也有可能被大幅修改，損害我們的利益或被撤銷。不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。

我們的勘探計劃依賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。如果我們不能及時以商業上可接受的價格獲得必要的關鍵供應，或者如果我們礦場的電力、水或其他投入出現重大中斷，我們的業務業績和運營結果 可能會受到重大不利影響。

土地 填海要求可能很繁重。

土地 通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司實施填海要求，以將土地幹擾的長期影響降至最低。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，或合理地重建幹擾前的地貌和植被。為了履行因勘探、潛在開發和生產活動而強加給我們的填海義務，我們必須分配原本可能用於勘探和開發計劃的財政資源。如果要求我們進行意想不到的填海工作，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求，可能會降低美國存託憑證和/或認股權證對投資者的吸引力。

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”，並且，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不被要求遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求，要求強制審計公司輪換或補充審計師報告，其中審計師 將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，而無需 遵守上市公司會計準則委員會在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以保持 一家新興成長型公司，直到：(I)本財年總收入達到或超過12.35億的財政年度的最後一天；(Ii)根據有效註冊説明書首次出售普通股證券的五週年之後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10美元的不可轉換億債務的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現美國存託憑證和/或認股權證的吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現美國存託憑證土地/或權證不具吸引力，那麼美國存託憑證和/或認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的信息披露可能比其他上市公司更有限，您可能無法獲得向此類公司的股東提供的相同保護 。

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》第107(B)節，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格 作為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除非新興成長型公司所要求的更嚴格的補償 披露，並將繼續被允許在此類事項上遵循我們本國的做法 。

與此次發行以及美國存託憑證和認股權證的所有權有關的風險

美國存託憑證或認股權證沒有事先的市場，而美國存託憑證及/或認股權證的市場活躍及流動 可能無法發展，這可能會損害美國存託憑證及/或認股權證的市場價格。

本次發行前，我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，交易代碼為“NVA”，並在場外交易市場和法蘭克福證券交易所上市，交易代碼分別為“NVAAF”和“QM3”，但美國證券交易所的美國存託憑證、認股權證或我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將該等美國存託憑證及該等認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“NVA”及“NVAWW”。不能保證納斯達克資本市場或任何其他交易所或報價系統允許美國存託憑證和/或認股權證上市和交易。本次發行的完成取決於美國存託憑證和權證在納斯達克資本市場的成功上市。

即使美國存託憑證和權證獲批在納斯達克資本市場上市，美國存託憑證和/或權證也可能無法發展。美國存託憑證的首次公開發行價格是我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，這些因素包括我們普通股在澳交所的當前市場價格、當時的市場狀況、我們的歷史業績、我們對業務潛力和盈利前景的估計以及類似公司的市場估值。 本次發行後美國存託憑證和/或認股權證的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的美國存託憑證的價值都可能會下降。

美國存託憑證和權證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

此次發行後，美國存託憑證和認股權證的市場價格可能會波動，部分原因是我們的證券 尚未在美國國家證券交易所交易。此外，美國存託憑證和認股權證的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動 ，包括：

這些單位的公開發行價是我們與承銷商根據多種因素進行協商後確定的 ，可能不代表本次發行結束後的價格。美國存託憑證和認股權證市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開發行價格出售其美國存託憑證和認股權證 。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，也無法獲得或維持美國存託憑證或認購證的上市。

如果美國存託憑證和權證在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持此類上市 。如果我們違反納斯達克資本市場的上市要求，這些美國存託憑證和權證可能會被摘牌。如果我們未能 達到納斯達克資本市場的任何上市標準，該等美國存託憑證及認股權證可能會被摘牌。此外，我們的董事會 可能會認為，維持我們在美國國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。美國存託憑證及/或認股權證退市可能會嚴重削弱我們股東買賣美國存託憑證及/或認股權證的能力，並可能對美國存託憑證及/或認股權證的市場價格及交易市場效率產生不利影響。美國存託憑證和/或認股權證的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。

美國存託憑證和認股權證的購買者不會直接持有我們的普通股。

持有美國存託憑證或認股權證的人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。 我們的憲法和澳大利亞法律管轄着我們的股東權利。託管人將通過託管人或託管人的指定人， 成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股(以及購買美國存託憑證的權證)的持有人。 本次發行中美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有人權利，權證購買者將在其認股權證行使時擁有美國存托股份持有人權利 。作為美國存托股份持有人的本次發行美國存託憑證的託管人和購買者以及 直接或間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利，以及吾等和 託管人的權利和義務。

您作為美國存託憑證及/或認股權證持有人蔘與未來任何優先認購權發售或選擇 收取普通股股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的攤薄。

存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 登記或根據證券法豁免登記的，否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，根據存款協議，託管機構可能要求我們作出令人滿意的保證，即在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前，將要約擴大至美國存託憑證持有人不需要根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式獲得股息 ，並且他們所持股份可能會被稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將 不會收到這些權利的價值。

您 可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以供美國存托股份持有人決定，這些持有人有權就行使投票權作出指示 。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期(br}日)向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明 。

您 可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。否則，您將無法行使您的投票權 ，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。然而，您可能不會提前足夠多地瞭解會議 ，無法撤回這些普通股。如果我們請求您的指示，託管機構將在收到我們的及時通知後通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您，並將嘗試按照您的指示投票普通股。我們 不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股 或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果我們不徵求您的指示，您仍然可以 向託管機構發送投票指令，託管機構可能會嘗試執行這些指令，但不是必須這樣做。

您 在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定，或者出於 任何其他原因，您有權交出您的美國存託憑證並獲得相關的普通股，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。在交出您的美國存託憑證和收到相關普通股方面可能會出現臨時延遲，因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息 。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股 。請參閲“美國存托股份簡介 瞭解更多信息。

美國存託憑證(或購買美國存託憑證)的持有人 不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為持有澳大利亞上市公司普通股的美國存託憑證持有人 以及購買美國存託憑證的持有人或認股權證持有人。美國存託憑證和/或認股權證的持有人不被視為我們普通股的持有人， 除非他們按照存款協議和適用的法律法規交出美國存託憑證以獲得其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無作為本公司普通股持有人的任何權利。請參閲“美國存托股份簡介 瞭解更多信息。

不能保證將行使任何 認股權證，我們將從中獲得行使認股權證收益。

該等憑證的行使價格高於 本次發行中ADS和憑證的價格。如果美國存託憑證的價格不超過憑證行使價格，則不太可能 行使該憑證。該等認購證將在發行五週年時到期，如果其在未行使的情況下到期，我們將不會收到任何收益。

此外，對於以現金形式行使的期權 ，我們必須保留有效的登記聲明，以便在行使期權時發行普通股。如果 我們未能保持有效的登記聲明，則該等認購憑證可能會在無現金的基礎上行使，並且公司將不會 從其行使中收到任何現金金額。

根據修訂後的1934年《證券交易法》，我們 是一家外國私人發行人，因此，我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們有資格成為外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

在 本次發售完成後，我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定 以新聞稿的形式發佈季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克資本市場公司治理標準的豁免。這可能會減少對美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 免除了納斯達克資本市場的某些公司治理要求。作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的治理做法，而不是納斯達克資本市場的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此，我們的股東可能無法享受納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。 例如，獨立董事佔多數的董事會通常比非獨立董事更適合監督公司的首席執行官 。此外，擁有更多獨立董事可以增強 來自不同背景的高管的第三方建議或專業知識，這些董事預計不會因缺乏實質性關係而受到管理團隊的不當影響。類似的邏輯也適用於獨立委員會。 此外，降低公開報告要求可能會導致關於我們的公開信息減少。因此， 一些投資者可能會發現美國存託憑證的吸引力降低，因此美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍。

未來 美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券的發行，或者 限制發行新的美國存託憑證或普通股的鎖定協議到期，或者已發行的美國存託憑證或普通股的交易，可能會導致美國存托股份的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來 美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券的發行，或限制發行新的美國存託憑證或普通股、或已發行的美國存托股份或普通股的交易的鎖定協議到期，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對美國存託憑證價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行美國存託憑證或普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為被禁售方將在鎖定到期時出售其證券的看法，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等、吾等全體董事及高級職員已與承銷商訂立鎖定協議，據此，吾等及彼等已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何美國存託憑證或普通股或證券， 期間為(I)本公司於本次發售結束後6個月內，以及(Ii)在本招股説明書的日期後12個月內 對於我們的董事和高級管理人員，如標題為“承銷“除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的禁售條款可隨時免除，恕不另行通知。如果解除禁售協議下的限制，我們的普通股可能會 根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低美國存託憑證的市場價格。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免權繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論是美國存托股份持有人在本次發行中購買了美國存託憑證還是二級交易，即使美國存托股份持有人隨後撤回了相關普通股。 但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的遵守。事實上，您不能放棄我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

如果我們或保管人根據上述陪審團審判棄權書反對陪審團審判的要求，則應由法院根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定該棄權書是否可強制執行。因此，任何試圖規避執行陪審團審判豁免條款的行為都可能導致提出索賠的成本增加。 建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。

我們 認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會執行陪審團 審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠，或在故意侵權索賠的情況下， 我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議 對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

此外， 由於陪審團審判豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的索賠，我們認為，作為條款的解釋事項，豁免很可能繼續適用於在二次交易中購買美國存託憑證的美國存托股份持有人或從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，涉及在美國存託憑證註銷和普通股撤回之前產生的索賠。而且，豁免很可能不適用於美國存托股份持有人，他們隨後從美國存托股份融資中提取了美國存託憑證所代表的普通股，涉及提取後產生的索賠。然而，據我們所知， 還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。

授權證格式指定位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院為授權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。認股權證代理協議 指定，與此類協議有關的糾紛可在紐約市曼哈頓區內的法院提起訴訟。在所有三種情況下，法院條款都可能限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

授權證格式規定：(I)關於授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動，以及(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。與VStock Transfer，LLC訂立的 認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)規定，與認股權證代理協議有關或由其直接或間接引起的訴訟及法律程序，可在位於紐約市及紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。

儘管有上述規定，這些規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何 個人或實體將被視為 已知悉並同意適用協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在適用協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師，送達法律程序文件。

這些 法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於或無法強制執行一個或多個訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。看見“我們正在發售的證券説明 -包括在單位內的權證。”

我們 受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的 業務結果。

我們的普通股在澳交所以澳元報價，美國存託憑證將以美元報價。在過去的一年裏，澳元兑美元普遍走軟，但這一趨勢可能不會繼續下去，可能會逆轉。因此，澳元幣值的任何重大變動都可能對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。此外，本公司損益表及其他全面收益表所錄得的匯兑損益，主要是由於公司間貸款及金融負債於各報告期末按現行適用外匯匯率重估所致，而澳元幣值的任何重大變動均可能對匯兑損益產生影響。此外，如果澳元兑美元走弱，那麼，如果我們決定出於任何商業目的將澳元兑換成美元， 美元對澳元的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 儘管我們試圖通過在可能的情況下以發生交易的本國貨幣支付來緩解這種風險 ，但這些活動可能無法有效地限制或消除匯兑損失。如果我們需要 將此次發行中獲得的美元兑換成澳元用於我們的運營，那麼澳元兑美元的升值將對我們從轉換中獲得的澳元金額產生負面影響。由於這種外幣波動，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員或高管以及本招股説明書中提到的專家承擔民事責任。

本招股説明書中提到的我們的高級管理層、高管和董事會中的某些成員是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，在美國向這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的針對他們的判決可能是不可行的。即使您成功提起此類訴訟，澳大利亞法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任仍存在疑問 。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在澳大利亞或美國以外的其他地方不可執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，則被視為懲罰性裁決，而意圖 懲罰被告。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有一項條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的美國公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。此外，作為在澳大利亞註冊成立的公司，根據2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的規定，可以啟動股東派生訴訟的情況 可能與在美國註冊的公司 不同，而且在許多方面不那麼寬鬆。有關澳大利亞相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性 .”

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給我們證券的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般來説，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，(I)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產組成，或為產生被動收入而持有。就上述計算而言，一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股份，按價值計算，視為持有另一家公司資產的比例份額 ，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格 ，我們認為我們不是本課税年度的PFIC。然而，PFIC分類是事實性質的，通常要到有關納税年度結束時才能確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。

如果我們是美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。請參閲“重要的美國所得税和澳大利亞所得税考慮因素-美國聯邦 所得税考慮因素-被動型外國投資公司後果“以獲取更多信息。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含前瞻性聲明，這些聲明基於我們管理層的信念和假設以及我們 目前可用的信息。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要載於（但不限於）標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務.” 這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。前瞻性 聲明包括但不限於關於以下方面的聲明：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，標題下列出的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

本招股説明書還包含某些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的。雖然我們 相信這些出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據 包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。儘管我們將在此次上市後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述。

使用收益的

在扣除估計的承銷商佣金和本公司應付的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為 美元萬(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則預計獲得約408美元萬)，假設公開發行價為每單位8.00美元(這是本招股説明書封面上的估計發售範圍的中點)。

假設我們於本招股説明書首頁提出的發售單位數目保持不變，在扣除承銷折扣及佣金及估計的 發售費用後，每單位8.00美元的假設首次發行價每增加(減少)1美元將增加(減少)本公司從是次發售所得款項淨額約57美元萬。同樣，假設假設每單位8.00美元的首次公開募股價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們提供的每單位200,000個單位的增加(減少)將使我們的淨收益增加(減少)約146美元萬。

本次發行的主要目的是為本公司提供資金，以便在我們的埃斯特爾金礦項目上開展計劃中的勘探開發活動。下表列出了在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，資金的預期用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權來運用“資源和勘探區項目”類別中的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用 的判斷。根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項 可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例應用此次發行的淨收益。

因此， 所有撥款將由我們的管理層和董事會自行決定。請參閲“風險因素。

我們 還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資來授權、收購、 或投資於互補的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有承諾或義務這樣做 。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

您 應將此信息與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

從澳元到美元的轉換是按照2023年12月31日的匯率進行的，其中1美元相當於1.46199澳元。 使用美元完全是為了方便讀者。

(1) 假設首次公開募股價格為每股8.00美元，在實現美國存托股份與普通股的1：60比率 後，每增加(減少)1美元，現金、總股本和總資本將分別增加(減少)約84澳元(或約57美元萬)，並增加(減少)股本約91澳元(或約63美元萬)，假設我們在本招股説明書封面上提供的單位數保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。 同樣，假設假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股8.00美元，我們增加(減少)200,000個單位的現金、總股本和總市值將分別增加(減少)約214澳元萬(或約145美元萬)，並增加(減少)股本 約234澳元(或約160美元萬)。 假設首次公開募股價格為每股8美元，在實施美國存托股份與普通股比例為1：60後，保持不變。扣除承保折扣和佣金後。經調整的備考資料僅供參考，並將視乎實際首次公開發售價格、發售單位數目及於定價時釐定的其他發售條款而定。

(2)上表中的已發行普通股信息 以截至2023年12月31日的已發行普通股210,889,961股為基礎，預計包括於2024年4月12日配售2,083,336股普通股和2024年6月6日發行2,083,333股普通股給我們的執行董事和首席執行官 根據股東在2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准的2024年4月配售。 和251股於2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的普通股，不包括(I)截至2024年7月12日因行使未行使期權而發行的15,328,550股普通股，加權平均行權價為每股普通股1.08澳元；(Ii)最多216股可在行使期權時發行的普通股，行權價為1.00澳元，到期日為2025年6月30日；(Iii)8,250,000股普通股，可在我們的員工股票期權計劃下以加權平均行使價1.2澳元行使未行使期權時發行；(Iv)11,750,000股可根據我們的員工 股票期權計劃發行的其他期權；(V)15,168,585股可轉換為5,420,934美元的普通股(Nebari可轉換貸款融資項下的本金8,039,350澳元(包括原始發行折扣和資本化利息)(基於我們的股東於2024年5月31日在公司股東大會上批准的0.53澳元固定轉換價格 ))；(Vi)最多1,200,000股普通股，根據授予某些董事的A類和B類履約權利，在實現某些里程碑時可發行 ； 及(Vii)根據授予若干董事的C類業績權利，於達到若干里程碑時可發行最多1,200,000股普通股 。

除另有説明外，本招股説明書內的所有資料 均假定或不會行使上述未行使的期權及/或履約權、本次發行發行的任何認股權證(包括代表認股權證)及承銷商的超額配售選擇權。

稀釋

如果您投資本次發行的單位，您的所有權權益將立即增加，幅度為首次公開募股單位價格與本次發行後立即調整的每股普通股或美國存托股份有形賬面淨值之間的差額 。這種增值的原因是，我們目前的資本與我們資產負債表上的資產價值並不相關。由於目前沒有涵蓋已發行普通股的美國存託憑證，為了説明起見，我們使用60股普通股與一份美國存託憑證的比率來展示美國存托股份的歷史賬面價值，並相應地將歷史每股業績乘以60。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為102,749,183澳元(或70,280,360美元)，或每股0.49澳元(或0.33美元)或每股美國存托股份29.40澳元(或19.80美元)(使用60股普通股與一股美國存托股份的比率)，這是基於截至該日期已發行的210,889,961股普通股 。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債， 除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量(根據每 美國存托股份已發行普通股60股的比率進行調整)。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為103,739,287澳元(或70,957,590美元)，或每股普通股0.48澳元(或0.33美元)或每股美國存托股份28.80澳元(或19.80美元)(使用 60股普通股與一股美國存托股份的比率)。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去 總負債的金額，在實施發行總計2,083,336股普通股後，公司於2024年4月12日配售，公司為此獲得總計489,929澳元的淨收益；(Ii)2024年6月6日根據股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准配售而於2024年6月6日向我們的執行董事兼首席執行官發行的2,083,333股普通股，公司為此獲得了總計500,000澳元的收益淨額；及(3)公司於2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的251股普通股 ，公司獲得了175澳元的淨收益。

在 我們以每單位8.0美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上的估計發售範圍的中點)出售此次發行的單位所得淨收益生效後， 扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值為10904澳元萬(或7,458美元萬)，或每美國存托股份25.9澳元(或17.72美元) 。相當於每股普通股0.43澳元(或0.30美元)。這意味着對我們現有股東的美國存托股份的預計有形賬面淨值立即減少3.04澳元(或2.08美元)，相當於每股普通股0.05澳元(0.03美元)，而對購買此次發行單位的投資者來説，美國存托股份的預計有形賬面淨值立即增加14.21澳元(或9.72美元)，相當於每股普通股0.24澳元(0.16美元)。

從澳元到美元的轉換是按照2023年12月31日的匯率進行的，1美元相當於1.46199澳元。使用美元完全是為了方便讀者。

下表説明瞭按美國存托股份計算的攤薄情況：

假設首次公開招股價格每單位增加1美元，在扣除承銷折扣和佣金後，假設我們在本招股説明書封面所載的單位數目保持不變，經調整後美國存托股份的每股有形賬面淨值將增加0.14美元，而向本次發售的投資者提供的經調整有形賬面淨值的備考單位數目將增加9.85美元。假設首次公開募股價格為每單位8.00美元，假設首次公開募股價格每單位減少1.00美元，此次發行後美國存托股份的調整有形賬面淨值將減少0.14美元，而向投資者提供的調整有形賬面淨值的備考單位將增加9.58美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的單位數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金後。假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金後，我們提出的200,000個單位的發行量將使美國存托股份的預計調整有形賬面淨值減少0.47美元，並使本次發行中向投資者提供的調整有形賬面淨值的備考金額增加9.25美元。假設假設首次公開發行價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行中，我們提出的單位減少200,000個單位將使美國存托股份的預計有形賬面調整淨值增加0.52美元，向投資者提供的調整有形賬面淨值增加10.24美元。

如果承銷商代表行使其全額認購62,500只美國存託憑證的選擇權，則經調整後的預計有形賬面淨值為每股美國存托股份17.57美元，向現有股東提供的美國存托股份的預計有形賬面淨值減少為每股美國存托股份2.23美元，向此次發行的新投資者增加的每股美國存托股份將為每股美國存托股份9.57美元，分別假設首次公開募股價格為每股單位8.00美元。

上表中的已發行普通股資料基於截至2023年12月31日的210,889,961股已發行普通股 ，其中包括於2024年4月12日配售的2,083,336股普通股、於2024年6月6日發行的2,083,333股普通股 根據股東於2024年5月31日舉行的股東大會上批准的2024年4月配售向執行董事兼首席執行官發行的2,083,333股普通股以及2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的251股普通股，發行前已發行普通股總額為215,056,881股。不包括(I)15,328,550股可在2024年7月12日行使未償還期權時發行的普通股 ，加權平均行權價為每股普通股1.08澳元。(Ii)行使行權價為1.00澳元、到期日為2025年6月30日的期權時最多可發行216股普通股；。(Iii)8,250,000股可於行使本公司員工股票期權計劃下的已發行期權時發行的普通股，加權平均行使價為1.20澳元；。(Iv)11,750,000股根據我們的員工股票期權計劃可供發行的其他期權；。(V)根據Nebari可轉換貸款安排(基於0.53澳元的固定轉換價)轉換後可發行的15,168,585股普通股(本金8,039,350澳元)；(Vi) 根據授予某些董事的A類和B類履約權利實現某些里程碑時可能發行的最多1,200,000股普通股 ；及(Vii)根據授予某些董事的C類履約權利實現某些里程碑時可能發行的最多1,200,000股普通股 。

除另有説明外，本招股説明書內的所有資料 均假定或不會行使上述未行使的期權及/或履約權、本次發行發行的任何認股權證(包括代表認股權證)及承銷商的超額配售選擇權。

對於 在本次發行中發行的任何未償還期權和/或認股權證(包括代表認股權證)的行使範圍 ，購買此次發行的投資者將被進一步稀釋。

選中的 合併財務數據

以下摘要歷史財務信息應與我們的合併財務報表和招股説明書其他部分包含的相關 附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“下面。

選定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的綜合損益表或虧損和其他全面收益/(虧損)數據以及截至2023年12月31日的綜合財務狀況數據 來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的精選綜合損益表和其他全面收益/(虧損)數據，以及截至2023年6月30日的綜合財務狀況表數據，均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們的經審計綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

根據國際財務報告準則編制的財務報表並非在所有方面都與根據美國公認會計準則編制的財務報表具有可比性。我們在任何時期的歷史業績並不一定預示着我們未來的表現。

合併損益表和其他全面收益數據

合併財務狀況表

管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果

本 管理層討論與分析(“MD&A”)提供了對本招股説明書中其他部分所包含的我們的財務狀況和運營結果的分析。本報告概述了影響本公司經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度經審計的綜合財務報表是按照國際財務報告準則編制的。 在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則允許的情況下，我們不根據美國公認會計準則調整我們的財務報表。

概述

我們 是一家勘探階段公司，其旗艦項目是位於阿拉斯加的埃斯特爾金礦項目。截至本招股説明書日期，我們還持有雪湖資源有限公司(納斯達克股票代碼：LITM)32.5%的股權、Asra Minerals Ltd(澳交所股票代碼：ASR)7.73%的股權以及ROTOR X飛機制造公司9.9%的股權。

本MD&A是與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的未經審計中期綜合財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的經審計綜合財務報表一起編制的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止六個月的比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間以澳元表示的運營結果。

利息收入

利息收入從截至2022年12月31日的6個月的0澳元增加到截至2023年12月31日的6個月的173,536澳元，這是銀行賬户餘額產生利息的結果。

其他 收益和虧損

截至2023年12月31日止六個月，其他 收入、收益和損失為7，480，900澳元，而截至2022年12月31日止六個月的損失為3，049，127澳元，主要是由於Snow投資持有價值發生4，663，083澳元的損失 Lake Resources Ltd.

管理費用

由於法律和辦公費用的減少，行政費用從截至2022年12月31日的6個月的1,324,845澳元降至截至2023年12月31日的6個月的1,240,671澳元。

承包商 和顧問

承包商和顧問從截至2022年12月31日的6個月的519,748澳元降至截至2023年12月31日的6個月的256,609澳元。

基於共享 的付款

由於期內沒有向董事和顧問發出期權，截至2023年12月31日的六個月，基於股份的付款從截至2022年12月31日的六個月的809,172澳元降至96,655澳元。2023年的數額是對前幾年向董事和顧問發放的部分期權和表演權的攤銷。

財務成本

融資成本從截至2022年12月31日的6個月的49,330澳元增加到截至2023年12月31日的6個月的348,433澳元，這是對Nebari Gold Fund 1，LP(“Nebari”)可轉換貸款支付利息的 結果。

金融負債攤銷

財務負債攤銷從截至2022年12月31日的六個月的151,229澳元降至截至2023年12月31日的六個月的55,192澳元，原因是與內巴里可轉換貸款相關的攤銷成本較低。

(虧損)/所得税後利潤

（虧損）/利潤 截至2023年12月31日止六個月的所得税後虧損為9，194，540澳元，而截至2022年12月31日止六個月的虧損為5，903，451澳元 ，主要是由於雪湖資源投資持有價值出現4，663，083澳元的損失。

合計 綜合(虧損)/收入

綜合虧損總額從截至2022年12月31日止六個月的5，093，600澳元增加至截至2023年12月31日止六個月的10，737，437澳元 ，主要是由於雪湖資源投資持有價值出現4，663，083澳元的損失 Ltd.

2023年6月30日和2022年6月30日終了財政年度比較

下表列出了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中以澳元計算的經營業績。

利息收入

利息收入從2022財年的20,000澳元降至2023財年的12,027澳元，原因是支付的利息 減少。

其他 收益和虧損

其他 收入、收益和損失在2023財年為虧損（6，055，067澳元），而2022財年為收益39，613，276澳元，因為 在2022年，取消Snow Lake Resources Ltd的合併產生了收益（扣除Snow Lake剩餘投資的後續減損後），使用權益會計法核算。

管理費用

由於與Snow Lake Resources Ltd.相關的法律、審計 費用和行政費用減少，行政 費用從2022財年的2，980，714澳元減少至2023財年的2，721，273澳元，該公司於2022年解除合併

承包商 和顧問

由於與Snow Lake Resources Ltd.相關的承包商 費用減少，承包商 和顧問從2022財年的907，623澳元減少至2023財年的739，380澳元，該公司於2022年解除合併

基於共享 的付款

基於股份的付款從2022財年的1,200,053澳元降至2023財年的780,235澳元，這是由於向董事發放的期權和業績權利的金額減少。

財務成本

由於與Nebari可轉換貸款相關的成本增加，財務成本從2022財年的142,065澳元增加到2023財年的359,031澳元。

金融負債攤銷

由於與內巴里可轉換貸款相關的攤銷成本 ，財務負債攤銷從2022財年的0澳元增加到2023財年的928,281澳元。

(虧損/盈利) 所得税後

(虧損)/所得税後利潤 2023財年虧損(11,571,240澳元)，而2022財年收益為34,402,821澳元，因為在2022年，Snow Lake Resources Ltd.的解除合併產生了收益，扣除了對Snow Lake剩餘投資的後續減值 ，採用股權會計。

合計 綜合(虧損)/收入

綜合(虧損)/收入總額在2023財年為虧損9,629,678澳元，而2022財年為38,097,293澳元， 與2022財年一樣，Snow Lake Resources Ltd.的解除合併產生收益，扣除對Snow Lake剩餘投資的後續減值後，按權益會計計入。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們的業務主要通過發行股權證券來籌集資金。額外的資金來自 定期存款現金賺取的利息，資產貨幣化，包括出售我們在雪湖資源有限公司的部分持股，以及2022年11月從與內巴里的可轉換設施中提取的5億美元萬。

股權發行

下表彙總了我們在過去兩個財年發行的普通股現金、基於股份的支付以及高管和員工薪酬。

資本要求

截至2023年12月31日，我們的現金為6,228,229澳元。在此日期，我們唯一的資本承諾是償還將於2024年11月29日到期的5,420,934美元的Nebari可轉換貸款安排。2024年3月6日，我們簽訂了變更協議，條款在2024年5月31日舉行的公司股東大會上獲得我們股東的批准，以修訂內巴里融資的條款，根據該條款，我們將有權(但沒有義務)將融資的還款日期延長12個月至2025年11月29日，轉換價格 降至0.53澳元。2024年6月6日，我們根據變更協議行使了我們的權利，將該貸款的還款日期延長至2025年11月29日。我們在未來12個月內並無任何其他資本承諾，未來對勘探活動的任何承諾將視乎所籌集的資金水平而定。

2024年4月12日，我們完成了2,083,336股新的全額繳足普通股的配售 ，發行價為每股0.24澳元，籌集了500,000澳元(未計成本)。此外，作為本次配售的一部分，經股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會 批准後，於2024年6月6日發行了2,083,333股新的全額繳足普通股，以根據配售額外籌集500,000澳元，代表我們的執行董事和首席執行官 參與。

我們預計，我們當前的現金 加上出售此處提供的單位籌集的現金將足以為我們自本招股説明書之日起12個月以上的運營提供資金 。然而，我們對財務資源足以支持我們運營的一段時間的預測 是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異。 如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或 停止我們的運營。

我們 預計我們將需要大量額外資金來實現我們的長期目標並完成我們項目的開發 。我們預計在2028年底之前不會產生可觀的收入，這取決於開發礦山所需的許可和批准，以及其他不可預見的延遲。

因此，我們 預計在不久的將來將繼續蒙受巨大損失。

現金流

截至2023年12月31日的6個月與截至2022年12月31日的6個月的現金流比較

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

操作 活動

由於支付給供應商和員工的款項減少，在截至2023年12月31日的6個月中，用於經營活動的現金淨額從截至2022年12月31日的6個月的1,433,529澳元降至1,272,356澳元。

投資 活動

由於勘探支出減少，用於投資活動的現金淨額從截至2022年12月31日的六個月的19,306,556澳元降至截至2023年12月31日的六個月的11,655,931澳元。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額從截至2022年12月31日的6個月的24,406,818澳元降至2023年12月31日止的6個月的0澳元。

截至2023年6月30日的財政年度與截至2022年6月30日的財政年度現金流對比

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

操作 活動

由於向供應商和員工支付的金額增加，用於經營活動的現金淨額從2022財年的2,855,761澳元增加到2023財年的3,083,677澳元。

投資 活動

投資活動中使用的淨現金從2022財年的3，957，726澳元增加到2023財年的24，139，677澳元，因為2022年數字 包括出售部分Snow Lake Resources Ltd的22，279，880澳元收益。s股。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額從2022財年的11,153,036澳元增加到2023財年的25,158,615澳元，這是由於發行股票的收益增加，以及從Nebari可轉換貸款工具獲得的收益 。

合同義務

2022年11月21日，我們與內巴里達成了一項可轉換貸款安排。截至2023年12月31日，我們已在該設施上提取了500萬美元 。該設施的主要條款如下：

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融資本市場、金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果 ，其次是通脹。

利率風險

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。我們的現金和短期投資包括現成的支票賬户中的現金和保證投資憑證。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。

外幣兑換風險

我們的大部分現金流、金融資產和負債都以澳元計價，澳元是我們的職能貨幣和報告貨幣。我們面臨着與外匯匯率波動和匯率波動程度相關的金融風險。貨幣風險僅限於我們的業務交易中以澳元以外的貨幣計價的比例，主要用於資本支出、債務和各種運營費用，如工資和專業費用。我們還用美元購買房產、廠房和設備。我們目前不使用衍生金融工具來減少我們的外匯敞口。雖然我們的外幣兑換風險可能很大( )，這取決於相關匯率的波動性，但我們通過在可能的情況下以交易發生時的本國貨幣支付來緩解這種風險。本公司損益表及其他全面收益中記錄的匯兑損益主要是由於公司間貸款及金融負債於各報告期末按現行適用外匯匯率重估所致。

通貨膨脹風險

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。 我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

關鍵會計政策和估算

下面的討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行

根據已知信息，在考慮冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經或可能對合並實體產生的影響時，已作出判斷 。這一考慮包括所提供的產品和服務的性質、客户、供應鏈、人員配備 以及合併實體所在的地理區域。除具體附註所述外，目前並無 似乎對財務報表有任何重大影響，或與可能於報告日期或隨後因冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而對合並實體造成不利影響的事件或情況有關的任何重大不確定性 。

基於股份的支付交易

綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值是通過使用二項式模型或Black-Scholes模型來確定的，並考慮了授予工具的條款和條件。與權益結算有關的會計估計及假設 股份支付不會影響下一年度報告期內資產及負債的賬面值，但 可能會影響損益及權益。

評估預期信貸損失的撥備需要一定程度的估計和判斷。它基於按逾期天數分組的終身預期信用損失率，並假設為每個組分配總體預期信用損失率。這些假設 包括最近的銷售經驗和歷史收款率。

公允價值計量層次結構

合併實體必須根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平的投入，使用三級層次結構對所有按公允價值計量的資產和負債進行分類，即：第一級：該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)；第二級：該資產或負債的可直接或間接觀察到的第一級內的報價以外的其他投入；以及第三級：該資產或負債的不可觀察的 投入。需要相當大的判斷力來確定什麼對公允價值具有重大意義，因此資產或負債被歸入哪一類可能是主觀的。

分類為第三級的資產和負債的公允價值通過使用估值模型來確定。這包括貼現現金流分析或使用需要根據不可觀察的投入進行重大調整的可觀察的投入。

資產使用年限的估計合併實體確定其財產、廠房和設備以及有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用 。使用壽命可能會因技術創新或其他一些事件而發生重大變化。如果使用年限少於之前估計的使用年限，或者已廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記，則折舊和攤銷費用將增加。

勘探 和評估成本

勘探及評估成本已按合併實體預期未來開始商業生產的基準進行資本化 ，屆時成本將按礦產資源的耗竭按比例攤銷。關鍵判斷適用於考慮要資本化的成本，包括確定與這些活動直接相關的支出以及在已支出和資本化的支出之間分配管理費用。此外，只有預期可透過成功開發或出售相關採礦權益而收回的成本才會資本化。可能影響該礦未來商業生產的因素包括儲量和資源水平、可能影響採礦成本的未來技術變化、未來法律變化 以及大宗商品價格變化。在確定資本化成本將來無法收回的範圍內，這些成本將在作出這一決定的期間進行註銷。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

我們於1987年1月在澳大利亞註冊成立。我們的前身為Quantum Resources Limited，並於2017年12月更名為Nova Minerals Limited。我們的普通股自1987年起在澳大利亞證券交易所上市，目前以“NVA”為代碼上市。 我們的股票也在場外粉色市場以“NVAAF”和法蘭克福證券交易所以“QM3”為代碼報價。

我們 已與AK Minerals Pty Ltd或AK Minerals成立了一家合資企業，在阿拉斯加的埃斯特爾金礦項目。我們擁有埃斯特爾金礦項目85%的權益 ，但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠淨特許權使用費，詳情如下。

我們的埃斯特爾黃金項目收購歷史

於二零一七年十二月，吾等與AK Minerals就阿拉斯加項目組合訂立最終合資協議，包括Estelle Gold Project，據此，吾等於Estelle Gold Project賺取85%權益，但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠許可使用費淨額。在合資協議之前，AK Minerals通過其100%擁有的子公司AK Custom Mining LLC成為埃斯特爾金礦項目的最終實益所有者。AK Custom Mining LLC是一家阿拉斯加註冊成立的有限責任公司，持有Estelle Gold Project的100%所有權。 合資協議簽署後，AK Custom Mining LLC的所有權從AK Custom Mining LLC轉讓給AKCM(Aust)Pty Ltd，或AKCM，這是一家合資公司，作為我們與AK Minerals之間的合資公司。AKCM 也是AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC的直接母公司。

根據合資企業協議，吾等於購股權期間內向AK Minerals支付50,000澳元不可退還的期權費用，期權期限為 簽署合資企業協議後3個月。在期權期間，我們對AK Minerals及其擁有的物業進行了廣泛的盡職調查，並決定行使期權。隨後，我們向AK Minerals支付了105,000澳元的期權行權費，以償還AK Minerals在項目上的歷史支出，並着手組建合資實體，並根據合資協議中包含的條款和條件將我們自己 合併為一家註冊合資企業，以對阿拉斯加項目進行勘探和採礦 業務，包括埃斯特爾黃金項目物業。

在期權期限結束後，我們在期權行使日起的前12個月內花費300,000澳元進行勘探，從而獲得了AKCM 30%的初始權益。自行使購股權之日起計的頭兩年，通過在第一階段勘探期間額外支出1,000,000澳元，我們進一步獲得了AKCM額外21%的權益，這將我們對AKCM的所有權權益 增加到51%。

於2020年1月，本公司於AKCM的持股比例增加至70%，由行使購股權之日起計的第三及第四年額外支出2,000,000澳元，從而超越第三階段開支要求。然後，我們於2020年5月通過超出根據合資企業協議的持續支出要求，將我們的AKCM所有權權益額外增加至目前的85%，但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額。

我們的 公司結構

我們 擁有以下材料、直接和間接擁有的子公司：AKCM(Aust)Pty Ltd、Alaska Range Resources LLC、AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC。

下圖描述了我們的公司結構以及我們子公司和相關控股公司的註冊司法管轄區。

業務

此處包含的有關Estelle Gold項目的信息來自S-K 1300報告。如本文所用，對 “S-K 1300報告”的引用是指由Roughstock Mining Services，LLC Nova Minerals Limited，Matrix Resource Consultants Pty Ltd.編制的題為“初始評估技術報告摘要Estelle Gold Project，Alaska，USA”的技術報告摘要，METS Engineering、Yukuskokon Professional Services和Jade North，LLC生效日期為2024年1月31日， 根據S-K 1300編制。S-K 1300報告作為註冊聲明的附件96.1提交 ，本招股説明書是該聲明的一部分

概述

我們 是一家在ASX上市的礦業勘探階段公司，在阿拉斯加有一個金礦項目。我們的旗艦項目是擁有85%股權的埃斯特爾黃金項目，該項目包括總計126,405英畝(513公里)的800個阿拉斯加州採礦權²) ，並須向AK Minerals支付2%的冶煉廠淨特許權使用費。

該項目位於阿拉斯加最大城市安克雷奇西北約150公里處，位於阿拉斯加多產的廷蒂納金礦帶的埃斯特爾黃金趨勢上，該省擁有2.2億盎司(Moz)有記載的黃金捐贈，以及一些世界上最大的金礦和發現，包括維多利亞黃金的鷹礦和Kinross Gold Corporation的諾克斯堡金礦。

我們的願景是將埃斯特爾黃金項目發展成為世界級、一流的全球黃金生產商。該項目包含多個採礦綜合體，橫跨一條35公里長的礦化走廊，其中包括20多個已確定的金礦遠景，其中兩個已確定的數百萬盎司資源橫跨四個礦牀，其中包含一個符合S-K1300標準的5.17Moz Au(測量出0.18Moz Au，指示為2.54Moz Au，推斷為2.45Moz Au)，其中Nova的85%歸屬權益為4.41Moz Au(測量為0.16Moz Au，指示為2.22Moz Au)和。2.03 Moz推論)。

最近，本公司還在該項目的多個遠景中，在地表採樣中發現了與金一致的銻和其他關鍵礦物 。

圖 6：我們的旗艦埃斯特爾金礦項目位於阿拉斯加多產的廷蒂納金礦帶內。

除了Estelle Gold項目外，我們還持有納斯達克上市的清潔能源勘探公司 Snow Lake Resources Ltd（納斯達克股票代碼：LIDM）的大量權益，該公司是Asra Minerals Limited（ASX：ASB）的控股公司，該公司是一家總部位於西澳大利亞的黃金和稀土勘探公司 ，以及私營Rotor X飛機制造公司的權益。

埃斯特爾黃金項目

項目 描述、位置和訪問

埃斯特爾黃金項目位於阿拉斯加最大城市安克雷奇西北約150公里處，UTM座標約為北緯505,000，西6,860,000，UTM=NAD83第5區，位於國家地形系統(NTS)地圖表63JSE13內。項目產區包括800個阿拉斯加州礦業權，總面積為126,405英畝(513公里²)

安克雷奇市人口眾多，為阿拉斯加內陸地區提供基本服務和大量勞動力。該項目為全年運營，所有基本服務包括一個基地，該基地容納了一個完全越冬的80人營地 ，擁有所有所需的設施，這些設施由柴油發電機提供動力，現場樣品處理設施，兩架直升機的直升機停機坪， 和4000英尺的威士忌布拉沃飛機跑道，這可以為大容量DC3型飛機提供便利。該項目區位於海拔705米至2,085米的阿拉斯加山脈中。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延伸，呈弧形橫跨北太平洋。地形的性質使得全年都可以進行鑽探。

該項目目前可以通過冬季公路和飛機輕鬆進入，最近擬議的西蘇西特納通道位於馬塔努斯卡-蘇西特納行政區內的州立土地上，得到了社區和州政府的大力支持， 已經進入許可階段，計劃於2025年動工。

圖 7：埃斯特爾黃金項目的物業位置圖和基礎設施解決方案

挖掘索賠

埃斯特爾金礦項目被800個阿拉斯加州立採礦主張所包圍。我們的合資夥伴(JVP)通過與礦業、土地和水資源司以及阿拉斯加自然資源部(DNR)在阿拉斯加進行股權交易，獲得了所有索賠。採礦權 由AKCM(Aust)Pty Ltd(Nova Minerals Ltd和AK Minerals Pty Ltd成立的合資公司)全資擁有，通過擁有阿拉斯加合併公司AK Custom Mining LLC的100%所有權。AKCM(Aust)Pty Ltd由Nova Minerals Ltd擁有85%的股份，由AK Minerals Pty Ltd擁有15%的股份。Nova通過合資協議擁有該物業85%的股份，AK Minerals Pty Ltd擁有剩餘的15% 以及該物業2%的NSR。

根據阿拉斯加礦業法，AK Custom Mining LLC擁有在分配的權利主張上和範圍內發現的所有可定位礦物的權利。採礦 索賠可以通過所謂的等分部分法律描述來定位，即子午線、鄉鎮、範圍、區段、四分之一區段、 以及如果適用的話四分之一區段。這些主張被稱為MTRSC位置，它們通常使用GPS緯度和經度座標進行定位。四分之一分區位置的大小通常約為160英畝，四分之一分區位置的大小通常為40英畝。大號的房租總是要貴四倍。

所有 採礦索賠均信譽良好，為了保留財產所有權，AK Custom Mining LLC必須向1^ST並在每年11月30日之前繳納DNR計算的年租金。2023年9月1日至2024年9月1日期間的租賃費 已支付164,298美元，索賠已相應續期至2024年9月1日。

任何其他公司均不持有該物業的任何其他權利，只要滿足年度最低支出要求並每年按時支付租金，債權就永久有效。必須每年完成回收工作，並向DNR提交回收報告。

截至2023年6月30日，公司對該物業的勘探和評估總支出為81,070,075澳元，相關的 廠房和設備淨值為3,025,170澳元。

圖 8埃斯特爾黃金項目索賠物業地圖-地圖座標系：UTM=NAD83 ZONE 5

關於埃斯特爾金礦項目採礦索賠時間表的更多詳細信息，請參閲作為註冊説明書附件 96.1的S-K1300報告的附錄1，本招股説明書是該報告的一部分。

項目區域擁有Korbel Main、RPM North、RPM South和Cathedral的4個大型IRGS礦藏，以及處於不同勘探階段的眾多勘探前景，包括C&D區塊、Isabella、Sweet Jenny、You Beauty、Shoesshine、Shadow、Train、喇叭、Discovery、Muddy Creek、Stoney、T5、Tomahawk、Trundle、Rainy Day、West Wing、Invation、Porage Pass、NK、Stibium、Styx和Wombat。

圖 9：埃斯特爾金礦項目-已確定20多個金礦遠景的地區比例尺-地圖座標系：UTM =NAD83區域5

項目 歷史記錄

美國地質調查局於1900年‘S’早期對阿拉斯加南部山脈進行了歷史上的區域填圖。發現了少量砂金，並在現在所知的埃斯特爾普盧頓附近填圖了花崗巖侵入巖的存在。從1969年到2013年，美國地質調查局定期對該地區進行水系沉積物、泛濃縮物、 和巖屑採樣。

從20世紀80年代S開始，幾家私營公司就開始在埃斯特爾山地區進行勘探。從1980年到1985年，許多 主張是因為其砂礦潛力而持有的，1982年，AMAX在埃斯特爾山的下發現區至少提出了四項主張。 然而，由於溪流礫石中普遍存在大冰川巨石，砂礦開採受到了阻礙。

Cominco 於20世紀80年代末對該地區進行了勘探，並在Train、Shoesshine、Shadow和Discovery Creek勘探前景附近進行了地表測繪和取樣以及鑽石巖芯鑽探。Hidefield Gold Plc.(Hidefield) 和國際塔山礦業有限公司(ITH)在2000年初對該礦產進行了勘探，S，最近的MillRock Resources Inc.(MillRock)在2008年至2013年期間一直活躍。Cominco、ITH和Hidefield主要集中在Shoesshine地區礦物 礦點附近，而MillRock從Porage Creek以北的當前索賠區塊的北部到Emerald Creek以南的南部進行了地表地球化學調查。發現了許多礦點，土壤中的黃金異常出現在整個索賠區塊 中。由於之前的工作，阿拉斯加資源數據文件(ARDF)存在於整個物業中。

科貝爾

Korbel附近的礦化 最早是在氧化嶺發現的；現在Nova稱之為大教堂。含片狀石英脈和氣泡狀毒砂的氧化型花崗巖侵入巖的芯片樣品產生了異常的金價，這導致在科貝爾山谷進行了廣泛的勘查。在北部山谷的露頭中也發現了類似的礦化作用，這導致野外工作人員在下面的山谷中進行了常規的土壤採樣。科貝爾山谷是埃斯特爾地產上為數不多的可以進行常規土壤採樣的地方之一，而不是進行距骨細粉採樣。這些土壤樣本的結果導致了2010年秋季對該物業進行的第一次IP調查。位於山谷中的一個可充電性異常是2011年在 Korbel的第一個鑽孔的目標(SE11-001)。

2012年的鑽探 橫跨多個礦化帶。在其中三個孔(SE12-002、003、004)中，這些帶似乎沿着粗略的西北方向出現，礦脈表現出陡峭的近垂直傾角。沿着這一趨勢遇到了寬達100米的礦化帶，當時鑽探的走向長度為740米。這些鑽孔是為了跟進2011年鑽探的氧化物(Korbel)發現孔而設計的。 所有鑽孔中的異常金礦化都橫跨寬闊的區域。然而，礦化品位似乎在東南部 增加。SE12-004孔是最東南部的鑽孔，金礦化貫穿整個孔的大部分 ，亮點截距為41.45米，每噸分級1.14克黃金。

每分鐘轉速

Rpm 是在2010年發現的，當時3.5公里長的土壤調查結果返回了異常的金價。2011年的後續測繪和採樣 擴大和細化了這一異常帶，並確定了一個高度異常的花崗巖侵入體，其網狀毒砂 在與Kahiltna角礫巖的接觸處附近含有石英脈。

RPM的 2012年單一鑽孔針對的是暴露在地表的侵入性和底切的石英脈和絲網。在102.11米的間隔內，在26.52米至128.63米的範圍內，平均每噸金截留1.04克，截留了2.07克/噸金，礦化在各個方向上保持開放

2017年，Nova認識到埃斯特爾金礦的重要性，並獲得了該金礦的採礦權。

探索

2018年探索

地表 勘探

Nova 在2017年收購了埃斯特爾項目的173項索賠，並在2018年增加了4項索賠。Nova在對該項目進行初步實地勘察之前，彙編和審查了歷史數據 ，包括報告、公告、ARDF文件和鑽井日誌。

阿拉斯加費爾班克斯的環太平洋地質諮詢公司進行了 填圖，結果表明，與碲化鉍和毒砂礦物相關聯的金價較高，這種礦物學賦存於含有狹窄蝕變 組合的片狀石英脈中(圖10)。這些發現表明，該礦牀符合與侵入巖有關的金礦系統礦牀模式。在完成第一輪地質測繪後，環太平洋的Tom Bundtzen確定了兩個高質量的目標，分別命名為Oxid North和South(現在稱為Korbel Main)。這些靶標顯示了熱液蝕變的包裹體。

Bundtzen先生採集了芯片 樣品，返回的中等品位為1.04g/t，礦化由毒砂、黃鐵礦、磁黃鐵礦、黃銅礦和斑銅礦組成。

埃斯特爾金礦項目發現的片狀石英脈(圖10)與地質沉積環境相似的育空都柏林古爾奇和阿拉斯加州諾克斯堡(圖11) 進行了對比。

圖 10：Estelle Gold Property石英脈

圖11：育空都柏林峽谷和阿拉斯加諾克斯堡石英脈Goldfarb et。Al.，2007

鑽探

2018年野外考察季主要集中於地面勘察，但Nova確實調動了一個反循環(RC)鑽井平臺到現場，並鑽井了126米，沿SE11-001號發現洞(387米，0.40克/噸Au)的南北走向進行測試。覆蓋條件和季末天氣阻礙了本季的進一步工作。

2019探索

地表 勘探

2019年進行了一項有限的表面採樣計劃，以評估RPM和鞋油前景。獲得了160項索賠，擴大了從Korbel到Muddy Creek的中心趨勢。

地球物理

2019年，在Korbel上空進行了大約8公里的誘發極化(IP)調查。這些結果確定了兩個礦化趨勢，稱為資源區塊A和資源區塊B。

鑽探

2019年，科貝爾總共完成了32個孔和2105米的鑽井。這些孔是通過使用NQ鑽桿的RC鑽機完成的。亮點包括：

2020年探索

地表 勘探

共收集了48個巖石樣品，重點是在大教堂和RPM發現的礦化，在Train採集了很少的樣品。從大教堂目標採集的巖石樣品中提取的黃金品位分別為114.0 g/t、98.3 g/t、37.1g/t、24.5g/t、19.6g/t和11.05g/t。在RPM採集的巖石樣品中提取的重點金品位為291.0 g/t、103.0 g/t、9.3g/t、8.9g/t、8.8g/t和5.0g/t。291g/t樣品是在RPM North地點採集的。從Train巖石樣本中也返回了多克值。此外，還獲得了161項相鄰索賠。

鑽探

在Korbel鑽探是2020年度野外作業季的主要重點。在27,004米長的鑽孔中，使用了由潤恩鑽探公司操作的鑽石芯LF70型鑽機。亮點包括：

2021年探索

地表 勘探

共採集了54個巖樣，包括有代表性的巖屑樣品、有代表性的露頭樣品、高品位露頭樣品和偶有的滑石樣品。在不同的找礦前景附近也採集了81個距骨粉樣本。值得注意的是，從Korbel到RPM的整個礦產都採集了高品位礦化的樣本。巖石樣品的黃金亮點包括：斯通尼附近的金48.4g/t，特雷恩附近的30.4g/t，科貝爾附近的26.9g/t，特雷恩的25.2g/t，特雷恩的21.6g/t，科貝爾和波蒂帕斯之間的12.5g/t。在Shoesshine的1公里橫斷面上發現了令人印象深刻的土壤異常中的黃金。相對異常的滑石細粒金值也從Korbel的北部環形帶返回。沿着現有索賠區塊的西緣又獲得了196項索賠。

鑽探

Nova 將大部分田野時間集中在Korbel上，鑽了81個洞，長達29,074米。

Korbel 亮點包括：

Nova 還以每分鐘2567米的速度鑽了前六個洞。

Rpm 亮點包括：

2022年探索

地表 勘探

2022年，在整個索賠區塊收集了163個巖石樣本和184個土壤樣本。樣本是在幾個潛在的地方收集的，包括髮現號、渾水、埃斯特爾山、火車、喇叭、RPM和啟示錄。在Discovery和Muddy Creek發現了高品位金價，巖石樣品中的金價分別為43.6g/t、15.9g/t和5.8g/t。土壤中的許多多克黃金在Muddy Creek的走向長度超過1公里時被返還，揭示了索賠區塊上令人印象深刻的土壤異常之一。埃斯特爾山周圍的巖石樣品除了大量的~1g/t樣品外，還返回了38.2 g/t、25.9 g/t和7.0 g/t的金價。最初在Train以北發現了喇叭，巖石樣品返回的金值分別為32.8 g/t、16.6 g/t、16.0 g/t、13.6 g/t和12.7 g/t。 除了大量多克樣品外，還對Train進行了更詳細的採樣，巖石樣品的返回值為80.2 g/t、17.9 g/t、17.7 g/t、16.6 g/t和10.4 g/t。在啟示站的後續採樣顯示，土壤中的金在300米以上連續異常。建議 推進Stoney的偵察比例尺測繪和採樣，並在Train和Trumppet開展最初的鑽探活動。

鑽探

RPM 是2022年鑽探活動的主要重點。共鑽了31個洞和10719米。鑽探發生在RPM北，RPM南， 和RPM以下的山谷。從2022年開始，RPM North的鑽探亮點包括：

從2022年開始，RPM South的鑽探 亮點包括：

在Korbel鑽了10,289米，其中大教堂鑽了4,603米。Korbel的主要鑽探是資源定義的加密鑽探 ，結果證實了礦化的連續性，但沒有重點報道。大教堂首次演練的亮點包括：

2023年探索

地表 勘探

2023年開展了廣泛的地表勘探、測繪和採樣計劃。整個物業共採集了447個巖石樣本、678個土壤樣本和21個水系沉積物樣本。在現在被稱為Styx和Stibium遠景的地方有了新的發現， 與異常的金和銻有關。通過更詳細的繪圖和採樣，進一步細化了以前已知的找礦遠景。 最近在特雷恩和喇叭之間暴露的努納塔克發現了含金石英毒砂礦脈，品位高達 132.5克/噸。在鞋廠附近的一個毒砂礦脈中採集到了高達1,290克/噸的金。在Trundle附近發現了許多厚達4米的大石英脈。在Stoney附近進行了額外的採樣，發現了幾個新的礦化硫化物礦脈，Au品位為5g/t。

在整個項目區進行了地表採樣，確定了多個勘探區。這些被認為是早期綠地勘探 前景，目前對項目定義的資源沒有實質性影響。結果表明該地區未來資源的潛力 ，需要廣泛的後續工作來生成該公司正在追求的鑽探目標。下表彙總了到目前為止對整個項目區內探礦前景的地面勘探抽樣結果。