美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月15日

HashiCorp，Inc。
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

特拉華州
001-41121
32-0410665
（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）
（委員會文件編號）
（IRS僱主身份識別號碼）
識別號碼）

第二大街101號
Suite 700
    
（主要營業地址，包括郵政編碼）, 加利福尼亞州
  
94105
(主要領導機構的地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：（415) 301-3250

 
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果Form 8-K註冊是為了同時滿足註冊人在以下任何一項中的申報義務，請勾選適當的方框:
☐
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱
  
交易
符號:
  
註冊在每個交易所的名稱
註冊的
A類普通股，每股面值0.000015美元
  
HCP
  
納斯達克交易所
請對以下內容進行勾選，以表明註冊人是否符合證券法1933（本章第230.405節）規則或證券交易法1934（本章第240.12b-2節）規則的新興成長型公司的定義。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興市場企業，請在檢查標記處指示註冊人已選擇不使用交易所法案第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
 
項目5.07
提交事項給安全保持者進行表決。
 
2024年4月24日，HashiCorp, Inc.（“HashiCorp”）與International Business Machines Corporation（“母公司”）、McCloud Merger Sub, Inc.（“子公司”）和HashiCorp簽署了一份《合併協議和計劃》（“合併協議”）。合併協議規定，在合併協議規定的條款和條件下，子公司將與HashiCorp合併（“合併”），HashiCorp將成為母公司的全資子公司並繼續存在。
 
與合併有關，HashiCorp於2024年7月15日上午8:00（太平洋時間）舉行了股東大會（“特別會議”）。特別會議通過互動網絡直播專門在線舉行。
 
截至特別會議的記錄日期2024年5月28日（“記錄日期”），HashiCorp的全部股本中，已發行、流通且有表決權的股份數為201,063,437股（統稱“股份”），其中包括152,466,678股HashiCorp的A類普通股和48,596,759股HashiCorp的B類普通股。每股A類普通股對特別會議的每項提議有1票表決權，每股B類普通股對特別會議的每項提議有10票表決權，截至記錄日期，共計擁有638,434,268股股權。特別會議上，擁有144,914,302股股權的股東親自出席或委託代理人出席，佔股份數的表決權超過法定 quorum（法定法定議事基數）。
 
以下是在特別會議上考慮和表決的提案的表決結果，每個提案均在HashiCorp在2024年6月13日發佈的確定性代理聲明（“代理聲明”）中得到説明並保留原文.

 
贊成
反對
棄權
經紀人
非
投票
提案1：採納合併協議。
573,004,886
202,991
77,004
0

提案 1 被通過。

提案2：在與合併協議相關的情況下，以非約束性諮詢方式批准HashiCorp向其董事長支付的補償。
570,771,077
1,211,985
1,301,819
0
 
提案 2 被通過.

代理聲明中描述的提案3（關於如有必要或適當，將特別會議延遲）已因提案1的通過而變得無關緊要並未在特別會議上提出.
 
各方預計，在合併協議規定的其他條件的滿足下，合併將在2024年底完成。

項目8.01
其他事項。
 
2024年7月15日，HashiCorp發表新聞稿，宣佈其股東在特別會議上根據初步投票結果批准了IBM對HashiCorp的收購。新聞稿的副本附在附件99.1中，並作為參考引用。

前瞻性聲明
 
本通信可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性語句，包括有關（i）收購HashiCorp的交易（“交易”）；（ii）預計的交易關閉時間；（iii）考慮批准和進入交易時考慮的事項；（iv）預期的交易完成後HashiCorp的預期。不能保證交易將完成。可能導致實際結果與前瞻性語句中指示的結果不符的風險和不確定性，除了上述已經確定的風險和不確定性外，還包括：（i）交易結束的條件可能沒有得到滿足，包括法規批准不及時或不完全導致交易無法完成的風險；（ii）可能發生任何事件，變化或其他情況，其可能引起終止交易的權利，包括在需要HashiCorp支付終止費的情況下；（iii）可能與交易有關的可能幹擾HashiCorp當前計劃，運營和業務關係的風險，包括通過失去客户和員工來實現；（iv）由HashiCorp與交易相關的成本，費用，費用和其他費用的金額；（v）HashiCorp的股票價格可能在交易期間波動，如果交易無法完成，則可能下跌；（vi）HashiCorp管理層從進行業務運營和機會中注意到的分散；（vii）交易參與者的競爭對手和其他市場參與者的反應；（viii）與交易有關的潛在訴訟；（ix）完成交易的時間不確定以及雙方完成交易的能力；（x）HashiCorp向證券交易委員會提交的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性，包括HashiCorp的年度報告在10-k表格中。所有在本通信中的前瞻性語句都是基於HashiCorp在本通信日期可獲得的信息，並且HashiCorp除法律規定外不承擔任何更新前瞻性語句以反映在它們製作之後發生的事件或存在的情況的義務。

項目 9.01
財務報表和展示文件。
 
(d) 展示材料。

展示文件
編號。
  
描述
     
99.1
  
新聞發佈
     
104
  
封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

簽名

根據1934年證券交易法的規定，註冊人已經授權下列人員代表其簽署本報告。

       
日期：
2024年7月16日
  
 HashiCorp，Inc。
       
   
通過：
/s/ Paul Warenski
   
姓名：
Paul Warenski
   
標題：
首席法律官