附件 5.2

2024年7月17日

Mynd.ai, Inc.

PO Box 309

Ugland House

Grand Cayman KY1-1104

開曼羣島

關於Mynd.ai, Inc.層架式註冊聲明書F-3的回覆

女士們，先生們：

我們作為Mynd.ai, Inc.的法律顧問，在Cayman Islands法律下成立的公司（以下稱“公司”）的準備工作中提供了法律諮詢，其中包括一份層架式註冊聲明書F-3（下稱“註冊聲明書”），該註冊聲明書包括其構成部分的招股書，這將由公司向證券交易委員會提交（以下簡稱“委員會”）根據《證券法》備案，並涉及公司對任何組合的高達$ 50,000,000的股份（i）普通股，每股面額為0.001美元（下稱“普通股”）； （ii）代表普通股的美國存托股（“ ADS”）； （iii）公司的優先股，每股面值為0.001美元（下稱“優先股”）； （iv）購買普通股，ADSs或優先股的認股權（“認股權”）； （v）認購普通股和/或ADS的認購權（“認購權”）； （vi）購買由上述證券的任意組合組成的組合單元（“單位”）； 以及（vii）根據認股權或認購權或有關單位的行使而可能發行的普通股，ADS和/或優先股。本文中統稱普通股，ADS，優先股，認股權，認購權和單位為“證券”。這些證券可以按照註冊聲明書，任何修正案，包含在其中的招股書（下稱“招股書”）和招股書補充文件（下稱“招股書補充文件”）以及《證券法》第415條規定的方式隨時發行和出售。

認股權將根據一個或多個認股權協議（每個協議稱為“認股權協議”）發行，每個認股權協議將由公司和其中所述的櫃枱方或交易對手之間訂立。購買權將在權利協議（每個協議稱為“權利協議”）下發行，每個權利協議將由公司和櫃枱方之間訂立。單位將在單位協議（每個協議稱為“單位協議”）下發行，每個單位協議將由公司和櫃枱方之間訂立。

出於我們對公司的代理和下文中表述的意見的依據，我們審查了以下原件或以我們滿意的方式獲得了以下原件的副本，證明和鑑定的文件：

Mynd.ai, Inc.

2024年7月17日

第2頁

在陳述下面的意見時，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，所有作為重複或證實副本提交給我們的文件符合原件的一致性，並且這些後者的原件是真實的。我們還假定（i）在認股權的每個認股證書的執行、簽字、發行和交付時，每個認股證書協議將是各個交易對手的有效和合法的承諾，（ii）在認購權的每個認購證書的執行、簽字、發行和交付附帶權利協議時，各個權利協議將是各個交易對手的有效和合法的承諾，以及（iii）在頒發任何單位的證券時，各單位協議將是各個交易對手的有效和合法的承諾。

關於本意見中對事實的重要性，我們在合理範圍內依賴公司的官員或董事的聲明或證書，而沒有獨立驗證這些文件、記錄和證明的準確性。

在發行認股權方面，我們進一步假設：（i）在任何認股權協議執行、簽字、發行和交付時，這樣的認股權協議已被公司董事會（“董事會”）完全授權、執行和交付，並且（ii）公司簽署、交付並執行該認股權協議不會違反任何司法轄區的法律(前提是對於美國聯邦法律，我們不作此假設)。

關於認購權的發行，我們進一步假定（i）在簽署、簽字、發行和交付任何權利協議的同時，該權利協議將得到公司的充分授權、簽署和交付，並且（ii）公司的簽署、交付和履行該權利協議將不會違反任何法域的法律（前提是對於美國聯邦法律，我們不做此類假定）。

在發行單位方面，我們進一步假設：（i）董事會已採取所有必要的法人行動以批准以下事項：(x)簽署和交付適用的單位協議;和(y)單獨或作為此類單位的一部分發行的任何證券，以及（ii）在付款以換取適用的確定性購買、承銷或類似協議、招股説明書或董事會批准的招股説明書或招股説明書補充的情況下，執行並交付適用的單位協議，符合適用單位協議和此類協議的規定，這些單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

我們進一步假定：（i）註冊聲明和任何修訂版將在《證券法》下生效，委員會不會就註冊聲明發出停止命令，並且註冊聲明將在在證券註冊聲明中提供的，任何招股書或審慎披露書的時間內依據註冊聲明的計劃提出並遵守所有適用法律； （ii）有關證券所提供的適當招股書補充文件，免費書面招股説明書或條款表將已準備並遵守所有適用法律，該證券將按照註冊聲明和適用的招股書或招股説明書補充文件的規定頒發和出售； （iii）所有證券將按照《證券法》的適用規定和各州證券或藍天法的規定發行和出售，並按照註冊聲明和適用的招股書補充文件中所述的方式進行； （iv）與所發行的證券有關的任何購買、承銷或類似協議將得到公司和其他當事方的充分授權、簽署和交付；（v）與發行股份有關的任何問題上，將會有足夠數量的授權和未發凍結的證券可以按照組織文件作為當前執行；以及（vi）對於本文中的意見，任何認股權協議、權利協議或單位協議將遵循紐約州法律。

Mynd.ai, Inc.

2024年7月17日

第3頁

根據上述及以下假設、限制和資格條件，我們認為:

上述意見受制於（i）破產、無力償付、欺詐轉移、重組、減少還款的影響等現在或將來生效的法律與影響債權人權利的其他法律的影響；（ii）普遍公正原則的影響，無論在權益或法律程序中考慮執行都一樣；（iii）善意誠信原則的影響；（iv）在法庭之前行使的自由裁量權；以及（v）在某些情況下，在法律或法院決定下，規定的不提供對一方進行補償或貢獻的規定因違反公共政策而無法執行。

本意見函僅限於陳述的事項，除此之外，不得暗示或推斷任何意見。如果適用法律在本文件日期之後發生任何變化或者我們在此之後得知任何可能更改表述在此處的意見的事實，我們不承擔任何補充此項意見的義務。

我們在此對與本州和美國聯邦法律之外的任何法律無關的任何問題不表達任何意見。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的附件申報，並同意在其中使用我們公司的名稱。我們在同意此項申報時，並不承認我們屬於根據《證券法》第7條要求同意的人的範疇。