展示文件5.1

Mynd.ai, Inc.

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2024年7月17日

Mynd.ai, Inc.

我們已經作為關於開曼羣島法律的法律顧問為Mynd.ai，Inc.（"公司"）提供本意見書，為公司在美國證監會（"委員會"）根據修正後的美國證券法（包括展品，"註冊聲明"）和所有修訂或補充，以及與之有關的所有文件，進行的F-3表格的登記聲明提供支持. "法案"）有關的證券的申請備案（"證券"）。

（a）每股面值為0.001美元的公司普通股（"普通股"）;

（b）每股面值為0.001美元的公司優先股（"優先股"）;

（c）普通股認購權證（“權證”），根據認股權證協議（“認股權證協議”）和權證證書（“權證證書”）的條款發行，與權證協議一起被稱為“權證文件”

(d)認購其他在本證券説明書中描述的證券（“權利”），根據權利協議（“權利協議”）和權利證書（“權利證書”）的條款發行，與權利協議一起被稱為“權利文件”

(e)單位，可以由上述其他證券中的一個或多個組成（“單位”），根據單位協議（“單位協議”）和單位證書（“單位證書”）的條款發行，與單位協議一起被稱為“單位文件”

權證文件，權利文件和單位文件共同稱為“文件”

本意見書根據註冊聲明法律事項部分的條款而給出

1文件審查

我們已審閲以下文件的原件、副本、草案或相符文件:

1.12007年1月11日的公司註冊證書，2017年6月23日、2022年5月13日和2023年12月13日的公司名稱變更註冊證書。

1.2公司的第六次修訂章程，於2023年9月11日通過特別決議生效，於2023年12月13日生效（"章程和文件"）

1.3以下是該公司在開曼羣島註冊辦事處維護的公司記錄，在此意見書日期的每一項:

（a）董事登記簿;

（b）成員登記簿;和/或

（c）按揭和抵押權登記簿。

1.4公司董事會於2024年7月3日通過的書面決議（"決議"）。

1.5由公司註冊處發出的關於該公司的良好信譽證明書（"良好信譽證明書"）。

1.6由公司董事的證明書，其副本已附在本意見書中（"董事證明書"）。

1.7註冊聲明。

2假設。

以下意見僅針對我們在本意見書日期已知且已存在的情況和事實提供（“意見日期”）。這些意見僅與開曼羣島法律有關，並且僅根據本意見書的意見日期生效。在提供以下意見時，我們假設（未經進一步驗證）"董事證明書"和"良好信譽證明書"在本意見書日期完整和準確。此外，我們還假設了以下情況，我們沒有進行獨立驗證:

2.1文件，根據相關法律已被授權並已經由或代表所有相關方依據所有相關法律進行了完全和無條件的執行和交付。

2.2文件，根據紐約州“相關法律”以及其他相關法律（除了開曼羣島法律）的條款，是合法的、有效的、具有約束力的，並且在所有相關方的情況下可以根據其條款在法律上進行執行。

2

2.3文件、認股證明文件下可認購的認股證、權證明文件下可發行的權證及單位證明文件下可發行的單位證的適用法律選擇是出於善意並將被視為有效和具有約束力的選擇，這一選擇將得到紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）依據相關法律及其他相關法律（開曼羣島法律除外）支持。

2.4提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。

2.5所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.6所有各方根據所有相關法律和法規（關於公司的法律和法規除外，包括開曼羣島的法律和法規）進入、簽署、無條件履行文件、認股證明文件下可認購的認股證、權證明文件下可發行的權證及單位證明文件下可發行的單位證的能力、權力、授權和合法權利。

2.7關於禁止或限制公司簽署並履行文件的條款不存在合同約定或其他禁止或限制（開曼羣島法律除外）。

2.8在文件、認股證明文件下可認購的認股證、權證明文件下可發行的權證及單位證明文件下可發行的單位證中支付給或為任何方賬户支付的款項或在與文件、認股證明文件下可認購的認股證、權證明文件下可發行的權證及單位證明文件下可發行的單位證機密性相關的交易中任何方收取或處置的財產，均不代表或將代表刑事行為或刑事財產或恐怖主義財產的收益（根據犯罪所得法案（經修訂）和恐怖主義法案（經修訂）的定義）。

2.9認股證及認股證明文件、權證及權證明文件、單位證及單位證明文件將由各方的授權人或被授權人進行妥善簽署並交付。

2.10公司將收到金額或貨幣等同價值作為發行普通股和優先股的對價，普通股或優先股均不低於其票面價值發行。

2.11公司章程和公司備忘錄授權發行足夠數量的普通股和優先股。

2.12認股證明文件下可認購的認股證、權證明文件下可發行的權證、單位證明文件下可發行的單位證、普通股和優先股的發行將對公司具有商業效益。

2.13公司未曾或將不會在開曼羣島公開邀請認購任何認股證、權證、單位證、普通股或優先股。

3

2.14沒有任何法律（開曼羣島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列意見。具體而言，我們沒有對適用法律進行獨立調查。

2.15公司股東/會員登記簿（表述在本意見書第1.3段以外的記錄，我們未曾檢查）中沒有任何可能影響下面所列意見的內容。

除上述內容外，我們沒有獲得進一步指示，也沒有對涉及本意見書的交易進行盡職調查。

3意見

基於上述假設和下列限制，結合我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司已按照適用的開曼羣島法律成立為有限責任免税公司，並在開曼羣島公司註冊處合法存在且狀況良好。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。在公司董事會採取所有必要的公司行動以批准其發行（對於優先股，按照公司備忘錄和章程創建的方式），其提供的條款和相關事項，其發行的普通股和/或優先股已經被記錄在公司的股東/會員登記簿中（股東），並且公司董事會核準的現金或其他經批准形式考慮為其提供訂閲價值的現金或其他代價已經全額支付，普通股和/或優先股將被妥善授權、合法發行、全額支付，並且不可再次徵税。

3.3在公司董事會採取所有必要的公司行動以批准創建和條款以及批准發行認股證的情況下，開立了與認股證明文件下可認購的認股證有關的認股證協議，由公司和指定為那裏的權證代理的金融機構執行並簽署了認股證，認股證書已經在認股證協議和適用的明確購買、承銷或類似協議獲得公司董事會批准的付款提供的情況下獲得合法的授權，公司承擔的義務，具有法律約束力。

3.4在公司董事會採取了所有必要的公司行動以批准創建和條款以及批准發行權證的情況下，開立了與權證明文件下可發行的權證有關的權證協議，由公司和指定為那裏的股權代理的金融機構執行並簽署了權證，權證書已經在與權證明文件下可發行的權證有關的權利協議和適用的明確購買、承銷或類似協議獲得公司董事會批准的付款提供的情況下獲得合法的授權，權利將具有合法約束力。

4

3.5在公司董事會採取了所有必要的公司行動以批准創建和條款以及批准發行單位證的情況下，開立了與單位證明文件下可發行的單位證有關的單位協議，由公司和指定為那裏的單位代理的金融機構執行並簽署了單位證，單位證書已經在與單位證明文件下可發行的單位證有關的單位協議和適用的明確購買、承銷或類似協議獲得公司董事會批准的付款提供的情況下獲得合法的授權，單位將具有合法約束力。

4限制條件

上述意見受以下限制的約束：

4.1根據條款，公司在文件或相關證券下承擔的義務不一定在所有情況下都可按照條款執行。特別是：

（a）執行可能受破產、無力償還、清算、重組、債務重組或停止清償或其他普遍適用於保護或影響債權人和/或股東權利的法律的限制；

（b）執行可能受公平的一般原則的限制。例如，特定情況下可能無法使用相應的公平救濟措施，如強制執行。包括但不限於在任何法律意義下，沒有任何法律（開曼羣島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列的意見。

（c）根據相關訴訟時效規定，某些申索可能會被禁止，或會受到相互抵消、反訴、禁售等抗辯防禦的影響。

(d)若應履行的義務在開曼羣島以外的地方履行，當開曼羣島境內的履行行為違反了該司法管轄區的法律時，該義務在開曼羣島可能無法執行。

(e)開曼羣島法院有權以具有適用的匯率來判決相關債務，所述判決的法定利率將根據判決所使用的貨幣而有所不同。如果公司破產並被處決清算，開曼羣島法院將要求以一種公共貨幣來證明所有欠款，該公共貨幣很可能是依據適用會計準則確定的公司的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院中得以證明。

(f)構成處罰的安排無法執行；

(g)可能因欺詐、威脅、脅迫、不當影響、誤導、公共政策或錯誤引起執行受限或合同無效原則限制；

(h)強制適用法律或相關法律和/或監管程序的要求可能會取代強加保密義務的條款。

5

（i）當開曼羣島法院確定此類訴訟事項可在更適當的法院進行審理時，便可能拒絕在有關文件中起訴或與相關文件有關進行實質性訴訟。

“Closing”在第2.8條中所指；開曼羣島法律管轄的文件中的任何約束非締約方（“第三方”）的條款在對非締約方的適用方面是無法執行的。開曼羣島法律規管的任何約定授予第三方權利的條款是不可由第三方執行的，除非文檔明確規定第三方可以行使此類權利（受《合同（第三方權利）法案》的規定約束和匹配）。

(k)開曼羣島法律規管的文檔中表述待日後雙方協議確定的任何事項，需視作無效或不可強制執行。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；在不考慮有關文檔規定的情況下，我們將有關文件條款根據其能否限定專屬管轄權的範圍而自行判斷相關條款的可執行性。當然，在某些情況下，開曼羣島法院有可能會忽略上述規定而管轄此類事宜。

(米)公司無法通過協議或其章程限制其法定職權，我們對文檔中公司承諾限制根據《公司法（修訂）》（即“公司法”）明確授予公司的權力（包括但不限於增加其授權的股本、修改公司的綱要和章程、向開曼羣島法院呈交申請書以請求清算公司的權力）的強制執行存在疑慮。

“j”如果公司受《公司法》第XVIIA部分的約束，則與公司權益的股份、投票權或董事任命權相關的文檔中的任何條款可受到限制或禁止，如果該等有關權益受到《公司法》下發的限制通知的限制，則涉及此類條款的有效性可能受到開曼羣島法院的複審。

4.2為了使公司在開曼羣島公司登記處保持有效的地位，必須在法律規定的時間內向公司登記處支付年度申報費用並提交申報。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。在文件中引用外國（即非開曼羣島）的法規、規則、條例、司法權利或任何其他項時，本意見書對此類事項的涵義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4我們未審核認股權文件或認股權規劃書的最終版本，因此對此類文件或其引入的認股權沒有發表意見或提供保證，並作出限制性聲明。

4.5我們保留意見，以決定在任何不可行或無效的情況下，開曼羣島法院是否應剔除與認股權文件、認股權、權益文件、權益、單位文件或單位有關的有關條款並在餘下的認股權文件、認股權、權益文件、權益、單位文件或單位或其中的交易中實施，無論任何文檔中是否有關於此類情形的明確規定。

6

4.6根據開曼羣島的法律規定，成員（股東）名冊是股份的證明文件。儘管如此，仍有一些有限制的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，以確定成員的名冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權令維持公司成員名冊進行更正，如果開曼羣島法院認為成員名冊不反映正確的法律地位。據我們所知，這種情況在開曼羣島很少發生，在本意見函日期我們所知道的事實上沒有任何情況或事實可以構成要求更正公司成員名冊命令的依據。但是，如果針對普通股提出這樣的申請，則其股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。乍一看股份的所有權證明書可通過持股人名冊來確認，此註冊簿不會記錄第三方對這些股份的利益。但在某些有限情況下，可以向開曼羣島法院提出申請以確定登記成員簿是否體現出正確的法律地位，且開曼羣島法院有權下令矯正公司登記成員簿，如果登記成員簿不反映正確的法律地位的話。據我們所知，在開曼羣島很少發起此類申請，且我們目前未掌握任何關於公司登記成員簿矯正令的情況或事實，但如果有關情況發生並對公司的股份產生影響，那麼這些股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的複審。

4.7除上述所示外，我們對於在本意見書中提到的或有關文件或文件中引用的任何關於公司或與該意見書相關的交易的任何陳述和保證不發表任何評論。

4.8在本意見書中，“不可索償”一詞表示，對於公司的股份來説，僅憑其身份作為股東本身而言，該股東不應對公司或其債權人增加的額外評估或要求做出任何貢獻（除了特殊情況，例如存在欺詐、建立代理關係、涉及非法或不正當目的或法院可能打破或解除公司分立或明顯掩蓋事項的其他情況）。

我們對文檔的商業條款或相關證券的發行等的意圖，不發表任何評論，並對與公司有關在任何文件或文件中進行的任何表示保證均不提出評論。

我們對任何公司或代表公司直接或間接獲取、處置或行使權利與由開曼羣島的法律支配或位於開曼羣島境內的任何財產有關的文件中不提供任何意見。

我們同意將此意見書作為附件提交給註冊文件，並同意在註冊文件中包含"法律事務"一欄中對我們所屬的公司的引用。我們此舉並不意味着我們屬於《證券法》第7條或委員會規定下的人員範疇中，其同意書也不對此作出聲明。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分中包含的事項，不涉及其他任何事項。我們未被要求審閲，因此未審閲任何有關文件或該等文件所引入的任何附屬文件，也沒有對這些文件的條款作出任何意見或給予評註。本意見書其他方據此作出的法律意見將為意見表達人獨立負責。

艾衞公司

/s/ Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

7

Mynd.ai, Inc.

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

收件人：Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2024年7月17日

Mynd.ai公司（以下簡稱“公司”）

我，簽署本文件的公司董事，知道您被要求針對開曼羣島法律的某些方面提供意見函（以下簡稱“意見函”）。除非本證明書中另有定義，在意見函中使用的大寫字母術語應與意見函所賦予的含義相同。我在此證明：

1公司的公司備忘錄及章程仍然有效，未作修改。

2該公司沒有為其財產或資產負擔任何抵押品或擔保物，除公司的抵押品和擔保物登記冊中所列示之外。

3決議以備忘錄和章程所規定的方式通過（包括但不限於公司董事（如有）的利益披露方面）。經過任何形式的修改、變更或撤銷。

4公司的股東（以下簡稱“股東”）沒有以任何方式限制公司董事的權力。

5該公司的董事在決議通過之日和本證明書之日分別為：Joel A. Getz、Simon Leung Lim Kin、Robin Mendelson、Denise Merle、John Quelch、Vincent Riera和Tarek Shawki

6在交易得到註冊聲明的批准之前、同時和之後，該公司能夠按時支付其欠款，並且已經或將會按適當的價值進入交易作為註冊聲明的主題，並非出於欺詐或故意違反對任何債權人的義務或滿足債權人的任何優先權。

7公司董事認為公司插入註冊聲明（包括其下的交易）對公司具有商業利益，並根據交易的相關事項誠實信仰地為公司的最佳利益和適當用途而行事。

8

8該公司已經或將會在發行證券時獲得與之相應的資金或資金的等值物，並且普通股股票中沒有一張股票是低於面值發行的。

9據我所知，並已經進行了調查，該公司並未成為任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的主題。公司董事或股東也沒有采取任何步驟使公司被清除或處於清算狀態，也未採取任何步驟清算公司。任何公司財產或資產也沒有任何接管人被指定。

10該公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求限制。

11據我所知，並已經進行了調查，無法成為理正式申請在公司股東名冊中進行更正的基礎的任何情形或事實是否存在。

12註冊聲明已經或將會被所有相關方按照所有相關法律授權並正式執行和交付。

13公司沒有或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何普通股。

14註冊聲明中要發行的普通股已經或將會被登記在公司的股東名冊中，並將繼續登記在其中。

15該公司不是任何州的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或州的間接或直接的子公司。

16沒有任何合同或其他禁止或限制（除了根據開曼羣島法律的規定外）約束該公司禁止或限制其進入和履行文件中規定的義務。

（簽名頁面如下）

9

我確認您可以繼續依賴本證明書，認為在您發表意見之日本證明書是正確無誤的，除非我此前已經書面通知您相反。

簽字： /s/ Vincent Riera
姓名： Vincent Riera
標題： 董事

10