第99.1展示文本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）自_______________，2024年起，由維恩斯環球有限公司（以下簡稱“公司”），一家英屬維爾京羣島公司（以下簡稱“公司”躋身為甲方，買家頁面上指出的每個買家（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買家”和“買家集體”）為乙方。

鑑於在本協議中規定的條款和條件以及根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱“證券法”）的有效註冊聲明關於股票（定義如下），公司希望發行並出售給每個買家，每個買家單獨而非共同地希望購買公司的證券，在本協議中更詳細地描述。

因此，鑑於本協議中包含的相互條款及其他有效和有價值的考慮（包括獲悉和確認收取足夠的代價），公司和每個買家同意以下條款：

第一條

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，本協議的所有目的，下列術語具有本節1.1中規定的含義：

“行動”應具有第3.1條（j）所賦予的含義。

“關聯方”表示任何人，該人可直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地受控於或控制於或共同受控或控制於某個人，當使用和在《1933年證券法》下的規則405下進行理解和解釋時，採用這些術語。

“董事會”指公司董事會。

“工作日”表示除了任何星期六，任何星期日，任何聯邦法定節假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子之外的任何日子。

“BVI法律顧問”指位置位於British Virgin Islands Tortola VG1110 Road Town PO Box 3093 Rodus Building的Carey Olsen（BVI）L.P。

“交割”指根據第2.1條進行的股票的購買和銷售的交割。

“交割日期”指所有交易文件的適用各方已簽署和交付的交易日，並且所有條件已滿足或豁免，即（i）買家支付認購額度的義務和（ii）公司交付股票的義務，在各種情況下，已經滿足或豁免，交割日期為交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“企業法律顧問”指Sichenzia Ross Ference LLP，地址位於1185 Avenue of the Americas，31st Floor New York，NY 10036。

“披露日程表”指與本協議同時交付的公司披露日程表。

“評估日期”具有第3.1(s)條賦予的含義。

“Exchange Act”指1934年修改後的證券交易法及其制定的規章制度。

“FCPA”是1977年修改後的外國腐敗行為法。

“IFRS”具有第3.1(h)條所賦予的含義。

“負債”具有第3.1(aa)條賦予的含義。

“知識產權”具有3.1（p）條規所定義的含義。

“留置權”是指抵押、費用、抵押、擔保、優先購買權、優先權或其他限制。

“實質性不利影響”應如第3.1(b)條所指定的含義。

“重要許可證”具有第3.1(n)條所賦予的含義。

“普通股”指每股無面額的公司普通股，以及以後可能重新分類為此類證券的任何其他類證券。

“普通股等價物”指公司或子公司的任何證券，其使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他將持有人使券變現或在任何時候換股或兑現普通股的工具

“每股購買價格”等於$________，但需按照此協議簽署日期之後發生的普通股股票拆分、送轉、合併及其他類似交易進行調整。

“個人”指自然人或法人、合夥企業、信託、有限公司或無限責任公司、聯合會、有限責任公司、政府（或其子分機構）或任何其他類型的實體。

“訴訟”指已經提起或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證人傳喚等）。

“招股説明書”指為註冊聲明而提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充”指符合證券法424(b)條要求的招股説明書補充，該補充在提交給委員會並在結束時由公司交付給每位購買者。

“購買方方”擁有第4.8條所指定的含義。

“註冊聲明”指提交給委員會的有效註冊聲明，文件號為333-279521，該註冊聲明註冊將指定股份出售給購買者。

“必需的批准”具有第3.1(e)條賦予的含義。

“第144條規則”指證券法規委員會根據證券法制定的第144條規則，該規則可能不時進行修改或解釋，或者證券法規委員會在此之後制定基本目的和效果與該規則基本相同的任何類似規則或法規。

“規則424”指證券法規委員會根據證券法制定的第424條規則，該規則可能不時進行修改或解釋，或者證券法規委員會在此之後制定，其基本目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“SEC報告”一詞應按照第3.1(h)款中所定義的含義解釋。

“證券法”是1933年證券法案，經修訂，及其下制定的規則和法規。

“股份數量”指根據本協議向每位購買人發行或可發行的普通股。

“賣空”指根據證交所法規SHO規則200中定義的所有“賣空”（但不包括定位和/或借款普通股）。

“認購額度”指對於每個購買人，按照本協議簽名頁面上該購買人姓名下方的“認購額度”標題所規定的美元金額以即時可用資金購買在此處所購買的股票。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，還包括此後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場營業的日期。

“交易市場”是指在有關日期上普通股上市或被引用交易的任何以下市場或交易所：紐交所美國股票交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件”是指本協議，附件和附表以及與此處交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指公司的現任轉讓代理VStock轉讓，其郵寄地址為New York 11598 Woodmere Lafayette Place 18號，以及公司的任何後繼轉讓代理。

第二條。

買賣

2.1 結束。在結束日期，按照本協議規定的條款和條件，公司同意出售，各個購買方分別而非共同地同意購買最高約US$____________的股票總數（每股購買價格）。每個購買人的認購金額應在該購買人簽名頁面上指定，並通過展示A中的有線傳輸指令以即時可用資金的形式提供給公司。公司和各購買方應交付2.2中規定的對方物品進行結束。在滿足2.2和2.3款規定的契約和條件後，結束應發生在公司律師事務所辦公室或各方共同同意的其他地點。股票的結算應在（i）公司收到該認購額度和（ii）提交補充招股書後進行。公司應將註冊在購買人名下並由轉讓代理直接釋放到每個購買者的帳户中的股票發行。儘管本協議任何條款與之相反，但對於任何購買方，在其自行決定的範圍內（連同該購買方的關聯公司和任何 acting 者（與該購買者或任何該持有人的關聯公司以組合形式一起行動） 給予的股權所有超過10%（BOM）的普通股的盡職考慮不予接受，在結束時該購買人可以選擇僅接收最多不超過BOM的股權，但本協議亦不承認任何購買者的權益所有權將超過BOM。

2.2 交割。

(a)結束日期或之前，公司應交付或要求交付給每個購買方以下文件。關於2.2（a）（v）以下事項，這些送達應得到每個購買方的合理接受：

(i) 公司已經打印在合同上的批准文件；

(ii)依據第2.1條最後一句話，通過不撤銷的指導使用有線傳輸公司的託管系統（“DWAC”）傳遞給轉讓代理的指令副本，指示轉讓代理按照購買人的認購金額 / 每股購買價格啟動普通股的交付並在購買方的名稱下注冊普通股；以及

(iii) 《招股説明書》和招股説明書補充書（可根據證券法172條規定進行交付）。

(b)在結束日期之前，每個購買者應提供或導致提供給公司以下文件：

(i) 已由購買者簽字的本協議；以及

(ii)相應購買人的認購額度，應通過銀行電匯方式提供給公司或其代理人。

2.3 交割條件。

(a)在結束方面，公司的責任取決於滿足以下條件：

(i) 對準確性的要求全部或在所有聲明和保證中得到滿足（或者在其重要性或重大影響受到限制的情況下，在結束日期上市內）的購買者所包含的聲明和保證。

（ii）每個購買方在截止日之前或在截止日之日應履行的所有義務、契約和協議已經履行；並

（iii）每個購買方交付本協議2.2(b)節中列明的項目。

（b）購買方根據以下已滿足條件連接轉讓的各自義務：

（i）該公司在本協議中所包含的陳述和保證自作出時起（或在一定日期內作出的陳述和保證的範圍內或以實質性或重大不利影響的方式限定的陳述和保證的全部範圍內，除非在這種情況下，它們在該日期之前是準確的），在所有實質性方面（或者在所有方面）都是準確的，直到交割日；

（ii）該公司在截止日之前或在截止日之日應履行的所有義務、契約和協議已經履行；

（iii）該公司交付本協議2.2(a)中列明的項目；

（iv）自本協議之日起，該公司不存在任何重大不利影響；並

（v）從本協議之日起至交割日，普通股的交易未被委員會或公司主要交易市場暫停；在交割日之前的任何時候，由Bloomberg L.P.報告的證券的交易未被暫停或限制，或未針對任何交易市場的交易最低價格確定，或者美國或紐約州當局未宣佈銀行停業，也未發生任何對金融市場產生重大影響或對金融市場產生任何重大不利變化的國家或國際災難，這在該購買方的合理判斷下會使得在交割時購買股票變得不可行或不明智。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1該公司的聲明和保證。除在披露計劃表列明的內容外（該披露計劃表應視為本協議的一部分，並應就對應的部分中所包含的披露限制此處所作的任何表述），該公司向每個購買方聲明和保證如下：

（a）子公司。該公司和各個子公司的直接或間接子公司和各自的設立管轄區域均列在3.1(a)日程安排中，該公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，這些股本或其他權益不受任何留置權的限制，每個子公司的發行和流通股均為有效發行並已全部繳足，不可認購和不含優先購買權和類似的權利。

（b）組織和資格。該公司和各個子公司都是一個按照其設立或組織法律在其設立或組織管轄區有效設立並且合法存在並保持良好信譽的實體，具有擁有並使用其財產和資產以及繼續開展業務的必要權力和權威。該公司和任何子公司均不違反或違反其各自的證明和章程或其他組織或憲章文件的任何規定或違反，也沒有出現過違約的行為（或者在經過通知或時間溜之後成為一種違約行為），或者導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或將任何協議、信貸條款、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或對公司或任何子公司的任何財產或資產產生影響的其他了解終止、修改、加速、取消的權利，或（除依據要求批准外）與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、令狀、裁定或任何政府當局或其他人制定的其他限制（包括聯邦和州證券法規和法規）相矛盾或違反，或以任何公司或子公司的財產或資產為基礎或受影響，除非違反（ii）款，那將不能或合理地預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司的任何財產或資產上不存在執行任何此類管轄權力和權力或資格的程序。

（c）授權；實施。該公司擁有簽署並完成本協議和其他交易文件所預示的交易和履行其在此處和其中的義務的必要公司權力和權威。對於本協議和其他與之有關的交易文件，公司的執行和交付，股份的發行和出售，以及公司在此處和其中預示的交易的完成不需要大會、董事會或公司股東的任何進一步行動，除在獲得所要求的批准的情況下。本協議和其他任何交易文件均已（或在按照其條款交付時將已經）由公司正式簽署，按照本協議和其他交易文件條款的規定交付時，將根據其條款對公司產生有效而可強制執行的義務，除非受到普遍的公平原則和影響債權人權利執行的任何通用破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制或限制，或有關特定性能、禁止令或其他補救措施可用性的法律的限制，或所提供的賠償和貢獻條款受到適用法律的限制。

（d）無衝突。該公司履行本協議和其他與之有關的交易文件，對股份進行發行和出售，以及根據此處和其他交易文件預示的交易的完成不會（i）違反或違反任何公司或任何子公司的證明或章程，或（ii）與該公司或任何子公司的任何財產或資產的任何擔保權衝突，或給其他人帶來任何終止、修改、加速或撤銷（有或無通知、經過期限或兩者的）協議、信貸、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或對公司或任何子公司的任何財產或資產進行了解的權利或影響，或（iii）受所要求的批准而引起或違反任何法律、規則、法規、命令、審判、禁令、裁定或任何政府當局的其他限制（包括聯邦和州證券法規和法規），或與公司或任何子公司的任何財產或資產產生影響。除了其它陳述外的表述，除非是不會或者合理地預期有重大不利影響的情況下，否則不構成違約。

（e）申報、同意和核準。在與公司執行交易文件有關的情況下，公司無需取得任何法院或聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，在遵守本協議4.4節所要求的（i）申報和（ii）提交招股説明書補充版和每個適用的交易市場的申請以在規定時間和方式內進行交易之外，無需向該人提交申請或進行任何文件或登記。

股票發行；註冊。 當股票按照適用交易文件的規定發行並支付時，這些股票已得到合法授權並且已經得到有效的發行，全部已支付且為不可追溯股，並且不受公司施加的任何留置權的限制，自由且清除。公司已從其合法授權未發行的股票中預留了根據本協議可以發行的普通股的最大數量。公司已根據證券法的要求編制並提交了符合要求的註冊聲明，該聲明於2024年5月28日（“生效日期”）生效，包括招股説明書，以及截至本協議簽署之日所需的修訂和補充。註冊聲明已經在證券法下生效，美國證券交易委員會未發佈任何停止交易或暫停註冊聲明的命令，並且美國證券交易委員會未對此目的開展任何程序或據公司瞭解將開展任何程序。如果根據美國證券交易委員會的規則和法規要求，公司將根據424（b）規則向美國證券交易委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂成為生效後，本協議簽署之日以及交割日，註冊聲明及其任何修改均符合並將符合證券法的所有實質性要求，並且不會包含任何不真實的實質性陳述或疏漏其中任何必須在其中聲明的實質性陳述，或在其極必須使其中所有陳述不具有誤導性；同時，招股説明書及其任何修訂或補充，在發行招股説明書或任何修訂或補充的時候或交割日符合或將符合證券法的所有實質性要求，並且沒有不真實的實質性陳述或疏漏其中任何必要之實質性陳述，以使其所述陳述在作出陳述的情況下，在事實和情況的光下不具有誤導性。 公司在提交註冊聲明的時候有資格使用F-3表格。公司符合證券法下使用F-3表格的資格，並且根據F-3表格的I.b.5一般説明書規定，符合針對本次發行以及本次發行前12個月內出售的證券的交易要求。

（g）資本結構。截至本協議簽署日，公司的資本結構如附表3.1（g）所述，表3.1（g）還將包括本協議簽署日附屬於公司的關聯公司所擁有股份的數量。本交易文件並未授予任何人在交易網關中的優先購買權，優先權或類似權利。股票的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務向除購買人之外的任何人發行普通股或其他證券，並且不會導致任何公司證券的持有人具有調整該等證券任何執行，轉換，交換或復位價格的權利。除表3.1（g）所述外，公司或任何子公司均沒有任何包含任何贖回或類似條款的未償債務工具，也不存在任何合同，承諾，諒解或安排，包括可能使公司負有贖回公司證券責任的條款。公司沒有任何股價漲跌的權利或任何類似計劃或協議。公司全部已經發行的股票均得到合法授權，已經得到有效發行，已支付且為不可追溯股，並且在符合所有聯邦和州證券法的前提下發行，而且沒有帶有任何優先購買權或類似權利的違規發行權。發行和銷售證券的公司股東或任何子公司的股東沒有需要批准或授權的事情。

（h）SEC報告；財務報表。公司已在證券法和交易所法規所要求的全部時限內，包括根據該法案第13(a)或15(d)條的規定，提交了公司要求提交的所有報告，時間為本協議簽署2年之前（或公司根據法律或法規提交這些材料的較短期限），所述材料包括招股説明書和招股説明書補充材料，共同稱為“SEC報告”，包括在招股説明書中附帶的展示，以及在本協議簽署之前到期的任何這些延期的有效註冊聲明。在其各自的日期上，SEC報告在符合適用的證券法和交易所法規要求的所有實質性方面都符合，當有文件提交併被納入招股説明書和招股説明書補充材料時，符合適用的交易所法和相應的規則和法規的所有實質性要求，相應的材料將不會包含任何不真實的實質性陳述或省略了必須在其中表述的任何實質性陳述或必要的表述，以使其中所有陳述不具有誤導性，在招股説明書或其任何修改或補充材料發行和本次交割時都相符並將相符，不包含任何不真實的實質性陳述或疏漏其中任何必要之實質性陳述以使其所述陳述在作出陳述的情況下，在事實和情況的光下不具有誤導性。公司從未成為證券法下規則144（i）的股票發行者。公司在SEC報告中包括的財務報表在適用的會計要求、聯邦法規和提交當時符合SEC的規則和要求方面都符合，財務報表已依據在涉及期間中穩定應用的美國公認會計原則（IFRS）編制，除非在財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含IFRS所需的所有附註，並且在涉及期間已公平表述公司及其合併子公司的財務狀況和截至及期間結束的操作和現金流量，對於未經審計聲明，由於正常的，不實質的年末審計調整，受到限制。

（i）重大變化；未披露的事件、負債或發展。自包括於SEC報告中的最新審計財務報表的日期起，除表3.1（i）所述以外，（i）沒有事件、發生事情或發展可能會造成實質性不利影響，（ii）公司沒有承擔除（A）與業務一致的正常商業往來方面的貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債，以及（B）根據IFRS不需要在公司的財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或發出任何現金或其他財產的分紅或分配給其股東或購買、贖回或作出任何協議以購買或贖回其股份，也未向任何公司股票的持有人發行任何股份（v）。除現有公司股權獎勵計劃外，公司也沒有向任何董事、高管或關聯方發行任何股票。如果根據證券法在此之時還未來得及披露其中的事項，提交給美國證券交易委員會的文件將在擬定此協議之時符合符合或將符合適用的證券法依據其引用的事項的所有實質性方面，並且不會包含任何不真實的事實陳述或疏漏其中任何必要的實質性事實陳述，以使這些陳述依據情況在事實和情況下不具有任何誤導性，除了此在適用證券法之前已在1個交易日以上公開披露的。

（j）訴訟。除表3.1(j)所述外，公司、任何子公司或其各自的任何財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或之前都不存在或據公司瞭解沒有威脅到其任何財產的訴訟、起訴、詢問、違規通知、程序或調查（統稱為“行動”）。表3.1(j)所列行動中的任何行動都不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響，也不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響。除表3.1（j）所述外，公司或任何子公司的任何董事或高管都沒有成為涉及違反或有違聯邦或州證券法的索賠或責任的事實製作主體。到公司所知，證券交易委員會沒有針對公司或任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查。美國證券交易委員會未下達任何停止公司或任何子公司在交易法案或證券法案下提交的註冊聲明或阻止使用招股説明書的命令。

（k）勞資關係。除表3.1(k)所示外，公司員工沒有任何勞資爭議，這些爭議可能會合理地導致重大不利影響。公司的任何員工都不是任何與員工與公司之間的關係有關的工會成員，公司也不是任何集體談判協議的一方，並且公司認為他們與員工的關係很好。在公司的認知範圍內，公司的任何高管都沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重大條款，也沒有違反任何其他合同或協議或任何對第三方有限制的契約，公司與其僱員以及該等合同繼續的關係均不會使公司對上述事項承擔任何責任。公司符合有關就業和就業實踐、就業條件和工資與時間的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未達到合規的影響不足以合理地導致重大不利影響。

（一）遵守法規。 公司及其子公司均未違反或違背以下規定：（i）未自私有普通股定期支付股息；（ii）未違反任何法律、法規或政府部門規定； （iii）未發生滯納費、加息或任何類似費用；（iv）未違反任何協議、公約、契約或承諾；（v）未違反任何法院、仲裁機構或政府機構的判決、裁定或命令。如任何事件發生後經過通知或等待期或兩者結合後，公司或任何子公司未能履行上述義務，則將導致公司或任何子公司違約；又或公司或任何子公司收到違約或違規的告知書。

（十三）環保法規。 公司及其子公司（i）遵守所有與污染、人類健康或環境保護（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的聯邦、州、地方和外國法律；（ii）遵守有關污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱為“危險物質”）排放、排放、發佈或可能發佈到環境中的法律，以及與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有授權、代碼、法令、要求或要求的授權、代碼、法令、要求、命令、許可證、計劃或法規（統稱為“環境法”）；（ii）已獲得其下適用的所有環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）在符合有任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件方面，未違反任何此類許可證、執照或批准，如果上述任何一項未能遵守，都會對公司產生或合併產生重大不利影響。

（十四）監管許可證。公司及其子公司擁有必要的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便在證券交易委員會報告中所述的方式經營各自的業務，除非未獲得這種許可證可能難以或合理地預期不會導致重大逆差效應（“重大許可證”），公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

（十五）資產所有權。公司及子公司均擁有其擁有的所有不動產的完整和無擔保所有權，其擁有的所有對業務是重要的個人財產的完整和無擔保所有權，每種情況下都不存在抵押或抵押要求，除非（i）作為一種不會顯著影響該財產價值並且不會顯著幹擾公司和子公司所使用和擬使用該財產的用途的抵押；（ii）聯邦、州或其他税收的付款的抵押，其適當的儲備已根據IFRS進行，並且其支付既不延遲也不受罰款。公司和子公司持有的任何房地產和設施均根據一個有效的、現行的和可執行的租賃合同持有，公司和子公司在其中都得到遵守。

（十六）知識產權。公司和子公司擁有或擁有使用全部專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利與他們在證券交易委員會報告中所描述的各自業務的使用是必要的或需要的，不擁有該等權利可能產生重大逆差效應（統稱為“知識產權”）。自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起，公司或任何子公司自該等知識產權違反或侵犯任何人的權利的書面告知或其他已知情況，均不存在（如不能或不合理地預計不會產生重大逆差效應）。據公司所知，所有這些知識產權均可強制執行，不存在任何現有的侵犯他人知識產權的情況。公司和其子公司已採取合理的安全措施，以保護其全部知識產權的保密性、機密性和價值，除非不採取這樣做可能無法以個體或合併方式合理預期產生重大不利影響。

（十七）所保留的。

（十八）所保留的。

（十九）Sarbanes-Oxley；內部會計控制。除了SEC報告中披露的內容外，公司已為公司設立了披露控制和程序（如《證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義），並設計了這種披露控制和程序，以確保公司在文件中報告或提交的信息（根據委員會的規則和表格規定的時間範圍內）被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已評估公司和子公司的披露控制和程序的有效性，評估日期為最新的在證券交易委員會下達的週期性報告之期末。公司在最近提交的證券交易委員會週期性報告中闡明瞭憑藉他們在評估日期時的評估而得出的關於公司和子公司的披露控制和程序有效性的認證主管的結論。自評估日期以來，未發生任何改變，這些改變可能會對公司的內部財務報告控制產生重大影響。

（二十）所保留的。

（二十一）投資公司。公司不是，並且不是美國投資公司法案所修改之1940年投資公司法案（“《投資公司法》”）中的“投資公司”，也不是其會員或立即收到股票支付後的“投資公司”，公司應以其自己的方式經營業務，使其不會成為根據1940年投資公司法案（如有修改）的登記義務所屬的“投資公司”。

（二十二）註冊權利。除本協議中所提供的情況外，任何人無權要求公司或任何子公司實施《證券法》下公司或任何子公司的任何證券的註冊。

（二十三）所保留的。

（二十四）採取反收購保護行動。公司和董事會已採取一切必要行動（如有的話），以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊州法律下的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議分配的任何分配）或其他類似的反收購條款在Purchasers和公司根據交易文件的義務或行使其權利的結果下可能會適用或可能適用於Purchasers，包括但不限於根據公司發行股票和Purchasers所擁有的股票，公司和董事會已經採取了所有必要行動。

（二十五）披露。除了與交易文件所述的交易的重要條款和條件有關的情況外，公司確認，它本人或其代理人未向任何Purchasers或其代理人或顧問提供其認為構成或可能構成未在定價説明書或招股説明書中公開披露的重大、非公開信息。公司理解並確認，Purchasers將依賴上述聲明來實現其證券交易。公司或其代表向Purchasers提供有關公司及其子公司、各自業務和本協議所述交易的全部披露，包括本協議的披露進度表，所有這些披露均屬真實和正確的陳述，並且未包含任何虛假的重要事實陳述或忽略任何必要的重要事實陳述，以使所作的陳述，在做出陳述之時的情況下，在底層情況的光亞下，不會產生誤導性。公司在過去十二個月內發佈的所有新聞稿總體上不存在虛假的重要事實陳述，也未忽略有必要聲明的重要事實陳述，或當時發佈時的情況下。公司確認並同意，除了本協議第3.2節特別規定的事項外，任何Purchaser沒有就本協議所述的交易做出或作出任何陳述或保證。

（二十六）無整合發行。在假設Purchasers在第3.2節中所作出的陳述和保證準確無誤的情況下，公司及其任何關聯公司或代表都沒有直接或間接地在任何證券市場中以可能使該股份發行與公司在此前發行的任何股份整合，從而導致股東在任何客觀材料方面需要按照任何證券交易市場的適用股東批准規定的要求來達成這些交易。

(aa)償付能力。根據公司的綜合財務狀況以收盤日期為基礎，在公司在此次股票出售下收到收益後，(i)公司的資產公平可賣價值超過將要支付或與公司現有的債務和其他負債(包括已知的或隱含的負債)相關的金額，(ii)公司的資產不構成經營其當前經營業務和擬議經營業務(包括考慮到公司特定的資本需求、綜合和預測資本需求和可用性以及業務需求)所需的非常規資金，(iii)公司目前的現金流，加上公司將獲得的收益，如果公司將其所有資產清算，考慮到現金的所有預期使用，足以支付其全部負債在其所需支付的日期上支付。公司不打算承擔超過其償付能力的債務(考慮到其債務所需的現金數額和支付日期)。公司不知曉任何事實或情況，導致其相信在收盤日起一年內，將申請任何管轄區的破產或重組法律下的重組或清算。為避免疑義，此類重組不包括公司的合併、收購或其他旨在避免破產的戰略交易。

(bb)税務狀況。除非涉及單獨或合計不會或合理預計會導致實質不利影響的事項，公司及其子公司每個(i)已經向其所在的任何管轄區要求必須提交的美國聯邦、州和地方所得税以及所有外國所得税和特許税的申報和聲明，(ii)已經支付了所有對此類申報和聲明要求付款、顯示或確定的重要税款和其他政府評估和費用，(iii)已在其賬簿上留有合理充足的對於其後期向其提交的申報、聲明或申明適用的所有重要納税的準備金。任何管轄區的税務機構聲稱有任何重大未付税款，公司或其子公司的任何高管都不知道有任何此類基礎。

(cc)海外貪污行為。公司及其子公司，或根據公司或其子公司的知識，代理人或其他代表公司或其子公司的任何人員，都沒有(i)直接或間接使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐贈、禮品、娛樂或其他非法費用，(ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨或競選中作出任何非法支付，(iii)未充分披露公司或任何子公司作出的(或其知曉的任何代表其作出的)違反法律的任何支出，或(iv)在任何重大方面違反1977年海外反腐敗法(FCTA)的任何規定。

(dd)會計師事務所。公司的獨立註冊公共會計師事務所是位於加利福尼亞州聖馬特奧的WWC,P.C.。據公司的瞭解和信念，該會計師事務所是符合證券交易法規定的註冊公共會計師事務所。

(ee)關於購買者購買股票的確認。公司確認並同意，各購買者僅以獨立購買者的身份參與交易文件和交易文件所規定的交易。公司進一步確認，任何購買者並未以公司的財務顧問或受託方身份(或任何類似身份)參與交易文件和交易文件所規定的交易，並且購買者或其任何代表或代理在交易文件和交易文件中提供的任何意見僅為購買者購買股票的附帶性質。公司進一步向每個購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件，僅基於公司及其代表獨立評估本次交易並對其進行獨立判斷的結果。

3.2購買者的陳述和保證。每個購買者均代表其自身，而非其他購買者，在此作出以下聲明和保證，並擔保截至本協議的簽署日期和交割日的準確性(除非在其中的某個具體日期，此時它們應在該日期上準確)。

(a)組織; 權限。此類購買者為個人或根據其所在司法管轄區的法律合法成立、存在並處於良好狀態的實體，其具有完全的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和授權，以進入和完成交易文件所規定的交易，否則履行其在本文和下文中的義務。交易文件的簽署和交付，以及該購買者所履行的交易文件所規定的交易，均已獲得該購買者所需的所有必要公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權。其簽署的每個交易文檔，當據此按照其條款交付時，將構成該購買者的有效和法律約束力義務，且根據其條款對其可執行，但除(1)一般公平原則和適用於一般債務權人權利執行的適用的任何破產、破產、重組、暫停和其他適用的法律的限制，(2)與可得到的具體履行、禁令救濟或其他公平救濟相關的法律限制和(3)在適用法律規定的範圍內可能限制補償和貢獻條款的效力。

(b)理解或協議。該購買者是以自身名義作為負責購買股票的主體，且沒有與任何其他人直接或間接達成分銷或分配股票的協議或理解(此保證不限制該購買者根據註冊聲明或其他符合聯邦和州證券法規定的法律出售股票的權利)。該購買者是在其日常經營業務的正常情況下購買本次股份。

(c)購買者狀態。在向該購買者提供股票時，該購買者是: (i) 根據證券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(8)條規定而定義的“合格投資者”，或者(ii)根據證券法第144A(a)條規定而定義的“合格機構買家”

(d)該購買者的經歷。該購買者不論是獨立還是與其代表一起，擁有足夠的業務和金融知識、技能和經驗，以便能夠評估購買股份的前景和風險，並已經評估了這種投資的前景和風險。該購買者能夠承擔購買股票的經濟風險，在目前情況下，能夠承擔完全損失該投資的風險。

(e)信息披露。該購買者承認，它已經有機會審閲交易文件(包括所有附件和附表)和證券交易委員會報告，並且已經獲得：(i)向公司或其代表詢問與股票出售條款和股票投資的優點和風險有關的任何問題的機會，並收到有關公司及其財務狀況、營業收入、經營業務、財產、管理和前景的信息，足以使其評估投資的優點和風險；和(ii)所需的有關公司及其財務狀況、經營業務的結果、財產、管理和前景的信息，足以讓其評估其投資。它承認並同意，公司或公司附屬公司之一沒有向其提供任何關於證券的信息或建議，也不需要或希望提供這種信息或建議。公司或公司附屬公司之一沒有對公司或證券的質量作出或作出任何陳述。公司或公司的附屬機構可能已經獲得了有關公司的非公開信息，而該購買者同意無需提供該信息。在向該購買者發行證券之際，公司或其附屬公司未充當該購買者的財務顧問或受託人。

(f)某些交易和保密性。除實施本次交易外，該購買者並未直接或間接地進行過任何購買或出售，包括賣空，公司證券的行為，這種行為始於該購買者首次收到的來自公司或代表其的任何其他人員的文件摘要(無論是書面還是口頭)中包含的關於本次交易的重要定價條款的時間，並在本協議的簽署之前立即結束。儘管如上所述，在購買者是由各種投資組合經理管理，而這些投資組合經理依獨立管理各自資產的多重投資組合形式，因此在涉及由管理該購買者的另一部分資產的投資組合經理進行的投資決策時，其他投資組合經理可能沒有直接瞭解相關的投資決策。該購買者在向其他個人或實體泄露有關本次交易的所有披露信息時(包括本次交易的存在和條款)，除了為本協議或其代表，如其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯方，也未向其他任何個人或實體披露所有與本交易有關的披露信息。

購買者不是因為在報紙、雜誌或類似媒體上發佈或在電視或廣播上播放或在任何研討會上呈現的關於股份的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買股份。

公司確認並同意，在本第3.2節中包含的陳述不會修改、修改或影響購買者依賴於公司在本協議中所作的陳述和擔保，或在任何其他交易文件中所作的陳述和擔保或與本協議或本次交易有關的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和擔保。

第四章。

其他協議

4.1 [故意省略]

（a）在沒有購買者持有股份的時間較早的時間之前，公司保證在此之後的日期必須根據《交易所法案》要求提交所有報告，即使公司當時還沒有受到《交易所法案》的報告要求。

4.3 整合。公司不得銷售、發售或請求購買或以其他方式協商任何證券（如證券法第2條所定義），該證券將與以綜合方式銷售或發售股份，以便將其綜合起來的方式出售或發售股份，以符合任何交易市場規則和法規的目的，以便在進行其他交易之前需要股東批准該綜合交易，除非在進行此類隨後交易之前獲得股東批准。

4.4 證券法信息披露; 宣發。公司應（a）發佈新聞稿，披露本次交易的重要條款，以及（b）在所需時間內與《交易所法案》規定的提交給委員會的國外私有發行人報告6-k中，包括交易文件作為附件的國外私有發行人報告6-k。自發布這樣的新聞稿之後，公司向購買者陳述，其應已公開披露由公司或其子公司、任何官員、董事、僱員或代理人在交易文件關係的交易中向任何購買者交付的所有材料、非公開信息，此外，自發布這樣的新聞稿之後，公司承認並同意，在公司、其子公司或任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司方面，任何協議（無論書面還是口頭）下的任何所有保密性或類似義務，一方面，任何購買者或任何其關聯公司，另一方面，不再存在。公司和每個購買者在發佈與本次交易有關的任何其他新聞稿方面應彼此協商，公司和任何購買者都不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或做出任何此類公開聲明，對於任何購買者的新聞發稿，公司必須事先獲得其同意，對於公司的任何新聞發稿，每個購買者都必須事先獲得其同意，該同意不得不合理地被拒絕或推遲，除非法律規定必須進行此類披露，在這種情況下，發出該方將盡快提前通知其他方進行此類公開聲明或通信

4.5 股東權益計劃。公司或公司經同意的任何其他人不會宣稱或強制實施，任何購買者是任何控制股份收購、企業組合、防毒丸（包括根據權利協議分配的任何分發方案）或類似反收購計劃或安排在公司生效或此後採取的效果，或任何購買者被視為可能觸發任何此類計劃或安排的規定，其基於交易文件或公司與購買者之間簽署的任何其他協議，接受股份或任何其他協議的股份。

4.6 非公開信息。除了相關聯的材料條款和條件根據第4.4條應被披露之外，公司保證並同意，除非先得到購買者同意並同意與公司保密，否則它或代表其行事的任何其他人都不會向任何購買者或其代理或律師提供任何構成或公司合理相信構成重要非公開信息的信息。事先，公司應理解並確認每個購買者應依賴於前述承諾，在公司的證券交易中發揮作用。在未經購買者同意的情況下，如果公司向購買者提供了任何材料非公開信息，則公司在此承諾並同意，此類購買者無需對公司、其子公司或董事、董事、代理人、僱員或隸屬公司或任何其差役、董事、代理人、僱員或關聯公司具有保密義務，不必對公司、其子公司或任何其差役、董事、代理人、僱員或關聯公司就此類材料非公開信息採取任何保密義務，而是使購買者的規定仍受適用法律的約束。在任何根據任何交易文檔提供的通知中，如果包含有關公司或任何子公司的任何非公開信息，公司應根據國外私募發行人報告6-K將這樣的通知同時提交給委員會。公司理解並確認，每個購買者都將依賴前述承諾，以便對公司的證券交易產生影響。

4.7 使用獲得資金。除了附表4.7所述之外，公司將將此類股份的淨收益用於營運資金和資本支出用途，並不會使用該收益：（a）用於滿足公司債務的任何部分（除了公司正常業務和先前做法支付貿易應付款項之外），（b）以贖回任何普通股或普通股等效物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 普通股的上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上的普通股上市或報價，並與收盤同時，公司已就在該交易市場上報價或報價的所有股票上申請報價或報價，並與收盤同時，公司尚未收到任何表明該股票的上市已或即將被拒絕的信息。加上公司同意，如果公司申請讓普通股在任何其他交易市場上交易，則它將在此類申請中包含所有的股票，並將採取必要的其他行動，以使所有的股票都在該交易市場上上市或報價，儘可能快地上市或報價，公司將採取一切必要措施，以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在交易市場的章程或規則的報告、文件等各方面都遵守公司的規定。

公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上的普通股上市或報價，並與收盤同時，公司已就在該交易市場上報價或報價的所有股票上申請報價或報價，並與收盤同時，公司尚未收到任何表明該股票的上市已或即將被拒絕的信息。加上公司同意，如果公司申請讓普通股在任何其他交易市場上交易，則它將在此類申請中包含所有的股票，並將採取必要的其他行動，以使所有的股票都在該交易市場上上市或報價，儘可能快地上市或報價，公司將採取一切必要措施，以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在交易市場的章程或規則的報告、文件等各方面都遵守公司的規定。公司同意維護普通股通過託管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於通過及時向託管信託公司或每週清算公司支付費用的方式。

所有買方，各自獨立地而非聯合，承諾在此協議執行之後開始並截至協議所涉及的交易首次根據第4.4節描述的初始新聞發佈公開宣告期間內，既不執手中任何公司的任何證券的買入或賣出，包括賣空榜之內的證券。每個買方，各自獨立地而非聯合，承諾在根據第4.4節描述的初始新聞發佈公開宣告之前，保持此交易的存在及條款以及財報解讀內所包含信息的保密性。但不考慮前述內容以及此協議中的其他內容，公司明確承認並同意（i）無買方在此做出聲明、保證或承諾，即在交易首次根據第4.4節描述的初始新聞發佈公開宣告之後仍不會參與公司的任何證券的交易，（ii）自交易首次根據第4.4節描述的初始新聞發佈公開宣告之後，無買方被規限或禁止根據適用證券法規參與公司的任何證券的交易，（iii）沒有買方對公司或其子公司在發行根據第4.4節描述的初始新聞發佈公開宣告之後的證券方面擁有保密或不交易的義務。但若一買方為管理多個投資組合的投資單位，即各投資組合部分由各自的投資經理管理，而這些經理並不直接知道其他部分的投資決策，那麼以上規定只適用於做出購買此協議下已覆蓋的股票的投資決策的投資經理所管理的資產部分。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止。此協議可由任何買方撤銷其在此項承諾下的義務，而不會對公司和其他買方的義務產生任何影響，只需以書面通知其他方，如果於協議簽署之日起的第十（10）個交易日或之前未完成交割。但是，任何一方起訴其他任何一方（或各方）的違約都不受影響。

5.2 費用及支出。除交易文件明確説明的外，每個方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用，（如果有的話）以及與談判、準備、簽署、交付和執行此協議有關的所有費用。公司應支付所有與向買方交付股票有關的過户代理費。

5.3 整個協議。交易文件，連同其中的展示和附表、招股書和招股書補充文件，包含各方就本文件的詳細描述之理解，取代了有關此類事宜的所有先前或書面協議和理解，各方承認其已併入交易文件、展示和附表之中。

5.4 通知。任何應向此約束所需發放的通知、溝通或交付均應書面形式，並被視為在以下第一個時間發出和生效：（a）如果此類通知或溝通通過傳真於交易日的紐約時間下午4點30分或之前，發送到此協議附頁上所列的傳真號碼或電子郵件附件，則傳輸的時間就是視野中的時間，（b）如果此類通知或溝通在不是交易日或者在紐約市當地時間下午4點30分或之後的那個時間通過傳真電話發送到此協議附頁上所列的傳真號碼或電子郵件附件，則該通知或溝通的下一個交易日就是視野中的時間，（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，則為於郵寄日期的第二個（2）個交易日，（d）如果通知所發放的一方實際接到，則代為匹配該通知所需給予的時間。應向此通知和溝通所使用的地址應以此協議附頁上所列的方式發放。對於任何根據交易文件所提供通知，如該通知中包含着公司或任何子公司的重要而非公開的信息，公司應將此類通知同時按照《外國私人發行人報告》6-k第一次向證券交易委員會提交。

5.5 修改；豁免。除在公司和買方在此基礎上按照最初訂閲金額買入至少50.1％的股票的買方簽署書面文件的情況下，不得免除、修改、補充或修正本協議的任何條款、規定、契約或限制之外，也不得影響依本協議的任何被免除者所治理部分的其他違約繼續適用於將來的效力，也不得對本協議的任何其他條款、規定及限制產生任何影響、損壞或失效，且各方均承諾使用其商業上合理的努力找到和使用替代性方式，以實現與被視為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。當本協議的修改、修改或豁免可能對任何買方的權利和義務產生不成比例的和負面影響時，應先取得受壓迫的買方（或買方組）的同意。根據本節5.5進行的任何修改應對每個買方和股票持有者及公司具有約束力。

5.6 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議應對各方及其繼任者和被允許的受讓人有效。公司不得未經每個買方（不包括通過合併的方式）的書面同意，轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方都可以將其在此協議下的任何權利分配給其將其分配或轉讓任何股票的人，但前提是此轉讓者以書面形式同意受到交易文件適用於“買方”的條款所約束，不然的話將不會被認可。

5.8 適用法律。所有涉及交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，無論其衝突法原則如何。各方同意，就涉及本協議和另一個交易文件（不論進於本方或其各自的關聯方、董事、官員、股東，合夥人、成員、僱員或代理的任何法律程序）的解釋、執行和保護所涉及的所有法律程序，都應僅在紐約市州和聯邦法庭中開展。各方不可撤銷地提交於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，以解決本協議或與之相關的任何交易的任何爭議，或在此協議中或在此協議中討論的任何資料中（包括有關執行任何交易文件的任何內容的資料），並且各方不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟或引起任何程序中主張，其自己不在任何此類法院的司法管轄之下，該訴訟或程序不恰當或是一種不方便的場所。各方不可撤銷地放棄個人服務程序，同意在此類訴訟或程序中通過通過郵寄一份此類副本的方式（通過註冊或認證郵件或隔夜遞送（並獲得遞送證明））向此類一方郵寄，該遞送方式可構成有效和充分的送達程序和通知。任何本協議之外的方式都不得被視為限制任何法律允許的方式來審定程序。如果任何一方開展訴訟或程序來執行交易文件的任何約定，那麼除了公司在第4.8節的義務外，本節5.5另外要求在這樣的訴訟或程序中獲得勝利的一方應向未獲勝利的一方補償其必要的律師費用和其他費用以及開支，以調查、準備和實施此類訴訟或程序。

5.9 生存。此處所述的陳述和保證將存在於交割之後和交付股票之後。

5.10 執行。本協議可以用兩個或兩個以上副本形式簽署，當它們一起考慮時應被視為同一協議，並在各方簽署並交付給各方之後生效，因此各方不必簽署相同的副本。如果通過傳真傳送任何簽名或通過電子郵件傳遞“ .pdf”格式的數據文件，該簽名應被認為是簽署它的各方已簽署的有效和約束性義務，具有與此類傳真或“ .pdf”簽名頁同等的效力。

5.11 可分性。如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院判定為無效、非法、無效或不可執行，則此類條款、規定、契約或限制的餘下條款、規定、契約或限制應保持完整有效並且不受影響、損害或無效，並且各方應在商業上合理的努力下找到並採用替代方式，以達到相同或基本相同的結果。各方在此作出聲明和約定，即他們將在不包括任何可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的內容的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制，這被視為他們的意願所在。

如果任何股票證書或工具被毀損、丟失、被盜或者遺失，公司應當在收到對此類丟失、盜竊或毀滅的合理證據之後發行或者引發交換、替換，但僅在證據得到合理滿意的情況下。在此種情況下申請新證書或者工具的申請人還應支付與發行這種更換股票相關的任何合理第三方成本(包括慣常的賠償)並提供所需的、由董事會制定的保證。

除了有權行使根據本協議或法律規定的所有權利(包括賠償損失)外，每個買方和公司都有權在交易文件下獲得具體履行。各方（包括公司和任何買方）同意，針對交易文件中所包含義務的任何違約導致的任何損失，僅憑金剛鑽找硬編碼即可獲得補償的規定在此被豁免，且在任何旨在執行此類義務的訴訟中，不得使用合法的補救措施進行抗辯。

公司向任何買方根據任何交易文件付款或多次付款，或買方根據任何交易文件實施或行使其權利，且這類付款或收回的收益或任何部分之後被無效、被宣佈為欺詐或者優先權、被撤消、召回、被收回或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法的行為)被迫退還、償還或恢復給公司、受託人、接收人或其他人，則在任何恢復範圍內，原本打算滿足的義務或部分將被恢復並繼續全面有效，就好像沒有進行這種支付或這種執行或抵消的情況一樣。

任何交易文件項下各個買方的義務均為各自的義務，與其他買方義務並不共同，任何買方均不對其他買方在任何交易文件項下的履行或不履行承擔任何責任。本協議或任何交易文件中不含任何條款，沒有對任何一位買方的代表行為構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，也不會產生買方在此類義務或交易文件所涉及的交易方面在任何方面協同或作為一個羣體行動的推定。每個買方都有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所規定的權利，其他買方無需加入任何訴訟程序以實現此目的。每個買方在審查和協商交易文件時均由其各自的獨立法律顧問代表。公司決定為方便公司向所有買方提供相同的條款和交易文件，而非因任何買方要求或要求提供。本協議和任何其他交易文件中的每一項條款都是公司與某一買方之間的，僅是兩者之間的，而並非公司和買方整體之間，也不是買方之間和買方而言。

如果任何行動的執行或任何權利的到期或授予的最後或約定的日子不屬於營業日，則這種行動可以在下一個營業日進行或這種權利可以在下一個營業日行使。

各方同意，他們或他們的各自法律顧問已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此不應在解釋交易文件或其任何修訂時採用任何普遍適用於所有文書的有關任何不明確點應予以對草擬方解釋的規則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股的任何引述，應當受到普通股進行倒置和向前的拆股並股、分拆和其他相似交易的調整的影響，而這些調整都是在本協議簽署日期之後發生的。

在任何由任何一方把另一方告上任何司法管轄區的訴訟、起訴或程序中，除非適用法律的最大限度，各方彼此知情且故意，完全、無條件、不可撤銷且明確地放棄了一切通過陪審團審理的權利。

(隨附簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

附註副本（不構成通知）：

Ross D.Carmel律師

1185 Avenue of the Americas, 31

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

[購買者簽名頁]

底下的簽名

購買者名稱: ________________________________________________________

經授權的買方簽名：_____________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

通知投資人的地址：

股票的DWAC:

認購額度: 美元_________________

股票: _________________

EIN編號: _______________________

附錄 A

有線指示

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