附錄 5.2

奧斯勒、霍斯金和哈科特 法律師事務所 50 號信箱，加拿大第一廣場 1 號 加拿大安大略省多倫多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 傳真

多倫多		2024 年 7 月 17 日
蒙特利爾
卡爾加里		蒙特利爾銀行   1 加拿大第一名
渥太華		第 18 層   安大略省多倫多 M5X 1A1
温哥華
紐約		親愛的先生/女士們：

蒙特利爾銀行 — 7.5億美元7.300％固定利率重置有限追索資本 票據，系列5（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）

我們曾就此次發行和出售擔任蒙特利爾銀行（“銀行”）的加拿大法律顧問 本行今天（“發行”）發行了其7.300％固定利率重置有限追索權資本票據第5系列（不可行性或有資本）的本金總額為7.5億美元 （NVCC））（次級債務）（“票據”）根據銀行與BMO資本市場公司、美銀證券於2024年7月9日簽訂的承銷協議（“承保協議”） Inc.、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、Truist Securities, Inc.和UBS Securities LLC是其中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表。注意事項是 可根據該銀行與作為富國銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2017年12月12日的次級債務證券契約（“基礎契約”）發行， 作為受託人的全國協會（“受託人”），經截至2024年7月17日的第六份補充契約（“第六份補充契約”）以及修訂和補充 銀行與受託人之間的基本契約，“契約”）。我們還就該銀行於2024年7月16日發行和出售該銀行的75萬股非累積5年期固定利率重置b類優先股（非可行性或有資本（NVCC））擔任該銀行的加拿大法律顧問 （“優先股”）歸加拿大計算機共享信託公司，作為BMO LRCN信託（“有限追索權信託”）的受託人（“有限追索權信託”）。

根據2020年9月4日的信託聲明的條款，可以補充、修訂或 不時重申，對於有限資源受託人設立的有限資源信託，有限追索權受託人將作為註冊所有者持有優先股，以滿足票據持有人的追索權 銀行根據契約承擔的義務。追索權事件（定義見契約）發生時，有限追索權信託中與票據相關的有限追索權信託資產，最初將包括 優先股將交付給票據持有人。

osler.com  

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優先股附帶的條款（“股票條款”）規定 在觸發事件（定義見股票條款）時，優先股將轉換為銀行資本中的普通股（每股均為 “普通股”），但須遵守如中所述的某些條件 股票條款（“NVCC自動轉換”）。如果觸發事件發生並且優先股隨後存放在有限追索權信託中，則在該NVCC自動轉換之後，每位票據持有人將立即持有 將有權獲得該持有人當時在有限追索權信託中持有的優先股的比例份額，以及隨後與此類觸發事件相關的發行的普通股（任何普通股除外） 股票（定義見契約））將交付給每位票據持有人，但須遵守契約中描述的某些條件。

我們是有資格在安大略省執業的律師，我們對任何法律或任何法律均不發表任何意見 受除安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律以外的任何法律管轄的事項。

作為銀行的加拿大律師，我們檢查了經我們認證或以其他方式認證的原件或副本 滿意度，其中：

1。

2024 年 7 月 9 日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書”） 補編”）、2024年7月9日的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”）和2022年5月26日的基本招股説明書（“基本招股説明書”），以及 初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件，“招股説明書”）；

2。

承保協議；以及

3.

契約。

關於本信中表達的觀點，我們已經考慮了此類法律問題，並對這些公眾進行了審查。 以及公司記錄、證書和其他文件，並進行了我們認為為下文所表達意見所必要或適當的其他檢查，包括以下文件：

1。

銀行的章程；

2。

銀行官員關於銀行董事授權的決議的證明 2022年4月20日通過F-3表格向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明，並於2022年5月25日向其第1號修正案提交 （統稱為 “註冊聲明”）、招股説明書、票據和優先股的創建和發行以及其他相關事項；以及

第 3 頁

3.

由總監辦公室簽發的日期為2024年7月16日的確認書 與銀行有關的金融機構（加拿大）（“確認書”）。

據我們瞭解，註冊聲明和招股説明書是就票據向委員會提交的 和優先股。

我們假設所有人的法律行為能力，所有簽名的真實性， 以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以及以經認證的、合格的、靜電的、傳真或電子形式提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。

在表達第1款中關於該銀行存在的意見時，我們完全依賴的是銀行證書 確認，截至本文發佈之日，我們假設哪個證書是準確的。

第3款中表達的意見是 前提是該契約已由受託人正式授權、簽署和交付，並且可以根據其條款對受託人強制執行。

基於前述情況，並根據本文所述的條件，我們認為：

1。

該銀行作為附表一銀行有效存在 《銀行法》 （加拿大）並擁有企業權力 擁有、租賃和運營其財產，按照招股説明書中的描述開展業務，創建、發行和出售票據，創建、發行和交付優先股給有限資源受託人，發行和交付普通股 通過NVCC自動轉換（定義見股票條款），優先股可以轉換為的股份，用於執行、交付和履行契約規定的義務。

2。

票據的創建、發行、銷售和交付已獲得銀行和票據的正式授權 在發行、執行和交付事項受安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律的管轄範圍內，由銀行正式發行、執行和交付。創作、發行、銷售 而且優先股的交付已獲得銀行的正式授權，優先股已有效創建和分配，並已向銀行支付了款項，已有效發行並按全額支付的形式償還 以及銀行不可估值的股份。銀行已採取所有必要的公司行動，批准和儲備普通股的發行，優先股可以在發行時轉化為普通股 NVCC自動轉換（定義見股票條款）和此類普通股在根據股票條款正式發行後，將是

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有效發行、已全額支付和不可評估的股份。筆記， 就其條款而言，受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，構成銀行的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款予以執行。

3.

契約已獲得正式授權、簽署，在某種程度上，交付受其管轄 安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律，由銀行交付，就安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄的條款而言， 構成銀行的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4。

銀行執行和交付以及銀行履行其在《公約》下的義務 票據和契約、向有限資源受託人發行和交付優先股以及根據NVCC自動轉換（定義見股票條款）發行和交付普通股不違反任何規定 適用法律的現有規定或導致違反（無論是在通知後還是時效過後或兩者兼而有之）的任何條款、條件或規定 《銀行法》 （加拿大）或其章程 銀行。

上文第2段和第3段中就本説明的可執行性提出的意見以及 契約分別受以下條件的約束：

(i)

強制執行性可能會受到破產, 破產, 重組, 破產管理, 優先權的限制, 暫停、安排或清盤法或其他普遍影響債權人權利行使的類似法律；

(ii)

可執行性可能受到公平原則的限制，包括公平補救措施這樣的原則 因為只有具有司法管轄權的法院才能酌情下達具體的履行和禁令；以及

(iii)

可執行性將受以下限制的約束 《限制法》，2002 （安大略省）， 對於法院是否會以試圖更改或排除該法的時效期限為由認定票據或契約的任何條款不可執行，我們沒有發表任何意見。

本意見僅針對本文所涵蓋的交易提出，僅限於本文所述事項， 除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們特此同意提交 本意見作為 6-k 表最新報告的附件，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於個人類別 根據1933年《美國證券法》第7條，必須徵得他們的同意。

真的是你的，

/s/Osler、Hoskin & Harcourt LLP