根據2024年7月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-1表格

註冊聲明

根據

1933年證券法。

SILO PHARMA，INC。

（按其章程規定的確切名稱）

內華達州 2834 27-3046338
（成立地或其他管轄區的） (主要標準工業
分類代碼編號

（IRS僱主

（標識號碼）

677 N. Washington Boulevard
佛羅裏達州薩拉索達34236
(718) 400-9031

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Eric Weisblum

首席執行官

Silo Pharma，Inc。

677 N. Washington Boulevard

佛羅裏達州薩拉索塔34236

(718) 400-9031

Robinson & Cole LLP

抄送:

Richard Friedman，Esq。

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

紐約州10112

(212)653-8700

如果此表格中的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。¨

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定延遲或連續出售，請勾選下列方框：☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(d)條規定提交的後期生效修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

請勾選指示是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參見《交易所法》第l20億.2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速提交者☐ 加速提交者☐ 非加速提交者☒ 較小報告公司☒ 新興成長公司☐

如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐

申報人通過在必要的日期或日期修改本登記聲明，以推遲其有效日期，直到申報人提交明確聲明，在該明確聲明中規定本登記聲明將根據1933年有關證券法第8(a)條的規定成為有效，或者直到證券交易委員會根據該條規定行事並規定登記聲明自某一日期起生效。

本説明書中的信息並不完整，可能會更改。這些證券可能無法銷售，直到提交給證券交易委員會的註冊聲明生效。本説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的州招攬購買這些證券。

初步招股説明書 尚未完成

日期 2024年7月17日

Silo Pharma，Inc.

最多1,043,739股普通股購股權行使後的股份

本説明書涉及Silor Pharma，Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”、“us”或“我們的”）普通股（面值為$0.0001/股）共1,043,739股的發行和轉售，其中包括：(i)普通股購股權（以下簡稱“2024年6月投資者認購權”），購買最多917,432股普通股（以下簡稱“2024年6月投資者認購股份”）；(ii)普通股購股權（以下簡稱“2024年6月承銷商認購權”）購買最多68,807股普通股（以下簡稱“2024年6月承銷商認購股份”），由H.C.Wainwright & Co.、LLC作為專屬承銷商以行使價格2.725美元/股；以及(iii)某些普通股購股權（以下簡稱“2022年9月承銷商認購權”，與2024年6月投資者認購權和2024年6月承銷商認購權合稱為“購股權”）購買最多57,500股普通股（以下簡稱“2022年9月承銷商認購股票”），由Laidlaw & Company（UK）有限公司於2022年9月29日進行公開發行，並按照承銷協議於2022年9月26日簽署。2024年6月認購權和2024年承銷商認購權立即行使為期五年，2022年9月承銷商認購權最初可於2023年3月25日行使，並於2027年9月26日到期。本文所述的購買權和相關認購股票的持有人在此分別稱為“銷售股東”和“全部銷售股東”。

本説明書描述了股份的一般出售方式。如果必要，在本説明書的補充材料中將描述認股權股份的具體出售方式。2024年6月投資者認購權和2024年私募基金認購權分別在根據證券法1933第4(a)(2)條和/或制定的規定進行的私募發行中發行給相關銷售股東。2022年9月承銷商認購股權是在我們2022年9月公開發行中發行給相關銷售股東的。有關購買權和認購股票發行的更多信息請參見本説明書第10頁開始的“2024年6月註冊直接發行和同時私募”和“2022年9月公開發行”一節。

在第11頁上列出的銷售股東將從時間到時間再次出售股份。

銷售股東或其各自的受讓人、抵押人、受贈人或其他繼承人將以當前市場價格、與當前市場價格有關的價格或經過私下協商的價格通過公開或私人交易出售股份。銷售股東可以全部、部分或不出售本説明書所提供的任何證券，我們不知道銷售股東可能在本登記聲明生效後何時、何種數量出售其股份。在第16頁上的“分銷計劃”一章中更詳細地説明瞭銷售股東如何出售其股份。

我們代表銷售股東註冊股份，由銷售股東從時間到時間出售。雖然我們不會從本説明書中對我們的普通股的銷售獲得任何收益，但我們可能最多收到(ii)每股2.06美元的現金行權2024年6月投資者認購權；(iii)每股2.725美元的現金行權2024年6月承銷商認購權，以及(iii)每股6.25美元的現金行權2022年9月承銷商認購權。在通過現金購買全部1,043,739股認股權股票後，我們將獲得約244萬美元的總收益。但是，我們無法預測認股證券何時、以何種數量或是否行使，認股證券可能會到期並永遠不行使，這樣我們將不會獲得任何現金收入。我們同意承擔與股票註冊相關的所有費用。銷售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或經銷商負擔、折扣、佣金等類似費用，如有的話，用於出售股票。

普通股目前在納斯達克資本市場上以“SILO”的股票代碼進行交易。2024年7月15日，我們普通股的最後報價為1.07美元。

本次招股的終止時間為以下兩個時間中早者的日期：（i）已根據本招股説明書或證券法規則144出售的所有已註冊的證券，以及（ii）所有此類證券可根據規則144而無需按照交易量或方式限制出售的日期，除非我們提前終止其。

投資我們的普通股存在風險。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀第9頁開頭的“風險因素”和涵蓋在本文件中的已被引入的文件中的風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本説明書日期為2024年。

目錄

頁
關於本招股説明書 ii
有關前瞻性聲明之特別説明 iii
行業和市場數據 iii
招股説明書摘要 1
關於此次發行 8
風險因素 9
2024年6月註冊直接發行和同時私募 10
2022年9月公開發行 10
銷售股東 11
使用資金 14
分紅政策 14
某些受益所有者和管理者的股權 15
股東出售的證券的説明 16
分銷計劃 16
關於代表證券法律責任的賠償保障的披露 18
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 18
可獲取更多信息的地方 18
在哪裏尋找更多信息 18
文件的納入參考 19

i

關於本招股説明書

本招股説明書涉及Silio Pharma, Inc.（“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”）的普通股，每股面值為$0.0001的普通股總計1,043,739股（“股份”），包括由以下股份組成：(i)普通股購買認股權（“2024年6月認股權”），用於購買高達917,432股普通股（“2024年6月認股權股份”），行權價格為每股$2.06。該證明是在2024年6月6日私下配售並根據證券購買協議以在2024年6月4日簽署的（“2024年6月購買協議”）發行給某些合格投資者;(ii)普通股購買認股權（“2024年6月發行代理認股權”），用於代表獨家發行代理H.C. Wainwright & Co.，LLC購買68,807股普通股（“2024年6月發行代理認股權股份”），行權價格為每股$2.725;(iii)某些普通股購買認股權（“2022年9月承銷商認股權”），其與2024年6月投資人認股權和2024年6月發行代理認股權一起，共同購買高達57,500股普通股（“2022年9月承銷商認股權股份”，與2024年6月投資者認股權股份和2024年6月發行代理認股權股份，一起稱為“認股權股份”）, 行使價格為每股$6.25，這些股份由Laidlaw & Company (UK) Ltd.於2022年9月29日按發售協議進行公開發行。2024年6月認股權和2024年發行代理認股權在發行後立即可行使五年，2022年9月承銷商認股權最初可行使於2023年3月25日，到期日為2027年9月26日。持有認股權和基礎認股權股份的持有人在此均被稱為“銷售股東”，共同稱為“銷售股東”。有關發行認股權和認股權股份的其他信息，請參見從第10頁開始的“2024年6月註冊指令發行及同時的私下配售”和“2022年9月公開發行”。在做出投資決策之前，您應僅依賴在本招股説明書及有關展示文件，任何招股説明書補充或修正和已納入招股説明書中或我們已引用的文件中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充或修正書均不構成在任何管轄區向任何人士提供或購買此招股説明書、任何招股説明書補充或修正書的普通股的報價或邀請。您不應認為本招股説明書、任何招股説明書補充或修正書以及我們以前提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的任何信息在除適用文件前面的日期外的日期上是準確的。

如果必要，上述普通股份可以被出售的具體方式將在本招股説明書的補充中進行描述，該補充可能還會增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在這種情況下，如果本招股説明書和任何招股説明書之間存在衝突，您應該依賴於招股説明書補充中的信息，但如果其中任何文件中的一項聲明與具有稍後日期（例如本招股説明書中引用的文件或任何招股説明書補充）的另一項聲明不一致，則具有稍後日期的文件中的聲明修改或取代稍早的聲明。

本招股説明書的發放或根據本招股説明書分發普通股在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書之日起，我們的情況或包含或納入本招股説明書或註冊陳述中的信息沒有發生任何變化。自此之後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。

“SILO”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”在此處使用時，除非上下文要求，否則均指 Silo Pharma，Inc.，內華達州一家公司及其附屬機構在一體上的。

ii

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書、任何修訂和納入本招股説明書的信息包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條，其代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性聲明包括具有預測性的性質的聲明，這些聲明依賴於或參考未來事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“估計”、“期望”、“可能”、“將要”或類似表達式的詞語。此外，我們的管理層可能提供有關未來財務表現、持續戰略或前景以及涉及我們的任何潛在戰略交易的可能未來行動的任何聲明都屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明基於當前對未來事件的預期和投影，由我們的公司、經濟和市場因素以及我們所經營的產業的風險、不確定性和假設。這些聲明不構成未來業績的保證，我們不承擔任何公開更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他因素，除非法律規定。實際事件和結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的有所不同。各種可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性聲明不同的因素。可能的因素包括我們在本招股説明書中的“風險因素”部分和在任何根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)提交給SEC的文件中和引用於本招股説明書中的SEC。 這些因素和其他因素可能會導致結果在獨立方和我們提供的估計之間存在重大差異。這些情況，以及未來的經濟和市場環境可能會導致實際結果與預期表現、未來結果和行動不同。

行業和市場數據

除非另有説明，本規定説明書中關於我們業務的行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對我們產品市場的瞭解。這些數據來源涉及眾多假設和限制，因此您應該謹慎對這些估計給予過大的重視。

我們沒有獨立驗證任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。此外，我們未來表現和我們運營的行業的預測、假設和估計由於多種因素的高度不確定性和風險而必然受到影響，包括在本招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及其他位置中描述的因素以上，以及我們引用於本招股説明書和註冊聲明中的任何文件。這些和其他因素可能會導致結果在由獨立方和我們提供的估計之間存在重大差異。

iii

招股説明書摘要

本摘要突出本招股説明書中的或納入本招股説明書中的其他信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出對我們的證券投資的決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及我們在SEC的所有其他提交文件，包括以下幾個部分，無論是包含在此處和/或納入此處的，“風險因素”、“關於前瞻性聲明的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及納入本文所述的會計聲明，.

概述

我們是一家處於開發階段的生物製藥公司，致力於開發新穎的治療方法，包括治療創傷後應激障礙、應激性焦慮症、纖維肌痛以及中樞神經系統疾病等治療方案。我們專注於發展包括傳統藥物和迷幻配方在內的新療法。公司的主要項目SPC-15是一種用於治療創傷後應激障礙和應激性焦慮症的鼻內藥物。SP-26是一種以氯胺酮為基礎的緩釋植入物，用於治療纖維肌痛和慢性疼痛。Silo的兩個臨牀前階段治療方案分別是SPC-14，一種用於治療阿爾茨海默病的鼻內化合物，以及SPU-16，一種中樞神經系統靶向肽，其初始研究指示適用於多發性硬化症（MS）

罕見疾病治療

我們尋求從領先的大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用致幻藥物，如蘑菇鹼、氯胺酮以及它們在某些涉及抑鬱症、心理健康問題和神經系統紊亂的情況下可能具有的潛在益處。我們專注於開發傳統療法和致幻藥物。我們專注於為未得到滿足的需求的適用範圍，如抑鬱症、創傷後應激障礙（“PTSD”）和其他罕見的神經系統障礙，開發和商業化療法。我們的使命是確定要許可和資助研究的資產，我們相信這些研究將對患者的福祉和醫療保健行業產生變革性影響。

芬香煙酰胺被認為是一個血清素致幻劑，是一些蘑菇品種中的活性成分。最近，使用迷幻劑，例如芬香煙酰胺的行業研究具有很大的潛力，我們認為有很多人正遭受着抑鬱症、心理健康問題和神經學疾病的不滿足需求。雖然被控制物質法案（CSA）將其歸為I類物質，但越來越多的證據表明芬香煙酰胺可能對抑鬱症和其他心理健康狀況產生有益的影響。因此，美國食品和藥物管理局（FDA）和美國藥品執法局（DEA）已經允許臨牀研究中使用芬香煙酰胺來治療一系列精神疾病。

賽洛西賓治療心理健康狀況的潛力在過去十年的許多學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期的研究中，觀察到賽洛西賓治療方案在單次大劑量使用後迅速減少了抑鬱症狀，在許多患者中，抗抑鬱劑的效果可以持續至少六個月。這些研究通過廣泛使用和經過驗證的若干指標，來評估與抑鬱症和焦慮症相關的症狀。這些研究產生的數據表明，賽洛西賓一般耐受性良好，聯合心理支持使用時可能具有治療抑鬱症的潛力。

我們已經與多個世界知名教育機構和顧問進行討論，以尋求潛在的機會，併成立了一個科學顧問委員會，旨在幫助管理層就產品的潛在收購和開發提供建議。

此外，如下所述，我們已經與巴爾的摩大學簽訂了許可協議，並正在開發氯胺酮聚合物植入物。此外，我們最近與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議，根據該協議授予我們選項，以許可與氯胺酮結合使用某些其他化合物治療阿爾茨海默病和應激性情感障礙的某些專利和發明。

我們計劃積極追求用於治療罕見病的知識產權或技術權利，並最終擴大我們的業務，關注這一新業務領域。

1

目前，我們正在專注於四個產品候選人：（i）用於治療抑鬱症的SPC-15；（ii）用於治療慢性疼痛的SP-26；（iii）用於治療阿爾茨海默病的SPC-14；以及（iv）用於治療中樞神經系統疾病的SPU-16，最初指示適用於多發性硬化症。

2021年10月1日，公司與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議，在此協議的框架下，公司已獲授權擁有許可某些已在開發中的資產，包括用於治療抑鬱症的SPC-15的資產。2022年9月22日，我們與哥倫比亞大學簽訂了關於第一修正版贊助研究協議，以延長該協議的期限，其延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述正在開發資產被美國專利商標局授予了一項專利“預防性治療抑鬱症類應激障礙的保護因子”（美國專利11,622,948，B2）。公司行使了對SPC-15的專屬許可協議選項，該項預防性治療用於應激性情感障礙，包括焦慮和PTSD，根據該協議，公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-15

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了贊助研究協議，根據該協議，我們已獲得了一項選擇權，以許可當前正在開發的某些資產，包括用於治療抑鬱症障礙的SPC-15相關資產。2022年9月22日，我們與哥倫比亞簽署了一份贊助研究協議第一修正案，以延長哥倫比亞協議的期限，用於進行進一步的研究，該延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述我們擁有許可選項的正在開發的資產從美國專利商標局（USPTO）獲得了一項專利，“治療壓力誘發的情感障礙的預防性治療的生物標記物”（US 11,622,948,B2）。我們行使了SPC-15的專有許可協議的選擇權，這是一種用於治療壓力誘發的情感障礙，包括焦慮和創傷後應激障礙的預防性治療，根據該協議，我們獲得了全球開發、製造和商業推廣SPC-15的專有許可。該協議於2024年7月1日簽署。請參閲“----公司與供應商的許可協議-與哥倫比亞大學的獨家許可協議”。

SPC-15是一種針對治療和預防應激性情感障礙，包括PTSD的靶向預防性治療組合物。該治療預測了此類障礙的嚴重程度或進展情況及其代謝組學生物標記物對藥理治療的反應。我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SPC-15。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

2023年11月15日，我們與Medspray Pharma BV簽署了一項獨家許可協議，以其專有的專利軟霧鼻噴霧技術作為SPC-15的輸送機制，該協議的生效日期為2023年10月31日。預計將於2024年第一季度完成臨牀前研究和配方研究，並打算於2024年上半年向FDA提交預IND會議請求。

SP-26

2023年3月，我們向美國專利商標局（USPTO）提交了一個臨時專利申請，用於治療慢性疼痛，包括纖維肌痛。纖維肌痛是一種慢性疾病，引起包括肌肉、韌帶和肌腱在內的結締組織疼痛。肌肉骨骼疼痛常伴隨着睡眠困難、疲勞、情緒障礙以及記憶和集中力問題。纖維肌痛影響着約400萬美國成年人，或成人人羣中的約2%。我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SP-26。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SP-26。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

2

SPC-14 2021年10月1日，公司與哥倫比亞大學（Columbia）簽訂了一份贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞大學將開展與SPC-14治療阿爾茨海默病相關的兩項不同研究。有關詳細信息，請參見“公司與供應商之間的研究協議：Columbia大學關於Ketamine與其他藥物結合治療阿爾茨海默病和抑鬱症的贊助研究協議”。另外，公司已獲授權擁有許可某些正在開發中的資產，包括用於治療阿爾茨海默病的SPC-14。公司已行使其對SPC-15的專屬許可協議選項，該項預防性治療用於應激性情感障礙，包括焦慮和PTSD，根據該協議，公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞大學的完整許可協議。

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞將進行與SPC-14用於治療阿爾茨海默病的兩個不同研究相關的研究。請參閲“公司與供應商之間的調查員贊助的研究協議-哥倫比亞大學贊助的研究協議，研究使用氯胺酮與其他藥物治療阿爾茨海默病和抑鬱症障礙”以獲取更多詳細信息。此外，該公司已被授予了一項選擇權，以許可開發中的某些資產，包括SPC-14用於治療阿爾茨海默病。我們行使了SPC-15的專有許可協議的選擇權，這是一種用於治療壓力誘發的情感障礙，包括焦慮和創傷後應激障礙的預防性治療，根據該協議，我們獲得了全球開發、製造和商業推廣SPC-15的專有許可。該協議於2024年7月1日簽署。請參閲“----公司與供應商的許可協議-與哥倫比亞大學的獨家許可協議”。我們預計在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-14是一種新型藥物，結合了兩種已批准的治療方法，因此我們打算按照FDA規定的505(b)(2)法規路徑開發SPC-14。FDCA的505(b)(2)條款旨在使贊助商能夠尋求新領域再利用藥物的新藥申請批准，而無需進行耗時和昂貴的臨牀前安全研究和一期安全研究。按照這種法規路徑進行，我們將能夠在我們的NDA提交中依靠公開可用的數據，以獲得FDA的營銷批准。

2022年10月13日，我們將哥倫比亞大學的贊助研究協議的期限延長，以進行進一步的研究，以研究SPC-14在治療阿爾茨海默病中的作用機制。我們預計2024年進行進一步的臨牀前研究。

SPU-16

2021年2月12日，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽署了一份主許可協議（“UMb許可協議”），根據該協議，UMb向我們授予了某些知識產權的排他性、全球、可再許可、帶有專利使用費的許可，旨在製造、生產、使用、銷售、銷售和進口某些許可產品並使用發明文書。即“體內中樞神經系統靶向肽及其用於神經炎症性病理研究和治療”的SPU-16。請參閲“公司與供應商的許可協議-為CNS Homing Peptide提供馬裏蘭大學巴爾的摩分校的供應商許可協議”以獲得更多詳細信息。2023年4月11日，UMb許可協議中描述的某些知識產權從美國專利商標局（USPTO）獲得了一項專利，“用於治療、診斷和成像疾病和障礙的肽靶向的脂質體遞送”（US 11,766,403, B2）。

SPU-16是一種新型的靶向炎症中樞神經系統區域的肽。它可用於診斷患者的神經炎症，以及將藥物有針對性地輸送到脊髓。最初的適應症是多發性硬化（MS）。這些肽已在人類MS的EAE小鼠模型中進行了測試，表明它們在靶向發炎的中樞神經系統區域方面具有特異性。

3

產品開發管道

下表總結了我們的產品開發管道。

公司與供應商之間的許可協議

馬裏蘭大學巴爾的摩分校供應商許可協議，用於中樞神經系統靶向肽

2021年2月12日，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽署了一個主許可協議（“UMb許可協議”），根據該協議，UMb向我們授予了某些知識產權的排他性、全球範圍內的、可授權的和帶有專利使用費的許可，以製造、生產、使用、銷售、銷售和進口某些許可產品，以及使用發明文書，即“體內中樞神經系統靶向肽及其用於神經炎症性病理研究和治療”的發明（以下稱“發明”），並使用UMb的機密信息開發和執行特定許可的過程，以治療神經炎症性疾病。許可協議的期限應自UMb生效日期起開始，直至（i）在該國家的獲得首次商業銷售批准的授權產品的最後一項權利的到期日（本協議第5.3節所定義的“子許可協議”中的“首次商業銷售”），以及（ii）權利的到期日小於或等於該國家中的授權產品所涵蓋的最後一項權利的到期日。除非根據協議條款提前終止，否則許可協議將一直有效。根據UMb許可協議，我們同意向UMb支付（i）75,000美元的許可費，（ii）特定事件的里程碑付款，（iii）根據淨收益而定的版税支付，（iv）最低版税支付和（v）特定百分比的子許可收入。UMb許可協議將持續有效，直至（a）UMb許可協議所涵蓋的最後一項專利過期，（b）數據保護（）條款過期，新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、或其他合法強制市場排他權過期，適用時，或（c）授權產品在該國的首次商業銷售十年後，除非該協議的條款提前終止。UMb許可協議的期限將於生效日期15年後到期，在此期間內沒有專利權利、數據保護、新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、合法強制市場排他權過期或許可產品的第一次商業銷售。

正如下文所述，我們已經與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（UMB）簽訂了一個由調查員贊助的研究協議，涉及一項臨牀研究，以檢測一種新穎的肽引導藥物輸送方法，用於治療多發性硬化症。

商業評估許可和UMB的合夥家肽關節的選擇協議

自2021年2月26日起，我們通過全資子公司Silo Pharma，Inc.（以下簡稱Silo Pharma）和美國佛羅裏達州的一家公司，與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（以下簡稱UMB）簽署了商業評估許可和選項協議（以下簡稱許可協議）。在許可協議中，我們被授予獨家、非轉讓、非轉讓的探究關節尋家肽在關節炎症狀研究和治療中的潛在作用所需的授權許可。此外，許可協議還授予我們一項獨家選擇權，即通過談判並簽訂一項主許可協議，獲得專有的、可子許可的和有版税的授權許可。許可協議的期限為自生效之日起六個月。協議雙方可以在30天內發送書面通知終止許可協議。

4

2021年7月6日，我們與UMB簽署了第一次修訂協議，即《修訂許可協議》，將原始許可協議的期限延長了六個月，使修訂許可協議有效期至2022年2月25日，但如果我們行使獨家選擇權，許可協議將在談判期限（根據許可協議的定義）結束或執行主許可協議時到期。2021年3月，我們根據許可協議向UMB支付了10000美元的許可費，因為我們無法得出這些費用對於這個初創公司而言是否可以收回。

2022年1月28日，我們與UMB簽署了第二次修訂協議，即《修訂許可協議》，將許可協議的期限延長至2022年12月31日。但如果我們行使獨家選擇權，許可協議將在談判期限（根據許可協議的定義）結束或執行主許可協議時到期。

2022年6月22日，我們與UMB簽署了第三次修訂協議，須知《修訂許可協議》，UMB同意擴大商業評估許可和選項協議（CELA）許可的範圍，增加與稱為“針對肽靶向脂質體運輸方式治療、診斷和成像疾病和疾患”的發明有關的其他專利權。2022年12月16日，我們與UMB簽署了第四次許可協議修訂協議，即《第四次修訂協議》，該協議延長了許可協議的期限至2023年3月31日。此外，在第四次修訂協議中，雙方同意允許我們通過在2023年2月28日之前向UMB支付1000美元的費用，將許可協議的期限延長至2023年6月30日。該費用已付清，因此許可協議的期限已延長至2023年6月30日。由於協議條款到期，我們讓此許可協議過期。

與Zylö Therapeutics股份有限公司合資，為Z-pod™技術

2021年4月22日，我們與Zylö Therapeutics，Inc.（以下簡稱ZTI）簽署了聯合風險基金協議，其中雙方同意組建一個聯合風險基金實體，命名為Ketamine Joint Venture，LLC，目標是聚焦於採用ZTI的Z-pod™技術進行氯胺酮的臨牀開發等方面。根據聯合風險基金協議，我們將擔任聯合風險基金的經理。如果開發計劃不符合聯合風險基金協議中規定的某些規格和里程碑，則聯合風險基金將終止。儘管如此，經理可以自行決定隨時終止聯合風險基金。根據聯合風險基金協議的條款，我們將提供（1）22.5萬美元和（2）我們的專業知識和科學顧問委員會的專業知識，而ZTI將提供（1）某項專利技術的某些權利，如JV協議中所述，（2）使用其Z-pod™技術裝載和釋放氯胺酮的技術訣竅和商業祕密的許可證，（3）用於臨牀用途的氯胺酮，（4）合理使用其設施和許可證，（5）其專業知識和知識。根據聯合風險基金協議，聯合風險基金中51％的利益最初由公司擁有，聯合風險基金中49％的利益最初由ZTI擁有，視情況調整。儘管如此，在任何情況下，雙方都不得擁有聯合風險基金超過60％的利益。截至2024年3月31日和此時此刻，聯合風險基金實體尚未成立。

根據聯合風險基金協議的條款，（A）我們應提供（1）22.5萬美元和（2）其專業知識和科學顧問委員會的專業知識；（B）ZTI應提供（1）與JV協議中規定的某項專利技術有關的某些權利，（2）使用其Z-pod™技術裝載和釋放氯胺酮的技術訣竅和商業祕密的許可證，（3）用於臨牀用途的氯胺酮，（4）合理使用其設施和許可證，（5）其專業知識和知識。根據聯合風險基金協議，聯合風險基金的51％利益最初由公司擁有，聯合風險基金的49％利益最初由ZTI擁有，但在任何情況下，雙方都不得擁有聯合風險基金超過60％的利益。截至2024年3月31日和此時此刻，聯合風險基金實體尚未成立。

此外，根據JV協議的條款，ZTI應根據其許可協議（即2017年11月27日與愛因斯坦醫學院簽署的許可協議）授予聯合風險基金一個子許可證，如果我們或第三方發出一份請求，説明需要用於推進聯合風險基金髮展的被許可技術（即根據許可協議許可予ZTI的專利技術，將被稱為“被許可技術”）或者考慮或已經確定將銷售被許可技術，該子許可證將被用於地址，根據JV協議，ZTI向公司授予了一項獨家選擇權，以與JV協議中所述的相同條款和條件進入單獨的聯合風險基金進行使用ZTI的Z-pod™技術的澳洲變色菌素臨牀開發，這項選擇權將在JV生效日之後24個月到期。我們不打算繼續與Zylo合作，並已簽署協議研發聚合物植入物以進行氯胺酮的劑量和延時釋放，以用於慢性疼痛和纖維肌痛的治療。

5

Medspray Pharma BV和公司之間的獨家許可協議

2023年11月15日，我們與Medspray Pharma BV（以下簡稱Medspray）簽署了獨家許可協議（以下簡稱Medspray許可協議），根據許可協議，Medspray授予我們一項獨家、不可撤銷的、全球範圍內的銷售專利和宣傳權利的壓力啫喱鼻噴劑技術。在許可協議中，Medspray許可協議有一個2023年10月31日的生效日期，直到Medspray在美國、德國、英國、西班牙、意大利和法國終止所有許可協議權利或其許可協議終止為止，其期限即將到期。作為授權方向我們授予專有權利的回報，我們同意按照淨銷售額的5％支付Medspray許可協議的專利使用費。協議的期限從生效之日開始，直到Medspray的專利權利中最後到期的那個過期日，或者在2023年12月31日到期（“初始期限”），屆時，Medspray許可協議將自動續約三年，除非任何期限前一年以書面形式終止;但若未在2028年7月1日前將此許可協議下的任何授權產品註冊到FDA或EMA或已經達到首批授權產品的銷售點，則Medspray可以立即終止許可協議。

哥倫比亞大學專屬許可協議

2024年7月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了獨家許可協議（以下簡稱哥倫比亞許可協議），根據賣協議，哥倫比亞大學授予我們使用SPC-15（在哥倫比亞許可協議中定義）以及與之相關的產品開發、製造和商業化技術和專利的獨家權利，包括治療應激性情感障礙和其他情況的治療。

哥倫比亞許可協議期限從生效日期開始，在每個國家和每個產品的基礎上持續，直到以下最遲日期之一：（a）所頒發的專利的最後到期日期，（如在哥倫比亞許可協議中定義的）；（b）在該國家第一次真正的商業銷售產品之後的二十（20）年；或（c）在該國家授予的任何市場獨佔期到期。根據哥倫比亞許可協議，我們同意支付哥倫比亞（i）初始和年度許可費，金額在低五位數到中五位數之間，可抵兑與在同一日曆年度到期的特許權利使用費和里程碑支付（ii）某些基於開發和其他里程碑的支付，（iii）版税支付，取決於淨收入，（iv）最低版税支付，以及（v）某些非版税特許權利使用收入。各個產品的版税根據每個國家和每個產品的基礎支付，直到（i）在每個國家的該特定技術產品實現首次真正的商業銷售後二十（20）年；並（ii）在該特定產品所在國家的任何市場獨佔期到期之後。

公司與供應商之間的調查贊助研究協議

哥倫比亞大學以Ketamine與其他藥物聯用治療阿爾茨海默病和抑鬱症的調查贊助研究協議

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學（“哥大”）簽署了一項贊助研究協議，根據該協議，哥大將開展兩項不同的研究，與Prucalopride結合使用Ketamine或其代謝物的所有用途有關，其中一項與阿爾茨海默症有關，另一項與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力有關。此外，公司獲得了一個許可某些正在開發中的資產（包括阿爾茨海默病）的選擇權。該選擇權的期限將從本協議生效之日起開始，並於（i）公司收到每個特定研究提案的最終研究報告之日後的90天內到期，或者（ii）研究終止之日前到期。如果我們選擇行使該選擇權，則雙方將開始談判許可協議，並將在行使該選擇權的日期後3個月內簽署許可協議。我們行使了選擇專有許可協議SPC-15的選擇權，這是一種預防性治療應激誘發的情感障礙（包括焦慮和PTSD）的藥物，我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專有許可證。請參見“招股書摘要-公司與供應商之間的許可協議——與哥倫比亞大學的專屬許可協議。”哥倫比亞大學和公司將合作開發治療患有阿爾茨海默病到創傷後應激障礙的患者的治療方法。在本協議簽訂之日起的一年內，我們將按照以下付款計劃向哥倫比亞大學支付總共1,436,082美元的研究支持費用：（i）簽署時的30%、（ii）項目啟動後四個半月的30%、（iii）項目啟動後九個月的30%、（iv）項目完成時的10%。2022年10月13日，我們根據一項贊助研究協議的修訂協議，同意將付款計劃延長至2024年3月31日。我們在2021年11月支付了43萬0825美元的第一筆款項，在2022年7月支付了43萬0825美元的第二筆款項。

6

為了針對類風濕性關節炎研究定向脂質體藥物遞送，公司與馬裏蘭大學，巴爾的摩簽署了調查贊助協議

2021年7月6日，我們與UMb簽署了一項贊助研究協議（“2021年7月贊助研究協議”），根據該協議，UMb將評估脂質體遞送的地塞米松藥代動力學對關節炎大鼠的影響。根據2021年7月贊助研究協議，研究於2021年9月1日開始，將繼續進行，直至實質完成，視情況而定，雙方書面同意續訂的時間表為12個月。2021年7月贊助研究協議可由任何一方在提前30天以書面形式通知對方後終止。此外，如果任何一方在2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件中存在任何重大違約或違約並在得到對方書面通知後未能在10個工作日內糾正該違約或違約，則發出通知的一方可以於接到對方通知之日終止2021年7月贊助研究協議。如果我們以UMb未經糾正的材料違約以外的任何原因終止了2021年7月贊助研究協議，我們將讓UMb放棄對結果（在2021年7月贊助研究協議中定義）的任何和所有權利。此外，如果2021年7月贊助研究協議提前終止，我們將支付UMb截至終止日期已發生和應計的所有費用。根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMb向我們授予了一項選擇權（“選擇權”），用於協商並獲得UMb Arising IP（在2021年7月贊助研究協議中定義）和UMb在任何Joint Arising IP（在2021年7月贊助研究協議中定義）中的權利的專有許可證（統稱為“UMb IP”）。如果收到UMb關於UMb IP的通知後，我們將在接到通知後60天書面通知UMb是否行使該選擇權。我們應根據2021年7月贊助研究協議支付總費用276,285美元。我們在2021年9月1日支付了92,095美元的第一筆款項，2022年8月31日支付了92,095美元的第二筆款項。

加利福尼亞大學研究人員支持的研究協議，關於psilocybin對血液中炎症的影響

2021年6月1日，我們與加利福尼亞大學再斯洛分校（“UCSF”）所代表的加利福尼亞大學大學理事會簽署了一份贊助研究協議（“贊助研究協議”），根據該協議，UCSF將開展一項研究，以研究psilocybin對人體炎症活動的影響，以加速其作為帕金森病、慢性疼痛和雙相情感障礙的潛在治療方法的實施。其目的是表明psilocybin對血液中炎症的影響。我們認為，這項研究將有助於支持UMb的靶向肽研究。根據該協議，我們將支付UCSF總共342,850美元的費用，以在兩年的期限內開展研究，條款有效期為自生效日起二年，根據贊助研究協議續訂或提前終止。在由2022年12月31日前兩年的資助研究協議的規定下，我們分別支付給UCSF181,710美元和100,570美元。我們已通知UCSF，我們不打算繼續進行該研究。

由UMB贊助的CNS靶向肽研究協議

2021年1月5日，我們與UMb簽署了一份調查員發起的研究協議。研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症（“MS”）的新型肽導向藥物遞送方法。更具體地，該研究旨在評估MS-1顯示的脂質體是否能夠有效將地塞米松遞送至中樞神經系統，以及MS-1顯示的脂質體是否優於普通脂質體（也稱為自由藥物）在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面。根據協議，該研究從2021年3月1日開始，將繼續進行，直至實質完成，根據相關方書面同意進行續訂，研究贊助協議的總成本不得超過81,474美元，該款項將分兩筆支付，分別在贊助研究協議簽署日支付40,737美元，在估計為九個月的完成期限支付40,737美元。我們在2021年1月13日支付了40,737美元的第一筆款項。本項目已推遲至另行通知，第二筆款項不需要支付。

最近的發展

哥倫比亞大學專屬許可協議

2024年7月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了一份獨家許可協議，在該協議下，我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專有許可證。請參見“----公司與供應商之間的許可協議——與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”

提交IND審查前

2024年6月4日，我們向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了預先調查新藥（pre-IND）簡介文件和會議邀請，用於SPC-15，Silo的鼻內預防性治療創傷後應激障礙（PTSD）和應激引起的焦慮障礙。

2024年6月註冊直接交易和同時的定向增發

有關此交易的討論，請參見第10頁上的“2024年6月註冊直接交易和同時的定向增發”

我們的公司信息

我們於2010年7月13日在紐約州成立。2013年1月24日，我們將公司的註冊州從紐約州更改為特拉華州。在2023年12月19日，我們將公司的註冊州從特拉華州更改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於FL Sarasota N Washington Blvd 677號，電話號碼為（718）400-9031。

7

關於此次發行

本招股書涉及銷售股東最多1,043,739股受限制的普通股和行權收購權後產生的普通股。所有股份（如果出售的話）均由銷售股東出售。銷售股東可以按照當前市場價格或按照私下協商的價格隨時出售這些股份。

銷售股東提供的股份：

共1,043,739股普通股，包括：（i）917,432股普通股，行權自2024年6月投資者行權交易（“Investor Warrants”）行權；（ii）68,807股普通股，行權自2024年6月放置代理Warrants（Placement Agent Warrants）行權；（iii）57,500股普通股，行權自2022年9月包銷商行權執行。

本次發行完成後普通股的已發行數量（假設本次發行中可行權的認股權行權掉期為公開發售中提供的認股外股票的全部行權）:

 共4,764,557股(1)
資金運用： 我們不會從銷售股東出售股份中收到任何收益。如果行權產生的普通股按現金實行行權價，我們將獲得約244萬美元的總收益。我們從行使權利所得到的任何收益將用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際市場上的銷售和營銷投資。請參見“資金用途”。
投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。

在本招股書中投資我們所提供的普通股具有極大的投機性，涉及重大風險。請仔細考慮第9頁上的“風險因素”部分、本招股書中的其他信息以及所涵蓋文件中的風險討論。我們目前未知或現在認為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務和運營。

納斯達克股票代碼： SILO

(1)

此次發行後的普通股數量基於2024年7月17日的3,720,818股普通股餘額，並排除截至該日期的如下的普通股：

●根據Silo Pharma，Inc.修訂的2020年全權（“2020計劃”）的期權，可行使出任何一份22850股普通股，帶有加權平均行權價0.005美元；

●根據非計劃期權，可行使出任何一份6000股普通股，帶有加權平均行權價為9.19美元；

●為未來發行而保留的任何一份447,150股普通股；

●根據行權價為15.50美元的某些普通股認股權，可行使出任何一份347,080股普通股。

8

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應認真考慮下面描述的風險，以及本招股説明書補充、隨附的招股説明書和參考的信息和文件中的其他信息。您還應考慮我們在最新的10-K表格上列出的“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們提交給SEC的隨後報告，它們已在SEC備案並被併入此處，它們還可能被未來我們向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下降，從而導致您的投資全部或部分損失。所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。請仔細閲讀上面的“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

與股票轉售有關的風險

售出股票的股東可能會選擇低於當前市場價格的價格出售。

售出或以其他方式處置本招股説明書所覆蓋的股票，價格低於當時市場價格可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會嚴重壓低我們的普通股的市場價格。

在本次發行中出售的股票將可以自由交易，無需限制或進一步註冊申請。因此，在本次發行後，大量普通股可能會在公開市場上出售。如果有更多的普通股供出售，超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股市場價格可能會下降到買家願意購買提供的普通股價格，賣家仍然願意出售普通股。

我們和售出股票的股東都沒有授權任何其他方提供有關我們或本次發行的信息。

您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括在此處和其中納入參考文獻的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們的官員發表的聲明的報道，這些報道錯誤地報道我們的官員或員工發表的聲明，或由於遺漏由我們、我們的官員或員工提供的信息而具有誤導性。我們和售出股票的股東都沒有授權任何其他方提供有關我們或本次發行的信息，接收方不應依賴此信息。

由於發行股票、我們未來的股權發行和其他股票或其他證券的發行，您將可能經歷未來的稀釋。此外，股票發行、股權發行和其他證券的未來發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以不同於先前發行普通股的每股價格向其他股東提供額外股票或其他證券。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來的投資者購買的股票或其他證券可能具有先有股東無法比擬的權利。我們在未來交易中出售已發行的普通股或可轉換普通股的價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證的行權價格可能高於或低於某些投資者先前支付的每股價格。在行使任何未行使的股票期權、認股權證時或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將經受稀釋。此外，發行股票和在公開市場上出售大量普通股，或者可能出售這些股票的狀況，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測市場銷售這些普通股或可供銷售這些普通股的情況是否會對我們的普通股市場價格產生影響。

9

2024年6月註冊直接發行和同步定向增發

2024年6月4日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意出售883，395股普通股（“股票”，支持的認股權（“預籌資認股權”）預籌資可購買高達34,037股普通股（“預籌資認股權股票”），行權價格為每股0.0001美元，每股普通股的購買價格為2.18美元，每個預籌資認股權的購買價格為2.1799美元（“發行”）。普通股和預籌資認股權（以及預籌資認股權所賦予的普通股股數）是根據我們在S-3（文件號333-276658）表格上的貨架註冊聲明中提供的，該文件於2024年1月30日由美國證券交易委員會宣佈生效。

與普通股和/或預籌資認股權的銷售同時，根據購買協議進行私募，對於投資者購買的每股普通股和/或預籌資認股權，這樣的投資者都會收到一個未註冊認股權（“普通認股權”）以購買一股普通股（“普通認股權股票”）。權證的行使價格為每股2.06美元，行權後立即有效，有效期為五年。

2024年6月6日，出售有關此購買協議的證券的交割完成。本次發行的總毛收入約200萬美元，扣除公司應支付的包銷商費用和其他發行費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。

2024年4月23日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC簽署了一份委託協議，作為發行安排（“發行安排”）的排他性發行商，根據該協議，發行商同意在本次發行中以合理的“最佳努力”方式擔任發行商。我們同意支付發行商等於發行證券總額7.5%的現金費用，以及等於發行總額1.0%的管理費。我們還同意向發行商發行權證（“發行商權證”），以購買本次發行中出售的普通股和/或預籌資認股權的總數達到7.5%的股票或認股權。發售價格每股為普通股發行價格的125.0%，即每股2.725美元。發行商權證在發行後立即行使有效期為五年。此外，我們同意向發行商支付2.5萬美元的不可解釋開支、5萬美元的法律費用和其他實費，以及1,595美元的清算費用。

2022年9月公開發行

2022年9月26日，我們與Laidlaw & Company（英國）有限公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為該協議中標明的多家承銷商的代表（“承銷商”） ，以每股5.00美元的公開發行價，公開發行1,000,000股普通股（“股票”）。根據承銷協議的條款，我們向承銷商授予選擇權，在發行結束後的45天內，以公開發行價格購買多達150,000股普通股，以覆蓋超額分配，如果有任何超額分配。在2022年9月28日，承銷商充分行使了其超額分配選擇權，併購買了額外的150,000股。

在2022年9月29日，同時與公開發行的股票交割，我們還向承銷代表或其指定人發行了權證（“2022年9月承銷商權證”）以購買高達57,500股普通股，每股行權價格為6.25美元。“9月2022年承銷商權證股份”。2022年9月承銷商權證從2023年3月25日開始行使，到期日為2027年9月26日，根據代表權證的條款和條件。所發行的2022年9月承銷商權證股份是根據提交給證券交易委員會（“SEC”）的一份S-1（文件號333-261532）在公眾市場上公開發行、發行和銷售的，該文件已於2022年9月26日由SEC宣佈生效，併成為該文件的一部分。

10

銷售股東

所售出的股票是由出售股東行使認股權所發行的股票。有關這些證券的發行的其他信息，請見本招股説明書第10頁的“2024年6月掛牌直接發行及同期定向增發”，以及“2022年9月公開發行”。我們提供認股證股票以便於出售股東進行不定期的股票轉讓。除了認股證的所有權，沒有任何出售股東在過去三年內與我們有任何實質性的關係，具體説明見下文。

以下表格列出了每個出售股東的特定信息，包括（i）出售股東在本次發行前持有的普通股數量，（ii）本招股説明書中所規定的出售股東出售的股票數量，（iii）完成本次發行後出售股東的持股情況。第二列列出了每個售出股東根據其於2024年7月17日持有的我們證券的股權，假設對該日期持有的所有出售股東的認股權進行全額行使，而不考慮行使的任何限制，所持有的普通股的數量。在此列示的售出股東行使認股權的登記並不意味着售出股東將出售所有或任何此類股票，而最後兩列中列出的普通股數量和百分比則假定所有出售股東售出的普通股均被出售。最後兩列還假定了所有出售股東於2024年7月17日持有的認股證均得到行使，而不考慮在本招股説明書或認股證中説明的任何行使限制。詳見“分銷計劃”。

該表格基於出售股東向我們提供的信息，並根據SEC的規定確定了有投票權或投資權的普通股的權益及持股比例等信息。這些信息不一定反映了出售股東擁有的任何其他權益。在計算售出股東持有的普通股數量和該售出股東的持股比例時，認為該售出股東持有的認股證的股票將在認股權利有效期內（即2024年7月17日後60天內）行使換股，而不考慮行使的任何限制，並將這些股票視為已經發行。這些股票在計算任何其他股東持股比例時不視為已發行。

本招股説明書涵蓋了最多1,043,739股普通股的轉售，其中包括：（i）917,432股普通股，即根據2024年6月的投資者認股證行使而發行的普通股；（ii）基於2024年6月的配售代理認股證行使而發行的68,807股普通股；（iii）基於2022年9月承銷商認股證的行使而向承銷商發行最多57,500股普通股的認股證。有關認股證股票和認股證的詳細信息，請參見本招股説明書第10頁的“2024年6月掛牌直接發行及同期定向增發”和“2022年9月公開發行”。

出售股東名稱 數量
股票
通用
股票
所有人擁有股份
擁有的
之前
本次發行後所有可見股數 (1)

最高
擁有的股份
普通股股票

根據本招股説明書銷售的股票(2)

 有益持有的普通股數量
發行後(3)		 持有超過5％的股份比例
發行後(3)
Armistice Capital, Master Fund Ltd.(4) 344,037)(5) 344,037 - *
Intracoastal Capital有限責任公司(6) 383,537(7) 344,037 39,500 *
Hudson Bay Master Fund Ltd.（哈德遜灣主基金有限公司）(8) 229,358-9 229,358 - *
Michael Vasinkevich（10） 44,122(11) 44,122 - *
Noam Rubinstein（10） 21,674-12 21,674 - *
Craig Schwabe（10） 2323（13） 2323 - *
查爾斯·沃思曼（10） 688(14) 688 - *
Laidlaw＆Company（UK）Ltd。(15) 57,500(16) 57,500 - *

*少於1%

(1)所有本次發行出售的認股證股票（除2022年9月認股證外）均包含某些有益的所有權限制，即如果認股權證持有人及其關聯方將在行使認股權之後益處超過所有未行使股份的4.99%或9.99%（視情況而定），則認股權持有人將無權行使其認股權。但是，在提前至少61天通知我們的情況下，持有人可以將此限制增加或減少至最多不超過已發行普通股總數的9.99%（每個該限制稱為“有益所有權限制”）。因此，在此處作為有益股東所持有的普通股數量中包括（i）由該售出股東持有的所有未投入市場的普通股，以及（ii）該售出股東可能持有的認股證，其中該售出股東可以行使其獲得股票，並且，2018年7月17日或此後60天內，該售出股東及其關聯方沒有所有未行使股份的比例超過4.99%或9.99%。

11

(2)代表發行認股證股票後售出股東擁有的普通股

(3)這兩列中所示的持股數量和有益持股比例是基於4,764,557股普通股，並且包括2024年7月17日作為有益所有權人條款限制下的認股證認股權的行使，可以行使本招股説明書6.1.4中所述的所有權限制，進行完全行使後的1,043,739認股證股票的股權行使。在任何其他購買目的沒有必要表示有益所有權權益。對於表中所示的有益所有權計算，不能保證出售股東何時或以何種數量出售股票。出售股東可能選擇不出售本招股説明書所銷售的任何或全部股票。由於售出股東可能根據本次出售銷售所有或部分股票，我們無法估計本次出售後由售出股東持有的股票數量。但是，為了製表方便，我們假定本招股説明書所涵蓋的所有股票在完成出售後均由售出股東售出，並且出售股東在本次銷售完成後不會獲得任何其他股份的所有權。

(4)證券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下簡稱“Master Fund”）持有，並可能被視為由以下間接持有：（i）作為Master Fund的投資經理的Armistice Capital, LLC（“Armistice”）；和（ii）作為Armistice Capital的Managing Member的Steven Boyd。認沽權受益所有權限制為4.99％，該限制限制出售股東行使認沽權的那一部分，該部分可能會導致出售股東及其附屬機構在行使認沽權後擁有超過受益所有權限制的普通股數量。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為New York，NY 10022，Madison Avenue，510號7樓。

(5) 本次發行前的普通股受益所有權包括本招股書根據6月2024年投資者認購權受讓的344,037股普通股的基礎普通股。

(6)Mitchell P. Kopin（以下簡稱“Mr. Kopin”）和Daniel b. Asher（以下簡稱“Mr. Asher”）均為Intracoastal Capital LLC（以下簡稱“Intracoastal”）的經理，共同控制投票和投資自由裁量權，持有Intracoastal持有的報告證券。因此，每個Mr. Kopin和Mr. Asher可能被視為對Intracoastal持有的報告證券擁有受益所有權（根據證券交易所法案第13（d）條修正案（以下簡稱“Exchange Act”）第13（d）條的規定確定）。 Intracoastal的地址為FL 33483 Delray Beach的245 Palm Trail。

(7) 本次發行前的普通股受益所有權包括（i）根據本招股書受售股東要約的6月2024年投資者認購權受讓的344,037股基礎普通股；和（ii）39,500股基礎普通股。

(8) Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，擁有這些證券的投票和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，後者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的受益所有權。 Hudson Bay Master Fund Ltd的地址是28 Havemeyer Pl，2號樓，Greenwich，Ct 06830。nd本次招股所售出的股數由持有者自行決定。出售方與H.C. Wainwright & Co., LLC有關聯關係，後者是擁有已售證券的唯一經紀人。H.C. Wainwright & Co.，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。

-9 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書要求受售股東出售的344,037股基礎普通股的6月2024年投資者認購權。

12

（10） 每個售出股東都與H.C. Wainwright＆Co.， LLC，即其註冊經紀人有關聯，其註冊地址為New York，NY 10022，Park Ave，430號3樓，擁有所持證券的唯一投票權和決定權。本次要售出的股票數包括根據我們的私人配售獲得的6月2024年定向增發認購權可行使的那些普通股股份。售出方是在業務常規情況下獲得6月2024年定向增發配售商認購權，當時售出方沒有與任何人直接或間接達成協議或理解以分銷該證券。
(11) 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書出售286,251股基礎普通股的6月2024年定向增發認購權。
-12 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書出售140,738股基礎普通股的6月2024年定向增發認購權。
（13） 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書出售15,095股基礎普通股的6月2024年定向增發認購權。

(14) 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書出售4,465股基礎普通股的6月2024年定向增發認購權。
(15) Laidlaw & Company（英國）有限公司（以下簡稱“Laidlaw”）持有購買總數高達57,500股普通股的認購證券。根據認購證券的條款，Laidlaw無法在行使認購證券時超過10％的普通股未成交（以下簡稱“Blocker”），上述百分比考慮到了Blocker。該認購證券是為賠償Laidlaw作為公司首次公開發行的唯一承銷商而發行的。售出股東是一家註冊經紀商，並在業務常規情況下獲得了定向增發沽出證券，當時售出股東與任何人都沒有達成過協議或理解，無論是直接還是間接地分銷這些證券。Laidlaw＆Company（UK）Ltd.的業務地址為New York，NY 10175，5th Avenue，521號12樓。
(16) 本次發行前的普通股受益所有權包括根據本招股書出售的57500股基礎普通股的2015年9月認股證書。

13

使用資金

我們不會收到根據本招股書售出的股份的任何收益。我們可能會因行使認購證券而獲得總計約244萬美元的毛收益，根據認購證券的每股行使價格計算。我們打算將所獲得的任何淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他普遍企業目的，包括對美國和全球性銷售和營銷的投資。我們未分配特定的淨收益用於上述任何目的。

售出股東將支付任何銷售股票所需的代理人佣金和支出，包括代理人的經紀費、會計費、税務費或法律費用或其處置所需的任何其他費用。我們將承擔所有其他為使本招股書及任何招股説明書生效而產生的費用、費用和支出，這些可能包括但不限於所有登記和申報費、證券交易委員會申報費以及符合州證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股證券是否會在行使後期到期並被行使。此外，如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記或其中所包含的招股説明書不可用於發行股票，則6個月後可按無現金方式行使認股權。因此，我們可能永遠不會從認股證券行使中獲得有意義的、或任何的現金收益，並且我們不能計劃任何超出本文所述目的的具體使用淨收益。

更多分銷計劃信息請參見本招股説明書中的“分銷計劃”章節。

分紅政策

我們從未在普通股上宣佈或支付任何分紅。我們目前打算保留所有可獲得的資金和未來收益，用於經營和擴展業務，因此，在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付分紅。分紅支付由董事會自由決定，並取決於我們的業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中的任何限制以及董事會認為相關的其他因素。

14

某些受益所有人和管理層的安防-半導體股權

下表設置了有關當時持有5％以上普通股的股東（i）、董事（ii）、命名執行官（iii）和所有董事會與命名執行官的股權信息。

持股百分比基於2024年7月17日共有3,720,818股普通股 此次發行後表格顯示的持股百分比基於共有4,764,557股普通股（假設完全行使購買1,043,779股認股權股票）。與受益所有權有關的信息由公司董事、高管和持有公司普通股超過5%股權的受益人提供。按照SEC規則，這些規則通常將證券的受益所有權歸屬於擁有這些證券的單獨或共同表決權或投資權的人。此外，該規則會按照特定日期持有可轉換優先股、期權或權證購買普通股的人來歸屬證券的受益所有權，這些期權或權證在該日期內可行使的。這些股票被視為由持有這些可轉換優先股、期權或權證的人持有和受益，但對於計算該人的持股百分比，它們不被視為對計算任何其他人的持股百分比的支持。除非另有規定，下表中列出的人對所有有益所有權的股份擁有單獨的表決和投資權，適用適用社區財產法的地區。

除下面另有説明外，表格中列出的每個人或實體的地址均為Silo Pharma, Inc.，677 N. Washington Boulevard，Sarasota，FL 34236。

有益所有人的姓名和地址 普通股數量 股票和OP Units的百分比
普通股票
股票		 百分比
16.6%
普通
股票
受益所有權
持有的A類普通股
此次發行後
發行
5%的股東:
無
董事會和高管
Eric Weisblum 186,432(1) 5.00% 3.91%
Daniel Ryweck 5,000(2)
Wayne D. Linsley 3,425(2) * *
Kevin Munoz 3,425(2) * *
Jeff Pavell - * *
所有董事和高管作為一組（5人） 198,282 5.31% 4.15%

* 代表普通股未流通股份的持有權少於1％。

(1) 包括6,000股普通股，可以行使目前可行使的期權。
(2) 包括可以行使的3,425股普通股期權，全部都是目前可行使的。

15

出售股東出售的證券的描述

出售股東擬轉售總額為1,043,739股普通股的證券，其中包括：（i）917,432股普通股，即2024年6月投資者認股權股票的行使；（ii）68,807股普通股，即2024年6月放置代理認股權股票的行使；以及（iii）57,500股普通股，即2022年9月承銷商認股權股票的行使。以下是我們普通股票條款的摘要，該摘要基於我們的公司章程和章程。摘要不完整，並且需要參考我們的公司章程和章程，該公司章程和章程被作為參考展示在我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告（表格10-k）的附件中。有關我們普通股的描述，請參見我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告（表格10-k）的展示4.1-證券描述及於2024年3月25日向SEC備案。

我們的公司章程授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值為$0.0001，以及最多5,000,000股之空白支票首選股，每股面值為$0.0001。我們的董事會可以時時創立優先股的權利和優先權利。

分銷計劃

出售股東及其各自抵押權人、受讓人和權益繼承人可以不間斷地在任何交易市場、股票交易所或其他交易場所隨時出售此處所述的證券，也可在私下交易中出售，銷售價格可能是固定的或協商的。銷售股東可以在出售證券時使用以下一種或多種方法： 1. 普通證券交易及券商招攬買方的交易； 2. 代理商交易，即代理商試圖作為經紀人銷售證券，但可能為便於交易而持有並轉售部分證券； 3. 通過經紀商交易，在這種交易中，經紀商同意以每股指定價格出售一定數量的證券； 4. 通過期權或其他避險交易進行交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； 出售股東還可以根據證券法規定下的144規則出售證券，而不是根據本招股書出售證券。出售股東可安排證券經紀人安排其他證券經紀人蔘與銷售活動。證券經紀人可以根據商議收取佣金或折扣。 如果經紀人為證券購買者而充當代理商，則收取佣金或折扣（如果在本招股書補充材料中未提及）。如果是主人交易，則須符合美國金融業監管局第2440號法規的規定。 與出售證券有關的業務中，出售股東可能會與證券經紀人或其他金融機構進行避險交易，後者可能會在避險期間進行證券的脱售。然而，銷售股東也可能會出售空頭證券、將這些證券交付以平掉其空頭頭寸，或將證券借出或抵押給經紀人進行銷售。除此之外，出售股東還可能通過與證券經紀人或其他金融機構交易期權或其他金融工具以易送交本招股書所提供的證券，並可根據本招股書（以反映該類交易所制定、補充或修改的內容）再次銷售該等證券。 出售證券方與涉及銷售證券的證券經紀人或代理商在進行銷售業務的同時，可能被視為根據證券法的規定是“承銷商”.如果發生這種情況，則該等證券經紀人或代理商所收到的任何佣金以及對上述證券再次買入併發行的任何收益，可能被視為是證券法下管理的承銷佣金或折扣。出售股東被要求告知我們，其與任何人士是否存在書面或口頭協議或理解，以便分配該等證券。我們會支付與進行證券登記有關的某些費用和支出。

● 普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。

● 大宗交易中，券商將嘗試作為代理銷售證券，但可能會作為本金方賣出一部分證券以促進交易；

● 經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。

● 根據適用的交易所規則進行交易所分配;

● 私下談判的交易;

● 賣空榜結算；

● 在經紀商同意與售出股東交易時，以每股指定價格出售指定數量的證券；

● 通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

● 這些銷售方法的任何結合;

● 依照適用法律允許的任何其他方法。

16

出售股東還可以根據證券法規定下的144規則出售證券，而不是根據本招股書出售證券。

其他從事證券販賣業務的證券經紀人可能安排其他證券經紀人蔘與銷售活動。證券經紀人可能會跟出售方協商並商定佣金或折扣 ，或如果任何證券經紀人為證券購買者而出售證券，則在協議成交額上按照符合美國金融業監管局第2440號法規規定常見的經紀佣金收取。對於負責大額交易的經紀佣金，則應符合美國金融業監管局IM-2440的規定標準。與出售證券相關的業務中，出售股東也可能與證券經紀人或其他金融機構進行避險交易。在此期間，後者可能會進行證券的脱售。

與此處所述證券的銷售有關，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行套保交易，這些經紀商或金融機構可能會在規避他們所承擔的倉位的過程中進行這些證券的賣空交易。出售股東還可能賣空證券並將這些證券送交以結束他們的賣空倉位，或將這些證券貸給經紀商，而這些經紀商可能會再根據這份招股説明出售這些證券。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，這些金融機構可能根據這份招股説明（更新或修改以反映上述交易）轉售這些證券。

出售股東和任何參與證券銷售的經紀商或代理商可能根據證券法意義下的“承銷商”一詞被視為其銷售活動的承銷商。在這種情況下，這些經紀商或代理商獲得的任何佣金以及通過與他們購買的證券進行再售獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。我們要求每位出售股東告知我們，他沒有與任何人就分配證券達成書面或口頭協議或理解，直接或間接地。我們將支付與註冊證券有關的某些費用和支出。

由於出售股東可能被視為證券法下的“承銷商”，因此他們將受到證券法的招股説明交付要求的限制，包括規則172。此外，本招股説明所涵蓋的任何符合證券法144規定，可根據證券法144而不是根據本招股説明出售的證券，可在證券法144下出售。我們要求每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人在與擬議中的出售股東的轉售證券相關的活動中扮演角色。

我們打算保持這份招股説明的有效性，直到（i）證券可以在不受證券法規定的限制下根據證券法規定144而不需要遵守證券法下的當前公共信息要求或類似效果的任何其他規則時，或者（ii）通過本招股説明或證券法或類似的其他規則全部出售了證券。在適用的州證券法下要求，如果需要，只有通過註冊或持證經紀人或經銷商才能銷售轉售證券。此外，在某些州份，涵蓋的轉售證券可能無法在未在適當州份進行註冊或取得銷售資格的情況下銷售或除非符合銷售的豁免要求並且遵守豁免要求。

根據交換法規的適用規則和規定，在適用受限期限（根據規則m的定義）之前，從事轉售證券的人員可能不得同時從事與適用的普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受到適用的證券交易所法律和規定，包括規則m的限制，該規定可能會限制出售股東或任何其他人交易普通股的時間。我們將向轉售股票持有人提供本招股説明的副本，並告知轉售股票持有人在銷售時（包括通過遵守證券法規則172的規定）在或之前交付本招股説明的需要。

17

有關證券法責任賠償的委員會立場披露

在上述規定的前提下，就根據證券法產生的責任賠償提供補償，發行人已被告知，根據SEC的意見，此類補償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們將由Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP公司在紐約為我們審核所提供證券的發行有效性。

可獲取更多信息的地方

Silo Pharma，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在期間結束於2023年12月31日的兩年中的基本報表已併入此招股説明書和表格S-1的註冊文件中，其基本報表依賴Salberg & Company，P.A.的報告，該報告是註冊會計師事務所，其宣稱是審計和會計方面的專家。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。正如SEC規定的那樣，此招股説明書和任何招股説明書補充是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書中作出的有關法律文件的陳述未必是完整的，您應閲讀作為註冊聲明的展品，或以其他方式提交給SEC的文件，以獲得對文件或事宜的更全面的瞭解。

您可以在SEC網站上閲讀我們的電子SEC申報文件，包括此類註冊聲明；網址為 www.sec.gov。我們受到證交所信息報告要求的監管，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在前述網站上提供。我們還維護一個網站我們引用了以下已提交的文件列表（排除不根據Form 8-K的一般説明第8-K的説明條例被視為“提交”的那部分），除了被本招股書補充、補充或修改的部分，或者被以下描述的後續提交文件所取代或修改，以下列方式加入本招股書補充（以下簡稱文件）或任何通過引用併入此處的隨附招股説明書中：您可以在該網站上免費獲取這些材料，該網站在這些材料以電子形式提交給SEC後，儘可能迅速地提供。但是，我們網站上包含或可訪問的信息並不是本招股説明書或其中包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定購買我們的證券。

18

文件的納入參考

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過參考附加的信息和展品來整合。SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的文檔中包含的信息“插入參考”，這意味着我們可以通過引用這些文檔而不是在本招股説明書中包含它們向您披露重要信息。通過參考插入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該用與本招股説明書相同的注意力閲讀它。插入參考的信息被視為本招股説明書的一部分，並且將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過參考插入的信息，自這些文檔的文件日期起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已向SEC提交了被股權法條款、股權法解釋、SEC規則和其他SEC條例約束的文件，其中包括

●我們2023年12月31日的10-K年度報告，於2024年3月25日在SEC提交的文件；

●我們2024年3月31日的10-Q季度報告，在2024年5月13日提交給SEC；

●我們於2024年1月9日、1月11日、2月1日、4月5日、6月4日、6月6日和7月8日提交的當前8-k報告；以及；

●包含在我們的10-K年度報告展品4.1中的普通股本金價值為0.0001美元，包括任何用於更新此類描述的修正或報告。

此外，在此招股説明書終止前，由我們根據修改後的證交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件(排除提交而非提供的任何信息)均被視為已插入或參考插入此招股説明書中。

儘管前文陳述如此，但我們向SEC“提交”或“提供”的文件、報告或展品(或其中的任何部分)，或根據證交所法向SEC提供的任何其他信息均不應插入或參考插入本招股説明書中。

我們將根據書面或口頭要求向您免費提供本招股説明書中插入或參考插入的所有文件，包括這些文件的展品。您應針對申請文件的任何請求，請聯繫:

Silo Pharma，Inc。

677 N. Washington Boulevard

佛羅裏達州薩拉索塔34236

注意：祕書抄寫的文件副本也可通過我們的網站https://silopharma.com/sec-filings免費獲取。有關獲取此類文件的其他方式，請參考上文中的“如何獲取更多信息”。我們未將網站上的信息包含在本招股説明書或任何補充招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息(或可通過我們網站訪問的信息)視為本招股説明書或其補充招股説明書的一部分(除我們特別插入或參考插入本招股説明書或其補充招股説明書的SEC文件外)。

在此招股説明書中，包含或視為插入或參考插入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書的目的上被視為修改、取代或替換。如果此類陳述被本招股説明書所修改或取代，則包含在此處或在任何其他文件中的任何此類修改或取代陳述將被視為修改或取代此註冊聲明的一部分。本招股説明書或其補充招股説明書插入或參考插入的任何此類修改或取代陳述本身不被視為此註冊聲明的一部分，除非作為修改或取代。

19

Silo Pharma，Inc。

在行使某些普通股認購權之後，最多可發行1,043,739股股票

招股説明書

本招股説明書日期為2024年。

第二部分 - 不需要在招股説明書中提供的信息

項目13。發行和分配的其他費用。

以下表格列出了與本次註冊證券的發行和分配相關的費用和支出的估計，除承銷折扣和佣金之外，所有這些費用和支出均由註冊人承擔。 除了SEC註冊費用以外的所有這些費用和支出均為估計值：

SEC註冊費 $146.35
52,500 $5,000.00
法律費用和開支 $20,000.00
印刷費和開支 $5,000.00
會計費用和支出 $10,000.00
其他費用和支出 $1,500.00
總費用 $41,646.35

第14項。董事和董事會成員的補償。

我們是內華達州的一家公司，一般受內華達州修訂法典第78號《內華達州私人公司法》（以下簡稱“NRS”）的管轄。

NRS第78.138條規定，除非公司的章程另有規定，否則董事或高管不會個人承擔任何責任，除非事實證明：（i）董事或高管的行為或不作為構成了違反其受託責任的行為；以及（ii）這樣的違規行為涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律。 我們的公司章程規定將以最大限度免除董事個人責任。

NRS第78.7502條允許公司根據威脅、未決或已完成的訴訟或其他訟事，在公司董事會、無私利益的董事或獨立法律顧問的決定下，向其董事和高管提供有關費用、判決、罰款和和結算的資金，如果高管或董事（i）不需要根據NRS第78.138條承擔責任，或者（ii）以善意行事，併合理地認為高管的行為符合或不反對公司的最佳利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則無合理事由相信高管的行為是非法的。根據NRS第78.7502條的規定，公司需要向獲得勝利的董事或高管提供賠償。如果根據法院的判決，在所有上訴被耗盡後，高管或董事被裁定對公司承擔責任或對向公司支付的金額承擔有責任，除非法院在考慮到所有情況後認為該人在公平和合理的情況下有權獲得此類費用賠償，否則公司不得提供賠償。NRS第78.7502條規定，如果董事或高管在擔任董事或高管期間因其服務而產生的任何索賠、問題或事項的辯護中獲得成功，則公司必須向其董事或高管提供賠償。

NRS第78.751條允許內華達州公司在其股東、無利益關係的董事或獨立法律顧問決定下，賠償其董事和高管為辯護民事訴訟、刑事訴訟或者訟事而所實際承擔、並將來可能發生的費用。如果公司的章程、章程或其他協議中提供了這樣的情況，根據NRS第78.751條的規定，公司必須在收到有關官員或董事進行事前判定後作為已發生的費用作出預付。 如果公司無權根據該法案免除該官員或董事承擔這種責任和費用，或是因其身份而發生責任和費用，無論公司是否有權對其進行賠償，NRS第78.751規定公司可以購買和維護保險或與任何人進行其他財務約定，因此，該人很可能承擔由保險提供的責任和費用。

NRS第78.752條規定，內華達州公司可能為任何人購買和維護保險，或為其它企業的股票、合夥企業、合資企業、信託或企業股權的任何人，提供基於所述人員在公司擔任董事、高管、員工或代理人職務時所面臨的責任和費用的財務安排。即使公司無權就此類責任和費用賠償該人，NRS第78.752所提供的基於保險或其他財務安排的賠償和保證仍應生效。

II-1

我們的公司章程規定將盡最大努力根據內華達州一般公司法提供最大範圍的董事和高管賠償，符合公司條例。我們的章程規定將盡最大努力為董事和高管提供賠償，遵循內華達州一般公司法所規定的最大範圍。但是，我們可能會在與董事和高管簽訂的個別合同中修改此類保障的範圍。我們不需要在未經董事會授權、除非（i）這樣的賠償由法律明確要求；（ii）董事會授權了該訴訟；（iii）公司行使其根據內華達州一般公司法規定的權力酌情提供此類賠償，或者（iv）由於執行合同的權利而產生了此類賠償，否則我們不得在與此類人員簽訂的合同中承擔任何董事或高管的責任

請參閲“項目17. 承諾”，瞭解SEC對此類賠償條款的立場。

未註冊證券的最近銷售。

以下是我們在過去三年中發佈的股票發行信息。還包括我們為此類股票收到的代價，以及所聲稱的豁免註冊的證券法節或SEC規則的相關信息。

以下是我們在過去三年中未註冊銷售的股權清單。

在2022年3月31日，我們將227股C系列可轉換優先股轉換為15,167股普通股。根據《證券法》1933年第3(a)(9)和/或第4(a)(2)條規定，這樣的發行是免除的。

在2022年8月29日，我們與一個公司簽訂了一份為期一年的投資者關係諮詢協議。在與此諮詢協議相關的交易中，我們向諮詢顧問發行了20,000股限制性普通股。這些股票立即歸屬。根據公司同期普通股的銷售，這些股票的價值為135,100美元，每股價格為6.755美元。

在2022年1月27日，根據《2020計劃》的就業協議，我們向Kou博士發行了16,000份激勵股票，行權價為10.00美元，有效期為2032年1月31日。

在2021年12月29日並於2022年1月1日生效，董事會向兩名非員工董事授予了6,849份激勵股票，這是根據2020計劃授予的，每股行權價為7.30美元，到期日為2026年12月26日，並在授予日期的第一個週年紀念日獲得認購權。

在2024年6月6日，我們通過私募將代價為2.06美元每股的普通股認購權的917,432股普通股出售給某些機構投資者。

在2024年6月6日，我們通過定向發行以2.725美元的行權價格向H.C. Wainwright & Co，LLC的指定人發行了68,807股普通股認購權。

除非另有説明，否則上述證券是根據《證券法》第4(a)(2)條或規定的506號豁免規則的規定而獲得併發行的。

第16項。展品。

本登記聲明所附展覽品目錄已經納入此處。

II-2

項目17. 承諾。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

(1) 在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:

（i）為了包含1933年《證券法》第10(a)(3)條規定要求的任何招股説明書；

（ii）為反映在本註冊聲明的生效日期（或最新的事後生效修改）之後發生的任何事實或事件，在單獨或總體上表示本註冊聲明所載信息的根本變化的招股説明書。儘管如前所述，任何提高或降低所發行證券的成交量（如果發行的證券的總貨幣價值不超過已註冊的貨幣價值），以及任何偏離估計的最高發行範圍的區間的變化，均可在按照規則424(b)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中反映，如果這些變化在成交量和價格方面總的表示最大的總髮行價值在生效的註冊聲明中“登記費計算”表中所説明的不超過20％的變化；並且

（iii）為了在事先未在本登記聲明中披露有關分銷計劃的任何重要信息，或者在本登記聲明中有關該信息的任何實質性更改在招股説明書中反映出來；

然而，如果根據第13條或第15(d)條修改《證券交易法》（經修改）向證券交易委員會提交的報告包含了按照這些段落要求通過事後修改納入本招股説明書的信息或者包含在根據規則424(b)提交的招股説明書中本身就是本登記聲明的一部分的發行聲明中；

(2) 為了確定根據1933年《證券法》在承銷股票的初始銷售中對發行人的責任，每個此類事後生效修訂都將被視為與其中所提供股票相關的新的註冊聲明，而在此期間出售這些證券將被視為初始的真實發行該證券；

(3) 在發行終止時未售出的正在註冊的證券可通過事後生效的修正案從註冊中移除；

(4) 為了確定根據1933年《證券法》修改後在向任何購買者承銷股票方面的責任，由我、董事或控制人簽名的聲明如下：

（i）由發行人根據規則424(b)(3)提交的每個招股説明書都將被視為本登記聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為是在提交和包含在本登記聲明中的日期起；

（ii）由發行人根據解釋性通告430億提交的每個招股説明書都將被視為本登記聲明的一部分，自該招股説明書在招股説明書中首次使用或在所述招股説明書中所描述的發行中的證券的首次銷售的日期起；真實然而，對於在生效日期之前簽訂了銷售合同的購買者，本登記聲明或招股説明書中的任何陳述將不會代替或修改在生效日期之前在本註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述；

II-3

(5) 為了確定在向承銷商銷售證券買方的初始分銷中，無論向買方銷售證券的承銷方式是什麼，如果以任何以下通訊方式向買方提供或銷售證券，則簽署者承諾發行人將成為買方的賣方，並被視為向買方提供或銷售這些證券：

（i） 要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii） 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明，涉及到發行；

（iii） 任何其他免費書面説明的部分，涉及發行人或其證券的材料信息，由發行人或其代表提供;

（iv） 發行人向買方作出的任何其他發售要約；

(6) 為了根據1933年《證券法》（經修改）修改登記人代表提交的年度報告（以及在適用的情況下根據1934年《證券交易法》（經修改）第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）納入招股説明書作為新的與所述證券相關的註冊聲明，並視為在輸送所述招股説明書的日期起或首次在憑證所述招股説明書中描述的發行中出售有價證券的日期起這些證券的初始發行；真實發行該證券；

(7) 就在根據《證券法》修改後因發行人、主管和控制人因前述規定和其他原因可對登記人進行的賠償而言，發行人已被告知，證券交易委員會的意見認為此種賠償違背了1933年《證券法》（經修改）所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊正在進行的證券與所述證券註冊過程中所註冊的證券相關的要求中，有這類人士對其構成責任的賠償要求（登記人成功為行動、訴訟或其他程序所付出的費用除外），發行人將提交到適當司法管轄區法院問題是否應納入其賠償範圍，並將由最終裁決支配。

II-4

簽名

根據《證券法》（經修改）的要求，登記人已於2024年7月17日在佛羅裏達州薩拉索塔市代表簽字，依法授權此項註冊聲明的簽署人的簽字。

SILO PHARMA，INC。
通過： /s/ Eric Weisblum
Eric Weisblum
首席執行官兼董事長

我，Silo Pharma, Inc.的董事和董事長，特此任命Eric Weisblum和Daniel Ryweck分別為其真正和合法的代理人和代理人，並賦予他們的每個人（以行使獨裁權的全權讓他們單獨行使）簽署任何並所有修改（包括事後生效的修改）此項註冊聲明（或任何根據1933年《證券法》的規則462(b)可在提交後生效的其他招股説明書），並向證券交易委員會提交此項修改與文獻及其它相關文件，授予上述代理人和代理人的每個人全部權力和權利，一切完成上述事宜需要完成任何和一切必要的權利或事宜，按照實際情況全力代表原有行為，若以本人之名進行的應為完整用途，現通過此項註冊聲明批准和確認代理人和代理人或他們中的任何人以合法方式執行或造成根據此項聲明而合法完成的任何事宜。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員按所佔職務和日期的順序簽署。

簽名 標題 日期
/s/ Eric Weisblum 首席財務官和首席運營官Robert H. Schultz 2024年7月17日
Eric Weisblum / s / Gerald S. Blaskie。
/s/ Daniel Ryweck 致富金融(臨時代碼) 2024年7月17日
Daniel Ryweck (首席財務官)
/s/ Wayne Linsley 董事 2024年7月17日
Wayne Linsley
/s/ Kevin Muñoz博士 董事 2024年7月17日
Kevin Muñoz博士
/s/ Jeff Pavell 董事 2024年7月17日
Jeff Pavell

II-5

附件描述

展示資料 描述
2.1 2023年12月19日的轉化計劃，作為公司的 8-k 表格的附件2.1 提交給證券交易委員會，在2023年12月20日提交，並在此引用附入。
3.1 Silicon Pharma Inc.的公司章程，乃維加斯公司，作為公司的 8-k 表格的附件3.3 提交給證券交易委員會，在2023年12月20日提交，並在此引用附入。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 Silicon Pharma Inc.的公司章程，乃維加斯公司，作為公司的 8-k 表格的附件3.4 提交給證券交易委員會，在2023年12月20日提交，並在此引用附入。
3.3 2023年12月19日向內華達州國務卿提交的轉化文件，作為公司的 8-k 表格的附件3.1 提交給證券交易委員會，在2023年12月20日提交，並在此引用附入。
3.4 2023年12月19日向特拉華州國務卿提交的轉化證書，作為公司的8-k表格的附件3.2提交給證券交易委員會，在2023年12月20日提交，並在此引用附入。
4.1 公司證券的介紹，作為公司截至2023年12月31日的年度報告10-k的附件4.1，於2024年3月25日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
4.2 代表認股權證的形式，作為公司於2022年9月30日提交給SEC的8-k表格的附件4.1，並在此引用附入。
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 認股權證形式，作為公司於2024年6月6日提交給SEC的8-k表格的附件4.2，並在此引用附入。
4.4 承銷商認購權證的形式，作為公司於2024年6月6日提交給SEC的8-k表格的附件4.3，並在此引用附入。
5.1* Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP律師事務所的意見書。
10.1 2013年4月24日點資本公司與Alpha資本Anstalt之間的股票購買協議，作為當前8-k表格的附件展出，於2013年4月30日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.2 與盲信概念控股公司簽訂的資產購買協議，時間為2018年9月28日，作為當前8-k表格的展示附件，於2018年12月20日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.3 向財政部交回協議的形式，作為當前8-k表格的展示附件，並在2018年12月20日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.4 UPPERCUT BRANDS INC.和投資者之間的證券購買協議，日期為2019年10月，作為年度報告10-k的附件展示，於2020年3月20日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.5 與投資者簽訂的可轉換票據協議形式，日期為2019年10月，作為年度報告10-k的附件展示，於2020年3月20日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.6 認股權證形式，發佈日期為2019年10月，作為季度報告10-Q的附件展示，於2019年11月13日提交給證券交易委員會，並在此引用附入。
10.7 關於購買上述交易所2019年11月購買B系列優先股的證券購買協議，該協議在2020年3月20日提交給委員會的10-k表格作為附件進行了歸檔，現代入此參考。
10.8 關於2019年11月購買B系列優先股的認股權證形式，該形式證明瞭Uppercut Brands, Inc.與投資者之間的協議，該協議在2020年3月20日提交給委員會的10-k表格作為附件被歸檔，現代入此參考。
10.9 關於2019年11月購買B系列優先股的註冊權協議表格，該表格證明瞭Uppercut Brands, Inc.與投資者之間的協議，該協議在2020年3月20日提交給委員會的10-k表格作為附件進行了歸檔，現代入此參考。

II-6

10.10 有關可轉換債券交換協議的表格，該協議日期為2020年4月15日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.11 有關B系列優先股交換協議的表格，該協議日期為2020年4月15日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.12 有關認購協議的表格，該協議日期為2020年4月17日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.13 有關諮詢協議的表格，該協議日期為2020年4月17日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.14 有關諮詢協議的表格，該協議日期為2020年4月17日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.15+ 公司與Eric Weisblum之間的僱傭協議，日期為2020年4月17日，提交給委員會的8-K/A表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.16 有關證券購買協議的表格，該協議日期為2020年4月28日，提交給委員會的8-k表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.17 有關注冊權協議的表格，該協議日期為2020年4月28日，提交給委員會的8-k表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.18 關於鎖定協議的表格，該協議日期為2020年4月28日，提交給委員會的8-k表格作為附件進行了歸檔，並現代入此參考。
10.19 公司與佛羅裏達州Silo Pharma，Inc.及其關聯和子公司以及AIkido Pharma Inc.之間的專利許可協議，該協議作為8-k表格的附件於2021年1月11日提交給委員會，並現代入此參考。
10.20 公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校之間的協議，該協議作為8-k表格的附件於2021年1月11日提交給委員會，並現代入此參考。
10.21+ Silo Pharma, Inc. 2020普通股激勵計劃，該計劃作為8-k表格的附件於2021年1月28日提交給委員會，並現代入此參考。
10.22+ 與Eric Weisblum之間的僱傭協議的第一次修訂，日期為2021年1月18日，該協議作為8-k表格的附件於2021年1月28日提交給委員會，並現代入此參考。
10.23 有關Silo Pharma，Inc.和簽署人之間的證券購買協議的表格，該協議作為公司於2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.1進行了歸檔。
10.24 有關認股權證的表格（作為8-k表格的附件10.2歸檔）。
10.25 Silo Pharma, Inc.與簽署人之間的註冊權協議的形式，該形式作為公司於2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.3進行了歸檔。
10.26 有關鎖定協議的表格形式，作為公司於2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.4進行了歸檔。
10.27 放置代理權證書格式(參見於2021年2月12日提交8-K/A表格的展覽10.5)

II-7

10.28# 2021年2月12日，公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽署的主許可證協議(參見於2021年2月16日提交8-k表格的展覽10.1)
10.29# 2021年2月12日，公司與Aikido Pharma, Inc.簽署的意向書(參見於2021年2月16日提交8-k表格的展覽10.2)
10.30 由公司、Florida公司Silo Pharma, Inc.及其附屬機構和子公司以及Aikido Pharma Inc.簽署的專利許可協議(參見於2021年1月11日提交給SEC的8-k表格的展覽10.1)
10.31 公司和馬裏蘭大學巴爾的摩分校之間的贊助研究協議(參見於2021年1月11日提交給SEC的8-k表格的展覽10.1)
10.32 公司與Laidlaw & Company (UK) Ltd.之間的包銷協議，日期為2022年9月26日，由其代表名為展示的多個承銷商簽署。(參見於2022年9月30日提交8-k表格的展覽1.1)
10.33 代表的權證，截至2022年9月29日(參見於2022年9月30日提交8-k表格的展覽4.1)
10.34 Ryweck就業協議，簽署日期為2022年9月28日。(參見於2022年9月30日提交8-k表格的展覽10.1)
10.35 公司與哥倫比亞大學之間的贊助研究協議的第一次修改(參見於2022年10月18日提交給SEC的8-k表格的展覽10.1)
10.36 公司與Eric Weisblum之間的就業協議，簽署日期為2022年10月12日。(參見於2022年10月18日提交給SEC的8-k表格的展覽10.2)
10.37 公司與Daniel Ryweck之間的就業協議的第一次修改，簽署日期為2022年10月12日。(參見於2022年10月18日提交給SEC的8-k表格的展覽10.3)
10.38 Silo Pharma, Inc.修訂後的2020年全面股權激勵計劃，作為2023年10月23日提交給SEC的公司決定性代理聲明表14A的附錄A進行了歸檔，並在此通過引用納入本文。
10.39 證券購買協議樣本，作為2024年6月6日提交給SEC的公司當前8-k表格的展覽10.1進行了歸檔，並在此通過引用納入本文。
10.40 封鎖協議樣本，作為2024年6月6日提交給SEC的公司當前8-k表格的展覽10.2進行了歸檔，並在此通過引用納入本文。
與John Olynick簽署的諮詢協議。 2024年6月28日與哥倫比亞大學簽署的獨家許可協議，作為2024年7月8日提交給SEC的公司當前8-k表格的展覽10.1進行了歸檔，並在此處通過引用進行了納入。
21.1 附屬公司，作為公司於2024年3月25日提交給SEC的年度報告10-k提交(截至2023年12月31日)，並在此處引用歸檔進入。
23.1* Salberg&Company, P.A.的同意
23.2* Sheppard Mullin Richter & Hampton LLC的同意（在展示5.1中包括）
24.1* 代表人簽字頁上的授權書
107* 註冊費用表格

* 本報告一併提交。
** 本附件的某些保密部分已從公開文件中刪除，因為這些部分（i）不重要，（ii）如果公開披露，將會對競爭造成損害。
+ 指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。
#

本展覽的某些部分(由星號表示) 已按照Regulation S-k項目601(b)(10)(iv)的規定進行了削減。

II-8