根據規則424(b)(5)提交
註冊號333-280284

招股書補充
（根據2024年6月24日的招股説明書）

Zenvia Inc.（註冊於開曼羣島）
高級普通股總額最高為2000萬美元

2024年7月15日，我們簽署了一份銷售協議或銷售協議，與A.G.P. / Alliance Global Partners或AGP有關，涉及出售我們的高級普通股，每股面值為0.00005美元。根據銷售協議的條款，我們可以根據需要從時間到時間通過AGP作為本招股説明書和附屬招股説明書的銷售代理或本人，發行最高總髮行價為2000萬美元的高級普通股。

本招股説明書和附屬招股説明書下發行的高級普通股（如果有）將通過被視為《1933證券法》（經修訂）或《證券法》第415條所定義的“按市價發行”的任何方法進行出售。 AGP不需要出售任何特定數量的證券，但將在與我們之間商定的商業上合理的努力下，依據其正常的交易和銷售慣例充當我們的銷售代理，須服從協商一致的條款。沒有安排將資金存入任何託管，信託或類似安排。

AGP將有權按股票出售的總銷售價的3.0%比例收取佣金。由於沒有任何最低發行量的要求作為關閉此發行的條件，如果有的話，實際的總公開發行量，佣金和我們的收益將無法在此時確定。請參見頁面S-14上的“分銷計劃”，瞭解有關向AGP支付的酬金的其他信息。與我們代表出售高級普通股有關，AGP將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且AGP的酬金將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》下的責任）向AGP提供賠償和貢獻。

我們的高級普通股在納斯達克資本市場上以“ZENV”為代碼交易。截至2024年7月15日，我們的高級普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.60美元。

截至本招股説明書日期，我們未歸屬關聯方持有的普通股的總市值為70412612美元，根據28069050股A類普通股和23664925股B類普通股的持股情況確定，其中18288990股A類普通股由非附屬方持有，本招股説明書日期60天內的2024年5月20日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為3.85美元。根據表格F-3的一般説明I.b.5的規定，我們在任何12個月的期間內不會以超過非附屬方持有的A類普通股的總市值的三分之一價值的公開發行作為主要條件發行價值，只要非附屬方持有的普通股的總市值仍低於7500萬美元。截至本招股説明書日期，我們未根據表格F-3的一般説明I.b.5出售證券。

請僅依賴於本招股説明書或在本招股説明書中引用的內容進行投資決策。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資我們的高級普通股涉及高度風險。請參見本招股説明書的S-8頁和附圖的第7頁以及納入本招股説明書和附屬招股説明書的任何文件中的有關信息的“風險因素”。

美國證券交易委員會或SEC或任何州證券委員會未批准或否決這些證券的發行或通過招股説明書和附屬招股説明書的充足性或準確性作出決策。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

A.G.P.

本招股説明書補充的日期為2024年7月16日。

目錄

招股説明書增補

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關於本招股説明書的説明

本文件包括兩部分。第一部分是本招股説明書，包括引入的文件，其中描述了本次發行的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是附屬招股説明書，其中提供有關我們和我們可能從時間到時間提供的證券的更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書和附屬招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格（註冊號碼333-280284）的一部分。在此“貨架”註冊程序下，我們可能從時間到時間以最高為1億美元的總公開發行價值發行或發行所述陪同招股説明書中描述的任何組合的證券。每次出售證券，我們將或可能，根據情況，提供包含有關該發行條款的招股説明書。招股説明書還可以添加，更新或更改所述附屬招股説明書中包含的信息。在作出投資決策之前，您應先閲讀本招股説明書和附屬招股説明書，以及納入其中的引用文檔及在本招股説明書中的“如何獲取更多信息”的標題下描述的其他信息。

在本招股説明書和附屬招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書，附屬招股説明書和我們在此處和在此處引用的文檔中包含有關我們，此次發行以及我們的證券等重要信息，您在投資前應瞭解這些信息。如果本招股説明書中的任何陳述與在此處引用的文件中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最近文件中的聲明。

在某些司法管轄區，本招股説明書和附屬招股説明書的分銷和證券發行可能受到限制。我們和AGP不在任何未獲準許可的司法轄區中提供證券的發行。獲得本招股説明書和附屬招股説明書的人應自行了解和遵守任何此類限制。本招股説明書和附屬招股説明書不構成任何人在任何未經授權或未達資格的司法管轄區內進行任何發行或招攬的要約或招攬。

請僅依賴於本招股説明書、附屬招股説明書和由我們或代表我們準備的任何自由書寫招股説明，或我們已向您引薦的招股説明中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除非在本招股説明書或附屬招股説明書中包含的信息。我們和AGP不承擔任何對其他人可能為您提供的任何信息的責任，並且無法保證其可靠性。本招股説明書和附屬招股説明書中出現或納入的信息僅自有此招股説明或納入信息出現的文件的日期起準確。自那些日期起，我們的業務，財務狀況，經營成果和前途可能已發生變化。您應假定出現在本招股説明書，附屬招股説明書和納入其中的引用文件中的信息僅自各自文件的日期起準確，並且自那些日期起，我們的業務，財務狀況，經營成果和前途均可能已經改變。在作出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附屬招股説明書，包括“風險因素”下列出和提及的信息，納入此中的引用信息，以及附屬招股説明書中納入的財務報表和其他信息。

除非另有説明或情境另要求，在本招股説明書中，“Zenvia”，“公司”，“發行人”，“我們”，“我們”，“我們的”或類似術語均指Zenvia Inc及其合併子公司，除非其上下文另有要求。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

生成此補充招股書及相關招股説明書以及所引用的文件的聲明包括在美國證券法第27A節和修正案後的1934年證券交易法第21E節內涉及未來事件的前瞻性聲明，因此，受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性差異的風險。例如，“目標”、“預計”、“估計”、“期望”、“計劃”和類似的表達，旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。

請注意，讀者不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表其發佈日期的意見。我們不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明和估計，無論是基於新信息、未來事件或其他因素而產生的。

前瞻性聲明包括但不限於關於我們的當前信念或期望的聲明或估計，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、前景以及A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。儘管我們認為本招股書補充和引用招股説明書內的每一項前瞻性聲明都有合理的基礎，但我們提醒您，這些聲明是基於我們當前可用的假設和信息，這些假設和信息受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果，活動水平，表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的實際結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。

我們定期報告的章節，包括年度報告20-F表格第三篇“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務狀況及前景”，以及本招股書補充及引用的文件或報告，在此討論了一些可能導致這些差異的因素。

這些前瞻性聲明包括但不限於以下方面的陳述：

因此，您不應過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述或基於這些前瞻性陳述做出任何投資決策。提醒您注意，這些前瞻性陳述並非未來績效的保證，並涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。鑑於與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們目前認為的其他可能不重要或我們目前不知道的風險也可能導致本招股説明書中討論的前瞻性事件未發生

本文檔中包含的前瞻性陳述僅在其發表時有效。我們不會承擔任何義務或打算在本招股説明書發佈後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息或未來發展的實際結果或我們的預期，除非法律有要求

招股補充説明書摘要

本摘要突出了有關我們和本次發行出現在本招股説明書、附帶招股説明書和本招股説明書中引入或認為引入的文件中的選擇信息。本摘要可能不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節的更詳細信息以及本招股説明書、附帶招股説明書、此處引入或認為引入的文件中包含的其他信息，包括我們的20-F年度報告，該報告已提供於2023年年底。該年度我們的A類普通股股份之前

我們的承諾

我們的目的是通過一個統一的端到端平臺，塑造新的體驗世界，賦予企業能力，通過一個統一的端到端平臺為最終消費者創造獨特的體驗

概述

我們通過賦能企業，使其將現有的客户體驗從不可擴展的、物理的和不人性化的互動轉化為高度可擴展的、數字優先且超級上下文化的體驗，來創建差異化的客户旅程

全球各地的企業都在利用數字通信和流程自動化的力量塑造新的客户體驗。然而，尋求為最終消費者實施多渠道通信體驗的企業經常面臨多重挑戰，因為實施和整合此類流程及其所需的投資的複雜性。我們通過提供一個統一的端到端CX Saas平臺以可負擔得起的價格為企業提供瞭解決這個問題的方案。我們全面的平臺可為我們的客户提供多種用例，包括營銷活動、客户獲取和顧客支持，通過否決決策案件和啟用公司根據客户的背景不斷地與客户接觸，推廣健康和持久的關係，將數據轉化為見解。此外，我們的CPaaS產品還提供警告、欺詐控制以及營銷活動等功能

我們的CX SaaS平臺允許企業以個性化和高度上下文的方式與最終消費者進行數字交互，並在最終消費者旅程中在人工智能的支持下加上人類的接觸。我們的統一端到端CX SaaS平臺提供了我們的(i) SaaS組合，其中包括Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service和Zenvia Success和(ii) CPaaS解決方案，例如SMS、Voice、WhatsApp、Instagram和Webchat，所有這些應用程序都由Chatbots、單一客户視圖、旅程設計師、文檔作曲家和身份驗證所協調和自動化。此外，我們的平臺可以與傳統系統集成，並具有與客户關係管理（CRM）、企業資源規劃（ERP）軟件等軟件的本地集成

從小型家族企業到大型公司，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培養最終消費者。企業使用我們的平臺經常更無縫地與最終消費者進行連接，同時還提供新的移動應用體驗。而且，使用我們的平臺將傳統的離線通信轉換成數字通信，以替換以前通過印刷文件的方式發送的通信，通過幫助各種企業採用無紙化通信，實現時間效率，並對環境做出積極貢獻。我們的客户之一，巴西一家保險公司報告説，在2022年，通過使用數字通信替換傳統基於紙張的通信，他們減少了97噸紙張的使用。在同一期間，我們還通過減少7噸塑料消耗和超過100萬升水的消耗，為環境倡議做出了貢獻

Zenvia通過有機和收購的方式發展產品投資組合。因此，我們的平臺現在提供了四種SaaS解決方案（Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service和Zenvia Success）和為我們的客户旅程的每個階段設計的諮詢，允許與我們品牌保持持續的關係

與我們的其他產品相比，SaaS部門的毛利潤率更高，我們相信其將帶來最多的增長。由於我們的策略，我們的SaaS解決方案佔據了我們毛利潤的重要部分，而在近三年前幾乎不存在

在截至2024年3月31日的三個月中，我們37.8%的毛利潤來自SaaS部門，而62.2%的毛利潤來自CPaaS部門。在截至2023年12月31日的年度中，我們41.2%的毛利潤來自SaaS部門，而58.8%的毛利潤來自CPaaS部門

最近的發展

關於取消A類股東優先認購權的公司章程和章程

我們的B類普通股股東有權在發行其他A類普通股的情況下維持對這些股票的比例持有權。因此，除了某些例外情況外，如果我們發行A類普通股，則必須首先向每個B類普通股股東提供發行與該持有人相同經濟條件的B類普通股的機會，以保證該持有人可以保持對我們的比例所有權。本公司章程可以豁免該優先認購權。在本次發行中，我們的所有B類股東（Cassio Bobsin，我們的創始人兼CEO完全擁有的實體Bobscopic Corp.、Oria Zenvia Co-investment Holdings LP、Oria Tech Zenvia Co-investment-Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia和Oria Tech I Inovacao Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia）已根據我們的公司章程放棄了各自的優先認購權。有關我們的公司章程和章程的描述，請參見我們最近的20-F形式年度報告中的“項4。根據交易所法規第12款註冊的證券的描述。”

根據投資協議取消流動性事件

2024年2月，我們與我們的創始人兼CEO Cassio Bobsin完全擁有的實體Bobscopic Corp。簽訂了一份投資協議，根據該協議，我們發行並Bobscopic Corp.收購了8860535股A類普通股。根據協議的條款，在投資結束後的三年內，Bobscopic Corp。將有權獲得作為其投資回報的額外現金或由我們發行的相當金額的普通股，以獲得某些未來的流動性或公司交易事件（例如Equity Follow-On和出售我們的控制權）（每一個都是一個“流動性事件”）。因此，我們已要求Bobscopic Corp。放棄，並且Bobscopic Corp。已經放棄該豁免，以使這個發售不被視為流動性事件，Bobscopic Corp。將不會因此獲得任何回報。有關投資協議和豁免的進一步信息，請參見我們最近的20-F形式年度報告第4項有關公司的信息。在2023財年年底以及截至2024年3月31日的未經審計的中期彙總財務報表的16號註釋

我們的公司信息

Zenvia Inc.成立於2020年11月3日，是一家在開曼羣島註冊、經營、擁有豁免責任的有限公司，已在開曼羣島註冊公司登記。我們受到開曼羣島的適用法律的約束，包括開曼羣島公司法（經修訂）和開曼羣島普通法。

我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅保利斯塔大道2300號18層，郵編01310-300。我們的註冊辦公室位於開曼羣島格蘭德開曼KYI-1104號烏格蘭豪斯郵政信箱309號，我們的投資者關係網站是https://investors.zenvia.com。

我們網站上包含的或可以訪問的信息不是本招股説明書和隨附招股説明書的一部分。

外國私人發行人

作為《交易所法》定義的“外國私人發行人”，我們豁免交易所法下的某些規則，包括強制性的代理規則，對代理徵求意見需要披露特定信息和遵循特定程序的規定。與在交易所法下注冊股票的美國國內公司相比，我們無需按照同樣的頻率或同樣的時間迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，並且我們無需遵守強制性披露重大信息的禁止性規定：FD規則。此外，我們的管理人、董事和主要股東豁免交易所法16條的披露和“短搖錢樹”的利潤收回規定。然而，他們必須根據交易所法第13條和相關SEC規則報告股權變動。

此外，作為Zenvia Inc.自2021年7月以來在納斯達克資本市場上市的公開公司，我們受納斯達克企業治理要求的約束。然而，納斯達克上市標準提供特定例外，使得像我們這樣的外國發行人可以按照其本國公司治理慣例替代納斯達克規則，但需滿足特定條件。根據此例外，我們替代納斯達克公司治理標準而遵循開曼羣島公司治理慣例。

新興增長型企業

我們是一家“新興成長型企業”，根據《證券法》第2（a）條的定義，該法經2012年《創業法》修改。我們將一直是新興成長型企業，直到（1）我們完成首次公開發行之後的第5個財年（a）；（b）我們的總年收入至少為12.35億美元；或（c）我們被視為大型加速記帳公司，其中不受關聯公司持有的股份市值在前一年6月30日前超過7億美元時；以及（2）在前三個財政年度期間，我們發行的不可轉換債券總額超過10億美元。作為新興成長型企業，我們有資格利用適用於其他非新興成長企業的各種報告要求方面的豁免權限，包括但不限於《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404條的審計人陳述要求，以及任何由公眾公司會計監督委員會發布的規則，包括任何日後的審計法規（除非SEC作出其他決定）。因此，投資者可以獲得關於我們的信息可能與非新興成長型企業的股東獲得的信息不同且更為有限。

影響我們公司風險

在評估我們的A類普通股投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別考慮內含於它所引用的標題為“風險因素”部分的因素，包括此招股説明書，隨附招股説明書和我們年度報告的2023年20-F表。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買此處提供的任何A類普通股之前，請仔細閲讀下文所描述的風險因素以及附帶招股書（包括參考文件中引用的信息）第7頁下題為“風險因素”的討論，以及包含在我們最新的20-F表格年度報告中的標題為“風險因素”的風險因素，這些會被引用，並可能被修訂、補充或被其他我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告所替代。此招股書補充或附帶招股書中描述的所有風險因素都可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生負面影響，以及對我們A類普通股的投資價值產生負面影響。此外，下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生影響。這些風險的任何一種可能會導致您失去我們A類普通股投資的全部或部分股權。

與我們的A類普通股和本次發行有關的某些風險

我們的A類普通股市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們A類普通股市場的流動性取決於眾多因素，包括我們的財務狀況和運營結果、我們A類普通股的持有人數量、類似證券的市場以及證券經銷商的興趣。我們無法預測投資者對我們的興趣將維持多長時間來維護我們A類普通股的交易市場，或該市場將有多可流動。如果未能維持活躍的市場，您持有的A類普通股可能很難出售。

無法預測我們將根據銷售協議賣出的A類普通股實際數量或由此產生的總收益。

根據銷售協議的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議期限內隨時向AGP交付銷售通知。根據此招股書補充，假設A類普通股價格為每股1.60美元，這是我們在納斯達克上報告的最後交易價格，截至2024年7月15日，我們可以出售多達1,250萬股A類普通股。

通過AGP出售的A類普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期內A類普通股的市場價格、我們在任何適用銷售通知中與AGP設置的限制以及銷售期內對我們A類普通股的需求。因為每股出售的A類普通股價格在銷售期內會波動，所以不可能預測將出售多少股A類普通股或我們將與這些銷售有關聯的總收益。

此次發行的A類普通股將在“在市場發售中”出售，購買我們的A類普通股的投資者在不同時間購買，可能會支付不同價格。

在本次發行中以不同時間購買A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，並因此體驗到不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們有酌情權，在市場需求的限制下，在本次發行中變化發售時間、價格和股數。此外，此處提供的A類普通股的最低或最高銷售價格無限制。由於以低於購買價格出售的情況可能會導致A類普通股的價值下降，您在本次發行中購買的A類普通股可能會遭遇價值下降的情況。

您可能會在購買的A類普通股的每股淨賬面價值中立即面臨稀釋，大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股價格下降。

此處提供的每股A類普通股價格可能高於您購買前的每股淨賬面價值，如此情況下，您將會遭受立即稀釋，稀釋的金額為我們每股A類普通股在您購買後的淨賬面價值和您在發行中所支付的每股A類普通股價格之間的差額。此外，根據當時的市場流動性，隨後將這些在此次發行中發行的A類普通股以開放市場定價方式出售可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。見“稀釋”。

我們在本次發行中使用的淨收益具有廣泛的自由裁量權，不一定有效使用。

我們的管理層在使用募集資金上有廣泛的決定權，包括用於“募集資金的使用”中描述的任何目的。作為您投資決策的一部分，您將無法評估淨收益是否被有效使用。因淨收益所受的影響因素眾多且變幻莫測，其最終用途可能與我們目前的意圖有很大不同。管理層未能有效運用這些資金可能會對我們產生負面影響。在運用這些資金之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級別、帶息證券或商業銀行賬户中。雖然我們打算將淨收益投資保守，但不能保證這些投資不會價值下降或獲得合理的回報。

本次發行中代表我們流通A類普通股大量的股權可能會導致我們A類普通股價格下跌。

根據本次發行，以及在我們的股東會授權範圍內的任何限制以及適用法律或交易所上市規則下的任何限制，我們可以出售多達1,250萬股A類普通股，假設每股A類普通股價格為每股1.60美元，這是我們在納斯達克上報告的最後交易價格，截至2024年7月15日，如果我們出售了此招股書補充所述的所有1,250萬股A類普通股。在公開市場上出售大量的此類流通中的A類普通股，或者可能出售此類A類普通股的市場預期，可能會對我們A類普通股的價格產生重大負面影響。我們不能預測此類A類普通股市場銷售或此類A類普通股可供銷售的效果（如果有）將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將來可能發行的其他證券可能導致我們股東的稀釋。

我們沒有限制發行額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券。因為我們預計需要籌集更多資本來運營和/或擴展我們的業務，所以我們預計未來將進行股權發行。

根據我們的公司章程，我們發行A類普通股的數量沒有限制，但董事會發行A類普通股的權限受股東授權的範圍限制。如果我們進行額外的股權發行，則將發行其他A類普通股，這可能會導致我們股東的稀釋。我們證券基礎中的A類普通股可能成為未來公開轉售的對象，無論是按照註冊還是豁免註冊的方式。發行額外股份或在公共市場上出售大量股份，將會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，發行大量股份將會降低現有投資者的權益並可能導致控制權的變更。

CAPITALIZATION

下表列出了我們（i）當前和非流動貸款、借款和債券（ii）總權益和(iii) 總資本（定義為我們當前和非流動貸款、借款和債券加上總權益）如下:（實際數據是從我們的截至2024年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表中派生得來）；

以下所示的金額未經審計，本表中的信息應與我們截至2023年12月31日及2022年的審計合併財務報表一起閲讀，並通過參考我們最近的20-F表格包括2023財年年度報告及其附註和其他納入本招股説明書補充信息中的財務信息來確認其完整性。

自2024年3月31日以來，我們的資本化狀況未發生實質性變化。

稀釋

如果您在本次招股中投資我們的A類普通股，則在本次完成後，您的盈利權將立即被稀釋，其程度等於每股公開發行價與經過調整的每股淨有形賬面價值之間的差額。

2024年3月31日我們的淨有形賬面赤字為5,016零1萬雷亞爾（根據巴西中央銀行2024年3月31日報告的/美元匯率4.996雷亞爾/美元計算出的1004零1萬美元），即每股普通股2千萬股中40分2雷亞爾（即每股2美元）的現值與淨負債之差。雷亞爾下降巴西中央銀行於2024年3月31日報告的/美元匯率為4.996雷亞爾/美元，該數字已考慮到市場波動的影響，但某些外匯換算可能在使用美元購買巴西雷亞爾時會產生其他成本和費用。減去“淨有形賬面赤字”表示淨有形資產與總負債和無形資產之間的差額。淨有形資產等於總有形資產減去總負債和無形資產。減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。無形資產。淨有形賬面赤字每股為淨有形賬面赤字除A和B類普通股的發行總數。

在考慮本發行的Class A普通股售價為每股1.60美元（此為本公司Class A普通股於2024年7月15日在納斯達克所報告的最後報價），並假設根據本招股説明書補充內含的法定發行額度最高量出售，而不包括由我們支付的、預估的發行費用和委託佣金共2000萬美元。在此前提下，截至2024年3月31日，我們調整後的淨有形賬面赤字為8040.1萬美元，每股1.27美元，這代表該赤字每股對現有股東的淨有形賬面赤字立即減少0.71美元，對本次發行的投資者的淨有形賬面價值立即減少2.87美元。

以下表格展示了本次發行中對參與投資者的蝕本情況：

截至本招股説明書補充日期，本公司已經發行了28,069,050股Class A普通股和23,664,925股Class B普通股，全部已發行並已繳足股款。

使用資金

我們可能發行和銷售另外價值最高達99,920,000盧布（基於巴西中央銀行於2024年3月31日公佈的1美元等於4.996雷亞爾的匯率兑換而成的20,000,000美元）的Class A普通股，該發行將通過本招股説明書補充和附帶的招股説明書從時間到時間進行。由於沒有在結束本次發行的條件中規定最低發行金額，公開發售的實際金額、委託佣金和收益目前尚不確定。不能保證我們將在銷售協議下出售任何Class A普通股，請參見本招股説明書補充中的“配售計劃”以獲取更多信息。雷亞爾下降我們打算使用本次招股説明書補充下的Class A普通股銷售所得的任何淨收益，為我們業務的發展和增長提供額外資本、增加資本編列、償付未償還的債務、為我們提供更大的綜合經濟靈活性、並在一般公司用途中調撥，包括但不限於運營資本、資本支出、投資、收購，如果有的話。我們尚未確定計劃在上述任何領域中投入的金額或支出的時間。因此，我們的管理層有廣泛的自主權以用於任何目的在本次證券發行中獲得的淨收益，如果有的話。在本次發行所得淨收益用於上述用途之前，我們可以最初將其投資於短期的、投資等級高的和帶利息的證券。

前述內容反映了我們目前的意向，即基於我們的計劃和業務狀況，以使用並分配來自本次招股的淨收益。然而，我們的管理層將擁有大量的靈活性和自主權以用於本次發行所得的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務情況發生變化，我們可能會以與本招股説明書補充中所述不同的方式使用本次招股發行的收益。未預見的事件或變化的業務情況可能導致本次招股發行所得收益的用途與本招股説明書補充中描述的不同。

我們根據目前的計劃和業務狀況，擬將本次發行所得淨收益用於上述場景。然而，我們的管理層將具有重大的靈活性和自主權以應用本次發行所得的淨收益。如果出現不可預見的事件或業務情況發生變化，則我們可能會以本招股説明書補充中所述方式之外的方式使用本次招股發行所得的收益。未經預見的事件或業務情況的變化可能導致本次招股發行所得收益的用途與本招股説明書補充中所述的不同。

我們提供的證券的説明

我們正在依據本次招股説明書補充和附帶的招股説明書，以總值高達20,000,000美元的Class A普通股提供發行。我們的Class A普通股的主要條款和規定在附帶招股説明書的第12頁“股份描述”部分中進行描述。

分銷計劃

我們已經與A.G.P./聯盟全球合夥人（A.G.P./Alliance Global Partners，以下簡稱“AGP”）簽訂了銷售協議（以下簡稱“銷售協議”），根據該協議，我們可以僅通過或向代表銷售代理或本人的AGP發行和銷售Class A普通股，價值總計高達20,000,000美元。銷售協議的副本已作為6-k表格提交給美國證券交易委員會，並作為參考文獻在此處加以引用。本招股説明書補充中註冊的Class A普通股受銷售協議的銷售約束。

一旦交付放置通知並根據銷售協議的條款和條件，AGP可以以法律允許的任何方式出售我們的Class A普通股，被視為在《證券法》規定的“按市價上市交易”下（見415號規則）。我們或AGP可以以通知終止銷售協議和Class A普通股的發行。

我們將向AGP支付現金，作為銷售協議下每一次銷售我們的Class A普通股所得的總票面收益的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額要求作為本次發行的結束條件，因此實際的公開發售金額、AGP的佣金和我們的收益，如果有的話，目前尚不確定。我們已同意以不超過500,000美元的金額向AGP退還其因銷售協議產生的合理和説明的費用（包括但不限於其法律顧問的合理和説明的費用）和銷售協議的季度維護的合理和説明的費用，金額不超過2,500美元（每個財政年度不超過10,000美元）。

我們預計該發行的總費用，不包括支付給AGP的報酬和根據銷售協議可報銷的某些費用，將約為1,502,214美元。扣除我們支付的任何費用和任何政府、監管或自律機構在銷售時徵收的任何交易費用後，餘下的銷售款項將等同於我們出售此類股份所得的淨收益。

對於本招股説明書補充的Class A普通股的銷售，結算將發生在完成任何銷售的第一（1）個交易日（如銷售協議所定義），或協商的任何其他日期，返回應付款項淨收益。不存在資金在託管、信託或類似安排中收到的安排。本招股説明書補充中所述的Class A普通股的銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和AGP商定的其他方式進行結算。

AGP將在商業上合理的努力範圍內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規定行事。與我們代表的普通股的銷售相關，在AGP被視為《證券法》定義下的“承銷商”，並將被視為承銷佣金或折扣的報酬。

AGP及/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並已經收到並可能在未來收取慣常的費用。

賠償

我們已同意對AGP承擔某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任。我們也同意向AGP支付其在這些責任方面可能需要支付的分攤費用。

電子發行

本招股説明書的補充和隨附的招股説明書可能在AGP或其各自關聯公司維護的網站或其他在線服務上以電子格式提供。除本招股説明書和隨附的招股説明書以外，在AGP的網站上的信息和任何其他由AGP維護的網站中包含的信息均不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或AGP的批准或認可，投資者不應依賴它們。

終止

按照銷售協議發行我們的A類普通股的發行將在以下情況下終止：(i)在本招股説明書中所規定的A類普通股全部出售之前；或者(ii)在銷售協議內所允許的情況下，終止銷售協議。我們可以自行決定在任何時候通過提前五（5）天通知AGP來終止銷售協議。AGP可以在銷售協議規定的情況下和在其自己的唯一決定下在任何時候通過提前五（5）天通知我們終止銷售協議。

税收

關於開曼羣島的某些税務考慮

開曼羣島法律目前不會對個人或公司基於利潤、收入、收益或增值徵税，也不會徵收類似於繼承税或房產税的税款，我們或任何A類普通股持有人也不會受到這種税款的影響。開曼羣島政府不會對我們徵收可能對我們重要的其他税款，除了可能適用於在開曼羣島執行或簽署的文件上的印花税款。開曼羣島沒有針對開曼羣島公司股票轉讓的印花税款，除了持有開曼羣島土地的公司的股票轉讓。開曼羣島不是與我公司相關的任何支付適用的雙重税收協議的締約國。開曼羣島沒有任何外匯管制法規或貨幣限制。

作為一家有限責任免税開曼羣島公司，我們有資格根據開曼羣島税收優惠法案（修訂版）第6條，獲得有關税收優惠的保證書。這份保證書將規定，自保證書發行之日起20年內，在開曼羣島制定的任何徵收利潤、收入、收益或增值税的法律都不適用於我們或我們的運營。我們於2020年11月10日獲得了這樣的保證書。

我們的A類普通股的股息和資本支付將不受開曼羣島税務，支付給我們A類普通股股東的股息或資本支付不需要扣除任何税款，我們的A類普通股的轉讓所得也不受開曼羣島所得税或企業所得税的約束。

美國和開曼羣島之間目前尚無適用的所得税條約或協議。

某些美國聯邦所得税考慮

以下討論概述了購買、持有和處置我們A類普通股的某些美國聯邦所得税後果。此討論僅涉及由美國持有（如下文所定義的）的資本資產持有的A類普通股。

在本文中，“美國持有人”一詞是指持有我們A類普通股的有益所有人，在美國聯邦所得税方面是以下任何一種：

● 是美國公民或居民的個人；

● 是根據美國或任何州的法律或特區在美國、任何州或特區下創建或組織的公司（或其他在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體）；

● 彌補在美國聯邦所得税方面如果無論收入的來源都需要繳納聯邦所得税的遺產；或

● 如果該信託（1）受美國法院的主要監督，並且一或多個美國人有權控制信託的所有重大決策；或(2) 根據適用的美國財政部法規作出有效的選擇，被視為美國人處理。

此討論基於1986年《內部收入法典》的規定，根據目前的《內部收入法典》及其規定、裁定和司法決定而撰寫。這些權威可能會作出更改，甚至可能是追溯的，從而導致與下面所概述的美國聯邦所得税後果不同的結果。

本討論不代表對適用美國聯邦所得税法律下的特殊待遇的投資者適用的美國聯邦所得税後果所需的詳細描述，包括如果此類投資者是：

● 證券或貨幣的經銷商或經紀人；

● 金融機構。

● 一家受管制的投資公司;

● 一家房地產投資信託(reits);

● 一家保險公司;

● 一家免税組織;

● 作為對衝、整合或轉換交易、建設性出售或空頭套利的一部分而持有我們的A類普通股的人;

● 選擇了標記市場會計方法用於計算證券交易的交易員;

● 納税人負有替代最低税額;

● 擁有或被認為擁有我們全部流通股票的10％或更多股權（按權利或價值）的人;

● 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他溢透明單元;

● 由於在適用的財務報表上承認該收益而要求加速認可我們A類普通股任何毛收益項目的人員; 或

● 在美國聯邦所得税目的下“功能貨幣”不是美元的人。

如果合作伙伴（或其他實體視為用於美國聯邦所得税目的的合作伙伴）持有我們的A類普通股，則投資者的税務對待通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動性質。 如果投資者是一個團隊或者擁有我們的A類普通股的合作伙伴，則該投資者應當諮詢其税務顧問。

本摘要未包含涉及特定情況下投資者的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，並且未涉及淨投資收入的醫療保險税或任何州、地方或非美國税法律的影響。 如果投資者正在考慮購買我們的A類普通股，則投資者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦所得税後果，以及在其他美國聯邦税法下發生的任何後果（例如房地產和贈與税法律）和任何其他税務管轄區的法律後果。

除下文的“—被動外國投資公司”之外，以下討論假定我們不是，並且將不會成為，美國聯邦所得税用途上的被動外國投資公司（“PFIC”）。

分紅税務

我們的A類普通股股息的總額將根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積盈餘和利潤來計税。 在可徵税年度內，若分配金額超過我們的當前和累積盈餘和利潤，則該分配將被視為無税資本回報，導致A類普通股的税基減少，並且如果分配金額超過投資者的税基，則超額部分將被視為在銷售或兑換中觀察到的資本利得而繳税（如下文“—銷售或兑換的課税”所述）。 然而，我們不希望根據美國聯邦所得税原則確定盈餘和利潤。 因此，投資者應該期望分配通常會被視為美國聯邦所得税用途上的股息。

投資者收到的任何股息（包括任何扣繳税）將包括在投資者的總收入中，並在實際或被認為接受到的當天作為普通收入納税。 這種股息不適用於代碼下普遍允許公司的股息收入扣除。

根據適用的限制（包括最低持有期限要求），來自合格外國公司的非公司美國投資者所接收的股息可能被視為受到減税的“合格股息收入”。 與那些可在美國一家成熟證券市場上交易股票的公司支付的分紅相關的外國公司通常將被視為符合資質的外國公司。 美國財政部的指導研究表明，我們納斯達克上市的A類普通股可在美國一家成熟證券市場上交易股票。 然而，無法保證我們的A類普通股在美國一家成熟證券市場上被認為是可交易的。 此外，儘管前述規定，如果我們在支付股息的納税年度或前納税年度中是PFIC（如下文“— 被動外國投資公司”所述），則非公司美國股東將無資格享受從我們收到的任何股息減税。

投資者以美元之外的貨幣收到的任何股息金額將等於根據在投資者實際或被視為接收股息的日期生效的匯率計算的外幣所對應的美元價值，無論該外幣是否被轉換為美元。 如果作為股息收入接受的外幣在到貨當天被轉換成美元，則投資者通常不需要認可外幣的匯兑率損益。 如果作為股息收入接收到的外幣在到貨當天未被轉換成美元，則投資者在外幣中具有等於其到貨當天的美元價值的基礎。 後續貨幣轉換或其他處置產生的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或虧損。

為了計算外國税收抵免，我們A類普通股上支付的股息將視為來自美國境外來源的收入，並通常構成被動類別收入。 管轄外國税收抵免的規則非常複雜。 建議投資者在自己的特定情況下就外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

作為向所有股東均進行的按比例分配的一部分所收到的我們的普通A類股股票分配或認購權一般不會受到美國聯邦所得税的管轄。

銷售或交換的税收

為了美國聯邦所得税目的，無論是出售、交換還是其他有税收性質的處置A類普通股，投資者都將在美元計算的金額實現與投資者在A類普通股中的税基之間的差額上承認應課税的損益。這樣的損益通常是資本收益或損失，並且通常是長期資本收益或損失，如果投資者持有A類普通股超過一年。非法人美國持有人的長期資本收益有資格享受減免税率。資本損失的可抵扣性受到限制。投資者承認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

被動性外國投資公司

一般而言，如果我們75%或更多的總收入是被動收入或者我們至少50%（一般基於季度平均）的價值歸因於產生或持有被動收入的資產，經適用某些通視規則後，我們將作為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(PFIC)。就此而言，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（不包括在交易或業務的積極經營中取得的特許權使用費和租金，並且不源於關聯人的特許權使用費和租金）。

基於我們過去和預計的收入和資產構成以及我們資產的估值，我們不認為我們在我們最近的應納税年度內是PFIC，而且我們也不預計在當前納税年度或可預見的未來成為PFIC，儘管在這方面不能保證。是否我們是PFIC是每年確定的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在當前或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何投資者持有我們的A類普通股的納税年度中成為PFIC，則該投資者可能需要繳納額外的美國聯邦所得税，包括與我們的A類普通股相關的應納税所得額和某些分配的利潤，以及根據PFIC規則被視為已推遲的利息費用。儘管是否我們是PFIC是每年確定的，但如果我們在任何具有股東持有我們的A類普通股的可納税年度中是PFIC，則我們通常將繼續被視為PFIC，而對於這樣的投資者，在其持有A類普通股的所有後續年份中我們將繼續被視為PFIC（即使我們在此後的年份中不符合PFIC的資格）。然而，如果我們停止成為PFIC，則投資者可以通過選擇特殊選擇來避免PFIC規則的繼續影響，如對其持有的A類普通股的上一個應納税年度的最後一天進行出售的方式來承認利潤。

如果投資者持有我們的A類普通股，在我們被認為是PFIC的任何年份中，一般需要填寫IRS表格8621。如果我們在任何納税年度中被認為是PFIC，則建議投資者諮詢其税務顧問，包括提供替代處理的潛在可用性和效果。

信息報告和備份代扣

一般信息報告將適用於股息以及支付給投資者的A類普通股的出售、交換或其他處置的收益，而這些收益是在美國境內支付的（在某些情況下，包括美國境外），除非投資者建立免税收件人。如果投資者未能提供納税人識別號和確認其不受備用扣繳的認證，或由於獲得紅利和利息收入而未能全面報告，則備用扣繳可能適用於這些付款。

備用扣繳不是附加税。在備用扣繳規則下扣除的任何金額，只要提供了所需的信息並及時提供給IRS，就會被視為退款或信貸，用於投資者的美國聯邦所得税負債。

某些美國持有者有責任報告與我們的A類普通股有關的信息，但有一些例外情況(包括在某些金融機構維護的帳户中持有的A類普通股的例外情況)。這種報告要求是通過在每年的納税申報表上附加完整的8938 IRS表格(具體説明請參見 https://www.irs.gov/businesses/comparison-of-form-8938-and-fbar-requirements )來實現的。投資者應該諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與其持有A類普通股相關的信息報告要求。

費用

以下是本招股説明書所發行和分配的證券的預估費用(不包括根據銷售協議條款應支付的佣金和報銷) 生產費用，所有這些費用都將由我們支付。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Maples and Calder (Cayman) LLP 將為我們通過開曼羣島法律審查我們的A類普通股及某些事項。Simpson Thacher & Bartlett LLP將為我們通過美國聯邦證券法和紐約州法律審查其他某些事項。Duane Morris LLP將為銷售代理商通過相關事宜進行特定的法律事宜審查。

可獲取更多信息的地方

Zenvia Inc.於2023年12月31日的合併財務報表和為那一年結束的年度出現在Zenvia Inc.的20-F表格中，經獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda.審計，其報告已在其中包括並已通過引用並納入其中。這樣的合併財務報表是依靠作為會計和審計專家的該公司的授權而被納入證明信中的。

Zenvia Inc.於2022年12月31日，在截至2022年12月31日的兩年期間內的每一年，所公佈的合併財務報表，除KPMG Auditores Independentes Ltda的報告已納入證明書中並已由該公司作為會計和審計專家的授權，依靠其進行。

有關更多信息的詳細信息

我們已在證監會就本招股説明書所提供的證券提交了Form F-3的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列出的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的陳述。本招股説明書中包含的或引用的任何合同或其他文件的內容，不一定是完整的，如果該合同或其他文件是本註冊聲明的附件或通過引用或被視為被引入，則所有這些陳述都在實質條款的約束下符合條件。

我們受到交易所法案的信息要求，適用於外國私人發行人，並相應地向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F年度報告，6-k形式的報告和其他信息。美國證券交易委員會維護了一個網站，其中包含提交電子報告和信息聲明的發行人的信息，例如我們。該網站的地址為www.sec.gov。

我們還在https://investors.zenvia.com/上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。在我們的網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本擬補充説明書和附帶招股説明書的一部分。

將某些文件併入引文中

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”向您披露我們向其提交的信息。通過參考允許我們通過參考其他文件向您披露重要信息的能力。參考的信息是本擬補充説明書和附帶招股説明書的重要組成部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本擬補充説明書和附帶招股説明書或先前通過參考納入本擬補充説明書和附帶招股説明書的信息。 我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明，涉及我們可能根據本擬補充説明書和附帶招股説明書提供的證券。本擬補充説明書省略了根據美國證券交易委員會規定允許的註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們可能根據本擬補充説明書和附帶招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲包括展示文件在內的註冊聲明。在本擬補充説明書中涉及提交給註冊聲明或通過參考提交給註冊聲明的某些文件的規定的聲明不一定是完整的，並且每個聲明在所有方面都受到引用限制。除非明確參照，否則本擬補充説明書和附帶招股説明書中的任何內容都不得被視為參考其他文件向美國證券交易委員會提交的信息，但未被提交給美國證券交易委員會。除非該附件顯示其被參考入登記聲明及部分形式，否則本擬補充説明書和附帶招股説明書中已參考入登記聲明和附帶招股説明書的所有文件的複印件，包括展示文件，可以在“您可以在哪裏查找更多信息”上列出的美國證券交易委員會辦事處支付指定費率的情況下提供給每個接收本擬補充説明書和附帶招股説明書的人，包括任何有益的所有人的書面或口頭請求。我們通過參考以下文件和我們在證券交易法案第13（a）條，第13（c）條和第15（d）條下向美國證券交易委員會提交的任何未來申報/提交，直到我們完成使用本擬補充説明書和附帶招股説明書進行發行：

在所有情況下，您應該依賴比本擬補充説明書和附帶招股説明書中包含的不同的信息更新的以後的信息。

除非明確參照，否則本擬補充説明書和附帶招股説明書中的任何內容都不得被視為參考未提交給美國證券交易委員會的信息。除非展示文件特別被參考在內，否則我們聯同附帶招股説明書和本擬補充説明書中被參考在內的所有文件的複印件，除展示文件外，可以在以下情況下向每個收到本擬補充説明書和附帶招股説明書，包括任何受益所有人的人免費提供：以書面或口頭形式請求該人的請求:

保羅伊斯塔大道，2300號，18樓
聖保羅，聖保羅，郵政編碼01310-300

巴西
+55（11）99904-5082

您還可以在我們的網站https://investors.zenvia.com/上訪問這些文件。在我們的網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本擬補充説明書和附帶招股説明書的一部分。我們在本擬補充説明書和附帶招股説明書中僅作為文本參考而包含了我們的網站地址。

您應僅依賴於本擬補充説明書和附帶招股説明書中包含的或經參考納入本擬補充説明書和附帶招股説明書中的信息。我們或銷售代理均未授權任何人提供與本擬補充説明書和附帶招股説明書中包含的信息不同的信息或經參考納入本擬補充説明書和附帶招股説明書中的信息。我們不在任何未被授權或資格不符的情況下於任何司法管轄區內提供證券的銷售邀請或要約，或向任何不符合法律準則的人提供證券的銷售邀請或要約。

招股説明書

Zenvia公司

（註冊於開曼羣島）

1億美元

A類普通股

債務證券。

權證

權利

單位

本擬補充説明書將允許我們以在發行時間或之前確定的價格和條款發行任何組合中的任何一種或一組多達1億美元的證券。我們還可能通過轉換或交換債務證券或行使認股權或權利而發行A類普通股。

本擬補充説明書描述了這些證券的一般條款和這些證券將被提供的一般方式。我們將在本擬補充説明書的一個或多個附錄中提供任何發行具體條款的詳細信息。擬補充説明書還可能補充、更新或修訂本文件中包含的信息。在您投資之前，請仔細閲讀本擬補充説明書、任何擬補充説明書以及納入本擬補充説明書或任何擬補充説明書中的任何文件參考。

我們可能按固定價格、市場價格或議價價格，通過指定的經紀人、承銷商或經銷商以及這些方法的組合，不時地提供和銷售證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充的“分銷計劃”一章節。如果任何承銷商或經紀人蔘與銷售我們的證券，本招股説明書的銷售信息中將列出這些承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權。這些證券的公開發行價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以“ZENV”的符號上市。截至2024年6月14日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最近報價為每股2.74美元。招股説明書適用的情況下，將包含有關適用的任何其他上市情況的信息，涉及納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的相關招股説明書所涵蓋的證券。我們的證券的潛在購買者被敦促獲取我們的證券的市場價格，其中適用。

截至本招股説明書日期，由非關聯方持有的我們的普通股的總市值為66,605,077美元，基於27,080,080股A類普通股和23,664,925股B類普通股的流通股，其中17,300,020股A類普通股由非關聯方持有，2014年5月20日納斯達克的A類普通股收盤價為3.85美元，這是本招股説明書日期之前60天內的價格。根據Form F-3的I.b.5.一般規定，如果我們非關聯方持有的流通股總市值低於7500萬美元，則不會在12個月的任何時期內以公開初次發行的價值超過非關聯方持有的A類普通股所佔總市值三分之一的價格出售在此處招股的證券。在此日期前12個公曆月內，我們沒有根據Form F-3的I.b.5推出任何證券。

投資我們的證券存在很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書的第7頁下的“風險因素”標題下所描述的風險。我們還可能在此招股説明書的補充中包括特定的風險因素標題下的特定風險因素。除非伴隨招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會或SEC以及任何州證券委員會都未批准或駁回此類證券，也沒有就本招股説明書的充足性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股章程日期為 - ，2024年。

目錄

頁

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的註冊聲明文件的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中提供我們的A類普通股、各種系列的債務證券或期權以及購買此類證券的權利，不論是獨立還是合併在一起，總價值高達1億美元。本招股説明書向您提供了有關我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供某種類型或系列的證券時，我們將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行的條款的詳細信息。

本招股説明書中的所有信息並未全部包含在註冊聲明文件中。為了更全面地瞭解證券發行，您應參閲註冊聲明文件及其展品。招股説明書可以通過引用本招股説明書中包含或通過引用的信息來增加、更新或更改所含或合併的任何信息。然而，只要未在本招股説明書的生效期內以註冊方式描述，則沒有任何招股説明書會提供未在本招股説明書中註冊的證券。本招股説明書結合適用的招股説明書和納入本招股説明書的文件，包括“更多信息”和“引用文件”的標題下的額外信息，這些題目提供了關於在本招股説明書下提供證券的所有重要信息。在做投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、遞交説明書中納入本招股説明書的信息和文件以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“文件引入（Incorporation）項”的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書中提供或通過引用的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書或通過引用納入本招股説明書中不同的信息。任何經紀人、銷售人員或其他人未被授權提供任何不包含或不通過引用納入本招股説明書中的信息或代表任何內容。如果您所在的司法管轄區中，本文件所呈現的銷售或回購證券的提議是非法的，或者如果您是不允許進行此類活動的人，則此文件中提出的要約不適用於您。您應假定本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅在文件前面的日期準確，而我們所引用的任何信息僅在引用文件的日期準確，無論何時交付本招股説明書或銷售證券。

我們還提醒，我們在任何文件的附件中所作的陳述、擔保和契約，僅是為了有助於將風險分攤給該協議的各方，並且僅為了有利於該協議的各方，並不應視為向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在其作出之日準確。因此，這些陳述、擔保和契約不應作為準確地代表我們事務當前狀態的依據。

無論在本招股説明書中何處提到將在招股説明書中包含的信息，只要適用法律、規則或法規允許，在本招股説明書中包含此類信息，或通過向本招股説明書所屬的註冊聲明文件提交後期的有效公告，在刊登在SEC的提交公告中包含此類信息或通過任何其他適用的法律、規定或法規的方式增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書除非伴隨招股説明書，否則不得用於完成我們證券的銷售。在任何招股説明書、本招股説明書和通過引用納入的任何文件之間存在不一致的情況下，具有最新日期的文件將控制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“Zenvia”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們”或類似的術語均指Zenvia Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本招股説明書和納入此處的文件包含的聲明包括1933年修訂版《證券法》第27A節和1934年修訂版《證券交易法》第21E節，它們涉及未來事件，因此受到風險、不確定性和其它因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就不符。雖然我們相信，在本招股説明書中包含的每個前瞻性聲明都有合理的基礎且無害，但我們警告您這些陳述是基於當前對我們可用的假設和信息，並受到風險和不確定性以及影響這些前瞻性聲明的因素的影響。

讀者應謹慎對待這些前瞻性聲明，這些聲明僅於其發佈日期有效。沒有保證預期的事件、趨勢或結果實際會發生，我們不承擔公開更新或修正任何前瞻性聲明和估計的義務，無論是因為新的信息、未來事件還是其他情況。

前瞻性聲明包括但不限於關於我們在任何此類陳述被作出的日期之前的當前信仰或期望，以及對可能影響或可能影響到我們的業務、財務狀況、業績、償債能力、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。雖然我們相信，每個前瞻性聲明都在本招股説明書和納入此處的文件中都有合理的基礎，但我們提醒您，這些聲明是基於目前可用於我們的假設和信息，這些假設和信息受到風險和不確定性以及影響與這些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就的其他各種因素的影響。

我們的定期報告中的各個章節，包括我們截至2023年12月31日的年度報告20-F中的“公司信息”、“風險因素”和“業務和財務回顧與前景”，以及本招股説明書中的其他章節或文檔或納入此處的報告，討論了一些可能導致這些差異的因素。

這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

鑑於這樣的限制，您不應該過度依賴或基於此前瞻性陳述作出任何投資決策。您應該注意，所有這樣的前瞻性陳述都不是未來業績的保證，涉及風險和不確定性，而實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。在考慮到前瞻性陳述所涉及的風險、不確定性和假設的基礎上，您不應該過度依賴任何前瞻性陳述。我們目前認為對我們現在認為不重要或我們目前不知道的其他風險因素也可能導致本招股説明中討論的前瞻性事件不會發生。

本文件中包含的前瞻性陳述僅在其發表之日有效。我們不承擔任何責任或打算更新本招股説明後日期的任何前瞻性陳述，以符合新信息或未來發展，以實際結果或我們的期望變化為根據，除非有法律要求。

招股説明書摘要

下面是關於我們的業務和本招股説明下證券發行的一些信息的摘要，這些信息稍後將出現在本招股説明中或通過參考文獻納入本招股説明中。我們敦促您仔細閲讀本招股説明的全部內容，包括截至2023年12月31日的更詳細的審計合併財務報表和2022年，以及截至2023年12月31日的三年期間的財務報表，或合併財務報表、合併財務報表的説明及其他從我們在SEC的其他文件中納入參照或包含在任何適用的招股説明中的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮任何招股説明中列出的風險因素以及我們最近在SEC納入參照的條款、以及本招股説明中的其他信息和任何招股説明和通過參考文獻在其中納入的任何其他文檔或納入其中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，以及負面影響我們證券的價值。

我們的承諾

我們的驅動力是塑造新的體驗世界，通過一個統一的端到端平臺，讓公司創造獨特的端消費者體驗。

概述

我們通過賦能公司將其現有的非可擴展、物理和非個人化互動的客户體驗轉變為高度可擴展、數字化為先、超級上下文化的體驗，創造不同的客户旅程。

全球企業都在通過數字通信和流程自動化的力量塑造新的客户體驗。然而，由於實施和集成多通道通信體驗的複雜性，以及它們所需的投資水平，尋求為端消費者實現多通道通信體驗的企業經常面臨多種挑戰。我們為企業提供了一個解決這個問題的解決方案，以合理的價格提供統一的端到端 CX SaaS 平臺。我們綜合的平臺能夠幫助我們的客户在多種用例中解決問題，包括營銷活動、客户獲取、客户支持、通過票證解決方案，以及通過客户獨特的背景不斷吸引客户，促進健康和持久的關係，將數據轉化為洞察力。此外，我們的 CPaaS 產品提供警告、欺詐控制、以及營銷活動等功能。

我們的 CX SaaS 平臺使公司能夠以個性化和高度上下文化的方式與客户進行數字互動，並在整個消費者旅程中得到人工智能的支持。我們統一的端到端 CX SaaS 平臺提供了我們的（i）SaaS 組合，包括 Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service 和 Zenvia Success，以及（ii）CPaaS 解決方案，如 SMS、Voice、WhatsApp、Instagram 和 Webchat，所有這些應用都由聊天機器人、單一客户視圖、旅程設計師、文件作曲家和身份驗證自動化編排。此外，我們的平臺允許與傳統系統集成，並具有與客户關係管理（CRM）、企業資源規劃（ERP）等軟件的本地集成。

從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺吸引、轉換、服務和培養他們的端消費者。企業使用我們的平臺更頻繁、更無縫地與他們的端消費者聯繫，同時還提供新的移動應用體驗。此外，使用我們的平臺可以將以前通過離線傳統方式發送的通信數字化，如打印硬拷貝文件，從而提高時間效率，有助於各種企業實現無紙化通信，對環境做出積極貢獻。我們的客户之一，一家巴西保險公司，報告稱在2022年，通過將傳統的紙質通信替換為數字通信，減少了97噸紙張的使用。在同一時期，我們還通過減少7噸塑料消費和超過100萬升的水消費積極貢獻環保行動。

Zenvia 通過有機和收購的方式不斷髮展其產品系列。因此，我們的平臺現在提供了四個 SaaS 解決方案（Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service 和 Zenvia Success）和諮詢，旨在為我們的客户的每個階段提供支持，建立與我們品牌的連續關係。

與我們的其他產品相比，SaaS 部門的毛利率更高，我們相信這將為未來帶來最大增長。由於我們的策略，我們的 SaaS 解決方案佔據了我們毛利潤的重要一部分，在近三年前幾乎不存在。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的毛利潤的41.2%來自我們的 SaaS 部門，而我們的 CPaaS 部門的毛利潤的58.8%來自我們的 CPaaS 部門。

附加信息

關於我們的業務和運營的更多信息，請參閲通過引用合併在此處的報告，包括我們2023年12月31日的20-F年度報告，如“引用合併文件”標題所述。

我們的公司信息

Zenvia Inc.於2020年11月3日在開曼羣島註冊為有限責任豁免公司，並在開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們受到開曼羣島適用法律法規的約束，包括開曼羣島公司法和開曼羣島普通法。

我們的總執行辦公室位於巴西聖保羅保羅高架大道2300號18樓，郵政編碼01310-300。我們的註冊辦公室位於開曼羣島 Ugland House，P.O. Box 309，Maples Corporate Services Limited. 我們的投資者關係網站是https://investors.zenvia.com。可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

外國私人發行人

作為《證券交易法》定義的外國私人發行人，我們豁免交易所法案的某些規則，包括制定代理規則，對代理徵求投票提出某些披露和程序要求的規則，此外，作為外國私人發行人，《證券交易法》規定，我們無需像美國國內公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表，並且我們無需遵守Regulation FD，後者對披露重要信息的選擇性披露施加了一定的限制。此外，我們的主管、董事和主要股東免於遵守證交會法案第16條有關報告和“短線交易”利潤回收規定。但他們必須遵守證交會法案第13條以及相關美國證券交易委員會規則的股份持有變化報告義務。

此外，Zenvia Inc. 自2021年7月以來是納斯達克資本市場上市的公開公司，我們受納斯達克公司治理要求的約束。然而，納斯達克股票上市標準規定，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其所在國的公司治理實踐，以取代納斯達克規則，但這有一定的例外。根據這個例外，我們遵循開曼羣島的公司治理規定，代替納斯達克公司治理標準中的某些標準。

新興增長型企業

我們是“新興成長型公司”，如《證券法》第2(a)條所定義，由2012年《啟動我們的商業創新法案》修改。我們將保持新興成長型公司的身份，直至(1)我們首次公開募股完成後五週年的財政年度最後一天——a）在該財政年度中我們的總年收入達到至少12.35億美元，或者(b)在該財政年度中我們被視為大型持續性審核者，即非關聯人持有的我們的普通股市場價值超過7億美元，且該市場價值以前一個6月30日為基準，或(2) 在過去三年期間我們發行的不可轉換債務超過10億美元的日期。作為新興成長型公司，我們有資格利用不同的豁免，包括但不限於，對《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師陳述要求的豁免，以及除了某些未成長的發行人以外，適用於其他美國公眾公司的各種報告要求的豁免。因此，對投資者可用的我們的信息與未成長的發行人的股東可用的信息不相同，並且可能更受限制。

本招股説明書所涉及的發行物

根據招股書，我們可以通過一個或多個發行，以不超過1億美元的總價值，根據當時市場情況的價格和條款，單獨或組合發行A類普通股、各系列債券或權證或購買任何此類證券的權利。本招股書為您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每當我們根據本招股書發行一種或一系列證券時，我們將提供一份招股書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括如適用的內容:

招股書的補充説明文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中或我們已納入本招股説明書的文件中的信息。但是，在有效期內，不會對本招股説明書中規定的條款進行根本性的更改或者提供未在本招股説明書中註冊和描述的安全性。

我們可以將證券直接出售給您或通過代理人、承銷商或經銷商出售給您。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬定證券購買的全部或一部分的權利。如果我們通過代理商或承銷商發行證券，我們將在適用的招股書補充中包括:

除非附有招股書補充，否則本招股書不得用於完成任何證券銷售。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次證券發行的招股書補充將包括討論適用於我們投資的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用於適用招股書補充中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及適用於我們最近一份年度報告中討論的“風險因素”標題下的所有風險、不確定性和假設。20-F和本招股書中包含或參照的所有其他信息，以及根據證券交易所法案在本招股書組成部分的註冊聲明中後續提交的更新文件，和任何適用招股書補充中的風險因素和其他信息。我們目前未知或認為無形的任何其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的出現可能導致您失去所提供證券中的全部或部分投資。請參閲“獲得更多信息的位置”和“文件的合併”以獲得我們已向或提供給SEC的文件，並作為本招股書的組成部分合並的信息。

CAPITALIZATION

我們的資本將在本招股書的招股書補充或在隨後向SEC提交的6-K表格中確定，並在此明確並參考。

使用資金

除非適用招股書補充另有説明，否則我們打算利用通過本招股書出售證券的任何淨收益來為我們的業務發展和增長提供額外的資本、增加我們的資本化、預付未償債務、為我們提供更大的財務靈活性和分配用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購，等等。我們尚未確定計劃在以上任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，在這些證券上獲得的淨收益（如有）的分配，我們的管理層將具有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益被用於申請前，我們可以最初將淨收益投資於短期、投資級別的和帶有利息的證券。

分銷計劃

我們可以通過承銷商、代理商或在私人交易中向經銷商銷售或分銷包括在本招股書中的證券，以當時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或價格隨時變化，以及在銷售時確定的不同價格（可能高於或低於銷售時的市場價格），或以談判價格出售。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股書中包含的一些或所有證券:

此外，我們可能進入期權或其他需要向經紀人繁殖證券的交易類型中，然後經紀人將在本招股書下重新出售或轉移證券。我們可能會就我們的證券進行對衝交易。例如，我們可以:

我們可能與第三方進行衍生品交易或將未涵蓋在本招股書中的證券在私下協商交易中出售給第三方。如果適用的招股書補充指出，就這些衍生品而言，第三方可能會在進行空頭銷售交易中出售本招股書約定的證券，其中包括適用招股書補充，如果如此，第三方可能使用我們或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售或關閉發生的任何相關未償債務。始銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股書中未予以標識，則將在適用的招股書補充中（或後續生效的修正案中）標識。此外，我們也可能將證券出借給金融機構或其他第三方，後者可能使用本招股書進行短售交易。

代理我們在證券分銷中參與的證券經紀人或其他代表可能會被視為承銷商，他們在證券的轉售中獲得的任何佣金或利潤可能被視為《1933年證券法》修改後的《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

在任何特定證券發行時，根據《證券法》的要求，將分發招股書補充，其中列出了發行的條款，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、承銷商、經銷商或代理商的名稱、我們提供的任何折扣、佣金和其他構成對我們的補償的條款，以及允許或重新允許對經銷商的任何折扣、佣金或特允許條款。此外，我們、我們的執行官員、董事和主要股東可能會同意，在招股書中提供的相應證券的期限內，在獲得承銷商的事先書面同意之前，不會出售、轉讓或抵押我們的任何A類普通股或任何可轉換或交換成普通股的證券。然而，承銷商可以自行決定釋放這些限售股份，而無需通知。

我們期望承銷商將根據交易所法案第10b5-1條例在發行本招股書及其適用招股書補充期間運行的交易計劃中行使的、行使和/或出售的證券從這些限售協議中排除。

承銷商或代理人可以通過在私下進行的交易和/或法律允許的任何其他方法（包括被認為是根據《證券法》第415號規則定義的市場交易）進行銷售，這包括直接在納斯達克資本市場或現有的普通股交易市場上進行的銷售，或者通過除交易所外的市場製造商進行的銷售。

在發行任何特定普通股時，根據《證券法》的要求，將分發招股説明書或相關的招股説明書，或者如果適當，發佈後生效的修改，説明發行的條款，包括髮行的普通股的總數，普通股的購買價格，普通股的公開發行價格，承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的折扣或佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，我們的普通A類股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，我們的普通A類股只有在其已經註冊或符合銷售要求的豁免規定，並已遵守這些規定後才能出售。

承銷商或代理人可以通過在私下進行的交易和/或法律允許的任何其他方法（包括被認為是根據《證券法》第415號規則定義的市場交易）進行銷售，這包括直接在納斯達克資本市場或現有的普通股交易市場上進行的銷售，或者通過除交易所外的市場製造商進行的銷售。

我們將承擔根據本註冊聲明進行的證券發行和銷售相關的費用。

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商可能簽訂的協議可能使他們享有我們的賠償權，以抵消他們因特定民事責任而產生的損失。這其中包括根據已修改的1933年證券法所享有的責任。這些協議還可能使他們享有補償權，以補償因此而需要支付的款項。承銷商、經銷商或代理商可能是我們的客户，可能與我們進行交易，也可能在業務常規過程中為我們提供服務。

股份資本描述

總體來説

Zenvia Inc.於2020年11月3日在開曼羣島註冊成立，是一家豁免公司，依法在開曼羣島註冊了有限責任公司。我們的公司目的不受限制，我們有權執行任何未被任何法律禁止的目標，如開曼羣島《公司法》（修訂版）第7（4）條所規定的那樣，擁有進行任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易的完全的權利、權限和特權。我們的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited c/o，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1 1104，開曼羣島。

我們的事務通過我們的第二次修訂的備忘錄和章程或章程、開曼羣島《公司法》（修訂版）和開曼羣島普通法來主要治理。根據我們的章程所規定，在遵守開曼羣島法律的前提下，我們有充分的能力進行或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此享有完全的權利、權限和特權。

下面是我們授權股本和章程的主要規定摘要。這個討論不是完整的，完全參考我們的章程。我們的章程形式作為本説明書的附件進行歸檔。

股本

我們的章程授權兩類普通股：A類普通股，每股享有一次投票權，和B類普通股，每股享有10次投票權，並在發行額外的A類普通股情況下維持按比例的所有權益。任何B類普通股持有人可以隨時按股份轉換其股份為A類普通股。類別兩種普通股的權利在其他方面是相同的，除非下面有所説明。參見“ -章程規定的反收購條款-兩類股份。”

截至本説明書之日，我們的總授權股本為50,000美元，分為1,000,000,000股，每股面值為0.00005美元，其中：

截至本説明書之日，我們已發行，已全部付清並已生效的A類普通股為27,080,080股，在通行股本中的B類普通股為23,664,925股。

我們的A類普通股在納斯達克上市，證券代號為“ZENV”。

庫存股

截至本説明書之日，我們沒有庫藏股。

股份發行

除了我們的章程明確規定外，我們的董事會有權無條件地分配、授予期權、提供或以任何未發行的股票進行交易或處置我們公司股本中的任何未發行的股份，而無需獲得股東的批准（無論是組成原始股本還是任何增加的股本），無論是有息、無息或其他特殊權利或限制，無論是在股利、投票、資本返回或其他方面，都可以按照董事會決定的人、條件和時間進行，但不得發行折扣股份，除非根據《公司法》的規定執行。根據它的章程，我們不會發行無記名股票。

根據我們的章程，只要發行有A類普通股，就只能通過（1）股票分割、股票細分或類似交易，或通過發行股票或權利來支付股息或其他分配，或通過利潤資本化來發行B類普通股，（2）合併、併購或其他業務組合，或（3）發行股份，包括A類普通股，在這種情況下，B類普通股的持有人有權購買一定數量的B類普通股，以使他們在我們中保持按比例的所有權益（在我們向B類普通股的每個持有人發出要求的情況下，發行與A類普通股相同的經濟條件、相同價格的B類普通股數，以確保這樣的持有人根據我們章程維持按比例的所有權益）。鑑於：（a）上述規定；（b）B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，在章程規定的有限例外情況下；和（c）我們的B類普通股和A類普通股之間的十比一投票比率，意味着我們的B類普通股持有人在許多情況下將繼續控制需要股東批准的所有事宜。這種所有權和投票權的集中將限制或阻止您在可預見的將來影響公司事務的能力。欲瞭解更多信息，請參見“ -優先權或類似權利。”

根據我們的章程，發行無表決權的普通股需要獲得當時尚未發行的A類普通股的多數票贊成。

財年

我們的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

投票權

持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，但B類普通股的持有人每股享有10票，而A類普通股的持有人每股享有1票。B類普通股具有一定的轉換權利，B類普通股的持有人在發行額外的A類普通股時享有保持比例所有權益的權利。有關更多信息，請參見“—優先購買權或類似權利”和“—轉換”。除法律另有規定外，持有A類普通股和B類普通股的股東一起作為單一類別對提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行表決，但以下規定除外。

我們的章程規定了持有A類普通股和B類普通股的股東的各自權利如下：

如章程所述，如果該類股份的授權股數增加或減少，則持有A類普通股和B類普通股的股東沒有權利分別投票。而是，必須由持有已發行和流通的A類普通股和B類普通股中投票權多數的股東總體投票，以增加或減少A類普通股和B類普通股的授權股數（但不能低於該類股份此時的已發行流通股數）。

優先購買權或類似權利

A類普通股和B類普通股沒有轉讓優先權，也不受到轉換（除如“—轉換”段所述外）、贖回或沉沒基金規定的約束。

除特定情況外，包括為促進我們的首次公開募股而發行A類普通股外，如果我們發行A類普通股，我們必須首先向B類普通股持有人提供發行同樣經濟條件的B類普通股的權利，以保證該持有人能夠在我們中保持比例的所有權益。股東可放棄此維持相對所有權益的權利。

轉換

目前流通的B類普通股可以隨時按以下方式轉換：（1）持有人可以選擇在任何時間將B類普通股轉換為一股A類普通股；（2）當時流通的所有B類普通股的持有人選擇時，所有流通的B類普通股均可轉換為同等數量的A類普通股。此外，除章程中規定的某些轉讓（包括轉讓給附屬公司的轉讓）之外，每種B類普通股將在任何轉讓時（不論是否有價值）自動轉換為一股A類普通股。此外，如果在任何時候，已發行的B類普通股的投票權代表已發行和流通的A類普通股和B類普通股的總表決權中的不到10％，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，此後不會再發行B類普通股。

如果一個類別的普通股被細分或合併，則另一個類別的普通股必須按相同的比例和方式進行細分或合併。

平等地位

除章程明確規定外，A類普通股和B類普通股在所有事項上享有相同的權利和特權，在一切方面都保持平等並且按比例共同排名。如果發生任何併購、合併、計劃、安排或其他公司交易需要有資格表決的股東的批准（無論我們是否是存續公司），則A類普通股的持有人應享有與B類普通股的持有人相同形式的補償的權利或選擇權，並且A類普通股的持有人應當有權按每股補償獲得至少與B類普通股的持有人按比例相同的補償。如果存在以下情況之一：（1）根據我們是當事人的協議，任何第三方發出要約或交換要約以收購任何A類普通股或B類普通股；或（2）我們進行任何要約或交換要約以收購任何A類普通股或B類普通股，則A類普通股的持有人應有權按B類普通股的持有人相同形式的補償收到或選擇，A類普通股的持有人應當有權按每股補償獲得至少與B類普通股的持有人按比例相同的補償。

股權登記日

為了確定有權獲得股東大會通知、對股東大會投票或代理投票（如果該股東為公司，則為其授權的代表）的股東，有權獲得股息或其他分配款項的股東，以及為了為任何其他目的確定股東，董事會可以設定記錄日期，該日期不得超過將進行決定的日期的40個清冷天。

股東大會

作為參加股東大會的條件，股東必須以適用的記錄日期在我們處合法註冊為股東，並且為了進行投票，該股東對其所持股份的所有召喚或分期付款必須已付清。

在任何股東大會上，除特定附帶投票權或限制投票權外，每個在場的股東均有權代表A類普通股股票每股一票，代表B類普通股的股票每股有十票，可以親自或通過代理（或，在股東為一家公司的情況下，由代表該公司的合法授權代表）進行投票。

作為開曼羣島免税公司，我們不必根據《公司法》召開年度股東大會；但是，章程規定，在每年由董事會確定的時間，公司將召開股東年度大會。 股東年度大會的議程只包括由董事會包括在內的項目。

此外，我們可以在年度時期內進行額外的特別股東大會（除非根據開曼羣島法律要求），但不是必須舉行。 股東大會通常預計在聖保羅，巴西舉行，但如果董事會如此決定，也可以在其他地點舉行。 在法律允許的情況下，年度股東大會也可以通過虛擬方式進行。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並且不允許股東在公司章程默認情況下在股東大會上提出任何提案。 但是，這些權利可以在公司章程中提供。 我們的章程規定，如果代表不少於三分之一表決權的股東要求，董事會將召開特別股東大會，並將這些決議提交到該會議進行投票。章程不提供其他權利來提出任何建議，關於年度股東大會或其他特別股東大會的情況除外。

根據監管要求，每年股東大會和任何特別股東大會在召開時必須提前至少五天以通知股東，並由此類通知召開。或者，在所有有權接收通知的持有人事先同意的情況下，關於年度股東大會和持有有權出席及投票的股票價值總額為三分之二的股份的持有人，可以以較短的通知期和由這些持有人認為合適的方式召開股東大會。

我們將通過網站和符合開曼羣島法律、納斯達克和證券交易委員會要求的任何其他方式公告股東大會通知。註冊股票的持有人可以通過寄往這些股東在股東名冊中註冊的地址的信件或根據某些法定要求通過電子方式通知股東會議。

持有其股票的DTC或其代理人的持有人，我們預計幾乎所有A類普通股的持有人都是這種情況，將不是公司的股東或成員，並且必須依靠DTC關於通知股東大會和行使A類普通股持有人權利的程序。

股東大會的法定 quorum 是持有或代表不少於發行股份總表決權三分之一的任何一個或多個人，並有權投票表決的股東，但是這樣的法定 quorum 還必須包括：(i)包括任何投資基金、有限合夥企業或等效實體的Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia、Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia或由Oria Gestão de Recursos Ltda.（包括任何繼任實體）或Oria管理的任何投資基金、有限合夥企業或等效實體（持有B類普通股的情況下），(ii)在 Cassio Bobsin 擁有 B 類普通股的情況下，Cassio Bobsin 的任何關聯企業。

股東大會上進行表決的決議將在計票時作出決定。股東大會上通過的普通決議需要在會議上出席或代理投票的股東所投票的簡單多數通過，而特別決議需要在會議上出席或代理投票的股東中獲得不少於表決權有關股份逾二分之一的股份通過。公司的全部股東可以簽署全票通過的書面決議，如符合《公司法》和我們的章程所允許的那樣。

根據我們的章程，股東大會由我們董事局主席或在其缺席時由我們董事局副主席擔任主席。如果董事局主席和董事局副主席都缺席，則到場的董事將任命其中一人擔任股東大會主席。如果在通常預定舉行會議的時間後15分鐘內沒有主席或其他董事出席股東大會，則到場的股東可以選舉任何一名股東擔任主席。每次會議的議程將由主席確定，他或她應有權和權力規定適當的規則、條例和程序以及進行所有必要或有利於會議合適進行的行為和事項，包括但不限於，建立維護秩序和安全的程序，限制提問或對公司事務的評論所分配的時間，限制在規定的時間後進入此類會議的人的數量以及開啟和關閉投票。主席不得以主席的身份投票，也沒有投票權。

清算權

如果我們被自願清盤，清算人在考慮並實現優先和有擔保債權人的權利以及我們與任何債權人的任何協議時，這種債權人的要求將不受影響，並且應根據任何與其它債權人之間的定價或多邊淨額方法協議，以及受到任何與其它人或任何人之間的合同權利的抵銷或工清除安排所規定的限制，同時適用我們的財產以滿足其無序的負債，並在此基礎上將財產按其權利和利益分配給各個股東。

特殊事項

在未經過 B 類普通股的持有人 Oria 和 Cassio Bobsin 的關聯公司的事先書面同意之前，我們無法更改董事的數量、改變管理層的結構、職能和/或數量、修改我們的章程、變更股票的權利、批准我們與一個或多個組成公司（如《公司法》中定義的）的任何企業重組、合併或重組、我們貢獻任何資產給任何子公司和/或我們成立任何合資企業、批准任何業務組合、批准我們的清盤、清算或解散或按照章程的規定在股本方面採取某些行動。

股本變更

依據章程和上文的“—特殊事項”的限制，我們可通過普通決議：

我們的股東可以根據特別決議（在公司申請確認這種減少的命令時由開曼羣島高級法院確認）以符合法律規定的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備金。

此外，除了《公司法》和我們的章程的規定外，我們還可以：

股份轉讓

在公司章程中未另有規定的情況下，我們的任何股東都可使用常見或通用形式的轉讓文書或納斯達克規定的或公司董事會認可的任何其他形式轉讓其全部或部分普通股。

我們最初公開發行的A類普通股以賬户記名形式在納斯達克交易，根據我們的章程、納斯達克規則和法規進行轉讓。

然而，我們的董事會可以完全自主地拒絕將沒有全部實繳的普通股轉讓給其不批准的人，或是根據任何員工的股權激勵計劃發行的仍然適用於該普通股的轉讓限制。董事會還可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果董事會拒絕註冊轉讓，則董事會必須在提交轉讓文件的日期後的十五個工作日內向受讓人發送拒絕通知。

在該次發行和回購中的股份數

《公司法》和公司章程允許我們購買我們自己的股份，但受到一定限制。董事會只能在我們的名義下行使此權力，受到《公司法》、公司章程以及證券交易委員會、納斯達克或我們的證券上市的任何承認的證券交易所不時實施的適用要求的限制。

股息和利潤資本化

我們未制定關於將來支付任何股息的股息政策。根據《公司法》，我們的股東可以通過股東大會以簡單多數的投票權通過決議宣佈（包括中期股息）支付股息給股東，但董事會建議的金額不應超過宣佈金額。董事會還可以宣佈股息。股息可以從合法可用於我們的基金中宣佈並支付。除非其他由股權附屬權利和我們的章程規定，否則所有股息應按股東持有的A類普通股或B類普通股的數量比例支付，即在宣佈股息的日期（或可能設置為記錄日期的其他日期）按比例支付；但是，（1）如果有任何股票是根據特定日期條款發行的，指定該日期按比例支付股息，那麼該股票應按比例支付股息，（2）如果我們發行的股票未全部實繳（按面值結算），則我們可以按每股實繳的金額比例支付股息。

持有A類普通股和B類普通股的股東應平等分享不時聲明的任何股息。如果資本利潤以A類普通股或B類普通股，或者類A或b普通股的獲得權的形式進行資本化，則（1）持有A類普通股的人將獲得A類普通股或權益轉讓，具體情況視情況而定；而（2）持有B類普通股的人將獲得B類普通股或權益轉讓，具體情況視情況而定。

董事的任命、取消資格和免職

我們由董事會管理。除非股東特別決定，否則根據現有的章程規定，董事會將由四到九名董事組成，人數由現任董事的多數決定。章程中沒有關於董事達到任何年齡限制就退休的規定。章程還規定，當我們的股票在納斯達克上市時，董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法律規定的居民身份和國籍要求。

只要它持有（i）我們所發行的A類和B類普通股中至少30%的綜合表決權，就可以自由任命多達四名董事，（ii）我們所發行的A類和B類普通股中至少10%的綜合表決權，就可以自由任命多達一名董事（並隨時有權刪除、替換或替換這些董事）。

Cassio Bobsin的附屬公司只要持有（i）我們發行的A類和B類普通股的綜合表決權中至少30%，就可以自由任命多達三名董事；（ii）我們發行的A類和B類普通股的綜合表決權中至少10%，就可以自由任命多達兩名董事（並隨時有權刪除、替換或替換這些董事）。

此外，只要Oria和Cassio Bobsin的附屬公司都持有B類普通股，它們就可以共同任命另外兩名董事，並隨時有權共同刪除、替換或替換這樣的董事。董事會應有一名主席，只要Oria和Cassio Bobsin的附屬公司都持有B類普通股，該主席將由他們每個人依據章程規定的輪換任命一年，這個權利最初將由Cassio Bobsin的一個附屬公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的附屬公司均不持有B類普通股，則由現任董事會選舉主席。董事會可以選舉副主席。

除股東大會通過簡單多數投票的股東出席並以書面形式或代理投票投票的股東外，公司章程規定董事須以普通決議產生，需獲得出席人數簡單多數投贊成票。每名董事任期兩年或直至其死亡、辭職或被免職，並有資格重新競選。

我們的董事會成員為Jorge Steffens、Cassio Bobsin、Eduardo Aspesi、Paulo Sergio Caputo、Piero Lara Rosatelli和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes。根據證券交易委員會和納斯達克的適用規則和標準，Eduardo Aspesi和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“獨立”的。

除上述已説明的由Oria或Cassio Bobsin的附屬公司任命的董事或因決議通過在股東大會上被免職的外，發生的任何董事會空缺均可以由其餘董事填補（儘管他們可能構成少於法定人數）。任何此類任命都將作為臨時董事任命，填補其空缺直至下一年度股東大會。

在上述前提下，現有董事會（在根據公司章程所設定的限制範圍內）可以通過股東的普通決議進行增補。

董事可因有故或無故被普通決議罷免，但由Cassio Bobsin附屬公司任命的董事可由其自行決定罷免，由Oria任命的董事可由Oria自行決定罷免。股東大會通知書必須包含罷免董事的意圖説明，並在會議前不少於十天送達該董事，該董事有權出席會議並對罷免動議發表意見。

如果董事（1）因法律被禁止擔任董事，（2）破產或與其債權人達成安排或和解，（3）死亡或根據所有合夥董事的意見因精神障礙而不能履行其作為董事的職責，（4）通過通知我們辭去其職務或（5）在該期間未經董事會許可長達六個月以上缺席董事會會議，並且其餘董事決定撤銷他或她的職務，則他或她的職務將自動空缺。股東大會通知書必須包含罷免董事的意圖説明，並在會議前不少於十天送達該董事，該董事有權出席會議並對罷免動議發表意見。

本公司章程規定我們的業務由董事會管理和進行，但如果沒有Cassio Bobsin的同意或在其缺席時由他任命的董事以及沒有Oria任命的董事的同意，我們不得創建新的股類、發行新股、期權、認股權或者類似性質的可轉換證券，向持有這些股份或證券的人員提供認購、購買、接收或者獲得我們資本的任何類股份或者證券；進行股本減少、股份回購、攤銷或者贖回；批准向董事或行政人員支付任何報酬；批准任何激勵計劃（如公司章程所述）的支付；改變我們的會計準則（除了法律要求的外）；履行和/或終止任何股東協議、股權協議或與我們任何子公司利益相關的其他協議；批准我們的基本報表；遵守Cassio Bobsin或Oria附屬公司根據其適用的註冊權協議享有的權利，以通過我們發行證券或聘用任何與此類發行有關的投資銀行或服務提供商；批准將我們的證券上市和/或摘牌；改變我們的股息政策和/或批准任何股息；創建和/或使用我們的儲備；批准任何預算，以及對已批准預算的任何修改或其全局批准金額超過五個百分點（5%）以上以及每行超過十個百分點（10%）的增加；籌集資金、借款、按揭或者擔保全部或部分財產和資產（現在和將來的）和未決的資本一次性或一系列交易中價值超過1000萬雷亞爾（R$10,000,000.00）；根據法律的規定發行公司債券、債券和其他證券，不論是直接發行還是作為抵押擔保任何債務、責任或第三方義務的抵押擔保證券，價值超過1000萬雷亞爾；通過一次或多次交易以價值超過1000萬巴西雷亞爾（R$10,000,000）的方式獲取、出售或抵押我們的固定資產；批准出售或抵押，對任何持有我們的子公司或實體發行的股份造成利益，或批准這些子公司中的任何新合作伙伴或股東的加入；創建或解散董事會的永久委員會或董事會授權的委員會；在我們或我們子公司的核心業務範圍之外進行任何投資；成立任何子公司（其他的非全資子公司）；獲取、出售或抵押我們所擁有權益的任何實體的股本；任命或終止任何不是公司章程所規定的授權審計師的審計師；為我們的股東、董事和/或高管提供任何保證；任命任何高管；或者批准董事會授權的任何權限。

董事會會議的法定人數應為現任董事的簡單多數（在至少有三名董事出席的前提下），任何會議上的業務應以得票多數決定。對於出現投票平局的情形，主席沒有投票權。

除非得到Cassio Bobsin的同意，或者在其缺席時得到由他任命的董事的同意，或得到Oria任命的董事的同意，否則根據我們的公司章程，我們的業務應由董事會管理和進行。我們不能在這些董事缺席時創建新的股類、發行新股、期權、認股權或具有類似性質的可轉讓證券，向持有這些股份或證券的人員提供認購、購買、接收或獲得我們任何類股份或證券資本的權利，股本減少、股份回購、攤銷或贖回，批准向董事或行政人員支付報酬，批准任何激勵計劃（如公司章程所述）的支付，改變我們的會計準則（除法律要求外），履行和/或終止任何股東協議、股權協議或與我們任何子公司利益相關的其他協議，批准我們的基本報表，遵守Cassio Bobsin或Oria附屬公司根據其適用的註冊權協議享有的權利，以通過我們發行證券或聘用任何與這些發行有關的投資銀行或服務提供商進行，批准我們的證券上市和/或摘牌，改變我們的股息政策和/或批准任何股息，創建和/或使用我們的儲備，批准任何預算以及對已批准預算的任何修改或其全局批准金額超過五個百分點（5%）以上以及每行超過十個百分點（10%）的增加，籌集資金、借款、抵押或將全部或部分企業經營、財產和資產（現有和未來的）以一次或連續幾次交易中價值超過1000萬雷亞爾（R$10,000,000.00）的方式提供給未決的資本，根據法律的要求發行公司債券、債券和其他證券，不論是直接發行還是作為為公司或第三方的任何債務、責任或義務提供的擔保證券，價值超過1000萬巴西雷亞爾；實施某一交易或一系列交易而價值超過1000萬巴西雷亞爾（R$10,000,000）的方式獲得、出售或抵押我們的固定資產；獲得、出售或抵押我們所擁有權益的任何實體的股本；在我們或我們子公司的核心業務範圍之外進行任何投資；成立任何子公司（其他的非全資子公司）；任命或終止任何不是公司章程所規定的授權審計師的審計師；為我們的股東、董事和/或高管提供任何保證；任命任何高管；批准董事會授權的任何權限。

除Oria擁有特定的檢查權利之外，持有我們的股份的股東依據開曼羣島法律沒有在公司內查閲或獲取股東名單或公司記錄的一般權利。但是，董事會可以從時間到時間決定我們的會計記錄和賬簿是否對董事會成員以外的股東開放。儘管如上所述，我公司的章程規定，股東有權收取年度財務報告。這一收取年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈這些報告或提交我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度報告來滿足。

在現任董事簡單多數人出席的情況下（至少有三名出席），董事會會議的法定出席人數應是簡單多數，任何會議上的出席人員應以獲得的投票多數決定，如果投票平局，主席無投票權。

在前述和公司章程規定的情況下，董事會可以根據其認為適當的方式規定其進行。董事會會議至少每季度舉行一次，地點為巴西聖保羅或董事會成員確定的其他地點。

除Oria之外，由於擁有b類普通股，將在公司章程所規定的範圍內具有特定的檢查權利，持有我們股票的股東在開曼羣島法律下沒有一般權利查閲或獲得公司名單或公司記錄。但是，董事會可以自行決定是否以及何種程度向董事會成員以外的股東開放我們的會計記錄和賬簿，而不違反股東的常規決議和納斯達克的上市規則，董事會可自行行使Zenvia Inc.的所有權力，包括根據公司法行使權力，包括但不限於發行債券、債務和公司的其他證券，無論是直接發行還是作為任何第三方的債務、責任或義務的擔保之一。

書籍和記錄審核

除Oria擁有特定的檢查權利之外，持有我們的股份的股東依據開曼羣島法律沒有在公司內查看或獲取股東名單或公司記錄的一般權利。但是，董事會可以從時間到時間決定我們的會計記錄和賬簿是否對董事會成員以外的股東開放。儘管如上所述，我公司的章程規定，股東有權收取年度財務報告。這一收取年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈這些報告或提交我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度報告來滿足。

我們的A類普通股通常通過DTC持有，並由DTC或Cede ＆ Co.作為DTC的代表記錄於股東名冊中。

根據開曼羣島法律，我們必須保持一個股東名冊，其中包括：（1）股東的姓名和地址，（2）每個成員擁有的股份及支付的或同意支付的金額的説明；以及（3）是否有投票權附屬於發行的股份。

根據開曼羣島法律，我們的股東名冊是其文件內容的證明（如有需要，股東名冊將產生有關上述事項的事實推定），並且在股東名冊中註冊的股東在開曼羣島法律的範圍內被視為對其名稱下的股份擁有合法所有權。一旦股東名冊已經更新，被記錄在股東名冊中的股東應被視為對其名稱下的股份擁有合法的所有權。乍一看如果在股東名冊中提到，股東名冊將根據其文件內容產生事實推定持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。被記錄在股東名冊中的股東的乍一看應視為其名稱下股份的合法所有者。

然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，判斷股東登記是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權令公司維護的股東登記簿在法律地位上得到糾正。如果就我們的普通股提出股東登記簿糾正令，則這些股份的有效性可能會受到開曼羣島法院重新審查的影響。

豁免公司

我們是根據公司法成立的豁免公司。公司法區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外從事業務的任何公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司本質上相同，但以下豁免和特權除外：

“有限責任”意味着每個股東的責任僅限於其對公司股票上未付清的金額（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等特殊情況或其他法院可能準備揭示或揭示公司面紗的情況）。

我們章程中的反收購規定

章程的某些規定可能會阻礙、延遲或防止股東可能認為有利的控制權或管理權的變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia手中。總的來説，這些規定預期將阻止強制性的收購行為和不充分的收購要約。這些規定也旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判。然而，這些規定也可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此它們也可能限制實際上或謠傳的敵意收購企圖常出現的類A普通股市場價格的暫時波動。這些規定也可能導致防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東在最優利益中感到更難以完成交易。

兩類普通股

我們的類b普通股每股有10票，而A類普通股每股有1票。由於Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia擁有所有B類普通股的所有權，他們有能力選舉所有董事並決定股東提議的大多數事項的結果。這種集中的投票控制可能會阻止其他人發起任何可能被認為是有利的合併、收購或其他控制權交易，但其他股東可能視為有利於自己。

只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia仍然能夠決定股東提議的大多數事項以及Zenvia Inc.的整體管理和方向，第三方就可能不願意進行未經邀請的合併、收購或其他控制權交易，或參加董事選舉的代理鬥爭。因此，我們有兩類普通股可能導致您作為A類普通股持有人失去以高於市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換Zenvia Inc.的董事和管理層變得更加困難。

優先股

我們的董事會已獲得廣泛的權力，可以發行一種或多種具有優先權的股票系列或類別。這些偏好可能包括股息權、轉換權、贖回特權、增強的投票權和清算優先權，例如分層股。

儘管存在以上所述的反收購規定，但根據開曼羣島法律，只有我們的董事會可以行使章程授予他們的權利和職權，以他們在善意相信的前提下，最符合我們的最佳利益。

非控制股東的保護

開曼羣島大法院可以根據持有我們發行股份不少於五分之一的股東的申請，任命檢查員檢查公司的事務，並按大法院要求進行報告。

根據公司法的規定，任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，如果該法院認為正在進行清算是公正和合理的，就可以進行清算。

儘管向我們提起的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的合同或侵權一般法律規則，或者基於我們章程確認的股東個人權利，但這並不影響美國證券法和相關法規適用於我們的事實。

開曼羣島法院通常會遵循英格蘭案例法的判例，允許少數股東代表我們提起集體訴訟或股東衍生訴訟，以挑戰以下範圍的事項：(1) 超越法定職權或非法行為，(2) 欺詐少數股東及違法行為的自身共犯控制Zenvia Inc.和(3) 非法投票解決由少數股東的特定過程引起的問題。

註冊權益

我們與幾乎所有IPO前股東簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，我們向他們授予了為他們持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後獲得的A類普通股)提供慣例註冊的權利。在證券法下注冊這些股份將使這些股份在註冊生效後立即成為無限制的自由交易股，除非這些股份由關聯人士購買。根據註冊聲明涵蓋的A類普通股可在公共市場上銷售。此外，即使這些股東沒有行使他們的正式註冊權，他們或由他們控制的實體或其許可的受讓方也將在符合慣例的鎖定協議的情況下能夠不定期出售這些股份，而無需進行註冊，並受SEC制定的法規對出售時間、數量和方法的某些限制。

2024年3月22日，我們修改並重新制定了註冊權協議，以便對於與(i)要求註冊和(ii)順風車註冊相關的包括IPO前股東的認購權，(a) Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I和(b) Bobsin Corp.將有權分配相同數量的可註冊證券。請參見展示4.01-修改並重新註冊註冊權協議。

開曼羣島和美國公司法之間的主要區別

公司法最初是模仿英格蘭和威爾士的類似法律而制定的，但沒有遵循後來在英格蘭和威爾士頒佈的法規。此外，公司法與適用於美國公司及其股東的法律存在差異。以下是適用於我們的公司法規定與適用於美國公司及其股東的法律之間的顯著差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，公司法允許兩個開曼羣島公司或一個開曼羣島公司和在其他司法轄區註冊的公司（前提是該司法轄區的法律允許）進行合併或整合。

如果合併或整合是在兩個開曼羣島公司之間進行的，則每個公司的董事必須批准包含某些規定信息的合併或整合書面計劃。然後，必須通過以下方式之一授權合併或整合：（a）每個公司的股東的特別決議（通常是價值的66 2/3％以上的多數）; 或（b）指定在該公司的章程中規定的任何其他授權。對於母公司（即擁有子公司每個類別已發行股票的至少90％的公司）和其子公司之間的合併，不需要股東決議。必須獲得各組成公司的固定或浮動擔保權益持有人的同意，除非法院免除該要求。如果開曼羣島公司註冊處確信已遵守公司法的要求（其中包括某些其他形式），則開曼羣島公司註冊處將註冊合併或整合計劃。如果合併或整合涉及外國公司，則程序類似，但與外國公司有關，開曼羣島公司的董事需要發表聲明，以表明在進行適當的查詢後，他認為已滿足以下要求：（i）合併或整合是否受外國公司的組織文件和註冊地法律允許或未禁止，以及是否已遵守這些法律和任何有關的組織文件的要求;（ii）在任何司法轄區內，是否已提交併且仍然未被處理或者已作出命令或決議以清算或清算外國公司;（iii）在任何司法轄區內是否已委任任何管理人或類似的人並且該管理人或類似人正在處理外國公司，其事務或財產或任何其中任何部分;以及（iv）是否已進入或在任何司法轄區內製定了計劃，命令，妥協或其他類似安排，用於暫停或限制外國公司的債權人權利。

如果倖存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還需要發表聲明，以表明在進行適當的查詢後，他認為已滿足以下要求：（i）外國公司能夠按時償付其債務，並且合併或整合是真實的，不打算欺騙外國公司的無擔保債權人;（ii）關於任何轉讓的擔保權利，該轉讓已經獲得，解除或豁免了同意或批准;（b）轉讓在外國公司的組織文件所允許的，且已獲得批准;以及（c）與外國公司有關的司法轄區的法律就轉讓已經或將被遵守;（iii）在合併或整合有效後，外國公司將停止依據相關外國司法轄區的法律成立、註冊或存在;以及（iv）沒有其他理由不允許合併或整合違反公共利益。

如果採用上述程序，則公司法規定了對持異議股東的權利，即在他們異議合併或整合並遵循規定程序後，支付其股份公正價值的支付權。本質上，該程序如下：（a）股東必須在投票表決之前向成分公司提出書面反對意見，包括股東建議如果經過表決授權合併或整合則要求支付其股份費用的聲明;（b）在股東批准合併或整合的日期之後的20天內，成分公司必須向每個提出書面異議的股東發出書面通知;（c）股東必須在接到成分公司的該等通知後的20天內，向成分公司發出書面通知表示其擬異議，其中包括要求支付其股份公正價值的要求，以及其他詳細信息;（d）在上述（b）所述期限的到期日後7天內或在合併或整合計劃提交後7天內（以較晚者為準），成分公司、倖存公司或整合公司必須向每個持異議股東提出書面報價，以購買其股份，價格由公司決定，並經過30天內與股東達成同意價格的商議，公司必須支付股東該金額;（e）如果公司和股東未能在該30天內就該價格達成協議，則在此30天期限後的20天內，公司（及任何持異議股東）必須向開曼羣島大法院提起訴訟，以確定正確的公正價值，該訴訟必須附有未與公司達成關於其股份公正價值的協議的持異議股東的姓名和地址清單。聽證會期間，法院有權確定股票的公正價值以及應支付公司的公正利率（如果有）。任何在公司提交的清單上出現的持異議股東都可以在達到確定公正價值的全過程中全面參與。對於某些情況，持異議股東的這些權利可能不可用，例如，對於任何存在於認可證券交易所或認可場外中介報價系統上的股票類別的持異議股東，或者其中所要貢獻的股票作為回報是任何上市公司或倖存公司的股票。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法規，可在某些情況下促進公司的重組或合併，安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，這可能相當於合併。如果尋求按照安排計劃進行合併（其程序比通常要完成合並的程序更為嚴格且需要更長時間），則必須由代表與安排將要交易的每個股東價值四分之三以上的股東或與安排將要交易的每個債權人的大多數人同意的代表進行批准，並且必須代表在列當中、並出席會議或由委託投票的人達到三分之四或每類債權人中的大多數的人。召開會議並隨後安排的條款必須獲得開曼羣島高級法院的認可。儘管持異議股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信其滿足以下條件，則可以預計法院將批准安排：（1）我們未打算非法或超越我們的公司權限並且已遵守多數表決的統計規定；（2）該安排不是更適合在公司法的其他規定下得到批准或者會構成“少數派的欺詐行為”。

如果按照安排計劃或採用收購要約（如下文所述），則任何異議股東將沒有類似評估權的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得此類權利，即提供收到司法確定價值的現金支付的權利。

擠兑規定：當向發出要約的股東接受了此類要約的90.0％持有人時，要約人可以在兩個月內要求其餘股東依照要約的條款轉讓這些股份。可能會對開曼羣島大法院提出異議，但不太可能成功，除非有欺詐、惡意、串通或股東的不公正待遇的證據。

此外，在某些情況下，與合併、重組和/或合併類似的交易可能通過其他手段實現這些法定規定，例如股本交換、資產收購或控制，通過合同安排經營業務。

股東起訴

我們的開曼羣島律師不知道在開曼羣島法院中是否曾發起過集體訴訟。在開曼羣島法院中提起過衍生訴訟，並且開曼羣島法院已經確認了這些訴訟可行性。在大多數情況下，我們將成為基於違反向我們欠下的職責的任何索賠的適當原告，一位股東通常不能對（例如）我們的高管或董事提起訴訟。然而，基於英國權威部門，這些原則的例外情況可能適用於以下情況：

如果股東的個人權利已被侵犯或即將被侵犯，股東可能直接行使訴權對我們提起訴訟。

截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股為57,778,628股。

除非在我們的章程中另有規定，否則我們的董事可以行使Zenvia Inc.的所有權力，借款並抵押或負擔其承諾、財產和資產（現在和將來的）和未召集的資本或其任何部分，併發行債券、債券股、抵押貸款、債券和其他類似證券，無論是直接發行還是作為Zenvia Inc.或任何第三方債務、責任或義務的擔保。這些權力可以由股東特別決議變更（要求獲得2/3的多數票）。

董事和高管的賠償和責任限制

開曼羣島《公司法》不限制公司章程規定的董事和高管的賠償範圍，除非在開曼羣島法院認為其違反公共政策，例如提供違反民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的章程規定，除因其欺詐、惡意違約或欺詐行為而產生任何損失，我們應對我們的董事和高管進行賠償和保護，該等董事和高管應因我們公司的業務或事務（包括任何錯誤判斷的結果）的執行或履行職責、權限、權力或決策而遭受的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解金或其他金額而全額償付其產生的支出。這不影響在特定情況下適用的法律、監管要求或其他相關條款。此行為規範一般與特拉華總公司法下允許的標準相同。

在根據前述規定下產生的證券法律責任賠償，我們已被告知根據SEC的意見，此種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事和控制股東的信託責任

作為開曼羣島法律問題，開曼羣島公司的董事處於對公司的信託地位。因此，董事對公司擁有信託責任，必須為公司的最佳利益而誠信行事，行使他們授予的權力目的，避免使自己處於個人利益與公司利益之間的衝突。由此，董事對公司的利潤不得基於其身份受到利用（除非公司允許他們這麼做）。董事還有責任不將公司的利益與自己的個人利益或第三方義務之間所發生的衝突。但是，如果公司的章程如此規定，這個義務可以有所變化，董事可以投票對他有個人利益的事項，前提是他已向董事會披露了他的利益。我們的章程規定，董事必須披露他或她對任何合同或安排的利益的性質和範圍，在進行此類披露並遵守法律法規或Nasdaq的上市規則中（除非由相關會議主席取消資格），他或她可以投票贊成他或她與之相關的任何交易或安排，並在會議的法定人數中被計算。

開曼羣島公司的董事還有責任在履行職能時行使獨立裁量權，並行使合理的技能、關心和努力，這有客觀和主觀要素。最近開曼羣島的司法實踐證實，董事必須行使合理的注意、技巧和勤勉，例如一個合理的謹慎人在類似情況下所行使的知識、技能和經驗。此外，董事必須行使他或她實際擁有的知識、技能和經驗。

關於通知的提示要點

相比之下，根據特拉華公司法，特拉華公司的董事對公司和股東負有信託責任。這個責任有兩個方面：關心和忠誠責任。關心責任要求董事誠實守信，在類似情況下采取一個普通謹慎人所會採取的關注的行動，並向股東披露所有合理可用的有關重大交易的信息。信託責任要求董事行事符合他或她合理認為符合公司最佳利益的方式。他或她不得利用他或她的公司職務進行個人收益或利益。此種責任禁止董事進行自我交易，並要求公司的最佳利益和股東優先於董事、高管或控制股東享有的任何與股東普遍無關的利益。一般來説，董事的行為被認為是在知情、誠信和誠實的信念的基礎上進行的。然而，如果有違反信託責任的跡象，這種假設可能會被推翻。如果出現這種情況，董事必須證明交易程序的公平性，並且交易對公司來説是一個公平價值。

此外，根據開曼羣島法律和特拉華公司法的情況相反，開曼羣島公司的控股股東除了所有股東都應該以公司的利益行使他們的投票權利外，沒有對這些公司受信託的責任。缺乏少數股東保護可能影響少數股東保護自己權益的能力。

股東提案

依據特拉華公司法的規定，股東有權在股東年度會議上提出任何提案，前提是其符合管理文檔中的通知規定。特拉華公司法沒有為股東明確提供將任何提案提出予股東的權利，但特拉華公司通常允許股東提出提案和提名，前提是符合公司章程或章程中的通知規定。董事會或被授權進行此項工作的其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召集特別會議。

公司法規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，並沒有要求股東在股東大會上提出任何提案的權利。但是，此類權利可以在公司的章程中規定。我們的章程規定，在表示不少於三分之一的表決權的一個或多個股東要求時，董事會將召開股東大會，並在該會議上對所要求的決議進行表決。本章之外不提供在股東年度大會或股東特別會議上提出任何提案的權利。

累計投票

根據特拉華普通公司法，除非公司的章程特別規定，否則不允許對選舉董事進行累積投票。累積投票有利於少數股東在董事會上獲得代表權，因為它允許少數股東在單一董事投票時投下全部股票，從而增加了他們對選舉該董事的投票權。根據開曼羣島法允許的，我們的章程不提供累積投票。因此，我們的股東在此問題上沒有比特拉華州公司股東享有更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。

董事的職務將自動終止，如果他或她(1)因違反法律而被禁止擔任董事，(2)破產或與其債權人達成協議或組成清償委員會，(3)死亡或在所有共同董事的看法中，因精神障礙無法履行其作為董事的職責，(4)以書面通知我們辭去職務或(5)在六個月以上的時間內，在未經董事會許可的情況下，從會議開始，沒有參加董事會的會議，並且其餘董事會決定空缺他/她的職務。

與感興趣的股東的交易。特拉華州普通公司法規定，除非公司專門選擇不受此法規約束，否則禁止在“感興趣的股東”（即持有或曾經持有目標公司15%或以上的表決權的個人或團體，或是該公司的關聯公司或關聯方，且在過去三年內持有或曾經持有該公司15%或以上的表決權）一年內與他們進行某些企業組合。感興趣的股東一般是指持有目標公司15%或以上表決權的個人或組團體，或者是該公司的附屬公司或關聯方，在過去三年內曾持有該公司15%或以上的表決權。這有助於限制潛在收購方開展雙層出價，使得所有股東都不能平等對待。該法規不適用於，在股東成為感興趣的股東的日期之前，董事會批准了要約收購或導致此人成為感興趣的股東的交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

特拉華州普通公司法規定，除非公司專門選舉不由此法規管理，否則禁止在“感興趣的股東”（即持有或曾經持有目標公司15%或以上的表決權的個人或團體，或該公司的附屬公司或關聯方，在過去三年內持有或曾持有該公司15%或以上的表決權）成為感興趣的股東後3年內與他們進行某些企業組合。這使得潛在收購方難以對目標公司進行雙層出價，使得所有股東都不能平等對待。除非在股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了商業組合或導致該人成為感興趣的股東的交易，否則該條例不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。開曼羣島法沒有類似的法規。因此，我們不能享有特拉華州企業組合法提供的保護機制。然而，儘管開曼羣島法不規定公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定董事會有責任確保這些交易是真實無誤地用於公司的最佳利益和正當的公司目的，因此，如果該交易構成對少數股東的欺詐，交易可能會受到質疑。

在特拉華州普通公司法下，除非董事會批准解散提案，否則股東必須持有公司總表決權的100%才能批准解散。如果解散是由董事會發起的，則可以通過公司的所有優先股的簡單多數通過。特拉華法律允許特拉華州公司包括超級多數投票要求，以涉及董事會發起的解散。根據開曼羣島法，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其會員的特別決議進行清算，或者如果公司以普通決議決定由於無法支付到期債務而被清算。法院有權根據指定的一些情況下宣判強制清算，包括它在法院看來公正和合理的情況。根據公司法，我們可以通過股東的特別決議（需要獲得三分之二的多數票）來解散、清算或清盤。我們的章程也授予我們的董事會向開曼羣島法院申請清算Zenvia的權利。

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啟動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。

在特拉華州普通公司法下，除非董事會批准有關的章程修改，否則公司的章程不能修改，必須由有表決權的已發行股票的多數人批准。如果證書中的條款另有規定，則可以通過以下方式對公司章程進行修改：在股份被劃分為多個級別的情況下，只能經過該級別股票持有人的書面同意或在該級別股票持有人的獨立會議上通過特別決議。在開曼羣島法律下，除了在此節中所述的股本外，我們的章程通常（並且要求在特別決議下獲得三分之二的多數票）可以通過股東特別決議進行修改。

根據公司法，我們可能被解散、清算或清盤，只需要股東的特別決議（需要獲得三分之二的多數票）即可。我們的章程也授權我們的董事會向開曼羣島法院申請清盤Zenvia的權利。

股份權利的變更

此外，除了與股本有關的事項（如上所述），我們的章程修改只能由股東的特別決議（需要獲得三分之二的多數票）進行。

同樣，在除了與股本有關的事項外的變更，我們的章程修改只能由股東的特別決議（需要獲得三分之二的多數票）進行。

治理文件的修改

在特拉華州普通公司法下，只有董事會接受並宣佈有益的情況下，公司的章程才能被修改，並獲得有表決權的已發行股票的多數股東的批准，章程可以隨之修改，如果證書中規定，也可以由董事會進行修改。根據開曼羣島法律，我們的章程通常（除此節中所述的股本修改之外）只能通過股東的特別決議（需要獲得三分之二的多數票）進行修改。

對於非居民或外國股東的權利，我們的章程沒有規定任何限制，以持有或行使我們的股票投票權。另外，在我們的章程中沒有規定股東持股比例必須披露。

對於非居民或外國股東的權利，我們的章程沒有規定任何限制，以持有或行使我們的股票投票權。另外，在我們的章程中沒有規定股東持股比例必須披露。

寄往我們的信件將被轉發到由我們提供的轉發地址，該地址將由我們提供。我們、我們的董事、高管、顧問或服務提供商（包括為我們在開曼羣島提供註冊辦公服務的組織）不會為任何郵件在到達轉發地址時產生的任何延遲負責。

開曼羣島數據保護。我們有責任根據得到修訂的開曼羣島數據保護法（以下簡稱“DPA”）的國際認可數據隱私原則履行某些義務。

這份隱私聲明讓我們的股東意識到，通過向我們投資，您將向我們提供某些個人信息，這些個人信息在DPA或個人數據的意義上構成個人數據。

投資者數據。我們將在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和安全保存個人數據，並僅在可以合理預料的範圍內進行相應的處理、披露、轉移或保留，以進行我們業務的持續活動或遵守法律和監管義務。我們僅根據DPA的要求轉移個人數據，並應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護個人數據免遭未經授權的或非法的處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

隱私通知。此隱私通知讓我們的股東知道，通過您在我們身上的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些個人信息在DPA或個人數據的意義上構成個人數據。

投資者數據。我們將根據需要收集、使用、披露、保留和安全保存個人數據，僅在合理範圍內進行必要的處理、披露、轉移或保留，以開展我們的業務，或者為了遵守我們需要遵守的法律和監管義務。我們僅在符合DPA的要求下轉移個人數據，並採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護個人數據不遭受未經授權的或非法的處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

投資者數據。我們將根據需要收集、使用、披露、保留和安全保存個人數據，僅在合理範圍內進行必要的處理、披露、轉移或保留，以開展我們的業務，或者為了遵守我們需要遵守的法律和監管義務。我們僅在符合DPA的要求下轉移個人數據，並採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護個人數據不遭受未經授權的或非法的處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

投資者數據。我們將根據需要收集、使用、披露、保留和安全保存個人數據，僅在合理範圍內進行必要的處理、披露、轉移或保留，以開展我們的業務，或者為了遵守我們需要遵守的法律和監管義務。我們僅在符合DPA的要求下轉移個人數據，並採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護個人數據不遭受未經授權的或非法的處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

我們將遵循以下規則處理個人數據: -我們將被視為“數據控制器”，目的是根據DPA處理個人數據，而我們的附屬公司和服務提供商可能會從我們處接收此個人數據以進行我們活動的進行，可能根據DPA是作為我們的“數據處理器”，或者在與向我們提供的服務有關的自己的合法目的下處理個人信息。

我們可能還從其他公共資源獲得個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人有關的信息：姓名，住址，電子郵件地址，聯繫方式，公司聯繫信息，簽名，國籍，出生地點，出生日期，納税識別，信用歷史記錄，通信記錄，護照號碼，銀行帳户詳細信息，資金來源詳細信息以及與股東的投資活動有關的詳細信息。

影響的人羣： 如果您是自然人，則會直接受到影響；如果您是公司投資者（包括用於此類目的的法律安排，如信託或免税有限合夥企業），為任何與您投資有關的個人向我們提供個人數據，則與您有關的個人將是相關的內容，您應向此類個人傳遞此隱私通知的內容或以其他方式向他們提供此通知的內容。

我們作為數據控制器可以收集、存儲和使用個人數據，包括但不限於以下法律目的: (i) 針對我們在任何協議下的權利和義務的履行必要的情況;(ii) 針對我們可能承擔的法律和監管義務需要(比如遵守反洗錢和FATCA / CRS要求);和/或(iii) 在我們的合法利益之必要的情況下，並且此類利益不被您的權益、基本權利或自由權利所取代。

我們可能還從其他公共資源獲得個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人有關的信息：姓名，住址，電子郵件地址，聯繫方式，公司聯繫信息，簽名，國籍，出生地點，出生日期，納税識別，信用歷史記錄，通信記錄，護照號碼，銀行帳户詳細信息，資金來源詳細信息以及與股東的投資活動有關的詳細信息。

作為數據控制器，我們可能會收集、存儲和使用個人數據，包括但不限於以下法律目的: (i) 針對我們在任何協議下的權利和義務的履行必要的情況;(ii) 針對我們可能承擔的法律和監管義務需要(比如遵守反洗錢和FATCA / CRS要求);和/或(iii) 在我們的合法利益之必要的情況下，並且此類利益不被您的權益、基本權利或自由權利所取代。

如果我們希望出於其他特定目的（包括可能需要您的同意的任何目的）使用個人數據，我們將與您聯繫。

在某些情況下，我們可能根據法律義務與Cayman Islands Monetary Authority或Tax Information Authority等有關監管當局共享個人數據和其他信息。他們又可能將此信息與外國當局（包括税務當局）交換。

我們計劃將披露個人數據給為我們和他們的各自附屬公司（這可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外某些實體）提供服務的人。他們將代表我們處理您的個人數據。

我們或我們的正式授權的附屬公司和/或專員傳輸個人數據的任何行為都應遵守DPA的要求。

我們及我們正式授權的附屬公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損毀。

我們應在獲得適當許可後，進行個人數據傳輸，以遵循DPA的要求。

我們及我們的正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損毀。

如果發生可能會對利益、基本權利或自由權利或相關個人數據主體造成風險的個人數據泄露，我們將向您通知。

與股息相關的開曼羣島法律要求如下： 根據公司法和我們的章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股份溢價帳户支付股息，但如果這將導致公司無法在業務的正常流程中按期支付其債務，則不得支付股息。根據我們的章程，股息可以從合法可用於我們的資金中宣佈和支付，包括股份溢價帳户。如果有股息，則將按股東持有的普通股數比例支付。

我們的A類普通股的過户代理和註冊機構是Computershare Trust Company、N.A.，Computershare Inc。過户代理和註冊機構的地址是: 150 Royall 街，麻薩諸塞州，坎頓，02021。

轉讓代理人和註冊人

我們的A類普通股在Nasdaq Capital Market上以“ZENV”符號上市。

上市

債券證券將是我們的直接普通債務。債券證券可能是有擔保或無擔保的，可能可轉換為其他證券，包括我們的A類普通股。債券證券將在我們與擔任受託人的金融機構之間的一份或多份單獨的契約之下發行。優先債券證券將根據一個優先契約（稱作契約）發行。任何信託合同的基本條款將在適用的招股書補充中規定。

債務證券説明書

我們已總結了信託合同的某些條款和規定。摘要不是完整的。信託合同受1939年修訂版《信託契約法》的約束和管轄。

我們已經總結了債券契約的某些條款和規定。 這份摘要不完整。 債券契約受1939年修正的信託契約法的約束和管轄。

此契約不會對我們發行的債務證券數量進行限制。我們可以根據需要授權發行債務證券的總本金金額。相關的招股説明書將描述所提供的任何債務證券的條款。這些條款將包括以下一些或全部內容:

我們可以發行的債務證券將構成我們在契約中的高級債務的一部分。這些高級債務證券將與我們其他未擔保債務同等排名。

認證與交付

我們將將債務證券交付受託人認證，受託人將根據我們的書面指令認證和交付債務證券。

不履行責任的事件

當我們在有關任何系列債務證券的契約中使用“不履行事件”一詞時，以下是我們所指的一些例子:

如果任何尚未償還的債務證券系列發生違約事件（除了第4款中指定的違約事件）並且其持續發生，那麼受託人或所有受影響系列未償還債務證券的面值總額不低於25％的持有人可以以書面通知我們宣佈所有受影響系列未償還債務證券的全部本金和已應計利息立即到期支付，且經任何此類聲明後逾期應付的債務證券應立即到期支付。

如果發生並且持續發生第4條中描述的違約事件，則所有未償還的債務證券的本金和應計利息應立即到期支付，無需任何持有人或受託人的聲明、通知或其他行動。

除非存在支付本金或利息的違約事件，否則受託人將在90天內知曉任何違約事件的發生並通知該系列債務證券的持有人，除非發生的違約已經糾正或豁免。如果受託人善意確定不通知持有人有助於持有人的利益，他可以不通知持有人。

達成、兑現和廢止

除以下內容外，我們可以兑現每份契約下的義務：

當：

此外，除非適用的招股書補充和補充契約另有規定，我們可以選擇要麼（i）將已經發行的任何系列的未償債務證券的兑付義務免除，或合法免除；或者（ii）免除與已經發行的任何系列的未經償付的債務證券相關的某些契約規定，或契約免除。合法解除意味着我們將被視為已經支付並兑現了該契約下的所有未償債務證券代表的整個債務和約定解除意味着我們不再需要遵守與此類契約相關的義務（並且不遵守此類義務不構成違約或事件發生）。

針對任何系列的未償還債務證券實施法律無效或契約無效：我們必須不可撤銷地將或經由受託人作為受託款項，信託用於以下支付目的，專門作為某一系列債務證券持有人的利益所抵押的擔保：一定金額的貨幣等；

沒有與破產或破產有關的違約，就契約無效而言，在任何時候都沒有發生和繼續發生的另一違約；如果在這個時候該系列債務證券在全國證券交易所上市，我們已向受託人提交了律師意見，該系列債務證券不會由於此類無效而退市；我們已向受託人提交了官員證明和律師意見，陳述所有與無效相關的前提條件均已得到滿足。

持有人可以按照適用的招股説明書中所述的行使權利。在收到支付和，如適用，在權益代理的公司信託辦公室正確填寫並得到執行的權益證書時，我們將盡快轉交可行使權利的證券。如果在任何權益發行中發行的權益中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給除現有股東以外的人，向代理商、承銷商或經銷商或以這些方法的組合（包括根據備份承銷協議的安排描述）提供。

認股權證説明

我們可能發行包括高級債券證券、普通股、權證、權利或其他證券的單位。每個單位將在單位協議或契約下發行，並代表兩個或更多證券的利益。這些證券可以是可分離或不可分離的。涉及單位的特定問題的招股説明書將描述這些單位的條款。

權利的描述

與本招股説明書中提供的證券的所有權和處置有關的税務問題將在適用於這些證券的招股説明書中展示。

持有人可以按照適用的招股説明書中所述的行使權利。在收到支付和，如適用，在權益代理的公司信託辦公室正確填寫並得到執行的權益證書時，我們將盡快轉交可行使權利的證券。如果在任何權益發行中發行的權益中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給除現有股東以外的人，向代理商、承銷商或經銷商或以這些方法的組合（包括根據備份承銷協議的安排描述）提供。

單位描述

我們可能發行包括高級債券證券、普通股、權證、權利或其他證券的單位。每個單位將在單位協議或契約下發行，並代表兩個或更多證券的利益。這些證券可以是可分離或不可分離的。涉及單位的特定問題的招股説明書將描述這些單位的條款。

税收

與本招股説明書中提供的證券的所有權和處置有關的税務問題將在適用於這些證券的招股説明書中展示。

費用

以下是正在註冊聲明下的證券的發行和分銷的預估費用，所有費用都將由我們支付。除了SEC註冊費用之外，所有金額均為預估數字。

重要變化

除非描述在最近一份年報Form 20-F中，或在根據交易法規6-K遞交的報表中並在本説明書或適用的説明書中特別內含，並且除了在本説明書中披露的內容外，在2023年12月31日以後沒有發生其他重要變化。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

辛普森·撒切爾·巴特利特律師事務所代表我們在紐約州法律管控的債務證券、認股權證、權利和單位的有效性以及美國聯邦證券和紐約州法律相關事宜之上。關於我們的A類普通股的有效性及特定由開曼羣島法律管控的事項將由開曼羣島的Maples and Calder (Cayman) LLP代表我們站出來。任何承銷商、經銷商或代理商的額外法律問題可能會由我們在適用的説明書中指定的律師代表。

可獲取更多信息的地方

Zenvia Inc.於2023年12月31日的合併財務報表以及在Zenvia Inc.年度報告（20-F）中出現的截止至2023年12月31日的財務報告已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda.審核，並在其中列出，本説明書已根據其報告將其整合在這裏。依賴此類報告，本公司認為此類彙總財務報表已由這樣的專家鑑定，並無需對其進行資格認證並且進行會計和審計。

Zenvia Inc.截至2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的財務報表，已在此處納入參考，並依賴KPMG Auditores Independentes Ltda.的報告，該獨立註冊會計師事務所已在此處納入參考，並在對此類會計和審計專家的授權作為證據的情況下。

判決執行

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊的有限責任免税公司。我們選擇在開曼羣島註冊，因為這樣做可以享有一些與成為開曼羣島公司相關的好處，例如政治和經濟穩定性、有效的司法制度、有利的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務的的可用性。但是，與美國某些州（如特拉華州）具有更全面和經過司法解釋的公司法體系相比，開曼羣島的證券法規定較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格起訴美國聯邦法院之前的證券法規定下的的訴訟。

民事責任可執行性

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder (Cayman) LLP告知我們，開曼羣島的法院不可能(i)承認或執行來自美國法院的判決，這些判決是基於美國或任何州的證券法規定的民事責任條款；以及(ii)在Cayman Islands發起的最初的訴訟中，據此追究我們的民事責任是不可能的，因為這些規定所賦予的責任是刑事性質的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有將美國法院獲得的判決強制執行的法定規定，但開曼羣島法院將認可並執行由有管轄權的外國法院做出的外國貨幣判決，而無需基於法院判決並不完備這一原則重新審理原判的事實。對於外國判決在開曼羣島的執行，其判決必須是最終且對於一個可計算的金額，且不能涉及税收、罰款或處罰，且在有關同一事項的判決中不得與Cayman Islands判決矛盾，不能基於詐騙或以某種方式取得，以及或者是在保護自然正義或Cayman Islands的公共利益方面，其執行方式是違背自然正義或Cayman Islands的公共政策（可批判或多重賠償的判決可能被判定為違背公共政策）。如果已經在其他地方提起了併發程序，則開曼羣島法院可以暫停執行程序。

反洗錢

報告犯罪活動和洗錢行為，以及涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的信息

巴西

我們的大部分資產位於巴西境內。此外，我們的董事會成員和高管全都是巴西國籍或居民，或是居住在非美國地區，並且他們的全部 或者絕大部分資產都位於美國之外。因此，您可能會發現，難以就美國法院對我們或這些人的民事責任判決進行通告程序，或者難以強制執行這樣的判決，包括基於美國證券法規定的民事責任條款的判決。

美國聯邦證券法證券民事責任的執行巴西最高上訴法院)的規定，僅在如下情況下有效。這項認可將只在巴西最高上訴法院根據《民事訴訟法規程》(Código de Processo Civil)的第963和964條規定予以實現，並根據所述法院作為在會計和審計方面的專家所批准的授權進行，此項認可才能夠得到實現。民事責任可執行性的有關進一步信息如果符合所有實施所需的形式，包括由有權法院和/或機構簽發，根據適用法律對當事人進行適當的送達，考慮到在巴西對個人的送達必須遵守適用的巴西法律，或者當事方的缺席已經給予足夠的證據，根據外國判決所在司法管轄區的適用法律;

此外，居住在巴西以外或在巴西訴訟期間在巴西以外的原告(無論是否為巴西人)和沒有在巴西擁有不動產的原告必須根據巴西民事訴訟法(《法律》第13105號)第83Article的規定，提供擔保保證被告在法庭程序中收到款項的法律費用和法院費用，除非具備以下情況：1)要求執行《商業文字執行文件》（指不需要進行審核的儀器，在巴西法院內可以執行）; 2) 執行判決，包括經STJ承認的外國判決; 3)反訴的建立; 4)當國際協議或巴西是其締約國時提供豁免。

如果在巴西法院提起了與本次首次公開發行有關的訴訟，則可以基於美國聯邦證券法提起原訴，並且根據適用法律，巴西法院合法地針對我們、董事會成員、高管和此處命名的特別顧問的行為採取強制執行的措施。

此外，在巴西法院起訴我們的義務與我們的A類普通股有關時，要求將支付國內貨幣。在任何關於支付我們的A類普通股的任何支付義務的巴西法院判決中，均使用國內貨幣。請參見“風險因素——與我們的A類普通股和發行有關的風險——巴西法院判決執行關於我們A類普通股義務的判決只能以國內貨幣支付。所需的匯率可能無法為非巴西投資者提供任何由我們義務所引起的索賠的全額賠償。”

雷亞爾。雷亞爾請參見“風險因素——與我們的A類普通股和發行有關的風險——巴西法院判決執行關於我們A類普通股義務的判決只能以國內貨幣支付。所需的匯率可能無法為非巴西投資者提供任何由我們義務所引起的索賠的全額賠償。”

此外，我們還被告知，債務人在巴西通過查封被告在巴西的某些資產來滿足債權人的要求是受巴西法規的規範和限制的。

儘管如上所述，我們不能保證能夠得到任何判決的確認，或者上述過程可以及時進行。

服務訴訟代理人

我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在美國根據美國聯邦或州證券法對我們提起的任何與本次發行有關的訴訟中接收送達文件。Cogency Global Inc.的地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

有關更多信息的詳細信息

我們根據《證券法》在SEC上以F-3表格進行了註冊聲明，涉及本招股意向書所提供的證券。本招股意向書是該註冊聲明的一部分，未包含其所載全部信息。如需瞭解有關我們和本招股意向書所提供的證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明和隨附的陳述書。本招股意向書中包含或引用的有關任何合同或其他文件內容的陳述未必是完整的，而該合同或其他文件是該註冊聲明的附件或引用或視為引用的，每個這樣的陳述在所有方面均受實際合同或其他文件的規定限制。

我們受到適用於外國私營發行人的《交易所法》的信息要求，因此向SEC提交或提供報告，包括Form 20-F年度報告、6-k表和其他信息。SEC維護一個包含提交電子報告和信息聲明等其他關於我們（如我們）的發行人信息的網站。該網站的地址是www.sec.gov。

我們還通過https://investors.zenvia.com/維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的SEC提交文件。我們網站上包含的內容或可通過其訪問的內容不屬於本招股意向書的一部分。

文件插入借鑑

SEC允許我們“借鑑引用”我們向他們提交的信息。借鑑引用允許我們通過引用其他文件向您披露重要信息。借鑑引用的信息是本招股意向書的一個重要部分，我們向SEC提供的稍後提交的信息將自動更新和取代本招股意向書中包含或稍早借鑑引用的信息。我們對《證券法》在SEC上提交了一份F-3表格的註冊聲明，涉及我們可能根據本招股意向書提供的證券。這份招股意向書省略了註冊聲明中包含的某些信息，依據SEC的規定。您應參閲該註冊聲明，包括其中的陳述，以瞭解有關我們和根據本招股意向書提供的證券的進一步信息。本招股意向書中關於某份提交到註冊聲明中或通過引用納入其中的契約或其他文件的內容的陳述未必是完整的，每個陳述都受該引用在所有方面的規定限制。除非明確借鑑引用，否則本招股意向書中的任何內容均不得視為引用提交給SEC但未在其內部提交的信息。除非該附錄中明確標明，否則所有納入本招股意向書中的文件的副本均可免費提供給收到本招股意向書的每個人及其代表，包括任何受益所有人，這些文件是寫成書面或口頭要求該人員的。要求提供這些文件的地址是：

在所有情況下，您應僅依靠包含在本招股意向書中的或由引用納入本招股意向書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股意向書或被引用納入本招股意向書中的信息不同的信息。我們在任何未經授權或未合法授權的情況下均不會在任何未授權或未合法授權的司法管轄區出售證券或向任何不合法授權或未合法授權的人出售證券。

除非經明確引用，否則本招股意向書中的任何內容都不應視為引用提交給SEC但未在其內部提交的信息。除了這些文件的附件（除非這些附件在本招股意向書中特定被引用），在本招股意向書中引用的所有文件的副本將免費提供給每個人（包括任何受益所有人）以書面或口頭要求該人，他們的代理人或代表到以下地址要求有關這些文件的複印件：

Avenida Paulista，2300號，第18層
聖保羅，聖保羅，CEP 01310-300
巴西
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2000萬美元

A類普通股

招股説明書增補

A.G.P.

2024年7月16日