根據2024年7月17日提交的證券交易委員會文件

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549



表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證



ASPIRA WOMEN'S HEALTH INC.

（按其章程規定的確切名稱）



Bee Caves Road 12117號，建築物3，Suite 100

德克薩斯州奧斯汀

(512)519-0400

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人所在地區的區號）



Nicole Sandford

首席執行官兼董事

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）

Bee Caves Road 12117號，建築物3，Suite 100

德克薩斯州奧斯汀

(512)519-0400

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）



副本：

擬定銷售的大致日期：在此註冊聲明生效後, 有時會。

如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐

如果此表格上註冊的任何證券將按照1933年證券法規415號規定進行延期或連續發行，請勾選以下方框。 ☒

如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據I.D.常規指示或根據證券法規則462I下提交的後效修正案，該修正案將在提交給證券交易委員會後立即生效，請勾選下面的方框。 ☐

如果此表格是根據I.D.提交的註冊聲明的後式有效修正聲明，提交以註冊根據證券法第413（b）條規定的附加證券或證券類別的根據提交，請勾選以下框。☐

請勾選以表示註冊登記人是大型加速存取器，加速存取器，非加速存取器，較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條“大型加速存取器”，“加速存取器”，“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果公司為新興成長公司，請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

發行人在必要時修訂本註冊聲明，以延遲其有效日期，直到發行人提交進一步修訂，明確指出本註冊聲明將根據證券法第8(a)條的規定在其之後生效，或直到證券交易委員會根據該第8(a)條採取行動，決定其於該日期生效。



此初步招股説明書中的信息尚不完整，可能會變更。本文所列賣方股東在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書並不是要出售這些證券，並且不是在任何未經許可的州徵集要約購買這些證券。



共2,497,054股普通股

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）



根據本招股説明書，以下標明的賣方股東（“賣方股東”）依該公司普通股每股面值0.001美元（“普通股”）的特定數量以再銷售方式提出共2,497,054股（“股票”）的發售股票：（i）公司根據於2024年6月30日公司與每個賣方股東之間簽訂的證券購買協議發行的1,248,527股公司普通股（“購買協議”）；和（ii）認購權（“認購權”），認購權可以認購高達1,248,527股公司普通股。

提到的上述證券根據1933年修訂後的“證券法”第4(a)(2)條和制定的D法規506條的豁免權頒發給投資者。我們正在註冊根據該購買協議的規定的股票的發售和再銷售，據此，我們同意在該協議下注冊股票的再銷售。

賣方股東出售股票的收益我們不會獲得任何收益。但是，如果以現金行使認股權，我們將收到認股權的行使價格，如果行使價格以現金購買本招股説明書中所提供的1,248,527股普通股，則我們的總收益約為280萬美元。但是，我們無法預測何時以何種金額或是否以現金行使認股權，並且認股權可能會到期並永遠不會行使，如果是這種情況，我們就不會獲得任何現金收益。

本招股説明書所列賣方股東可能會根據公開或私人交易、固定價格、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格的方式不時提供股票。賣方股東的註冊不一定意味着他們中的任何一個將在本註冊聲明下或在不久的將來的任何時候出售或銷售他們的股票。我們在第17頁的“分銷計劃”欄目中提供了關於賣方股東如何出售他們的股票的更多信息。

賣方股東將承擔與銷售或處置股票或股份有關的所有佣金和折扣。我們不會在本次發售中支付任何承銷折扣或佣金。我們將支付根據本初步招股説明書註冊股票的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AWH”符號上市。截至2024年7月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為每股1.62美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此受到減少的上市公司報告要求的約束。

本招股説明書的日期為2023年 月 日,

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁下“風險因素”一欄所述的風險和不確定性。



證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招募説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是違法的。

本招股説明書日期為2024年______ 。

目錄

您應該僅依賴於本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股補充中所納入的信息，我們或售出股票的股東未授權任何人向您提供不同的信息。我們和售出股票的股東在任何未被允許的司法管轄區內均不會發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股補充或任何被納入參考的文件中的信息的準確性其他於適用文檔的日期。自本招股説明書及被納入本招股説明書的文件的各自日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

招股説明書摘要

以下摘要強調了本招股説明書其他地方包含的信息。該摘要不完整，不包含在您考慮投資決策中需要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書的“風險因素”欄下討論的投資風險以及被納入本招股説明書的其他文件中的類似欄目下討論的投資風險。您還應仔細閲讀被納入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書的一部分的註冊聲明的展覽。

除非上下文另有説明，本招股説明書中對Aspira、本公司、我們、我們的等引用均指Aspira Women's Health Inc。

我們的公司

我們致力於發現、開發和商業化非侵入性、基於人工智能的檢測用試驗，以協助診斷婦科疾病。

我們的商業化產品組合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，作為OvaSuite提供給臨牀醫生。它們提供了唯一的全面血液檢測組合，以協助檢測每年診斷為卵巢腫物的超過120萬名美國女性。OvaWatch用於評估卵巢腫瘤的風險，適用於首次臨牀評估表明該腫塊是不確定或良性的婦女。OvaWatch具有99%的負預測價值，可以幫助醫師確定適當的護理途徑。Ova1Plus工作流程旨在使用兩個FDA認可的試驗，以一作為主要試驗和Overa作為Ova1中間範圍結果的反應，評估計劃手術的卵巢腫塊婦女的卵巢惡性風險。



我們計劃將重點擴大到其他通常無法通過傳統非侵入性臨牀程序進行評估的婦科疾病的診斷。我們預計將繼續商業化我們現有和新技術，並通過我們的去中心化技術轉移服務平臺Aspira Synergy分發我們的試驗。我們還打算繼續提高市場對Ova1Plus工作流程的診斷優越性的認識，作為與CA-125相比僅適合所有卵巢腫塊婦女的獨特檢測方法，以及在不同種族和民族人羣中檢測卵巢癌的機器學習算法的卓越表現。我們計劃繼續擴大所有醫療補助患者對我們試驗的使用，作為我們公司使最佳醫療服務面向所有婦女的企業使命的一部分，並計劃倡導立法和採納我們的技術在專業協會指南中提供廣泛的產品和服務訪問。

我們專注於商業化產品，並建立了與我們在美國的地區相一致的醫療和諮詢支持和關鍵意見領袖網絡。此外，我們還增加了直銷團隊，並於2021年將Ova1放置在全球測試平臺Aspira Synergy上。該平臺不僅允許在國際範圍內進行測試，而且由美國客户在重要客户現場進行測試。到2024年，我們計劃通過使用選擇性合作伙伴進行分銷並在選擇市場擴大我們的託管護理覆蓋範圍和合同來繼續努力商業化Ova1Plus工作流程。

最近的發展

2024年7月1日，我們收到了納斯達克證券交易所（Nasdaq）的上市規定人員（Staff）發出的書面通知（“通知”），通知我們在通知日期之前的最後30個連續營業日內，我們的上市證券市值低於納斯達克資本市場規則5550(b)(2)所規定的3500萬美元最低市值（“MVLS要求”）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)的規定，納斯達克向我們提供了180個日曆日，即至2024年12月30日（“符合期限”）來恢復MVLS要求的合規性。如果公司恢復MVLS要求，納斯達克將向公司提供書面確認並關閉該事項。

該通知不會導致我們的普通股從納斯達克資本市場上退市。為了恢復MVLS要求的合規性，在符合期限內，我們的普通股市場價值必須在至少10個連續營業日內滿足或超過3500萬美元，除非員工根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使其自行裁量權將這10個連續營業日期限延長。我們正在評估恢復MVLS要求的潛在措施，並打算積極監測其上市證券的市值。如果合適的話，我們還可以考慮其他恢復納斯達克持續上市標準的選項，例如將我們的股東權益增加到至少250萬美元。

如果我們在符合期限之前無法恢復MVLS要求，我們將收到書面通知，指出我們的證券處於退市狀態，屆時我們可以對退市決定提出上訴。

我們無法保證我們將成功維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市。

公司信息

我們最初成立於1993年，主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市12117 Bee Caves Road，Building III，Suite 100，電話（512）519-0400。我們維護一個網站www.aspirawh.com，可提供有關我們的一般信息。在我們的網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，我們的網站地址的納入只是一個不活動的文本參考。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是一家“小型報告公司”，這意味着我們的非關聯方持有的股份市值低於7,000萬美元，我們最近完成的財政年度的年收入低於1億美元。作為小型報告公司，我們可以選擇僅在我們的年度報告（10-k表格）中提供兩個最近的審計財務報表，並減少關於高級管理層薪酬方面的披露義務等某些披露要求的豁免。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決策之前，請認真考慮下面描述的風險因素，以及我們最新的年度報告表格10-k、按照證券交易所法的第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向證券交易委員會（SEC）提交的任何後續更新的季度報告以及納入在此處的交付情況，並在下文的“關於前瞻性聲明的披露”下討論的問題。除本招股説明書之外的任何有關本招股説明書描述的證券的招股補充中可能包含其他風險因素。這些風險的任何發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的負面影響。我們現在不認為其他風險和不確定因素是重大因素或我們現在不知道的重要因素，這些因素可能在未來影響我們，並可能導致您的投資完全損失。

出售股票的售出股東所涵蓋的普通股的銷售將不會為我們帶來任何收益，除非進行現金行權。

我們正在註冊普通股的股票，這些股票已經或者可能會發給銷售股東，在本招股書日期後的任何時間，銷售股東可以重新銷售這些普通股票。我們將不會接收銷售股東出售普通股票的任何收益。如果任何權證以現金行使，適用的銷售股東將按照權證規定向我們支付行使價格。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們不能在納斯達克或任何證券交易所維持上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，股票流動性和我們融資的能力可能會受到損害，並且我們的股東出售證券的難度可能會增加。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所的最低上市要求或任何其他國家證券交易所的要求。如果我們不能維持在納斯達克上市或普通股票沒有發展或持續低迷，我們的普通股票可能會繼續低迷。

2024年7月1日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員（“工作人員”）的書面通知（“通知”），通知我們在通知日期前的30個連續工作日，我們上市證券的最低上市證券市值低於納斯達克上市規則5550(b)(2)規定的3500萬美元的最低要求（“MVLS要求”）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)的規定，納斯達克為我們提供了180個日曆日，或截至2024年12月30日（“合規日期”），以滿足MVLS的要求。如果我們重新符合MVLS的要求，納斯達克將向我們提供書面確認並結束該事宜。

如果我們在合規日期之前未能恢復合規，將會收到證券被摘牌的書面通知，此時我們可能會上訴摘牌決定。如果納斯達克決定將我們的證券摘牌並且我們無法在其他國家證券交易所獲得上市，以下某些或全部減少可能會發生，這些都可能對我們的股東產生重大不利影響:

關於前瞻性聲明的披露

本招股書及其文中所提到的關於我們及我們所在行業的前瞻性聲明，涉及一定的風險和不確定性，可能會導致實際業績與我們的預期業績產生重大差異。

這些聲明涉及許多風險和不確定性因素。這些前瞻性聲明的關鍵因素可能包括，但不限於，以下內容：

我們提醒您，上述列表可能不包含此招股書中所做出的所有前瞻性陳述。

此招股書的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務表現的附加因素。此外，我們在極具競爭性和迅速變化的環境中進行經營。新的風險因素會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務產生的影響，或任何因素或組合因素導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含或暗示的結果不同的程度。

前瞻性陳述受到重大風險和不確定性的影響，包括本招股書的第4頁和本招股書其他位置的“風險因素”中討論的那些風險和不確定性，可能由於我們的經營狀況而導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測的結果存在重大差異；我們的經營狀況是否可以持續下去；我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市要求；關於Ova1通過我們的醫療保險行政承包商得到覆蓋範圍的潛在變化；資本使用和其影響的預期；我們增加產品銷售量的預期；第三方支付方未能報銷我們的產品和服務或報銷率的變化；我們是否能繼續開發現有技術，並開發、保護和推廣我們的專有技術；開發和執行LDT計劃的計劃；我們能否遵守FDA與我們的產品有關的法規，並獲得開發和商業化醫療設備所需的FDA批准；我們能否開發和商業化其他診斷產品，並在這些產品方面實現市場接受度；我們是否能成功競爭；我們是否能獲得未來診斷產品所需的任何監管批准；如果我們在美國以外的地區成功商業化我們的產品，在那些可能影響其他國家的政治、經濟和其他情況下；醫療保健政策的變化；我們是否能遵守環保法律；我們是否能遵守與Aspira實驗室運營相關的其他法律和法規；我們能否使用税前虧損資產淨額；我們是否能夠使用知識產權；我們能否成功防禦專有技術並使其免受第三方侵犯；如果第三方成功主張專有權利，我們能否獲得許可證；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股的集中度；我們能否保留關鍵員工；我們是否能夠安排獲得可接受的資本以執行我們的商業計劃；業務中斷；我們信息系統的有效性和可用性；我們能否集成並實現任何收購或戰略聯盟的預期效果；針對我們的未來訴訟，包括知識產權侵犯和產品責任風險；如果要進一步改進我們的實驗室運營所需的額外成本。這些風險和假設在本招股書中的“風險因素”中概述，以及在我們最近的年度報告10-K和最近的已提交季度報告10-Q中，這些文件被併入此招股書中，以及在隨後的提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。本招股書中或上述文件中概述的風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間面對的所有風險和不確定性的完整或詳盡列表。我們在高度競爭、高度監管和快速變化的環境中經營，我們的業務處於變革狀態。因此，新的風險將可能出現，現有風險的性質和因素將會發生變化。管理層不可能預測所有此類風險因素或更改，也無法評估所有此類風險因素對我們的業務產生的影響或任何單個風險因素、組合因素或新的或更改後的因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的不同的結果的程度。前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，截至做出這樣的前瞻性陳述的日期。您應該仔細閲讀本招股書和任何相關的自由書面招股書，結合在本文或相關文件中所述的按引用方式incorporated into the prospectus的信息，在理解我們的實際未來結果可能會與我們預期的結果存在實質性差異的情況下。

除法律要求外，前瞻性陳述僅在做出時進行，並且我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與我們預期的結果存在實質性差異的原因，即使有新信息可用。

我們不會從Common Stock的銷售中獲得任何收益。但是，如果以現金支付方式行使權證，我們將獲得權證的行使價格。對於通過本招股書提供的1,248,527股Common Stock，如果行使權證，將為我們帶來大約280萬美元的總收益。但是，我們無法預測權證何時以何種金額行使，而且權證有可能到期而永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。

使用資金

股票和權證的定向增發

2024年6月30日，我們與每個出售股東簽訂了購買協議，以定向增發（“定向增發”）方式發行和銷售以下股票：（i）1,248,527股公司普通股和（ii）權證，以每股1.53美元的價格購買普通股和附帶的權證。行權價格為每股2.25美元，有效期與發行之日起三年相等。

根據購買協議，我們同意在成交日期後30天內提交S-3表格的註冊聲明，以便重新銷售股票，並商業上合理地努力使該註冊聲明在提交之日起60天內成為有效，並在所有出售股東不再擁有任何股票之前，始終保持該註冊聲明的有效性。

出售股東出售的普通股是之前發行給出售股東的股票，以及由出售股東行使權證而發行給出售股東的股票。有關這些證券發行的其他信息，請參見上文的“股票和權證的定向增發”。我們註冊股票是為了允許出售股東不時重新銷售股票。除了擁有我們的普通股之外，或者本招股書中另有規定，出售股東在過去三年中沒有與我們存在任何實質性關係。

轉讓股東

下表列出了出售股東及其各自持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列根據出售股東於2024年7月15日擁有的證券而計算了每個出售股東擁有的普通股份，假設當天出售股東持有的權證行使不受任何限制。

第三列列出了本招股書由出售股東提供的股票。

本説明書大致涵蓋了Warrants行使後所能發行的最多普通股數量的再次轉讓，如同在本註冊聲明初始提交給SEC之前的交易日，Warrants全部行使，且不考慮Warrants行使的任何限制，並且在相關的決定日期之前，根據Warrants的條款，售賣股票股東在行使Warrants時，不得行使使得其、其關聯企業和歸因方擁有的普通股數量超過行使後我們普通股已發行數的4.99%或9.99%（適用於每個持有人），無論增發的普通股立即在分母中計算。第四列假定售賣所有在本説明書中由售賣股東出售的股票，不考慮這些限制。售賣股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其股票。請參閲“發行計劃”。

股本結構描述

我們股本概況總結如下，該總結基於德拉華州普通公司法（“DGCL”）的相關規定、我們的第四份修訂章程和公約（於2010年1月22日生效，由於2023年2月6日修改），以及我們的第六份修訂章程（於2020年6月11日生效，由於2022年2月23日修改）。本信息不完全依賴於DGCL、我們的章程、公約、已有的認股權證和現行股東協議的適用規定。關於獲取我們的章程和公約副本的信息，請參閲本招股説明書中的“更多信息”標題。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們的授權股本包括2億股普通股，每股面值為0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值為0.001美元。

普通股票

截至2024年7月15日，我們的普通股共有14,276,251股，我們的普通股保留889,225股以供未來向員工、董事和顧問發行，其中不包括1,015,093股股份是受限制的股票和25277個受限制股票單位。截至2024年7月15日，我們的普通股有40個股權記錄持有人。普通股持有人的權利、優先權和特權受到可能由我們未來指定的任何系列優先股的持有人的權利的限制和可能產生的不利影響。

投票權

每個普通股股東都有權就所有股東有權投票表決的所有事項投票一票，沒有累計投票權。在除董事選舉以外的所有事項中，除非根據法律明確規定，我們的章程或公約另有規定，否則股東批准需要得到有表決權的普通股股東的多數股份肯定贊同。董事是由在場代表股份或授權委託人的股份數量多數的股份選舉的。

派息權

除了先前支付給某些優先股股東的優先權外，普通股股東有權獲得按比例分配的任何股利，因資金合法可行，董事會可以隨時根據需要宣佈股利。我們從未為我們的普通股支付或宣佈任何股利，並且我們不預計在可預見的將來支付普通股現金股利。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益以資助我們的業務的開發和擴展。

沒有先發股權或類似權利

我們的普通股股東沒有優先認購權，我們的普通股也不可轉換或贖回。如在“股東協議”中所述，在公司進行的大多數股權發行中，特定的普通股股東有權購買股份。

收到清算分配權

如果我們清算、解散或清算，普通股股東將有權分享在支付負債和滿足任何優先級證券任何持有人的優先權之後剩餘的資產。普通股股東的權利、優先權和特權受到可能由我們未來指定的任何系列優先股的持有人的權利的限制和可能產生的不利影響。

普通股股東的權利、優先權和特權受到可能由我們未來指定的任何系列優先股的持有人的權利的限制和可能產生的不利影響。

優先股

截至2024年7月15日，我們的優先股沒有任何發行。

董事會經授權，在法律規定的任何限制下，無需股東批准，可不時地發行高達總共500萬股的優先股，分為一系列，每個系列擁有決定權和好處，包括表決權、股利權、轉換權、贖回條款和清算優先權，由我們的董事會決定。任何發行優先股的情況都可能對普通股股東的表決權或權利產生不利影響，持有優先股的股東將獲得股息支付和在清算時獲得支付的可能性可能會推遲、延遲或阻礙更替。

權證

2022年8月25日，我們發行了購買799,985股普通股的權證，這些權證截至2024年7月15日全部持有。其中433,321份權證於2027年8月25日到期，行權價為13.20美元。其餘366,664份權證於2024年1月26日修訂，將適用的行權價格從13.20美元調整為4.13美元，並將終止日期從2027年8月25日延長至2029年1月26日。

在2024年1月26日，我們發行了預先融資的權證，購買200,000股普通股，該權證可在發行日期後的任何時間行使，行權價格為0.0001美元，以及可在發行後六個月開始行使的行權價為4.13美元每股的權證，到2029年7月26日到期。所有的預先融資權證在2024年2月6日行使，募集資金為20美元。

2024年6月30日，我們發行了購買1,248,527股普通股的權證，該權證可在發行日期後的任何時間行使，行權價格為每股2.25美元。

股東協議

與2013年5月私募配售有關，我們與名為股東的買家簽訂了一份股東協議（“股東協議”）。根據並受股東協議條款約束，某些投資者獲得了與其他投資者同等價格和條件參與任何未來權益發行的權利。對於每位投資者，當該投資者不再持有2013年5月私募股份和權證（考慮到權證行使後發行的股份）的至少50％總數時，這些權利終止。我們認為主要投資者的權利已終止。因此，其餘投資者（其權利尚未終止）可以參與根據本招股書發行的未來權益發行。此外，股東協議禁止公司採取重大行動，除非至少有兩名主要投資者之一（僅剩下這些權利的投資者Jack W. Schuler）同意。這些重大行動包括：

以大於$200萬的價值進行任何收購；

與Quest Diagnostics簽訂或修改協議，但是在經過善意協商後，該投資者的同意不得不合理地被拒絕、拖延或有條件地被拒絕；

提交任何股東會議上的決議或以任何其他方式改變或授權改變我們董事會的規模；

向我們普通股優先的任何證券或任何可轉換或可交換為普通股優先證券的證券發行、銷售或發行；

修改我們的公司章程或公司章程中的任何條款，這些修改影響我們普通股的權利、特權或經濟；

採取任何導致Aspira更換控制權或發生破產事件的行動；

支付或宣佈發放您公司的任何證券的股息或分配公司的任何資產，而不屬於業務的正常流程或收回您公司的任何未償還證券；或

採取或修改任何股東權益計劃。

此外，主要投資者有權指定一名人員擔任我們董事會成員。該投資者於2024年通知公司，其擬行使該權利。當該投資者不再持有自2013年5月私募配售結束後購買的不足50％的股份和權證（考慮到行使權證後發行的股份總數）時，該權利終止。

特拉維夫-雅法周103帕梅特路哈蘭5公司

特拉維夫-雅法周103帕梅特路哈蘭5公司

我們受DGCL第203條的約束，該條款防止“感興趣的股東”（DGCL第203條中定義，通常指持有公司15％或更多的已發行普通股的自然人或法人）與公開持有的特拉華州公司進行“企業組合”（如DGCL第203條中所定義的），除非在該自然人或法人成為感興趣的股東的日期之前：

該公司的董事會批准使感興趣的股東成為公司股東或批准企業組合；

在造成感興趣的股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東擁有公司在交易開始時未被擁有的股票的至少85％的投票權（不包括由董事兼任公司股東和由不提供僱員確定保密性的權利的員工股票計劃持有的股票）；或

在感興趣的股東成為公司的感興趣的股東之後，企業組合得到公司董事會的批准，並經過了持有公司未被該感興趣的股東擁有的2/3的普通股投票股東的獲得授權。

根據DGCL第203條的規定，收購公司可能會很困難。

我們的公司章程和公司條例的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難，或者阻止第三方嘗試控制我們。 這些規定可能限制未來某些投資者願意為我們的證券支付的價格。 我們的公司章程削減了股東召開特別會議或通過書面同意不需要開會的權利，我們的公司條例需要提前通知股東提案和提名董事，這可能會阻止股東在股東年度大會上提出議案或在股東年度大會上提名董事。 我們公司章程授權未指定的優先股，使我們的董事會有可能發行享有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的企圖的成功。

這些和其他規定可能會推遲敵意收購或延遲我們的控制權或管理權的變更。修改我們公司章程前段所述規定的任何一個規定都需要我們董事會的批准和至少66 2/3％的發行投票權的肯定投票，並且修改我們公司條例前段所述規定的任何一個規定都需要我們董事會的批准或至少66 2/3％的發行投票權的肯定投票。

本公司普通股的過户代理是Broadridge金融解決方案公司。

轉讓代理

我們的普通股在納斯達克股票交易所以“AWH”為代碼掛牌。

上市

每個平售股東及其質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易場所（在該證券於當天上市或報價交易的情況下）或通過私人交易出售所涵蓋的任何或所有證券。 “交易市場”是指在當天問題的日子上列為交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述任一證券交易所的繼任者）。這些銷售可能是以固定價格或協商價格進行的。售股股東可能在出售證券時使用以下任一或多種方法：

分銷計劃

出售股東和參與出售證券的任何經紀公司或代理商在此類銷售中可能被視為《證券法》所定義的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀公司或代理商所收取的任何佣金及其購買的證券再次銷售的任何利潤均可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個平售股東已告知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或理解以分發該證券。

除非適用的豁免規則，否則Selling Stockholders也可以按照144號規則或證券法下的任何其他豁免規則而不是該介紹書出售證券。

銷售證券的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可能會從Selling Stockholders（或者如果任何券商作為證券的購買方代理商，則可能會從購買方）獲得佣金或折扣，佣金或折扣金額將會協商，但在代理交易的情況下不超過符合FINRA規則2121的慣行佣金；而在成為當事人的交易的情況下，則遵守FINRA規則2121的環境中的標記或減價。

與證券或其利益出售相關，Selling Stockholders可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構反過來可能在對衝他們承擔的頭寸期間進行賣空證券。 Selling Stockholders還可以賣空證券並交付這些證券以平掉其空頭倉位，或將證券出借或質押給進而可以銷售這些證券的券商。Selling Stockholders還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券要求根據本招股説明書交付給這樣的經紀商或其他金融機構所提供的證券，這樣的經紀商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（經修訂以反映這種交易）轉售這些證券。

我們有責任支付我們在登記證券過程中發生的某些費用和支出。 我們已同意為平售股東承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》下的責任。

我們已同意使本招股説明書有效，直到以下情形中較早的一個發生：（i）所有可註冊股份（如證券購買協議中所定義的）已被轉售，或（ii）該股份不再是可註冊股份為止。如適用州證券法規定，轉售證券僅通過註冊或持牌經紀人或經紀公司出售。此外，在某些州，只有在已為適用州的銷售進行註冊或合格發行或排除註冊或發行要求的豁免措施是可用的且已遵守這些措施的情況下，才可銷售所涵蓋的再銷售證券。

Sheppard，Mullin，Richter&Hampton LLP位於紐約，紐約，將審查此處提供的證券發行的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理商的其他法律事務可能會再次獲得法律顧問的批准。

納入本章程和在註冊聲明中的文檔及文獻（註冊聲明編號001-34810）的下列信息或文件：（i）我們最終代理聲明書上針對我們2023年12月31日年度報告的特定逐漸納入的信息；（ii）我們截至2024年3月31日的季度報告; （iii）本公司於2024年4月1日提交的最終代理聲明書中被視為“提交”給證監會的部分；（iv）我們於2024年1月25日（除第2.02條款外），2024年1月26日（除第2.02條款外），2024年3月21日，2024年3月25日，2024年4月26日（2），2024年5月14日，2024年6月7日， 2024年6月27日，2024年7月2日和2024年7月5日提交的8-K或8-K/A現行報告

根據《交易所法》下的適用規則和法規，任何從事轉售證券分銷的人在限售期內（如《調節m》所定義），不得與關於該普通股的做市活動同時進行。此外，銷售股東將受制於適用的《交易所法》及其下屬規則和法規，包括《調節m》等，這可能會限制銷售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間。我們將提供本招股書的副本給銷售股東，並已通知他們需要在銷售時或銷售前交付本招股書的副本（包括通過符合《證券法》172號規則的規定）。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本招股説明書不包括在屬於《證券法》的註冊聲明中本公司網站上的任何信息，任何子部分，頁面或其他細分，或者任何鏈接到公司網站上的網站，除非此類信息在本招股説明書中或被納入引言中。

可獲取更多信息的地方

證監會允許我們通過引用我們提交的其他文件披露重要信息，這意味着我們可以引用這些文件向您披露重要信息。 披露的信息被視為本招股説明書的一部分。 在本招股説明書中披露的信息將取代我們在此之前向證券交易委員會提交的已納入引用的信息，而之後我們向證監會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。 我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的下列信息或文件被納入本招股説明書和註冊聲明(註冊聲明編號為001-34810)中：包括以下文件：對於截至2023年12月31日的這些文件，是從我們代理聲明書的明確文件披露中特別引述的；

在哪裏尋找更多信息

本公司向證監會提交年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。本招股説明書是根據《證券法》第S-3號表格的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含全部在註冊聲明中的信息和註冊聲明的附件。有關我們以及可能在本招股説明書之下提供的證券的進一步信息，我們建議您參閲作為註冊聲明的文件和附件，您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們提交的任何文件，包括報告、代理聲明和信息聲明。 我們的證監會提交文件也可以在我們的網站www.aspirawh.com上公開。

本公司網站上的信息，任何子部分，頁面或其他細分，或者通過公司網站鏈接的任何網站，都不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中或納入引言。

重要信息通過參考融入。

本公司可以從其他文件中“引用”證監會允許我們從其他文件中披露信息，這意味着我們可以引用這些其他文件向您披露重要信息。 引用的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中披露的信息將取代我們在此之前向證券交易委員會提交的已納入引用的信息，而之後我們向證交委提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。 本公司向證券交易委員會提交的下列信息或文件被納入本招股説明書的註冊聲明(註冊聲明編號為001-34810)中：

特別納入了我們於2023年12月31日結束的年度報告（10-K表格）中的信息，來自於我們於2024年4月1日提交給證券交易委員會的決定性代理聲明書（14A表格）；

我們還通過引用日後與SEC提交的文件（除了在第8-k的第2.02條款或第7.01條款下提交的當前報告和與此類條款有關的在該形式中提交的展示除外，除非該第8-k明確提供相反的信息），根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，直到我們提交表格説明終止本招股書發行證券的日期，並將這些文件與SEC一起提交。這些未來申報中的信息更新和補充了本招股書中提供的信息。在任何此類日後申報的聲明將被自動視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用或視為引用本招股書複製到本招股書中。

您可以通過以下地址或電話向我們索取這些文件的副本，不收取任何費用:

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）

12117 Bee Caves Road，Building III，Suite 100

德克薩斯州奧斯汀78738號

（512）519-0400

收件人：公司祕書

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）

2,497,054股普通股

初步招股説明書

_____, 2024

第II部分

招股説明書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

下表列出了我們在與註冊證券發行有關的費用和支出（除承銷折扣和佣金外）的估計數額。所有顯示的金額都是估計值，除了SEC註冊費和FINRA申報費。



第14項。董事和董事會成員的賠償

特拉華州公司法的145和102(b)(7)條款規定，如果一個人因為是公司的董事、高管、僱員或代理人或是收到公司請求的服務而成為訴訟當事人，該公司可以對他或她在該行動中實際和合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解費用進行賠償，如果他或她出於善意並且以他或她合理相信是對公司最有利的方式行事，對於任何刑事行動或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的；但在代表公司行動的情況下，一般不會就任何可能導致該人對該公司承擔責任的任何索賠提供賠償。



章程和公司規章。申報人的註冊證書第七條和修訂的公司規章第六條基本上規定，根據DGCL的規定，每個董事和高級職員應承擔合理的費用和支出，包括律師費和該人因成為或曾經成為申報人、申報人的前任或根據申報人或申報人的前任的要求作為另一家企業的董事、高管或僱員服務而由此所承擔的任何責任。申報人的註冊證書提供的賠償不是被認為是排他的或以任何方式限制任何尋求賠償的人的其他權利。

董事和高管保險。申報人保持標準保險政策，根據此保險政策，向申報人的董事和高管提供責任波及的損失賠償，以及向申報人提供有關根據上述賠償條款或法律以任何方式對該公司進行的向這些高管和董事進行的支付的保險。我們可能簽署的任何承銷協議（片展1.1）均可提供對我們、簽署註冊聲明的我們的董事、簽署這些文件的我們的官員和管理人員及我們的控股人進行賠償的規定，以處理根據證券法產生的一些責任，包括在下面未經註冊出售的證券引起的任何責任。

第15項。未經註冊證券的最近銷售。

下面列出了我們自2021年4月1日以來出售的未根據《證券法》(Securities Act)進行註冊的證券的信息。還包括我們因免除登記而申請該豁免的《證券法》的任何部分或證券交易委員會的規則相關的部分的信息。

2024年1月24日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners （“AGP”）簽訂了一個放置代理協議（“放置代理協議”）和一份證券購買協議（“證券購買協議”）與一家專門從事醫療保健的機構投資者以及公司的CEO Nicole Sandford以及公司的某些現有股東（統稱為“購買方”）。根據放置代理協議，我們向作為放置代理的AGP支付了相當於發行募集的總毛收益7.0%的現金費用，但對於從某些指定人籌集的收益，AGP的現金費用將減少到該收益的3.5%，並且在與該次發行有關的放置代理的某些費用得到報銷。

根據證券購買協議，除其他交易外，我們發行了購買權證用於購買該公司普通股的157.1萬股，每股面值0.001美元。購買權證的行權價格為每股4.13美元，並可在2024年7月26日發行後的六個月紀念日及之後的任何時間行使，但須於美國東部時間2029年7月25日下午5點前行使。

我們認為，這些交易均符合證券法第4(a)(2)條（及其制定的D規定）的規定，作為未涉及任何公開發行的發行人進行的交易，因此可被免除註冊。每項交易中證券的受讓人表示其投資意圖，不涉及與任何分銷有關的出售。相應的股票證書上標有適當的説明。所有受讓人均通過與我們的關係獲得了關於我們的信息。這些證券的銷售沒有任何一般徵集或廣告。

項目16.展覽和財務報表附表



√ 隨函附上了 解釋權

# 管理合同或補償計劃或安排。

† 對本協議的某些條款已被授予機密處理，省略部分與SEC分開提交。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

就根據上述規定向發行人董事、高管和控制人員提供根據證券法產生的賠償責任的補償，或其他情況而言，發行人已經被告知，在證券法中表達的公共政策的觀點中，此類補償是違背公共政策的，因此無效的。如果在涉及正在註冊的證券時，此類董事、高管或控制人員提出了根據此類責任(除了發行人在任何行動、訴訟或程序中支付或支付的費用，該費用由任何董事、高管或控制人員對其進行了成功辯護的)，則發行人將根據其顧問意見提交給合適法院相關的問題，即該由其承擔賠償責任的問題是否違反了證券法的公共政策，並且將受其最終裁決的治理。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

(1)在進行任何銷售或提供期間，向本註冊聲明提交一份後期生效修正聲明:

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的所有招股書文件；

（ii）為折價説明書反映在有效註冊申報書(或最新的事後修正)之後發生的任何事實或事件， 這些事實或事件可單獨或總體上表示在註冊聲明中所提供的信息發生了根本性的變化。不過，任何增加或減少證券數量(如果發行的證券總價值不超過註冊的證券總價值)以及任何偏離最大發行區間的底線或高線的情形，如果在總體上，成交量和價格的變化在有效註冊聲明中“註冊費計算”表格中的最大總髮行價值變化不超過20%，則可以在根據424(b)條規提交給SEC的説明書中反映出來；

（iii）包括有關計劃分配的任何重要信息，在註冊聲明中尚未披露或在註冊聲明中有任何重大變化的信息；

然而，前述本節的第(1)(i)、(1)(ii)、(1)(iii)段不適用於通過根據證券交易法第13或第15(d)節向委員會提交或提供的報告，這些報告已作為引用事項併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的説明書中並作為註冊聲明的一部分的情形。

（2）為了確定任何根據證券法下的責任，每個這樣的後續修正案都被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時對這樣的證券的發行被視為最初的真正發行。

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的依據，與規定的發行有關的註冊申報書的任何説明書(除了依賴於規則430億或其他類似情況的註冊申報書或依賴於規則430A的説明書之外)，都應當視為是註冊申報書的一部分幷包括在內，自有效日期後第一次使用的日期起；但是，如果在首次使用之前的註冊聲明或説明書中作出的任何陳述不會作為針對擁有在首次使用之前簽訂合同的買方的説明或修改，那麼在任何這樣的文件中作出的陳述均不會取代註冊申報書或其一部分或在任何這樣的文件中在其之前即作出的陳述。

（5） 為了確定註冊人在根據本註冊聲明進行的證券首次發行的任何買方根據1933年證券法的責任，本註冊聲明中承諾，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果使用以下任何一種通訊方式向買方提供或銷售證券，則簽署本註冊聲明的註冊人將是買方的賣方，並被視為向買方提供或銷售該等證券：

(6) 下述註冊申報人特此保證，為確定任何《1933年證券法》項下的責任，註冊申報人年度報告的每一次提交按照《1934年證券交易法》第13(a)或第15(d)節(如果適用，按照《1934年證券交易法》第15(d)節的僱員福利計劃的年度報告的每一次提交)，都將被視為是涉及所提供證券的新的註冊申報書，並且在該時刻的這樣證券發行將被視為是它們的最初誠信發行。

(7) 就依據上述條款而言，如果《1933年證券法》項下的主管、高級領導和控制人員有可能享受到賠償責任保險，註冊申報人已被告知，根據SEC的意見，該賠償責任保險違反了該法案所表達的公共政策，因此是無法執行的。如果在有關證券註冊的情形下，有此類主管、高級領導或控制人員在與此類責任相關的賠償要求(除了登記申報人支付的經理、高管或控制人在成功防禦任何訴訟、訴訟或程序中所支出或支付的費用外)的情況下，註冊申報人將會提交給適當的法院本義務須遵守的問題，即是否存在其由控制先例解決的最終審判，並表述這樣的問題。

簽名

依據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊申報人證明他有充分的理由相信，他符合提交S-3表格的所有要求，並已在代表他的授權人士，即在2024年7月17日位於德克薩斯州奧斯丁市進行了簽署。



授權委託書

茲一經簽署本文件的每個簽署人均構成並委任Nicole Sandford為其真正的和合法的代理人，具備替代權和代替權，代表他/她和代表他/她的名字，在任何和所有能力中，簽署本説明書的任何和所有修正案，並在有關頒佈展示出證明文件及其他文件時進行文件的簽署和提交，授權上述代理人和代理人做出完全的權力和授權，擺脱陳述：所説的代理人或他/她的替代人可能或可能在人身上，作為完全在任何意義上和目的上與他或她可能或可以實現的一切所作或可以實現的事情必需和必要的代理人和做出每一個行動和事情，通過該代理人或她 might做或可能做。該簽署人通過即刻批准和確認所有代理人或他/她的替代的這樣的行為或導致的被法定授權和確認。

依據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在所示的職位和日期簽署。