已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交

登記號333-280677

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

預生效

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

聯合銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西弗吉尼亞州		6022		55-0641179
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		（一。R. S.僱主 識別碼)

東弗吉尼亞街500號

西弗吉尼亞州查爾斯頓25301

(304) 348 8400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Richard M. 小亞當斯

首席執行官

聯合銀行股份有限公司

P. O. 393號信箱

東弗吉尼亞街500號

西弗吉尼亞州查爾斯頓25301

(304) 348 8400

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

並將 副本發送至：

桑德拉·m。墨菲先生。 艾米·J·託尼（Amy J. Tawney），Esq. 鮑爾斯賴斯有限責任公司 誇裏爾街600號 P.O.信箱1386 西弗吉尼亞州查爾斯頓25325 (304) 347-1131		Mark C.卡納利先生 David·帕克，Esq. Alston&Bird LLP 西桃樹街1201號， 4900套房 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3424 (404) 881-7000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條為發行登記 其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售 發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前被視為非法的任何出售。

初步修訂待完成日期為2024年7月17日

合併提議您的投票非常重要

尊敬的股東：

2024年5月10日，聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和皮埃蒙特銀行股份有限公司(Piedmont Bancorp，Inc.)宣佈了一項戰略業務合併，皮埃蒙特將與聯合銀行股份有限公司合併，併入聯合銀行股份有限公司。合併後的公司將保留United BankShares的名稱，將擁有約3.2億美元的億資產，並在佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、哥倫比亞特區、弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州經營230多家分行。皮埃蒙特向您發送這份招股説明書和委託書，邀請您參加其年度股東大會，屆時您將有機會就合併和其他事項進行投票。

如果合併完成，皮埃蒙特普通股的持有者將獲得0.300股聯合銀行普通股，以換取緊接合並前持有的皮埃蒙特普通股的每股 股，條件是以現金代替零碎的股票。合併完成後，聯合銀行的股東預計將擁有合併後公司約94.6%的股份，皮埃蒙特前股東預計將擁有合併後公司約5.4%的股份。皮埃蒙特公司股東在合併中每股皮埃蒙特公司普通股將獲得的聯合銀行普通股數量是固定的。皮埃蒙特公司股東在合併中獲得的對價的隱含價值將根據聯合銀行股份普通股市場價格的變化而變化，在您就合併進行投票時將不會知道。

根據聯合銀行普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克(交易代碼UBSI)2024年5月9日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價，0.300的交換比率相當於每股皮埃蒙特普通股價值約10.28美元。根據聯合銀行股票2024年7月16日的收盤價37.01美元計算，0.300的換股比率相當於皮埃蒙特普通股每股價值約11.10美元。根據截至2024年7月16日的0.300換股比例和皮埃蒙特公司已發行普通股以及根據各種計劃和協議為發行預留的股份數量以及各種可轉換證券，此次合併中可發行的聯合銀行普通股最大數量預計為7957,660股。

如果聯合銀行普通股的平均收盤價從34.27美元下跌超過20%，並且在指定的衡量期間內表現比銀行公司指數低20%以上，那麼皮埃蒙特可以終止合併協議，除非聯合銀行同意增加發行的股票數量或向皮埃蒙特普通股的持有者支付額外的現金對價作為合併對價的一部分。

聯合銀行的普通股在納斯達克上市。聯合銀行和皮埃蒙特敦促您獲取聯合銀行股票的當前市場報價(交易代碼為UBSI)，因為合併對價的價值將根據聯合銀行股票的普通股價格而波動。

此次合併符合1986年修訂的《國內税法》第368(A)條的含義，我們稱之為《税法》，皮埃蒙特普通股的持有者將不會因皮埃蒙特普通股換取合併中的聯合銀行普通股而產生的美國聯邦所得税而確認任何損益，但作為聯合銀行普通股零碎股份的任何現金收入除外。

在2024年8月27日舉行的皮埃蒙特公司股東年會上，皮埃蒙特公司普通股的持有者將被要求投票表決，以(1)批准合併協議，(2)如有必要，批准年度股東大會的延期、推遲或繼續，以便在年度大會沒有足夠票數批准合併協議的情況下進一步徵集更多代理人，以及(3)選舉 本招股説明書和委託書中確定的四名董事III類被提名人，任期三年。合併協議的批准需要皮埃蒙特公司普通股的大多數流通股的贊成票。批准年會的休會需要親自或委託代表出席年會的皮埃蒙特公司普通股的大多數股份投贊成票。選舉第三類董事提名人需要在出席會議的法定人數 上投下多數票。有權投票的皮埃蒙特公司普通股的大多數已發行股票的持有者必須親自出席或委託代表出席，才能構成年度會議的法定人數。

皮埃蒙特董事會一致建議皮埃蒙特公司的股東投票支持合併協議的批准，如有必要，建議皮埃蒙特公司的股東投票批准年度會議的休會、推遲或繼續舉行，以便在沒有足夠票數批准合併協議的情況下進一步徵集更多的委託書，並建議皮埃蒙特公司的股東 選舉本招股説明書和委託書中確定的四名董事第三類被提名人。

本文件 介紹了年度會議、合併、合併相關文件以及其他相關事項。請仔細閲讀整個文檔，包括從第16頁開始的風險因素，以討論與擬議的合併和合並後擁有聯合銀行普通股有關的風險 。您還可以從聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關這兩家公司的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准根據本文件發行的聯合銀行股份普通股，或根據本文件的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本文件的日期為2024年7月19日，並於2024年7月25日左右首次郵寄或以其他方式遞送給皮埃蒙特公司的股東。

股東周年大會將於2024年8月27日舉行的通知

2024年8月27日，皮埃蒙特銀行公司將於當地時間下午4：30在佐治亞州30097，約翰斯克裏克，1930年鮑比·瓊斯大道的亞特蘭大體育俱樂部召開年度股東大會，審議和表決以下事項：

(1)

批准聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司之間的合併協議和計劃的提案，日期為2024年5月9日，可能會不時修改，我們稱之為合併協議，附件如下附錄A隨附的招股説明書和委託書，我們將其稱為合併提案；

(2)

在必要或適當的情況下，批准年會延期、推遲或繼續舉行一次或多次的提案，以便在年會時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下，進一步徵集額外的委託書，我們將該提案稱為休會 提案；以及

(3)

選舉四名董事III類被提名人，任期三年，直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他們較早去世、辭職或被免職為止，我們稱之為董事選舉建議。

皮埃蒙特董事會將2024年7月12日的收盤時間定為年度會議的創紀錄日期。只有當時登記在冊的皮埃蒙特 股東才有權在年會或年會的任何延期、延期或繼續舉行的會議上發出通知並投票。合併提議的批准需要皮埃蒙特公司已發行普通股的大多數贊成票。要批准休會提議，需要皮埃蒙特公司大多數普通股親自或委派代表出席年會，如果確定了法定人數，必須投贊成票。選舉四名董事三類候選人需要在出席會議的法定人數情況下獲得多數票。有權投票的皮埃蒙特普通股的大多數已發行股票的持有者必須親自或委派代表出席，才能構成年度會議的法定人數。

皮埃蒙特的股東將有機會根據《佐治亞州商業公司法》第13條第14章第2章規定的某些程序行使持不同政見者的權利，這些條款的附件如下附錄C附招股説明書和委託書，並通過引用併入本文。希望行使持不同政見者權利的皮埃蒙特公司股東必須提交書面要求，要求皮埃蒙特公司以現金收購皮埃蒙特公司的普通股，並遵守佐治亞州商業公司法第13條第14章第2章規定的其他程序要求。有關持不同政見者權利的更多詳細信息，請參閲第51頁和第3頁開始的合併規則。附錄C隨附的招股説明書和委託書。

無論您是否計劃出席年會，請儘快投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過郵寄您的代理卡、訪問Piedmont代理卡上列出的互聯網網站、通過電話投票或使用Piedmont代理卡上列出的適用電話號碼通過傳真投票您的股票。若要通過郵寄提交您的委託書，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的已貼上郵票的信封中寄回。這不會阻止您親自投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的募集成本。 出席年會的任何皮埃蒙特普通股記錄持有人都可以親自投票，而不是由代表投票，從而取消之前的任何代表投票。在任何情況下，委託書都可以在年會之前的任何時間按照所附文件中所述的方式被撤銷。

如果您通過銀行、經紀商、代名人或其他記錄持有人實益持有您的股票，請按照您從該記錄持有人那裏收到的投票指示儘快投票。

皮埃蒙特公司董事會一致通過並批准了合併和合並協議，並建議皮埃蒙特公司的股東投票支持本文提出的建議。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加 年會，請立即投票。

對其他信息的引用

這份招股説明書和委託書是聯合銀行股份有限公司根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，其中登記了將在合併中向皮埃蒙特公司的股東發行的聯合銀行股份普通股。註冊聲明，包括附在註冊聲明中的展品和時間表，包含有關聯合銀行股份有限公司及其普通股、皮埃蒙特公司和合並後公司的更多相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許聯合銀行股份 在本招股説明書和委託書中省略登記聲明中的一些信息。註冊聲明引用了有關聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司的重要商業和財務信息，這些信息來自 份文件，這些文件沒有包括在本文件中，也沒有隨本文件一起提供。

您可以通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))免費獲取本文檔中引用的文件，也可以通過書面或電話從聯合銀行或皮埃蒙特索取，地址和電話如下：

聯合銀行股份有限公司 市場街514號 西弗吉尼亞州帕克斯堡，26102 注意：謝莉·亞當斯 電話：(304)424-8633		皮埃蒙特銀行股份有限公司 5100桃樹 林蔭大道 桃樹角，佐治亞州，30092 注意：菲利普·F·研究 電話：(770)246-0011

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。皮埃蒙特公司的股東要求提交文件應在2024年8月20日之前提交，以便在年度會議之前收到。

您應僅依賴本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息。沒有任何人被授權向您提供與合併或聯合銀行股份或皮埃蒙特不同或添加到本文檔中的信息或通過引用併入本文檔中的信息的任何信息或作出任何陳述。聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本文檔的日期為 2024年7月19日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。無論是將本文件郵寄給皮埃蒙特公司的股東，還是聯合銀行發行與合併有關的聯合銀行股份普通股，都不會產生任何相反的影響。

聯合銀行股份或皮埃蒙特或聯合銀行或皮埃蒙特的任何子公司的網站上的信息不是本文件的一部分。你不應該依靠這些信息來決定如何投票。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外，本文中包含的有關皮埃蒙特的信息由皮埃蒙特提供，而本文中包含的有關聯合銀行股份的信息則由聯合銀行提供。

請參見第95頁上的 ？在此處可以找到更多信息。

目錄表

		頁面
問答			1
摘要			6
風險因素			16
關於前瞻性聲明的預防性聲明			23
普通股的等值形式市場價值			25
年會			26
須考慮的事項			26
代理服務器			26
徵求委託書			27
記錄日期			27
法定人數和投票權			27
出席年會			28
年度會議將審議的提案			29
第1號提案批准合併協議			29
所需票數			29
皮埃蒙特董事會的推薦			29
第2號提案批准年度會議休會、休會或繼續（如有必要），以允許進一步邀請代理人			30
所需票數			30
皮埃蒙特董事會的推薦			30
第三號提案選舉第三類董事			31
所需票數			32
皮埃蒙特董事會的推薦			32
合併			33
合併的背景			33
皮埃蒙特闡述合併原因;皮埃蒙特董事會的建議’			37
聯合銀行股票解釋合併原因			40
皮埃蒙特財務顧問的意見			41
某些未經審計的潛在形式財務信息			51
公共交易市場			51
不同政見者權利			51
某些皮埃蒙特董事和高管在合併中的利益			53
合併的會計處理			57
合併協議			58
合併的條款			58
皮埃蒙特股票期權的處理			58
皮埃蒙特股票令的處理			58
其他皮埃蒙特股票獎勵的處理			59
合併條件			59
有效時間			60
申述及保證			61
反收購條款允許企業合併			63
豁免權和修正案			63
賠償;董事和高級職員保險’			63
年會;董事會推薦			64
收購建議			64
監管審批			65
員工和員工福利計劃事項			67
分紅			68
皮埃蒙特投資剝離			68

合併前的業務行為			68
終止合併協議			70
終止的效力;終止費			71
交出股票證書			72
無零碎股份			73
不同政見者權利			73
會計處理			74
合併後的管理和運營			74
聯合銀行普通股的轉售			74
蒂默格的重大美國聯邦所得税後果			75
一般信息			75
合併			75
對皮埃蒙特和聯合銀行股份的後果			76
對股東的後果			76
備份預扣税和報告要求			76
有關聯合銀行股份有限公司的信息AND PIEDMont BANCORP，Inc.			78
聯合銀行股份			78
皮埃蒙特			78
聯合銀行股份資本股描述			82
一般信息			82
普通股			82
優先股			82
優先購買權			83
章程的某些條款			83
有資格未來出售的股票			83
股東的比較權利			85
PIEDMont BankCORP，Inc.某些受益人和股東的安全所有權			93
法律事務			95
專家			95
在那裏您可以找到更多信息			95

附錄
附錄A		—		聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行股份有限公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年5月9日。			A-1
附錄B		—		伯克斯泰林集團有限責任公司的意見			B-1
附錄C		—		持不同政見者權利規約-佐治亞州			C-1

問答

以下是關於年會和合並的某些問題的答案。United BankShares和 Piedmont敦促您仔細閲讀本文檔的其餘部分，包括從第16頁開始的風險因素，因為本節中的信息可能無法提供對您確定如何投票 可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在附錄中，這些文件通過引用併入萬億.is文件中。

Q:	皮埃蒙特普通股的持有者被要求對什麼進行投票？

A:	皮埃蒙特普通股持有人被要求投票表決：(I)批准聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司之間於2024年5月9日簽署的合併協議和計劃，或可能不時修訂的合併協議，或合併提議，(Ii)批准年會的延期、推遲或繼續舉行， 在必要或適當的情況下，一次或多次，以便在年度會議時沒有足夠的票數批准合併提議或休會提議的情況下，進一步徵集額外的委託書， 和(Iii)選舉本招股説明書和委託書中確定的四名董事III類被提名人，任期三年，或董事選舉提案。合併協議附在本招股説明書和委託書之後，格式為 附錄A並通過引用併入本招股説明書和委託書中。

本委託書和招股説明書包含有關合並協議、合併和皮埃蒙特年會表決提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書和招股説明書，因為(1)皮埃蒙特正在向皮埃蒙特的股東徵集委託書，該委託書提供了有關皮埃蒙特年會就合併提案、休會提案和董事選舉提案進行投票的重要信息，以及(2)聯合銀行股份有限公司將向皮埃蒙特公司與合併相關的普通股持有者發行聯合銀行普通股，而招股説明書提供了有關該等股票的重要信息。隨函附上的材料允許皮埃蒙特公司的股東授權代理人在不參加皮埃蒙特公司年會的情況下投票表決他們的股票。

Q:	我將在合併中獲得什麼？

A:	如果合併完成，皮埃蒙特公司在合併生效前發行和發行的每股普通股(持不同政見者股票除外)將被轉換為獲得0.300或交換比例的聯合銀行股份普通股的權利。有關更多細節，請參閲第6頁和第58頁開始的標題為《摘要》和《合併協議》的章節。

Q:	年度股東大會在何時何地召開？

A:	皮埃蒙特公司的年度股東大會將於當地時間2024年8月27日下午4：30在亞特蘭大運動俱樂部舉行，地址為佐治亞州30097，約翰斯克裏克，鮑比·瓊斯大道1930號。

Q:	山前S董事會如何推薦我在年會上投票？

A:	山前大學S董事會建議您投票支持合併提案， 投票支持休會提案，投票支持董事選舉提案。

Q:	年會的法定人數是多少？

A:	皮埃蒙特已發行和已發行普通股的大多數持有人親自或委派代表出席年會，並有權在會上投票，即構成法定人數。

1

業務往來。如果出席人數不足法定人數，年度會議將推遲到皮埃蒙特普通股所需數量的持股人出席。如果您提交了一張簽署得當的委託卡，即使您放棄投票，您持有的皮埃蒙特普通股也將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。如果必須徵求額外的投票才能批准合併提議，並且休會提議獲得批准，預計年會將休會以徵集額外的委託書。

Q:	皮埃蒙特普通股的持有者現在需要做什麼？

A:	在您仔細閲讀本文檔並決定如何投票後，請儘快投票您的 股票。如果您是登記在冊的股東，要通過代理卡投票，請在您的代理卡上註明您希望您的股票如何就所指示的每一事項進行投票。填寫完成後，請儘快在已付郵資的回執信封內簽署、註明日期並郵寄您的代理卡。或者，您也可以按照委託卡上的投票説明，通過電話、傳真或互聯網進行投票。如果您通過銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人實益持有您的股票，您應該遵循從該記錄持有人那裏收到的投票指示來投票您的股票。

通過互聯網、電話、傳真或郵件提交您的委託書，或指示您的銀行或經紀人投票您的股票，將確保您的股票在年會上得到代表和投票。如果您想參加年會，請參閲第28頁開始的參加年會的年會。

Q:	誰可以代表皮埃蒙特·S徵集代理人？

A:	除了皮埃蒙特通過郵寄方式徵集委託書外，皮埃蒙特董事和員工S也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集委託書。有關與皮埃蒙特股東年會相關的委託書徵集的更多信息，請參閲第27頁開始的年度會議委託書徵集。

Q:	為什麼我作為皮埃蒙特普通股持有者的投票很重要？

A:

如果您不在年會上通過委託卡、電話、傳真或互聯網投票或親自投票，皮埃蒙特將更難獲得舉行年會所需的法定人數。皮埃蒙特公司有權投票的已發行普通股的大多數已發行股票的持有者必須親自或委派代表出席，才能構成年會的法定人數。此外，合併提議的批准還需要皮埃蒙特公司普通股的大多數流通股的贊成票。皮埃蒙特董事會建議您投票批准合併提議。此外，由於批准合併提議的投票的重要性，皮埃蒙特公司還通過休會提議尋求股東授權，將年會暫時推遲，以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下，讓皮埃蒙特公司有時間徵集更多的委託書。最後，作為其正常年度會議業務項目的一部分，皮埃蒙特要求其股東 選出四名三類董事提名人，任期三年。請注意，如果合併提議獲得批准並完成合並，皮埃蒙特公司將不復存在，皮埃蒙特公司所有董事的任期也將終止。

Q:	如果休會提議沒有得到皮埃蒙特公司股東的批准，會發生什麼情況？

A:	合併的完成並不以股東批准休會提議為條件。如果皮埃蒙特年會有足夠的法定人數出席，而休會提案未獲批准，並且皮埃蒙特年會召開時沒有足夠的票數批准合併提案，那麼皮埃蒙特董事會將無權延期年會以爭取更多票數，合併提案也將不會獲得批准。

2

Q:	如果我的股票由我的經紀人以街頭名義持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。沒有你的指示，你的經紀人不能投票你的股票。您應該按照您的經紀人向您提供的指示，指示您的經紀人如何投票您的股票。請核對您的經紀人所使用的投票表格。如果沒有指示，您的股票將不會被投票，這將具有下面描述的效果。

Q:	如果我放棄投票或未能指示我的經紀人或其他記錄持有人如何投票，該怎麼辦？

A:	如果您是皮埃蒙特普通股的持有者，並提交了一張委託書，其中您放棄了投票，那麼棄權將計入年會的法定人數，其效果與投票反對合並提案具有相同的效果，對休會提案和董事選舉提案的結果沒有影響。如果您沒有 以其他方式出席或由代表代表出席年會，未能投票表決您的股票將具有與投票反對合並提案相同的效果，並且不會影響休會提案和董事選舉提案的結果 。

如果您的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人持有您持有的皮埃蒙特普通股股票，且您的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人持有您的皮埃蒙特普通股，您的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人通常將退回代理卡，並僅在您通過填寫由您的經紀人、銀行、代名人或其他記錄持有人連同本招股説明書和委託書發送給您的選民指導表來提供如何投票的指示時，才會返回委託卡並投票。您在街道名稱中持有的股票一般不會對您未提供投票指示(稱為經紀人非投票)的任何提案進行投票，並且不會被視為出席年度會議以確定法定人數。經紀人的反對票將具有與投票反對合並提案相同的效果，不會對休會提案和董事選舉提案的結果產生影響。

Q:	我可以親自出席年會並投票嗎？

A:

是。皮埃蒙特普通股的所有持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在冊的持有者實益持有其股票的股東，均被邀請參加年會。截至記錄日期的皮埃蒙特普通股記錄的持有者可以親自在年會上投票。如果您希望親自在股東周年大會上投票，並且您是登記在冊的股東，請攜帶隨附的委託書和身份證明。如果您的股票是在股票經紀賬户或銀行或其他託管人的街道名稱中持有的， 您應該向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他託管人提供的投票指示。請注意，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或其他託管人那裏獲得合法委託書，否則您不能通過將委託卡直接退回Piedmont或在年會上投票的方式來投票以街道名義持有的股票。在年會期間的適當時間，出席的股東將被問及是否有人願意親自投票。您應該在此時舉手以獲得記錄您的投票的選票。每個出席年會的人都必須遵守在會議上分發的會議的進行規則。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您儘快投票 。

Q:	即使皮埃蒙特董事會撤回或修改了其建議，皮埃蒙特是否仍需向其股東提交合並提案？

A:	是。除非合併協議在年度會議之前終止，否則皮埃蒙特必須向其股東提交合並提案，即使皮埃蒙特董事會已撤回或修改其建議，這與合併協議的條款一致。

3

Q:	合併預計將對皮埃蒙特的股東徵税嗎？

A:	一般來説，不是的。此次合併被視為1986年修訂後的《國內税法》第368(A)條所指的重組，皮埃蒙特普通股的持有者將不會確認在合併中皮埃蒙特普通股與聯合銀行普通股之間的任何美國聯邦所得税收益或損失，除非收到任何現金，而不是聯合銀行普通股的零碎股份。您應該閲讀從第75頁開始的材料？合併的美國聯邦所得税後果 ，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務 情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的具體税收後果。

Q:	如果我是皮埃蒙特普通股的持有者，我可以更改或撤銷我的投票權嗎？

A:	是。如果您是登記在冊的普通股股東，您可以通過以下方式更改投票並撤銷您的委託書：

•

會前，稍後通過電話、傳真或互聯網進行表決；

•

在會議之前，提交一張簽名適當、日期較晚的代理卡；

•

在週年大會上親自投票，但須出示身分證明文件；或

•

在股東周年大會上或之前，向皮埃蒙特銀行董事長遞交書面通知，通知您希望撤銷您的委託書，地址為佐治亞州30092桃樹角桃樹公園路5100號。您必須包括您的控制號。

如果你以街頭名義持有股票，你必須按照你的經紀人S的指示改變你的投票。有權親自在年會上投票的皮埃蒙特普通股的任何記錄持有者，或擁有記錄持有者書面委託書的街道名稱持有者都可以親自投票，無論以前是否有委託書，但僅有一名股東出席年會並不構成撤銷以前授予的委託書。

Q:	如果我是皮埃蒙特的股東，我是否有評估或持不同意見者的權利？

A:	是的根據佐治亞州法律，皮埃蒙特普通股的持有者將有權行使與合併提案相關的異議者權利 。為了行使異議股東的權利，皮埃蒙特股東必須嚴格遵循佐治亞州法律規定的程序。這些程序總結在標題為 合併與異議的章節（第51頁開始）和佐治亞州商業公司守則（GBCC）第14篇第2章第13條中，見本招股説明書和代理聲明，“ 附錄C.

Q:	如果我是皮埃蒙特普通股的持有者，持有以股票為代表的股票，我是否應該現在發送我的皮埃蒙特股票證書？

A:	不是的。你不應該在這個時候寄出你的皮埃蒙特股票證書。合併完成後，聯合銀行股份將向您發送關於交換皮埃蒙特股票以換取合併對價的説明。皮埃蒙特公司的股東在合併中將獲得的聯合銀行普通股股票將以賬簿記賬的形式發行。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

Q:	如果我以記賬的形式持有皮埃蒙特普通股，我應該怎麼做？

A:	合併完成後，聯合銀行股份將向您發送指示，要求您將以記賬形式持有的皮埃蒙特普通股換成記賬形式的聯合銀行普通股，並以現金支付，而不是聯合銀行股份普通股的零碎股份。

4

Q:	如果我在皮埃蒙特年會的記錄日期之後出售或轉讓皮埃蒙特股票的所有權，會發生什麼？

A:	皮埃蒙特年度會議的記錄日期早於預期的合併完成日期。 因此，如果您在年度會議記錄日期之後但在合併完成之前出售或轉讓您持有的皮埃蒙特普通股的所有權，您將保留在年度會議上的投票權，但獲得合併對價的權利將與皮埃蒙特股票一起轉移。

Q:	如果我找不到我的皮埃蒙特股票證書(S)，我可以聯繫誰？

A:	如果您無法找到您的原始皮埃蒙特股票證書(S)，您應該聯繫皮埃蒙特S，發行者直接公司的轉讓代理，電話：(919)744-2722。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	聯合銀行和皮埃蒙特目前預計將在2024年第四季度完成合並。 然而，他們不能向您保證合併將在何時或是否發生。除其他事項外，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特必須在年度股東大會上獲得皮埃蒙特股東的批准，並獲得下文《合併協議》中所述的監管批准，合併條件從第59頁開始。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併沒有完成，皮埃蒙特普通股的持有者將不會從與合併有關的股份中獲得任何代價。取而代之的是，皮埃蒙特仍將是一家獨立的私人公司。此外，在某些情況下，皮埃蒙特可能需要支付終止費。？有關在何種情況下需要支付終止費的完整討論，請參閲第71頁開始的《合併協議》和《終止的影響；終止費》。

Q:

誰將徵集代理人？

A:	除了通過郵件徵集委託書外，皮埃蒙特還可能通過其董事和某些員工本人，以及通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集年度會議的委託書。有關更多信息，請參閲第27頁開始的年度會議代理徵集。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	皮埃蒙特公司的股東應通過電話(770)246-0111或電子郵件Phil.Resch@piedmont.bank聯繫皮埃蒙特公司的菲利普·F·雷施。

5

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和委託書中的精選信息。它不包含 對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書和委託書以及本招股説明書和委託書所指的其他文件，以充分了解合併和將在 年會上審議的其他事項。請參見第頁的哪裏可以找到更多信息95 免費獲取以參考方式併入本招股説明書及委託書的資料。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用 ，可指導您對該項目進行更完整的描述。

合併(第33頁)

我們已將合併協議附在招股説明書和委託書中，作為附錄A。我們建議您閲讀合併協議 。這是管理合並的法律文件。

在合併中，聯合銀行股份公司將通過皮埃蒙特公司合併聯合銀行股份公司的方式收購皮埃蒙特公司。聯合銀行股份將成為合併中倖存的實體。

在合併生效後，作為同一整體交易的一部分，皮埃蒙特銀行、佐治亞州的一家銀行公司和皮埃蒙特銀行或皮埃蒙特銀行的全資子公司，不需要額外的代價，並根據日期為2024年5月9日的銀行協議和合並計劃 ，作為S-4表格登記聲明(招股説明書和委託書的一部分)附件99.4，將與聯合銀行、弗吉尼亞州的一家銀行公司和聯合銀行股份有限公司的全資子公司合併，此類交易以下稱為銀行合併。作為銀行合併的結果，皮埃蒙特銀行將停止獨立存在，聯合銀行作為合併銀行的法人地位將繼續存在，不受銀行合併的影響和損害，合併後的銀行應被視為與皮埃蒙特銀行和聯合銀行的業務和法人實體相同。

皮埃蒙特公司每股已發行普通股將在合併中轉換為0.300股聯合銀行普通股，詳情如下。我們預計在2024年第四季度完成合並，儘管在這方面無法保證。

合併中的兑換率(第58頁)

合併完成後，皮埃蒙特公司的每位股東將獲得0.300股聯合銀行普通股，換取緊接合並前持有的皮埃蒙特公司普通股。我們把這個比率稱為交換比率。合併完成後，皮埃蒙特公司的股東有權獲得的聯合銀行普通股的股份總數將等於0.300乘以皮埃蒙特公司股東持有的皮埃蒙特公司普通股的股數。不過，聯合銀行股份不會發行任何零碎股份。如果皮埃蒙特的股東有權持有聯合銀行普通股的零碎股份，他將獲得的現金數額等於該股東原本有權獲得的全部聯合銀行普通股的零碎部分，不包括任何利息， 等於以下乘積：(I)合併完成前最後一個完整交易日在納斯達克上公佈的聯合銀行普通股的成交量加權平均價格乘以(Ii)該股東本來有權獲得的聯合銀行普通股股份的 零碎部分。例如，持有11股皮埃蒙特普通股的人將獲得3股聯合銀行普通股和相當於合併完成前一個完整交易日在納斯達克上公佈的聯合銀行普通股成交量加權平均價0.300的現金。皮埃蒙特公司股東的直接持股由多張皮埃蒙特公司股票代表，在合併完成後，所有與這些股票相關的股票將被彙總，用於計算全部股票和代替零碎股票的現金。

6

匯率是一個固定的比率。因此，如果聯合銀行普通股的交易價格或皮埃蒙特普通股的市值在從現在到合併完成之間發生變化，聯合銀行普通股持有者在合併中獲得的普通股數量將不會改變，除非在有限的情況下，聯合銀行普通股的交易價格在合併計劃完成前不久的一段時間內計算時低於某些門檻，在這種情況下，如果聯合銀行選擇不相應地調整交換比例，皮埃蒙特將有機會終止合併協議。如果聯合銀行普通股的平均收盤價從34.27美元下跌超過20%，並且在指定的衡量期間內，皮埃蒙特的表現比銀行公司指數低20%以上，那麼皮埃蒙特可能終止合併協議，除非聯合銀行同意增加發行的股票數量或向皮埃蒙特普通股的持有者支付額外的現金 作為合併對價的一部分。

合併完成後，我們預計聯合銀行的股東將擁有合併後公司約94.6%的股份，皮埃蒙特前股東將擁有合併後公司約5.4%的股份。

在合併前，聯合銀行普通股的交易價格將會波動。您應該獲得聯合銀行普通股的當前股價報價 。

股票期權的處理(第58頁)

根據合併協議，在合併生效時，根據皮埃蒙特Bancorp，Inc.2009年股票期權計劃或皮埃蒙特股票計劃授予的購買皮埃蒙特普通股的每一份股票期權，或皮埃蒙特股票計劃授予的每一份皮埃蒙特股票期權，無論是否歸屬，都將根據合併協議的條款授予，並將根據合併協議的條款授予，並將被取消，而不對任何持有人或受益人採取任何行動，以獲得與此相關的一次性現金付款的權利等於以下乘積：(I)超出的部分，如果有，(A)在緊接合並生效日期前的第二個交易日結束的10個完整交易日內，聯合銀行普通股在納斯達克的收盤價按成交量加權平均數乘以 (B)交換比率(視任何適用的調整而定，包括考慮每股額外的現金支付)與該皮埃蒙特認股權的適用行使價之比；以及(Ii)受該皮埃蒙特股票期權約束的皮埃蒙特普通股的股票數量，減去任何所需的預扣税。

認股權證的處理(第58頁)

根據合併協議，在合併生效時，根據皮埃蒙特股票計劃或個人獎勵協議購買皮埃蒙特普通股或皮埃蒙特股票認股權證的每份已發行認股權證，無論是既有或未行使的，將根據合併協議的條款歸屬，並將被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，因此，在選擇持有人時，將(I)獲得相當於以下乘積的一次性現金支付：(A)超額，如果有的話，是以下乘積：(1)聯合銀行普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價(截至合併生效日期前第二個交易日的10個完整交易日)乘以(2)交換比率(受任何適用的調整，包括考慮每股額外現金支付的適用)與該等皮埃蒙特認股權證的適用行使價的乘積；和 (B)受皮埃蒙特認股權證約束的皮埃蒙特普通股股票數量，或(Ii)轉換為購買聯合銀行普通股股票的認股權證，其中聯合銀行普通股股票數量 等於以下乘積：(A)在緊接合並生效時間之前受適用皮埃蒙特認股權證約束的皮埃蒙特普通股股票總數乘以(B)交換比率(受 任何適用的調整，包括計算任何額外的每股現金支付，並在必要時向上或向下舍入，到最接近的聯合銀行普通股的全部股份)，以及每一股皮埃蒙特普通股的每股行權價

7

認股權證應調整為等於(X)皮埃蒙特認股權證在緊接合並生效時間之前可行使的每股行使價除以(Y)交換比率(受任何適用的調整，包括計算任何適用的每股現金支付，並向上或向下四捨五入至最接近的整數美分)，在任何情況下，如有必要，減去任何所需的預扣税。皮埃蒙特認股權證持有人的任何選擇必須在合併生效前至少五天按照聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司實施的關於此類選擇的程序進行。

其他股票獎勵的處理(第59頁)

根據合併協議，在合併生效時，與皮埃蒙特股票計劃項下須接受歸屬、回購或其他失效限制的皮埃蒙特普通股股份有關的每一次限制性股票授予、限制性股票單位授予和任何其他獎勵 在緊接生效時間之前尚未完成的皮埃蒙特股票計劃(皮埃蒙特認股權或皮埃蒙特股票認股權證除外)將成為完全歸屬、被註銷並自動轉換為就皮埃蒙特股票獎勵相關的每股皮埃蒙特普通股 股票收取合併對價(任何零碎股票有權獲得現金代替)的權利，減去任何必要的預扣税款。

皮埃蒙特與S合併的原因(第37頁)

皮埃蒙特董事會在決定批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並建議其股東批准合併提議時，與皮埃蒙特公司管理層及其財務和法律顧問進行了磋商，並考慮了許多因素，包括但不限於以下各項：向皮埃蒙特公司股東提供的聯合銀行股份普通股對價的價值，聯合銀行股份普通股對價的預期未來交易價值，以及皮埃蒙特公司股東作為聯合銀行股東預計未來收到的股息；皮埃蒙特S、聯合銀行股份以及合併後的實體S各自的業務、運營、財務狀況和資產質量；如果皮埃蒙特繼續獨立經營，其財務顧問協助皮埃蒙特董事會構建與聯合銀行股份合併方案的可行性和預期結果；以及皮埃蒙特和聯合銀行股份合併可能實現的業務規模、範圍、強度和多樣性。有關皮埃蒙特董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素的更多詳細信息，請參閲題為《皮埃蒙特與S合併的原因；皮埃蒙特董事會的建議》的章節。

皮埃蒙特S推薦(第37頁)

皮埃蒙特公司董事會認為，合併符合皮埃蒙特公司股東的最佳利益。皮埃蒙特S董事會一致建議皮埃蒙特股東投票支持合併提案和休會提案。皮埃蒙特-S董事會還一致建議皮埃蒙特的股東投票支持董事的選舉提案。有關皮埃蒙特公司董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，請參閲題為《皮埃蒙特公司合併與S合併的理由》的章節；皮埃蒙特公司董事會的建議。

皮埃蒙特財務顧問S的意見(第41頁和 附錄B)

在考慮是否批准合併時，皮埃蒙特董事會考慮了其財務顧問伯克·斯泰林集團的意見，我們稱之為伯克·斯泰林，他向皮埃蒙特董事會提交了一份書面意見，大意是，從財務角度來看，交換比例對皮埃蒙特普通股的持有者是公平的。本招股説明書和委託書中附上了截至2024年5月9日的本意見全文，內容如下附錄B。您應完整閲讀本意見，以瞭解Burke Stling在提供其意見時所做的假設、考慮的事項、資格和限制。

8

伯克·斯泰林S的意見僅針對皮埃蒙特和S董事會，從財務角度對皮埃蒙特普通股的持有者闡述了根據合併協議交換比例的公平性，並不涉及合併的任何其他方面，也不構成關於皮埃蒙特股東在與合併有關的年度會議上的投票方式的建議。

聯合銀行股份有限公司合併的原因(第 40頁)

在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易時，聯合銀行董事會在與聯合銀行管理層以及聯合銀行的財務和法律顧問協商後，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素：聯合銀行股份、皮埃蒙特S和合並實體S的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；皮埃蒙特S對佐治亞州市場的熟悉程度；以及管理層對成本協同效應、增值和內部收益率的預期。有關聯合銀行董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素的更多詳細信息，請參閲題為合併和聯合銀行股份合併原因的章節。

持不同政見者權利(第51頁)

皮埃蒙特的股東將擁有與合併有關的持不同政見者的權利。根據佐治亞州商業公司法第14章第2章第13條，皮埃蒙特公司的股東將擁有與合併有關的持不同政見者權利。要行使持不同政見者的權利，皮埃蒙特公司的股東必須嚴格遵守佐治亞州法律規定的程序。這些程序在第51頁開始的標題為合併和持不同政見者權利的章節中概述，佐治亞州商業公司法第13條第14章第2章的標題和委託書附在本招股説明書和委託書中附錄 C.

會計處理(第57頁)

美聯航BankShares將根據美國公認會計原則，使用收購會計核算對合並進行會計核算。

材料美國 聯邦所得税後果(第75頁)

合併的結構符合美國聯邦所得税目的的免税重組的條件。皮埃蒙特公司的股東將不會因為他們將皮埃蒙特公司的普通股換成聯合銀行的普通股而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失確認。然而，皮埃蒙特公司的股東可能不得不確認因行使任何持不同政見者的權利而收到的任何現金的收益，或在合併中以替代零碎股份的方式獲得的收益。由於這種税務待遇可能不適用於皮埃蒙特的所有股東，您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併S對您的特殊税收後果。聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特S完成合並的義務的一個條件是，我們收到了法律意見，即為了美國聯邦所得税的目的，合併將被視為根據守則第368條的重組。 然而，該意見不會約束美國國税局，後者可能會有不同的觀點。

股東還將被要求將某些信息與他們的聯邦所得税申報單一起提交，並保留與合併有關的某些記錄。

以上有關美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不是對皮埃蒙特公司普通股持有者可能受到的所有潛在税務影響的全面分析或列舉。 強烈敦促皮埃蒙特公司的股東諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們造成的特殊税務後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用和影響。

9

公司(第78頁)

聯合銀行股份有限公司

東弗吉尼亞街500號

西弗吉尼亞州查爾斯頓25301

(304) 348-8400

聯合銀行股份有限公司是一家西弗吉尼亞州的公司，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》或《銀行控股公司法》註冊為銀行控股公司。聯合銀行股份被選舉為金融控股公司，自2017年4月2日起生效。聯合銀行股份成立於1982年，於1984年開始開展業務，收購了三家全資子公司。自1982年成立以來，聯合銀行已收購了33家銀行機構。聯合銀行股份有限公司有一家銀行子公司，即聯合銀行，根據弗吉尼亞州的法律運營。聯合銀行股份銀行子公司提供全方位的商業和零售銀行服務和產品。聯合銀行在北卡羅來納州、南卡羅來納州、西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州謝南多阿山谷地區以及北弗吉尼亞州、馬裏蘭州和華盛頓特區、賓夕法尼亞州西南部和俄亥俄州東南部地區設有218個分行。聯合銀行還擁有非銀行子公司，從事其他社區銀行服務，如資產管理、房地產所有權保險、投資銀行、財務規劃和經紀服務。

聯合銀行的總部位於西弗吉尼亞州查爾斯頓東區弗吉尼亞大街500號的聯合中心。聯合銀行的執行辦公室位於西弗吉尼亞州帕克斯堡的第五街和埃弗裏大街。

聯合銀行股份有限公司的網站如下：Https://www.ubsi-inc.com。聯合銀行股份或其任何子公司網站上包含的信息 不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在聯合銀行股份有限公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。聯合銀行普通股在納斯達克上交易，代碼為UBSI？

截至2024年3月31日，聯合銀行股份的總資產為300億，總存款為229億，股東權益為48億。

皮埃蒙特Bancorp，Inc.

5100桃樹精裝

桃樹角，佐治亞州，30092

(770) 246-0011

皮埃蒙特是一傢俬人持股的佐治亞州公司，根據BHCA註冊為銀行控股公司。皮埃蒙特通過其社區銀行子公司皮埃蒙特銀行提供金融服務，皮埃蒙特銀行是一家成立於2006年的佐治亞州銀行公司。皮埃蒙特銀行目前在大亞特蘭大地區設有16個銀行辦事處。

皮埃蒙特公司的主要執行辦事處位於喬治亞州桃樹角5100Peachtree Pkwy，郵編：30092，電話號碼是。山前S網站可訪問：Http://piedmont.bank。皮埃蒙特或皮埃蒙特任何子公司的網站上包含的信息不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在美聯航向美國證券交易委員會提交的其他文件中。皮埃蒙特S的普通股未在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。

截至2024年3月31日，皮埃蒙特的總資產為21億，總貸款約為17億，總負債約為19億，存款總額約為18億，股東權益總額約為19500萬。

10

皮埃蒙特的股東大會(第26頁)

年會將於2024年8月27日下午4：30在亞特蘭大體育俱樂部舉行，地址為佐治亞州約翰斯克裏克1930年鮑比瓊斯大道 30097。在年度會議上，皮埃蒙特公司的股東將被問到：

•

批准合併建議；

•

批准休會建議；及

•

選舉任期即將屆滿的現任三類董事，任期三年， 直至其各自的繼任者正式當選並具備資格或其較早去世、辭職或被免職為止。

皮埃蒙特 記錄日期；需要投票(第27頁)

皮埃蒙特公司的股東可以在年度會議上投票，如果他們在2024年7月12日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時持有皮埃蒙特公司的普通股。在創紀錄的日期，皮埃蒙特公司有25,575,047股已發行普通股，大約有1,420名股東有權投票。 皮埃蒙特公司的每一位股東可以為當天持有的皮埃蒙特公司普通股投一票。

有權在年度會議上投票的皮埃蒙特普通股的大多數已發行股票的持有者親自出席或由受委代表出席是構成法定人數所必需的。就任何事項投票的經紀人或被提名人所持有的皮埃蒙特普通股的棄權票和股票將被視為出席，並有權投票以確定法定人數。根據管理以街頭名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人或其他被提名人有權在例行事項上投票，但不在非例行事項上投票。在非常規項目的情況下，持有街道名稱 股票的經紀人或其他被提名人如果沒有收到投票指示，就不能投票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於年會上沒有要投票的常規項目，經紀人或持有皮埃蒙特普通股的被提名者如果沒有收到此類股票實益所有者的投票指示，將無法退還有關此類股票的代理卡。因此，這些股份將不會被視為出席年度會議，也不會計入法定人數的滿意度。

如果法定人數存在，合併提議的批准需要有權對合並提議投票的皮埃蒙特普通股的大多數流通股的贊成票。休會建議的批准需要親自或委派代表出席年會的 股份的大多數投贊成票。棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果，對休會提案的結果沒有影響。經紀人 不投票的效果與投票反對合並提案的效果相同，對休會提案的結果沒有影響。董事選舉提案需要獲得多數票。 這意味着獲得贊成票最高的被提名人將當選為董事。只有投票結果才會影響董事選舉的結果。就董事選舉提案而言，棄權票和經紀人非票數不計算在內。

截至記錄日期，皮埃蒙特公司的董事和高管及其關聯公司實益持有皮埃蒙特公司有權在年度大會上投票的已發行普通股的約23.2%。皮埃蒙特公司董事已經簽訂了 支持協議，規定每個董事有義務對皮埃蒙特普通股股份進行投票，每個這樣的董事對合並提議擁有唯一的投票權和處置權。截至2024年7月12日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，佔皮埃蒙特普通股18.9%的股票受支持協議的約束。

完成合並的條件 (第59頁)

聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司完成合並的義務取決於是否滿足或放棄了一些條件。這些條件包括：

•

皮埃蒙特股東對合並協議的批准；

11

•

由必要的聯邦和州監管機構批准合併；

•

本招股説明書和委託書所屬的S-4表格中提交的登記聲明的有效性，以及沒有任何暫停其有效性的停止令或美國證券交易委員會為此發起或威脅的任何訴訟；

•

授權將於 合併中發行的聯合銀行普通股在納斯達克上市；

•

沒有禁止合併的法律或法院命令；

•

收到皮埃蒙特和聯合銀行股份法律顧問的意見，根據《守則》第368(A)節，合併將被視為重組；

•

受合併協議中的重大不利影響標準影響的另一方S陳述和擔保的準確性；以及

•

在所有實質性方面履行合併協議中包含的所有義務。

此外，聯合銀行股份有限公司完成合並的義務受制於皮埃蒙特普通股不超過10%的持有者已就合併行使了持不同政見者S的權利。

我們不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。

監管審批(第65頁)

除非得到聯邦儲備系統理事會或美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局的批准，否則我們無法完成合並。一旦美聯儲批准合併，我們必須等待15到30天才能完成。在此期間，司法部可能會對合並提出質疑。截至本招股説明書和委託書發佈之日，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行已經提出了所有要求獲得監管部門批准的申請，但尚未獲得監管部門的批准。雖然我們不知道為什麼我們不能及時獲得必要的監管批准，但我們不能確定何時或是否會獲得批准，或者如果獲得批准，我們無法確定它們是否會包含目前未考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對合並後的公司不利。

根據合併協議，聯合銀行股份不需要，也不允許皮埃蒙特同意任何條件或採取任何行動，如果該協議或採取此類行動合理地可能導致聯合銀行股份董事會預期對聯合銀行股份及其子公司的整體狀況(財務或其他)、運營結果、流動性、資本、資產或存款負債、財產、運營或業務產生重大影響的任何條件或要求。 合併生效後(就此目的而言，重要性按合併生效前相對於聯合銀行股份及其附屬公司作為一個整體來衡量)。

終止合併協議(第70頁)

皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司可在任何時候經皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司各自的董事會 董事的多數表決，同意終止合併協議。

如果合併未能在2025年8月31日前完成，皮埃蒙特銀行或聯合銀行股份有限公司可能會終止合併協議，除非合併未能完成是由於尋求終止的一方明知的行為或不作為造成的。

在下列情況下，皮埃蒙特或聯合銀行均可終止合併協議：(I)完成合並需要獲得批准的任何政府機構已採取最終行動，而另一方

12

合併協議預期的交易，其最終行動已成為不可上訴且不批准合併協議或合併協議預期的交易，或該政府當局已批准合併協議或合併協議預期的交易，但具有重大負擔的監管條件，或(Ii)向任何政府當局提交的申請，如需批准才能完成合並，已應政府當局的請求或建議永久撤回(除非此類行動，(Br)拒絕或撤回或施加這種條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該方的契諾)。

如果出現下列情況之一，聯合銀行股份可以終止合併協議：

•

皮埃蒙特實質上違反了合併協議項下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且沒有或不能在(I)提供違反書面通知後30天或(Ii)2025年8月31日之前兩個工作日之前補救違約；

•

皮埃蒙特的股東不批准合併協議；或

•

皮埃蒙特公司董事會就收購提議或皮埃蒙特公司股東大會義務作出建議變更或違反其義務，包括在收到必備皮埃蒙特公司股東批准合併協議之前向皮埃蒙特公司股東提出贊成合併協議的建議。

如果發生下列情況之一，皮埃蒙特公司可能會終止合併協議：

•

聯合銀行嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且不能或不能在(I)提供違反書面通知後30天或(Ii)2025年8月31日前兩個工作日之前補救違約；

•

皮埃蒙特的股東不批准合併協議；或

•

如果(I)聯合銀行普通股收盤價(我們稱為 聯合銀行股票收盤價格)在納斯達克上公佈的截至緊接前一個交易日收盤前一個交易日的連續20個完整交易日內的聯合銀行股票平均收盤價低於27.42美元，或(B)皮埃蒙特股東批准合併的日期(我們稱為確定日期)低於27.42美元，和 (Ii)(1)聯合銀行股票平均價格除以$34.27的商應小於(2)KBW地區銀行指數(我們稱為 指數)在緊接確定日期的前一個交易日收盤時連續20個完整交易日的平均當前市場價格除以該指數2024年5月9日的收盤價$101.76的商的80%。如果皮埃蒙特選擇根據上述條款終止，聯合銀行股份公司將有權提高每股交換比例，或作為合併對價的一部分，向皮埃蒙特的每位股東支付額外的現金。

此外，皮埃蒙特還可以終止合併協議，以便就一項 主動收購提議(I)達成一項協議，即如果完成，將導致第三方(或在該第三方與皮埃蒙特或其任何子公司直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接收購整個皮埃蒙特及其子公司50.0%以上的已發行普通股或50.0%以上的資產(以皮埃蒙特合併資產的公允價值百分比衡量)， 由現金和/或證券組成的考慮，以及(Ii)皮埃蒙特董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，善意地合理地確定：(A)有理由 能夠完成，同時考慮到該建議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該收購建議的人，以及(B)考慮到聯合銀行股份為迴應該收購建議而對合並協議提出的任何 更改，以及所有財務、法律、監管和

13

從財務角度看，這種收購提議的其他方面，包括其中包含的所有條件和提出這種提議的人，比合並更有利於皮埃蒙特的股東。

解約費(第71頁)

皮埃蒙特公司已同意向聯合銀行支付相當於10,690,000美元的終止費，條件是：

•

皮埃蒙特終止合併協議，以便同時就更高的提議達成協議，前提是聯合銀行股份有限公司不提出皮埃蒙特董事會認為至少同樣有利於該提議的還價；或

•

在合併協議終止前並在合併協議終止之日起12個月內，皮埃蒙特就收購建議訂立協議或完成收購建議，合併協議因下列原因之一終止：(A)聯合銀行股份或皮埃蒙特在2025年8月31日後因未能獲得皮埃蒙特必要的股東批准(在滿足所有其他條件的情況下)而未能完成合並；(B)聯合銀行股份因皮埃蒙特和S故意違反合併協議而終止；或(C)聯合銀行股份或皮埃蒙特，因為皮埃蒙特的股東大會沒有獲得皮埃蒙特所需的股東批准。

豁免和修訂(第63頁)

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行可能會聯合修改合併協議，各自可能會放棄要求另一方遵守合併協議條款和條件的權利。然而，聯合銀行股份公司和皮埃蒙特銀行在皮埃蒙特公司股東批准合併協議後，如果修改或放棄將違反佐治亞州商業公司代碼，則可能不會這樣做。

董事和行政人員在合併中的利益與您的利益不同(第53頁)

皮埃蒙特公司的一些董事和高管在合併中擁有不同於皮埃蒙特公司股東的利益，或者是他們作為皮埃蒙特公司股東的利益之外的利益。這些權益之所以存在，除其他外，是因為高管與皮埃蒙特簽訂了僱傭協議，這些高管和董事在皮埃蒙特S福利計劃下享有的權利包括股權計劃和遞延薪酬計劃，與聯合銀行股份有限公司或其子公司(包括聯合銀行)達成的在合併後繼續擔任員工、承包商和/或董事的協議或安排，以及合併後獲得賠償和董事及高級管理人員保險的權利。僱傭協議為某些高管提供控制權變更交易獎金，以及如果他們的僱傭因合併而被終止的話的遣散費。皮埃蒙特某些董事和高管因合併而可能獲得的總薪酬在第53頁開始的皮埃蒙特 某些董事和高管在合併中的利益一節中有更詳細的描述。

此外，截至年度會議的記錄日期，皮埃蒙特的董事和高管總共擁有658,487股皮埃蒙特普通股、321,495股限制性股票和128,500股皮埃蒙特限制性股票單位的認股權證，這些認股權證是根據皮埃蒙特股權補償計劃或個人獎勵協議授予的。權證、限制性股票和限制性股票單位的處理在合併協議中規定，並在第53頁開始的合併中皮埃蒙特公司某些董事和高管的利益下進行了更詳細的描述。

皮埃蒙特公司董事會成員知道這些額外的權益，並在批准合併協議和合並時予以考慮。

聯合銀行股東和皮埃蒙特股東權利的實質性差異(第85頁)

聯合銀行股份股東的權利受西弗吉尼亞州法律以及聯合銀行股份公司章程和章程的管轄。皮埃蒙特的股東權利由佐治亞州管轄。

14

法律和皮埃蒙特S的公司章程和章程。合併完成後，聯合銀行股份公司股東，包括皮埃蒙特公司的前股東的權利將受西弗吉尼亞州法律以及聯合銀行股份公司的公司章程和章程的管轄。

這份招股説明書和委託書 描述了聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司的每一份管理文件規定的股東權利的重大差異。

15

風險因素

除一般投資風險和本招股説明書和委託書中包含或以引用方式併入的其他信息外，還包括第頁標題中有關前瞻性陳述的警示聲明中涉及的事項23和聯合銀行股份公司提交的截至12月的年度表格10-k年度報告中風險因素標題下所述事項2023年3月31日，皮埃蒙特公司的股東在決定是否批准合併協議時應考慮以下事項。

由於交換比例是固定的，聯合銀行普通股交易價格的波動將改變皮埃蒙特公司股東在合併中獲得的聯合銀行普通股的價值。

交換比例定為每股皮埃蒙特普通股換0.300股聯合銀行普通股。因此，皮埃蒙特公司股東在合併中獲得的聯合銀行普通股的市值將取決於股票發行時聯合銀行普通股的市場價格。合併後，聯合銀行普通股的市值可能會減少，並低於合併中計算換股比例時使用的聯合銀行普通股的市值。除本招股説明書和委託書中所述外，將根據聯合銀行普通股或皮埃蒙特普通股在收盤前的市場價格變化，不會調整向皮埃蒙特公司股東發行的聯合銀行普通股的固定數量。

如果聯合銀行普通股的市場價格在收盤前相對於KBW地區銀行指數(KRX)的實際跌幅超過20%，在有限的情況下向皮埃蒙特公司的股東發行的聯合銀行普通股的固定股票數量可能會有調整。然而，聯合銀行普通股的固定股票數量的任何變化都不會增加皮埃蒙特公司股東在合併中獲得的每股價值，該價值是根據聯合銀行股份公司普通股宣佈前的市場價格計算得出的。如果聯合銀行股份在上述情況下選擇不調整交換比例，皮埃蒙特董事會可能會終止合併協議，在這種情況下，合併將不會發生。

合併完成時，聯合銀行普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、年度會議日期的招股説明書和委託書以及合併完成之日的聯合銀行普通股的價格存在差異，這是由於聯合銀行和皮埃蒙特無法控制的各種因素造成的，這些因素包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。除了皮埃蒙特公司股東對合並協議的批准外，合併的完成還取決於收到所需的監管批准以及其他條件的滿足，這些條件可能要到年度會議之後才會發生。因此，在年度會議上，皮埃蒙特公司的股東將不知道他們在合併生效時將收到的對價的確切價值。皮埃蒙特銀行的股東應獲得聯合銀行普通股股票的當前市場報價。

合併後聯合銀行普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響皮埃蒙特或聯合銀行股票的因素的影響。

合併完成後，皮埃蒙特普通股的持有者將成為聯合銀行普通股的持有者。聯合銀行股份與皮埃蒙特的業務不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司S普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響聯合銀行股份和皮埃蒙特各自獨立經營業績的因素的影響。有關聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司的業務以及與這些業務相關的某些需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書和委託書中引用的文件或在其他地方描述的文件。

16

聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

合併的成功在一定程度上取決於聯合銀行股份有限公司能否通過成功合併聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司的業務來實現預期的收益和成本節約，並以一種允許實現增長機會和成本節約的方式合併聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司的業務，而不會實質性地擾亂皮埃蒙特公司現有的客户關係或因客户流失而減少收入。如果United BankShares無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各公司持續業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對合並後的公司 維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期效益產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對聯合銀行股份有限公司在皮埃蒙特公司目前運營的市場上成功開展業務的能力造成不利影響，這可能會對聯合銀行股份公司的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果United BankShares在整合過程中遇到困難， 合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，業務中斷也可能導致皮埃蒙特失去客户或導致客户從皮埃蒙特移除他們的賬户，並將他們的業務轉移到與之競爭的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在這一過渡期內以及合併完成後的一段不確定的時期內對皮埃蒙特和聯合銀行的股票產生不利影響。

合併的成功還將取決於聯合銀行的以下能力：

•

留住和吸引優秀人才到聯合銀行和皮埃蒙特；

•

保持與皮埃蒙特儲户的現有關係，以最大限度地減少合併前和合並後的存款提取；

•

維護和加強與借款人的現有關係，以限制皮埃蒙特貸款的意外損失；

•

控制來自聯合銀行股份的增量非利息支出，以保持整體運營效率；以及

•

在聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行服務的社區以及附近社區有效競爭。

聯合銀行股份可能無法有效管理合並帶來的增長。

監管部門可能不會批准，可能需要比預期更長的時間，或者施加目前沒有預料到的條件。

在完成合並之前，我們必須獲得美聯儲以及各種銀行監管機構和其他機構的各種批准或同意。這些監管機構可能會在完成合並時施加條件，或要求修改合併條款。

儘管聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行目前預計不會施加任何這樣的條件或變化，但不能保證它們不會，這些條件或變化可能會推遲合併的完成，或在合併後給聯合銀行股份公司帶來額外的成本或限制其收入。不能保證 是否會收到監管批准、批准的時間或是否會施加任何條件。合併協議

17

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行各自完成合並的義務包含一個條件，即所需的監管批准不包含任何實質性負擔沉重的監管條件。？見第65頁監管審批中的合併協議。

聯合銀行股份可能無法實現合併預計節省的成本。

儘管聯合銀行股份公司估計，當合並完全分階段實施時，它每年將從合併中節省大約1,380美元的成本(不包括與皮埃蒙特公司合併相關的一次性成本和開支)，但對潛在成本節省的估計可能最終被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，未來的業務發展可能需要聯合銀行繼續 運營或維護目前預計將合併或減少的一些設施或支持功能。節省成本的估計還取決於聯合銀行股份有限公司是否有能力將聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司的業務合併在一起，以實現這些成本節約。如果估計結果不正確，或者聯合銀行未能成功合併兩家公司，預期的成本節約可能無法完全實現或根本實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併可能會分散聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行的管理層對其其他職責的注意力。

合併可能導致聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行各自的管理集團將他們的時間和精力集中在與交易有關的事務上，否則這些事務將直接用於他們的業務和運營。任何一家公司或S管理層的任何此類分心行為，如有重大影響，都可能影響其服務現有業務和開發新業務的能力，並對聯合銀行股份的業務和收益或合併後公司的業務和收益產生不利影響。

如果合併沒有完成，聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司各自都發生了與談判和完成合並協議預期的交易有關的鉅額費用，以及提交、印刷和郵寄本招股説明書和委託書的成本和開支，以及與合併有關向美國證券交易委員會支付的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。

作為聯合銀行股份的股東，皮埃蒙特的股東的影響力將小於皮埃蒙特的股東。

皮埃蒙特公司的股東目前在皮埃蒙特公司董事會選舉和影響皮埃蒙特公司的其他事項上有投票權。合併後，皮埃蒙特公司的股東作為一個集團將擁有合併後公司約5.4%的股份。當合併發生時，每一位獲得聯合銀行普通股股份的皮埃蒙特公司股東將成為聯合銀行股份有限公司的股東，其在合併後組織中的百分比所有權遠遠小於S在皮埃蒙特公司的百分比所有權。正因為如此，皮埃蒙特的股東對聯合銀行的管理層和政策的影響將小於他們現在對皮埃蒙特的管理層和政策的影響。

皮埃蒙特的一些董事和高管可能在合併中擁有與非董事或非管理層股東不同的利益。

皮埃蒙特公司一些董事和高管的利益可能不同於皮埃蒙特普通股的其他持有者的利益，皮埃蒙特公司的董事和高管可能參與不同於皮埃蒙特普通股其他持有人的安排，或者是皮埃蒙特普通股其他持有者的安排之外的安排。這些權益在第53頁開始的題為合併中某些皮埃蒙特董事和高管的權益的章節中有更詳細的描述。

18

皮埃蒙特公司從其財務顧問那裏獲得的公平意見不會反映出該意見發表之日至合併完成之日之間的情況變化。

截至本招股説明書和伯克斯泰林集團的委託書發表之日，皮埃蒙特尚未獲得最新的公平意見，伯克斯泰林集團是皮埃蒙特的財務顧問，就董事會S批准合併一事發表了公平意見。皮埃蒙特或聯合銀行股份的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出皮埃蒙特和聯合銀行股份控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變皮埃蒙特或聯合銀行股份的價值或皮埃蒙特普通股或聯合銀行股份的價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於皮埃蒙特預計不會要求其財務顧問更新其意見，2024年5月9日的意見沒有從財務角度解決合併完成時交換比率的公平性問題。《意見》全文如下： 附錄B本招股説明書及委託書。有關皮埃蒙特從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲第41頁的皮埃蒙特S財務顧問的合併意見。 有關皮埃蒙特S董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲第37頁的皮埃蒙特董事會的合併建議。

合併協議限制了皮埃蒙特-S公司尋求替代收購方案的能力，並要求皮埃蒙特公司在與替代收購方案有關的有限情況下支付10,690,000美元的終止費。

合併協議禁止皮埃蒙特公司徵集、發起或鼓勵與任何第三方的某些替代收購提議，但合併協議中規定的例外情況除外。？見頁上的合併協議和收購建議 。合併協議還規定，如果聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特公司因某些原因終止合併協議，皮埃蒙特公司將支付10,690,000美元的終止費。這些條款 可能會阻止可能有興趣收購皮埃蒙特全部或很大一部分的潛在競爭性收購方考慮或提出此類收購。？請參閲第 71頁的《合併協議》中的終止費。

除非滿足重要條件，否則合併不會完成。

必須滿足或放棄合併協議中規定的條件才能完成合並。如果在法律或證券交易所規則允許的範圍內不滿足條件或放棄條件，合併將不會發生或將被推遲，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司可能會失去合併的部分或全部預期利益。在聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行有義務完成合並之前，除其他成交條件外，還必須滿足或放棄以下條件(如果允許)：

•

合併協議必須獲得皮埃蒙特公司股東的必要投票批准；

•

必須獲得所有必要的監管批准；

•

法院或政府當局沒有禁止完成合並的任何法律或命令；

•

採用S表格4格式的登記聲明將根據證券法 生效，美國證券交易委員會不得發出或威脅任何停止單；以及

•

在要求的範圍內，在合併中發行的聯合銀行普通股必須經過批准 才能在納斯達克上市。

聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行可能會放棄合併的一些條件，而無需解決股東對合並協議的批准問題。

合併協議中規定的一些條件可由聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特公司放棄，但須經另一方在特定情況下同意。？見合併協議和條件

19

從第59頁開始合併。如果放棄任何條件，皮埃蒙特銀行或聯合銀行股份有限公司將評估是否有必要修改本招股説明書和委託書以及解決委託書問題。如果皮埃蒙特銀行或聯合銀行股份公司的董事會認為其股東的清盤沒有必要，聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司將有權在不尋求皮埃蒙特銀行股東進一步批准的情況下完成交易。

終止合併協議可能會對皮埃蒙特或聯合銀行的股票造成負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，可能對皮埃蒙特S的業務造成了不利影響。如果合併協議終止，皮埃蒙特-S董事會尋求另一項合併或業務合併，皮埃蒙特的股東不能確定皮埃蒙特將能夠找到願意支付與聯合銀行股份公司在合併中同意支付的對價相等或更高的一方。若合併未能完成，雙方的持續業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，而雙方S普通股的市場價格可能大幅下跌，尤其是在當前市場價格反映市場對合並將會完成的假設的情況下。此外，如果合併協議在某些情況下終止，包括皮埃蒙特和S董事會改變建議的情況，皮埃蒙特可能需要向聯合銀行支付10,690,000美元的終止費。？見第71頁的《合併協議》、《終止的效力》、《終止費》。

皮埃蒙特的股東在合併中擁有持不同政見者的權利。

如果合併協議被皮埃蒙特公司的股東採納，皮埃蒙特公司的股東如果不投票贊成批准合併協議，並且適當要求支付其普通股的公允現金價值，將有權根據《佐治亞州商業公司法》第13條第14章第2章享有與合併相關的異議權利。此外，聯合銀行股份有限公司履行完成合並的義務的條件是，持有不超過皮埃蒙特S普通股總流通股10%的股東適當地通知皮埃蒙特公司他們行使異議權利的意圖。皮埃蒙特和聯合銀行都無法預測皮埃蒙特的股東將要求支付其股票的公允現金價值的數量。

合併完成後，聯合銀行股份可能無法成功保留聯合銀行股份和/或皮埃蒙特員工。

合併的成功將在一定程度上取決於聯合銀行能否留住目前受僱於聯合銀行和皮埃蒙特的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在聯合銀行或皮埃蒙特，或在合併完成後決定不留在聯合銀行或皮埃蒙特。如果聯合銀行和皮埃蒙特無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層，聯合銀行和皮埃蒙特可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併後，如果關鍵員工終止聘用，聯合銀行股份的業務活動可能會受到不利影響，管理層S的注意力可能會從成功整合聯合銀行股份和皮埃蒙特轉移到聘請合適的接班人上，所有這些都可能導致聯合銀行股份業務受到影響。此外，聯合銀行和皮埃蒙特可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。

20

合併後皮埃蒙特公司股東將獲得的聯合銀行普通股股票將擁有與皮埃蒙特公司普通股不同的權利。

合併完成後，皮埃蒙特公司的股東將成為聯合銀行股份有限公司的股東，他們作為股東的權利將受聯合銀行股份公司章程和聯合銀行股份公司章程的管轄。與皮埃蒙特普通股相關的權利不同於與聯合銀行普通股相關的權利。有關與United BankShares普通股相關的不同權利的討論，請參閲第85頁開始的股東比較權利。

總體市場狀況和不可預測的因素，包括不同於目前影響皮埃蒙特普通股的條件和因素 ，一旦新的聯合銀行普通股發行，可能會對新的聯合銀行普通股的市場價格產生不利影響。

無法保證合併完成後將發行的新聯合銀行普通股的市場價格。 有幾個因素可能會影響新聯合銀行普通股的市場價格，其中許多因素不在聯合銀行股份的控制範圍內，包括：

•

聯合銀行股份是否不時宣佈或不宣佈新的聯合銀行股份普通股分紅；

•

分配給新的聯合銀行股份普通股或其他聯合銀行股份證券的信用評級的實際或預期變化；

•

聯合銀行股份的信譽；

•

利率；

•

證券、信貸和住房市場的發展，以及金融機構方面的總體發展。

•

類似證券的市場；以及

•

影響聯合銀行股份、銀行業或一般金融市場的經濟、企業、證券市場、地緣政治、公共衞生、監管或司法事件。

聯合銀行新股普通股將為股權，不構成負債。因此，新的聯合銀行股份普通股將排在聯合銀行股份的所有債務和對聯合銀行股份的其他非股權債權之前，就可用於償付債權的資產而言。合併後新的聯合銀行普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響皮埃蒙特普通股的因素的影響。

未來的資本需求可能會導致股東投資被稀釋。

聯合銀行董事會可不時決定是否需要通過發行其普通股或其他證券的額外股份來獲得額外資本。這些發行將稀釋其股東的所有權利益，並可能稀釋聯合銀行普通股的每股賬面價值。新投資者還可能擁有優先於聯合銀行股東的權利、優惠和特權，這可能會對其股東產生不利影響。

在合併懸而未決期間，皮埃蒙特將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對皮埃蒙特公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱皮埃蒙特S在合併完成之前吸引、留住和激勵戰略人員的能力，並可能導致客户和其他與皮埃蒙特公司打交道的人尋求改變與皮埃蒙特公司現有的業務關係。金融服務業有經驗的員工需求量很大，對他們的人才競爭可能會很激烈。皮埃蒙特的員工可能會 體驗到他們在倖存實體中的未來角色的不確定性，直到，甚至之後，關於

21

合併後的公司公告或執行。如果皮埃蒙特的戰略員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在尚存的實體中而離職，皮埃蒙特和S合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制皮埃蒙特公司在未經聯合銀行股份有限公司同意的情況下進行某些收購和採取其他特定行動，直到合併發生為止。這些限制可能會阻止皮埃蒙特公司尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。？請參閲第68頁上的《合併協議》《待合併的業務行為》。

如果合併不構成根據《守則》第368(A)條的重組，那麼皮埃蒙特公司的每一位股東可以 負責支付與皮埃蒙特公司普通股換取聯合銀行普通股有關的美國所得税。

美國國税局(IRS)可能會認定，根據《税法》第368(A)節的規定，該合併不符合免税重組的要求。在這種情況下，皮埃蒙特公司的每一位股東將確認的損益等於(I)皮埃蒙特公司股東在合併中收到的聯合銀行普通股的公平市場價值和(Ii)皮埃蒙特公司股東S在皮埃蒙特公司換來的皮埃蒙特公司普通股股票中的調整後納税基礎之間的差額。

針對皮埃蒙特或聯合銀行股份有限公司，或皮埃蒙特公司董事會或聯合銀行股份公司董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

所謂的股東原告可以主張與合併有關的法律索賠。任何這類潛在的法律程序的結果將很難預測，而且這種法律程序可能會推遲或阻止合併及時完成。與合併有關的訴訟的存在可能會影響獲得皮埃蒙特公司股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能將皮埃蒙特和聯合銀行各自管理團隊的注意力從其公司的常規業務上轉移開。任何針對皮埃蒙特公司、聯合銀行股份公司或皮埃蒙特公司董事會或聯合銀行股份公司董事會成員的訴訟都可能對雙方的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

完成合並的條件之一是沒有任何法規、規則、規章、判決、法令、強制令或主管政府當局發佈的其他命令，禁止完成合並協議所設想的交易，包括合併。因此，如果在提起的任何訴訟或任何監管程序中未能達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁令或其他救濟，或政府當局發佈命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合並協議預期的交易，包括合併，則此類禁令或其他救濟可能會阻止合併以及時 方式完成或根本無法完成。

存在與聯合銀行股份業務相關的某些風險。

您應該閲讀並考慮特定於United BankShares業務的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本招股説明書和委託書的其他 文件中描述。？有關通過引用方式併入本招股説明書和委託書的信息的位置，請參閲第95頁的哪裏可以找到更多信息。

22

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包含或引用了一些符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，包括有關聯合銀行股份有限公司、皮埃蒙特公司和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述，還可能包括關於合併完成後一段時間的陳述。您可以通過查找以下詞語來找到其中的許多陳述，例如：計劃、？相信、？預期、？意圖、？預期、？估計、？項目、？潛力、？可能的？或其他類似的表述，這些表述標識這些前瞻性表述，並出現在本招股説明書和委託書(以及本招股説明書和委託書中提到的您所涉及的文件)中的多個位置，包括但不限於與完成與本招股説明書和委託書相關的合併的時間或可能性直接或間接相關的所有陳述。合併後實現增長和成本節約的時間和數量，未來增長和其他業務發展活動的計劃以及資本支出、融資來源和監管和競爭的影響，不批准本招股説明書和委託書中討論的提議或未完成合並的潛在影響，以及有關聯合銀行股份有限公司、皮埃蒙特公司或其各自董事或高級管理人員的意圖、計劃、信念或預期的所有其他陳述。

這些前瞻性陳述包含一定的風險和不確定性。聯合銀行股份公司或皮埃蒙特公司預測其計劃和戰略或合併後公司計劃和戰略的結果或實際效果的能力受到內在不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括第16頁至第22頁風險因素下的陳述，以及以下內容：

•

在聯合銀行股份有限公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和指明的那些；

•

聯合銀行普通股市場價格的波動以及對合並完成後皮埃蒙特公司普通股股東將收到的合併對價的相關影響。

•

合併懸而未決時的業務不確定性和合同限制；

•

擬議合併未按預期完成的可能性，或由於未及時或根本未收到或滿足所需的監管、股東或其他批准和完成合並的條件而導致的可能性；

•

擬議合併的條款可能需要修改，以滿足此類批准或條件；

•

擬議合併的預期收益，如增加收益和擴大聯合銀行股份有限公司的地理存在和協同效應，在預期的時間框架內沒有實現，或者根本沒有實現，因為總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規(包括資本要求的變化)及其執行，以及公司運營的地理和業務領域的競爭程度的變化；

•

能夠迅速有效地整合聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行的業務；

•

聲譽風險和公司客户對合並的反應；

•

將管理時間轉移到與合併相關的問題上；

•

資產質量和信用風險的變化；

•

無法維持收入和收益；

•

利率和資本市場的變化；

•

通貨膨脹；

23

•

客户對聯合銀行股份有限公司產品和服務的接受程度；

•

客户借款、還款、投資和存款業務；

•

客户去中介化；

•

業務計劃的引入、退出、成功和時機；

•

競爭條件；

•

技術變革的影響、程度和時機；

•

財政和貨幣政策的變化，包括税法的變化及其對市場和客户的影響；以及

•

美聯儲以及聯邦和州銀行監管機構的法規和其他行動的變化，以及立法和監管行動和改革，包括與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和構成沃爾克規則的聯邦法規相關的行動和改革，以及巴塞爾協議III下的監管資本規則。

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文件的日期或通過引用合併在本文件中的任何文件的日期。

聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行或代表他們行事的任何人所作的關於本文件所述合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均明確地受到本文件中所含或提及的警告性陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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普通股的等值預計市值

聯合銀行的普通股在納斯達克上交易，代碼是UBSI？皮埃蒙特公司的普通股沒有成熟的公開交易市場。2024年5月9日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，聯合銀行普通股的收盤價為34.27美元。

截至2024年7月16日，也就是印刷本招股説明書和委託書之前的最後一天，可以獲得這一信息的登記持有人約有9091人，皮埃蒙特公司普通股的登記持有人約有1305人。

下表列出了聯合銀行普通股的歷史每股市值：(I)2024年5月9日，即合併協議公開宣佈前的最後一個交易日；(Ii)2024年7月16日，即印刷和郵寄本招股説明書和委託書之前的最近可行日期。該表還顯示了皮埃蒙特公司普通股在這些日期的等值預計市值。

皮埃蒙特普通股的等值形式市值由 獲得倍增按換股比例計算的聯合銀行普通股歷史市場價格。因此，2024年5月9日的預計市值(I)由以下公式確定倍增$34.27以0.300和(Ii)2024年7月16日的兑換率確定為倍增按0.300的兑換率計算為37.01.

歷史市場價格 代表指定日期或之前的最後銷售價格。合併完成時，聯合銀行普通股的市場價格可能高於或低於聯合銀行普通股在表中所示日期的收盤價，因此，您收到的聯合銀行普通股的市值可能高於或低於表中所示的等值形式市值。

歷史市價

		聯合銀行股份				皮埃蒙特 等值形式 市場價值
2024年5月9日		$	34.27			$	10.28
2024年7月16日		$	37.01			$	11.10

聯合銀行普通股的市場價格將在本招股説明書發佈之日和 委託書發佈之日和合並生效之日之間波動。皮埃蒙特公司的股東應獲得聯合銀行股份有限公司普通股的當前股價報價。不能對合並生效日期之前或之後的聯合銀行普通股的市場價格作出任何保證。合併生效前聯合銀行普通股市場價格的任何變動都將影響皮埃蒙特S股東將在合併生效時獲得的合併對價的市場價值。一旦合併完成，皮埃蒙特公司的普通股將不再有更多的私人或公開市場。

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年會

本節包含有關皮埃蒙特公司股東年會的信息，皮埃蒙特公司股東年會是為了審議和批准合併協議和其他事項而召開的。

除了這份文件，皮埃蒙特公司還向您發送了一份年度會議通知和皮埃蒙特董事會徵求的 委託書。年會將於當地時間2024年8月27日下午4：30在亞特蘭大體育俱樂部舉行，地址為佐治亞州約翰斯克裏克1930年鮑比瓊斯大道，郵編：30097。

須考慮的事項

年會的目的是就以下事項進行表決：

(1)

合併提案；

(2)

休會建議；及

(3)

董事選舉方案。

代理服務器

郵寄給皮埃蒙特普通股記錄持有人的每一份本文件副本都附有一張帶有投票指示的代理卡。皮埃蒙特董事會要求您儘快提交委託書，無論您是否計劃參加 會議。如果您以自己的名義持有皮埃蒙特普通股(也稱為記錄所有權)，您可以通過以下方式之一投票：

•

郵寄代理人簽署並寄回已付郵資信封內隨附的代理卡；

•

代理通過傳真簽署並將隨附的代理卡傳真至(202)521-3464；

•

通過互聯網https://www.iproxydirect.com/PDBC進行代理，並按照説明進行操作；

•

在按鍵電話上通過電話1-866-752-8683代理，並遵循錄音説明；或

•

參加會議並親自投票表決你們的股票。

通過代理卡、互聯網、傳真或電話進行的任何投票，您可以在大會之前的任何時間通過向公司祕書發出書面通知、執行另一次委託書或使用互聯網、傳真或電話投票程序在上次代理卡或互聯網、傳真或電話投票之後的日期起撤銷。如果您是登記在冊的股東或擁有登記在冊股東的法定委託書，您也可以在年會上親自投票來撤銷您的委託書。通過互聯網、傳真或電話投票的股東不需要郵寄他們的代理卡，這樣做將撤銷任何先前的投票或代理 。關於如何通過電話、傳真或互聯網投票的説明包括在您的代理卡中。

如果您通過銀行、經紀人、被提名人或其他記錄持有人持有您在Street Name的股份，您將直接從他們那裏收到一份投票指示表格。按照他們提供的表格上的説明進行代理投票。如果您 希望親自出席會議並投票，您必須從銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人那裏獲得以您為受益人的書面委託書。

Piedmont通過本次招標收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將根據您在代理卡上的指示，或通過互聯網、傳真或電話的指示，或根據從適當的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人收到的投票指示，就以街道名義實益持有的股份進行投票。如果您沒有在委託卡上指定在簽署和退回之前希望如何投票您的股票，則您的委託書將針對上述每一項提案進行投票。

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持有股票的皮埃蒙特公司股東不應將股票連同他們的代理卡一起發送。合併完成後，皮埃蒙特普通股的持有者將收到一份傳送表，説明如何用他們的皮埃蒙特股票或賬簿記賬股票換取合併對價。皮埃蒙特普通股的股票由股票代表或以簿記形式持有。

徵集委託書

皮埃蒙特將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵寄徵集委託書外，皮埃蒙特S董事和員工還可以親自或通過電話、電子傳輸、傳真或其他方式徵集委託書。不會向這些個人支付代理 徵集的額外補償，也不會產生超過最低成本的結果。皮埃蒙特公司可直接與銀行、經紀公司、託管人、被指定人和受託人作出安排，向皮埃蒙特公司登記在冊的皮埃蒙特公司普通股的實益所有人轉發募集材料，並獲得執行委託書的授權。皮埃蒙特公司預計將償還這些機構持有人與這些活動有關的合理費用。

記錄日期

2024年7月12日的交易結束已被確定為確定皮埃蒙特公司有權收到年會通知並在年會上投票的股東的創紀錄日期。當時，皮埃蒙特公司有25,575,047股普通股已發行，有權在年度會議上投票。年會由大約1,420名受益記錄持有人舉行，其中包括1,305名記錄持有人。

會議法定人數和投票權

皮埃蒙特公司有權投票的已發行普通股的大多數已發行股票的持有人親自或委派代表出席是構成年度會議的法定人數所必需的。對任何事項進行投票的經紀人或被提名人所持有的記錄在案的皮埃蒙特普通股的棄權票和股票將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人或其他被提名人有權在例行事項上投票，但不在非例行事項上投票。對於非常規項目，如果沒有收到投票指示，持有街道名稱股票的經紀人或其他被提名人不能 投票股票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於年會上沒有要表決的常規項目，持有皮埃蒙特普通股的經紀人或被提名者 如果沒有收到此類股票實益所有者的投票指示，將無法退還有關此類股票的代理卡。因此，這些股份將不會被視為出席年會，也不會計入法定人數的滿意度。

截至記錄日期，皮埃蒙特公司的董事擁有投票4,837,607股皮埃蒙特公司普通股的唯一權利，或有權在年度會議上投票的皮埃蒙特公司已發行普通股的約18.9%。皮埃蒙特公司目前預計，這些人中的每一位都將投票表決他們持有的皮埃蒙特公司普通股，贊成將在年度會議上提出的建議。皮埃蒙特公司的董事們簽訂了支持協議，規定每一位董事有義務對皮埃蒙特普通股股份進行投票，而每一位董事對合並提議擁有唯一的投票權和處置權。截至2024年7月12日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，佔皮埃蒙特普通股18.9%的股票受支持協議的約束。

如果您是皮埃蒙特普通股的持有者，並且您提交了一份委託書，其中您放棄了投票，棄權將計入年會的法定人數，其效果與投票反對合並提案具有相同的效果，對休會提案的結果沒有影響。

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經紀人的不投票將與投票反對合並提案具有相同的效果，並且不會影響休會提案的結果。棄權票和經紀人票不計入董事選舉提案的範圍，因此對董事選舉提案的結果沒有影響。

出席年會

皮埃蒙特公司普通股的所有持有者，包括有記錄的持有者和通過銀行、經紀商、被提名者或任何其他有記錄的持有者實益持有其股票的股東，都被邀請參加年會。在記錄日期登記在冊的股東可以親自在年度大會上投票。如果您以街道名義實益持有您的股票，您 必須從您的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的書面委託書，以便能夠親自在年會上投票。如果您計劃參加年會，您必須以您自己的名義持有您的股票，或者有您的股票記錄持有人的確認您的所有權的信件，並且您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明才能被接納。皮埃蒙特保留拒絕任何沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明的人進入的權利。

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將在年會上審議的提案

建議1

批准合併協議

皮埃蒙特正在要求其股東批准合併提議。有關合並的詳細討論，包括合併協議的條款和條件，請參閲合併協議，從第58頁開始。正如在題為合併和S合併的理由；董事會的建議，從第37頁開始的章節中詳細討論的那樣，皮埃蒙特董事會在仔細考慮後決定，合併協議的條款和由此擬進行的交易符合皮埃蒙特的最佳利益，皮埃蒙特董事會一致批准了合併協議。因此，皮埃蒙特S董事會一致建議皮埃蒙特股東投票支持合併提議。

所需票數

合併提案的批准需要有權對合並提案投票的皮埃蒙特普通股多數已發行股份投贊成票 。截至記錄日期，您持有的每股皮埃蒙特普通股有權獲得一票。

由於需要有權對合並提議投票的皮埃蒙特普通股的大多數流通股投贊成票才能進行合併，棄權將具有反對合並提議的投票效果。 皮埃蒙特董事會敦促皮埃蒙特股東迅速投票，填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，並將其迅速放入已付郵資的信封中，撥打皮埃蒙特代理卡上列出的免費電話號碼，使用皮埃蒙特代理卡上列出的傳真號碼訪問皮埃蒙特代理卡上列出的互聯網網站，或者，如果您通過銀行、經紀商、被提名人或其他記錄持有人持有您的股票，遵循您的銀行、經紀人、被提名人或其他記錄持有人的投票指示。

如果您退回一張已正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的您持有的皮埃蒙特普通股將投票通過合併提議。

皮埃蒙特董事會的建議

皮埃蒙特董事會一致建議皮埃蒙特公司的股東投票批准合併提議。 參見皮埃蒙特公司合併和S的合併理由；皮埃蒙特公司董事會的建議，請參見第37頁的皮埃蒙特公司董事會建議，以瞭解皮埃蒙特公司董事會的建議。

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第二號建議

如有必要，批准年會的休會、延期或繼續舉行，以允許進一步徵集委託書

如果在年度股東大會上，皮埃蒙特公司親自出席或由代表出席並對合並提議投贊成票的普通股數量不足以批准該提議，管理層可以一次或多次動議將年度會議延期、推遲或繼續舉行，以便皮埃蒙特公司能夠繼續徵集支持該提議的更多代表。在這種情況下，你將被要求只就休會提案投票，而不會被要求在年會上就合併提案投票。

在這項提議中，皮埃蒙特公司要求皮埃蒙特公司的股東授權其董事會要求的任何委託書的持有人授予皮埃蒙特公司董事會推遲、推遲或繼續召開年度會議和以後任何休會的權力。如果皮埃蒙特公司的股東批准了這項提議，皮埃蒙特公司可以推遲、推遲或繼續召開年度會議，以及一次或多次延期的年度會議，以便利用額外的時間徵集支持合併提議的委託書，包括從之前投票反對該提議的股東那裏徵集委託書。在其他影響中，休會提議的批准可能意味着，即使收到了代表反對批准合併提議的足夠票數的委託書，皮埃蒙特公司也可以休會、推遲或繼續舉行年度會議，而不需要對該提議進行進一步的股東投票，並試圖説服這些股票的持有者改變他們的投票，投票支持該提議。

一般而言，如股東周年大會延期，除在股東周年大會上公佈延期的地點、日期及時間外，並不需要向股東發出延期大會的通知。

所需票數

如果確定了法定人數，批准休會建議需要親自或委派代表出席年度會議的多數股份投贊成票。棄權將計入年度會議的法定人數，不會影響休會提案的結果。

如果您退回一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則由該代理卡代表的您持有的皮埃蒙特普通股 的股票將投票通過休會提議。

皮埃蒙特董事會的推薦

皮埃蒙特公司董事會認為，如果在年度會議上親自出席或由受委代表出席並投票贊成批准合併提議的普通股股票數量不足以批准該提議，皮埃蒙特公司股東的最佳利益是使董事會能夠在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外票數來批准該提議。皮埃蒙特董事會一致建議股東投票批准休會提案。

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第三號建議

選舉第III類董事

山前S董事會由十名董事組成，分為三類(第一類、第二類和第三類)，人數儘可能相等。皮埃蒙特銀行的所有董事也都是皮埃蒙特銀行的董事。除了年會以外的董事選舉，每年只有一個類別的董事被選舉產生，每人任期三年。今年，第三類董事的 任期將在年會上到期。因此，作為皮埃蒙特的股東，您被要求選舉任期即將屆滿的現任III類董事擔任董事，任期三年，直到他們各自的繼任者獲得正式選舉和資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。然而，如果合併完成，皮埃蒙特將不復存在，皮埃蒙特所有董事的任期將終止。

參選的獲提名人

董事任期三年，將於2027年到期

姓名(年齡)		主任 自.以來		皮埃蒙特Bancorp的職位和主要職業
W.雷·巴恩斯（85）		2021		西區銀行董事會前主席
約翰·J·霍華德（65）		2009		董事會副主席;霍華德兄弟公司總裁兼共同所有者，一家零售硬件和户外動力設備公司
J·保羅·馬加德（63）		2009		共同所有者Maggard Enterprises和Maggard Investments LLC;商業房地產投資合作伙伴關係
蒙蒂·G沃森（66）		2009		皮埃蒙特Bancorp，Inc.董事長兼首席執行官;皮埃蒙特銀行董事長兼首席執行官

現任董事

為2025年到期的學期服務（I類）

姓名(年齡)		主任 自.以來		皮埃蒙特Bancorp的職位和主要職業
Robert D.奇利（66）		2009		律師，Cheeley Law Group LLC
T·邁克爾·坦南特(75歲)		2009		律師兼高級律師，Alston&Bird LLP，退休
C.拉馬爾·布萊克(88歲)		2017		所有者，P&B石油，一家石油分銷公司

任期至2026年屆滿(第II類)

姓名(年齡)		主任 自.以來		皮埃蒙特Bancorp的職位和主要職業
雷·布萊克，老(78歲)		2017		克利夫蘭藥店老闆，一家零售藥店
保羅·D·唐納森(76歲)		2009		退休，前所有者，Donaldson and Associates，房地產開發合夥企業
凱利·約翰遜(67歲)		2018		已退休，皮埃蒙特銀行首席財務官兼祕書；已退休，高級副總裁，皮埃蒙特銀行首席財務官

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所需票數

要當選，董事的提名人必須獲得比任何其他提名人更多的選票，才能獲得皮埃蒙特公司董事會的特定席位。因此，如果您對一個或多個被提名人不投票，則不會對選舉結果產生任何影響，除非您將該選票投給競爭對手的被提名人。目前，我們不知道有任何相互競爭的提名人。棄權 將計入年會的法定人數，不會影響董事選舉提案的結果。

如果您 退還了一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡代表的您持有的皮埃蒙特普通股股票將投票給每一位第三類董事被提名人。如果本委託書中提名的任何董事會候選人因任何原因不能參加選舉，委託書將投票選舉皮埃蒙特董事會選出的替代被提名人。

皮埃蒙特董事會的建議

皮埃蒙特公司董事會一致建議皮埃蒙特公司的股東投票支持董事的四名三類被提名人。

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合併

以下摘要描述了合併的某些方面。此摘要並不完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有 信息。皮埃蒙特普通股的持有者應仔細閲讀本招股説明書和委託書全文，包括附錄，以瞭解有關合並和合並協議的更多詳細信息。特別請閣下參閲合併協議及其附件，其副本已作為附錄A附上，並以參考方式併入本招股説明書及委託書內。

合併的背景

作為對皮埃蒙特·S長期前景的持續考慮和評估的一部分，皮埃蒙特·S董事會和高管人員定期審查和評估皮埃蒙特·S的業務戰略和目標，並考慮為皮埃蒙特·S的股東提升長期價值的各種機會。這些機會包括業務合併、運營增強、首次公開募股，以及與皮埃蒙特-S資本使用相關的改進，所有這些都是為了增加其股東的長期價值和流動性前景。考慮的業務類型 包括收購較小的金融機構或其他提供輔助銀行產品和服務的公司，與另一家金融機構進行對等合併，或被較大的金融機構收購。皮埃蒙特S董事會的討論一般通過年度戰略會議進行，在月度會議和戰略規劃委員會特別會議上出現機會時更頻繁。 在所有這些會議上，皮埃蒙特S董事會將定期評估金融機構面臨的商業環境，皮埃蒙特銀行具體評估增長、利潤率、成本結構、監管動態、有機增長以及為股東資本提供有競爭力的回報所需的財務和運營結構的方向和影響。沃森先生還將傳達他與其他公司、財務顧問或其他感興趣的各方 建立或收到的重要聯繫。

在這方面，為了幫助評估皮埃蒙特和S的戰略考慮和分析，皮埃蒙特於2019年2月聘請了伯克·斯泰林，以幫助皮埃蒙特探索出售給更大金融機構的可能性。皮埃蒙特S董事會基於當時的銀行業格局、併購戰略選擇、獨立銀行戰略評估以及向皮埃蒙特S股東提供流動資金的願望，決定繼續這一出售進程。考慮到上述情況，並基於 皮埃蒙特S的股東可能通過與更大的金融機構合併而不是獨立戰略獲得更高回報的觀察，皮埃蒙特董事會認為，謹慎的做法是探索出售過程，如果皮埃蒙特繼續實施獨立戰略，則最大限度地減少對皮埃蒙特前景的威脅。在Piedmont的指導下，Burke Stling聯繫了大約20家公共銀行，這些銀行是根據它們可能的興趣、支付能力和執行類似交易的歷史而選擇的。這一擴展旨在驗證潛在合作伙伴的合理樣本量中的估值預期，同時降低將銀行呈現為待售銀行的潛在風險(負面 客户和員工影響)，如果該過程不驗證預期的話。九個締約方簽署了保密協議，並獲得了某些財務調查的機會。最終，雙方提交了書面意向書，第三方口頭表示了他們的潛在定價。皮埃蒙特的S董事會選擇繼續進行其中一份意向書，但雙方最終決定停止對話，主要是因為信貸流程的差異。皮埃蒙特的董事會在伯克·斯泰林的參與下，認為從定價的角度來看，其他潛在的報價是不夠的。隨後，伯克·斯泰林與某些因時間問題或其他限制而無法參與最初競標的各方進行了進一步的談判。Burke Stering還為某些方提供了提高原始定價的機會。通過這一過程，第四方提出了收購皮埃蒙特的口頭指示。最終，從財務角度來看，沒有一個潛在的報價被認為是不可接受的，董事會決定擱置進一步的談判。

從2019年到2020年，管理層還 不時回覆皮埃蒙特潛在買家的主動來電、介紹和會見。在這段時間裏，這樣的會議是

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建立作為發展關係的機會，目的是更深入地瞭解每一位潛在買家及其 各自對皮埃蒙特的潛在匹配和收購能力。

2020年12月，一家上市的地區性銀行表達了對收購皮埃蒙特的興趣，簽署了一項保密協議，並獲得了一定的財務調查。該方提交了收購皮埃蒙特的書面價格。皮埃蒙特在與伯克·斯特林交談後，認為價格不夠高，給了當事人一個提價的機會。經過進一步談判，皮埃蒙特決定終止進一步的談判，這主要是由於皮埃蒙特向S股東提出的收購要約的經濟性。

2021年，皮埃蒙特聘請了伯克·斯泰林和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.，簡稱派珀·桑德勒)，以幫助皮埃蒙特進一步探索各種戰略選擇，包括與選定的潛在買家進行談判，以確定與更大金融機構潛在合併的可行性和定價。與伯克·斯泰林和派珀·桑德勒的會談通常包括伯克·斯泰林和派珀·桑德勒就整個銀行業和市場、全國和佐治亞州的併購活動趨勢和定價、可比公司分析、對皮埃蒙特的估值觀點、對潛在收購目標和潛在收購者的分析以及潛在交易定價的正式和非正式陳述。隨後，沃森先生被介紹給聯合銀行股份有限公司，並與其高級管理團隊進行了多次對話。在這些會議上，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行討論了合併的可能性，包括圍繞各自的文化、客户基礎、信貸流程、業務組合和未來計劃進行的對話。皮埃蒙特公司和聯合銀行股份公司從這些會議中注意到，兩家公司之間有很大的相似之處和戰略一致。作為這些談話的結果，聯合銀行股份於2021年6月簽署了一項保密協議，獲得了一定的財務調查，並進行了有限的盡職調查審查。然而，United BankShares決定不再推進交易， 暫停了對話。由於當時缺乏一個強勁的公眾買家市場，皮埃蒙特董事會最終決定放棄與潛在收購者的進一步談判。

從2022年年中到2023年底，皮埃蒙特評估了多個收購機會和合並機會，包括收購較小的銀行、與類似規模的銀行進行對等合併，以及出售給較大的銀行。皮埃蒙特高級管理團隊S在此期間還與聯合銀行高級管理團隊 保持了對話。2022年，皮埃蒙特與平等合作伙伴的潛在合併進行了深入談判，但由於在關鍵合併條款(包括形式上的公司治理問題)上存在分歧，最終未能實現。

從2024年開始，伯克·斯泰林和派珀·桑德勒分別與皮埃蒙特S管理層和董事會圍繞各種戰略機遇進行了交談，這是皮埃蒙特S不斷努力保持對整體銀行市場、併購市場和銀行公開市場的瞭解的一部分。這些對話包括併購市場的改善，這在一定程度上是由買家股票估值的改善、利率企穩、通脹緩和以及買家對整體市場狀況的舒適度增加推動的。這些對話還包括首次公開募股的潛在市場的最新情況，平等合作伙伴的合併，以及皮埃蒙特的潛在銀行收購目標。在這些討論之後，皮埃蒙特和S的董事會和高管開始重新考慮與更大的金融機構進行戰略交易的前景，他們認為，2024年和2025年，整個銀行併購格局可能會出現實質性的上升，這可能會為股東流動性提供機會。因此，在派珀·桑德勒和伯克·斯泰林的幫助下， 沃森先生開始向四家上市銀行(包括聯合銀行股份)撥打某些外展電話，這些銀行在與派珀·桑德勒和伯克·斯泰林的談話中被確定為最有興趣、最有能力支付和滿足 估值預期的銀行，並有能力執行合併。這些對話的目標是保持與這些各方的關係，並瞭解他們的管理團隊。

在2024年第一季度，聯合銀行股份公司表示有興趣重啟與皮埃蒙特公司的潛在合併談判。許多因素導致皮埃蒙特將聯合銀行股份有限公司視為一個可行和有吸引力的潛在合併合作伙伴，包括但不限於聯合銀行股份公司表示有興趣

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重新參與合併討論，聯合銀行股份有限公司聲明有能力以高效和快速的方式對皮埃蒙特公司的潛在合併進行評估 因為其從之前的合併談判中熟悉皮埃蒙特公司和S特許經營權，皮埃蒙特公司S認為聯合銀行股份代表着聯合銀行股份代表着皮埃蒙特公司S特許經營權的戰略和文化上的適合，以及皮埃蒙特S相信聯合銀行股份公司可以在合併的背景下為皮埃蒙特公司和S的股東提供 有吸引力的財務利益。基於這些因素，皮埃蒙特公司選擇繼續與聯合銀行股份有限公司進行合併談判，同時尋求與其他潛在合併夥伴進行合併談判。聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司於2024年3月25日簽訂了一項相互保密和保密的協議。

皮埃蒙特分別於3月29日和4月4日正式與伯克·斯泰林和派珀·桑德勒接洽，以協助評估各種戰略選擇，包括與聯合銀行股份有限公司或其他金融機構的潛在合併。

在2024年3月和4月，伯克·斯泰林和派珀·桑德勒協助皮埃蒙特公司建立了一個虛擬數據室，並完成了某些其他分析，以協助聯合銀行股份有限公司和其他潛在收購者對皮埃蒙特公司的評估。聯合銀行股份有限公司對皮埃蒙特S的業務前景和財務狀況進行了初步盡職調查，並與皮埃蒙特S管理團隊進行了多次額外談話。皮埃蒙特銀行、聯合銀行股份有限公司及其各自的財務顧問將某些分析整合在一起，以幫助評估潛在交易的財務影響和可行性。皮埃蒙特首席執行官S於2024年3月15日在華盛頓特區會見了聯合銀行高級管理團隊成員，討論了作為聯合銀行盡職調查過程的一部分，皮埃蒙特首席執行官S的財務和戰略地位。另外兩家金融機構也簽署了保密協議，並獲準在大約同一時間接觸皮埃蒙特有限的盡職調查材料。皮埃蒙特還於2024年4月3日分別與雙方舉行了介紹性會議。最終，這兩方當時都沒有表示希望推進交易。

2024年4月21日，聯合銀行股份向皮埃蒙特提交了一份意向書，即LOI，交換比率為0.300倍。2024年4月23日，皮埃蒙特董事會召開特別會議，討論意向書。Piper Sandler，Burke Stling和Alston&Bird LLP的成員，Piedmont的法律顧問S與董事會討論了意向書的各個方面。在這次會議上，皮埃蒙特董事會聽取了派珀·桑德勒和伯克·斯泰林關於聯合銀行股票要約的主要財務和非財務方面的介紹、各種指標、基於意向書兑換比率的歷史定價範圍分析、初步預計財務影響、貢獻分析、同行分析、併購先例交易分析和比較(國家和地區)、聯合銀行股票價格表現和合並反應分析，以及第三方股票分析師對聯合銀行股票普通股的建議。派珀·桑德勒和伯克·斯特林還就收到其他潛在買家的報價的前景以及基於聯合銀行報價的潛在行動方案提供了反饋。2024年4月24日，召開了隨後的董事會會議，進一步討論意向書，包括圍繞競購的進一步背景、潛在的下一步行動和潛在的談判戰略。皮埃蒙特公司董事會討論了關鍵條款、擬議交易的任何潛在執行風險，以及任何潛在的員工、高管和董事會角色。此外，鑑於意向書的結構是全股票交易，皮埃蒙特董事會還討論了聯合銀行的股票估值、前景、風險以及伯克·斯泰林和派珀·桑德勒提供的相關分析。在那次會議結束時，皮埃蒙特的董事會同意與聯合銀行的意向書是一個適當的戰略選擇，並一致指示管理團隊、伯克·斯泰林和派珀·桑德勒要求進一步澄清某些交易要點，並要求提高交換比例。

在各自的管理團隊和財務顧問之間進行了多次額外的對話後，聯合銀行股份維持了其根據2024年4月21日提交的原始意向書提出的 交換比率報價，並進一步澄清了其關於董事會和管理層角色的意圖。2024年4月25日，皮埃蒙特董事會召開會議，進一步審查和討論意向書。董事會收到了有關談判的最新情況，以及其他潛在戰略選擇的最新情況。伯克·斯泰林和派珀·桑德勒表示，最有可能的

35

已經聯繫了皮埃蒙特的潛在競購者，聯合銀行股份有限公司的意向書是一個令人信服的報價，完成的可能性相對較高。皮埃蒙特董事會還考慮了兩家機構之間的戰略和文化契合、聯合銀行股份公司不需要任何融資來進行交易的事實、皮埃蒙特公司股東通過接受公開交易的股票作為合併對價而獲得的更多流動性、各自銀行可能合併的機會、好處和時機，以及聯合銀行股份公司成功完成多次銀行收購的歷史。在這次會議結束時，皮埃蒙特董事會投票批准了意向書，並推動達成了最終的合併協議，並指示沃森先生簽署意向書。

在意向書獲得批准後，皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司的顧問概述了對皮埃蒙特公司進行確認性盡職調查、對皮埃蒙特公司進行貸款審查以包括訪問某些貸款文件、對聯合銀行股份公司進行反向盡職調查以及達成最終合併協議所需的某些其他里程碑的計劃。2024年4月26日，擔任聯合銀行股份法律顧問的Bowles Rice LLP向Alston&Bird分發了合併協議初稿。在該日期至2024年5月8日之間，驗證性盡職調查和反向盡職調查以及合併協議談判仍在繼續 。在這一過程中交換了幾份合併協議草案和相關文件。同樣在此期間，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行與他們的法律顧問和皮埃蒙特公司的某些高管合作修改了皮埃蒙特公司某些高管的薪酬協議，在合併完成後生效，以規定合併完成後繼續受僱於聯合銀行股份有限公司或聯合銀行的條款。2024年5月3日，皮埃蒙特S高管和顧問與聯合銀行高管和顧問舉行了反向盡職調查電話會議，詳細討論了聯合銀行的法律、監管和財務背景。2024年5月4日，皮埃蒙特召開董事會戰略委員會特別會議，討論當時仍在談判的關鍵合併協議條款和條款。會議成員包括阿爾斯通和伯德、伯克·斯泰林和派珀·桑德勒。

2024年5月9日，皮埃蒙特S董事會召開會議，審議討論了合併、合併協議及相關交易文件。對此，伯克·斯泰林正式向董事會口頭髮表了公平意見。阿爾斯通和伯德律師事務所的代表概述了董事的受託責任，概述了合併協議和相關文件的條款，並討論了在整個過程中此類文件的重大變化。阿爾斯通和伯德會計師事務所S對合並協議草案的審查 包括有關收購價格、陳述和擔保及披露時間表、臨時經營契約、登記聲明和委託書流程、受託退出、員工福利、賠償、成交和終止條件條款和費用以及相關董事協議的主要條款。派珀·桑德勒還討論了一些關鍵的交易要點，並分享了一些分析。皮埃蒙特S和S管理層也介紹了對反向盡職調查的審查，並得出結論，在聯合銀行股份的盡職調查過程中沒有發現特別關注或未知事項。審查包括公司戰略、收益、資產質量、存款專營權、敏感性和利率風險、法律和監管事項以及資本充足率。經討論後，皮埃蒙特S董事會(I)表決通過合併協議及擬進行的交易， 包括合併在內，(Ii)授權皮埃蒙特S執行董事簽署及交付合並協議，及(Iii)決定建議皮埃蒙特股東批准合併。

聯合銀行董事會在2024年5月9日市場收盤後召開會議，批准了合併。

2024年5月9日晚，皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司各自的授權官員簽署並交付了合併協議。在簽署和交付合並協議後，皮埃蒙特公司和聯合銀行股份公司於2024年5月10日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併的條款。聯合銀行股份公司還發布了與2024年5月10日宣佈的合併有關的投資者演示文稿。同一天，聯合銀行股份有限公司提交了與合併有關的8-K文件。

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皮埃蒙特與S合併的原因；皮埃蒙特董事會的推薦

經過仔細考慮，皮埃蒙特S董事會在2024年5月9日舉行的會議上一致認為，合併協議和由此考慮的交易是公平的，符合皮埃蒙特及其股東的最佳利益。據此，皮埃蒙特S董事會通過並批准了合併協議，並一致建議皮埃蒙特S的股東投票贊成批准合併協議。

在評估合併協議並決定採納和批准合併協議並建議皮埃蒙特S的股東批准合併協議時，皮埃蒙特S董事會諮詢了皮埃蒙特S管理層及其 外部法律和財務顧問，並考慮了許多因素，包括以下重大因素(不按任何相對重要順序排列)：

•

董事會S對皮埃蒙特S的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景以及聯合銀行股份的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景的瞭解和了解，並考慮了聯合銀行高管分享的信息和皮埃蒙特S財務顧問提供的信息和 分析；

•

董事會S瞭解聯合銀行致力於提升其在S山前市場地區的戰略地位、未來展望和預計的財務業績，以及山前董事會認為山前遺留業務將受益於聯合銀行在當前經濟環境下利用規模經濟並實現增長的能力；

•

皮埃蒙特S的盈利記錄及其普通股的市場表現；

•

在納斯達克上市的聯合銀行普通股的流動性增加，與皮埃蒙特普通股的相對非流動性形成對比；

•

皮埃蒙特S的股東能夠從聯合銀行股份的潛在長期股票中受益的能力 ，因為合併後的實體更有可能擁有比皮埃蒙特S更好的未來收益和前景，這是由於更高的運營效率和更好的商業和消費市場滲透 ；

•

從財務和監管角度看聯合銀行股份完成合並交易的能力，包括其以前成功合併交易的歷史，以及對合並後公司在交易完成後將擁有強大資本狀況的預期；

•

合併協議的財務和其他條款，包括建議支付的對價的金額和性質，皮埃蒙特S董事會與其外部財務和法律顧問進行了審查，包括；

•

在皮埃蒙特’股東批准合併協議期間和之前指定的某些情況下，皮埃蒙特有能力’（i）提供非公開信息以迴應第三方的書面收購提案，以及（ii）參與與提出此類提案的第三方的討論或談判 ，如果（A）董事會在諮詢並根據外部法律顧問的建議後，真誠地得出結論，未能採取此類行動將合理可能構成 違反適用法律對其股東的信託義務，（B）在採取此類行動之前，皮埃蒙特收到了一份已執行的保密協議，規定了對機密信息的合理保護，且 （C）董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地得出結論，收購提案構成或合理可能導致更好的提案;

•

合併協議規定的完成合並的外部日期允許有足夠的時間完成合並；

•

董事會S瞭解到，擬議中的與聯合銀行股份的合併對皮埃蒙特S的股東來説，一般將是一項關於合併所獲得的聯合銀行股份普通股的免税交易；

37

•

根據合併協議，聯合銀行股份為獲得所需的監管批准而必須付出的努力程度，以及及時獲得此類批准且不施加任何不利條件的前景；

•

董事會S審核了與執行合併協議相關的潛在成本，包括控制權的變更、遣散費和相關成本，以及估計的顧問費，董事會認為這些費用是合理的，不會影響皮埃蒙特或皮埃蒙特財務顧問S的高級管理層就皮埃蒙特S董事會對合並和合並協議的評估提供的建議或所做的工作；

•

皮埃蒙特和聯合銀行業務的互補方面，包括客户重點、地域覆蓋、業務定位和兩家公司管理運營風格的兼容性；

•

兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；

•

與合併相關的潛在節省開支和增加收入的機會，對合並後的公司S收益的潛在影響，以及合併對價的股票形式將允許前皮埃蒙特公司的股東作為聯合銀行股東參與潛在的未來股價價值和更高的股息的事實。

•

此次收購對皮埃蒙特S留任員工的預期影響以及不會留任的員工的遣散費條款；

•

皮埃蒙特及其股東的長期和短期利益，皮埃蒙特員工、客户、債權人和供應商的利益，以及皮埃蒙特設立辦事處的社區的社區和社會考慮；

•

皮埃蒙特S財務顧問伯克·斯泰林提供的關於合併的財務分析及其意見於2024年5月9日提交給皮埃蒙特S董事會，大意是，從財務角度來看，截至當日，合併協議條款下的交換比例對皮埃蒙特普通股的持有者是公平的；

•

S董事會了解金融服務業的當前環境，包括國家、地區和地方經濟狀況、行業持續整合、監管負擔增加、技術發展趨勢以及全國和全球競爭加劇、當前金融市場狀況、社區銀行目前的環境，尤其是佐治亞州的社區銀行，以及這些因素對山麓銀行S和合並後的公司S潛在增長、發展、生產率、盈利能力和戰略選擇的可能影響，以及皮埃蒙特銀行和聯合銀行普通股的歷史價格；

•

董事會S瞭解皮埃蒙特S作為一個獨立實體的前景，包括與不斷增加的監管負擔和與之相關的成本及其對皮埃蒙特S財務業績的影響有關的挑戰，不斷增加的管理費用，如緩解網絡安全威脅的技術成本，金融服務業的脆弱性和不斷變化的 金融服務業物理和信息安全威脅，在當前和長期的利率環境下越來越需要提高效率，以及業務連續性問題；

•

S董事會了解皮埃蒙特可用的戰略選擇，包括皮埃蒙特S規模的金融機構對有機增長的挑戰；以及

•

董事會S認為，合併比合並的替代方案更有利於S的股東，這一信念是基於皮埃蒙特S董事會在管理層以及外部法律和財務顧問的協助下進行的仔細審查而形成的。

38

皮埃蒙特S董事會在審議合併協議和合並時還考慮了潛在風險和各種潛在負面因素，包括以下重大因素(不按任何相對重要性順序)：

•

雖然Piedmont預計合併將完成，但不能保證各方完成合並協議的所有條件都將得到滿足，包括某些監管批准可能無法獲得的風險，而這些批准是完成合並的條件，因此合併可能無法完成。

•

在合併完成之前對皮埃蒙特S業務的限制，這是涉及金融機構的合併協議的慣例，但除非有特殊例外，否則皮埃蒙特可能會推遲或阻止皮埃蒙特在合併完成之前對皮埃蒙特的業務採取其他任何行動或商業機會；

•

與達成或完成合並相關的重大風險和成本，或未能及時完成合並，或根本沒有完成合並，包括未能獲得所需的監管批准或皮埃蒙特股東的批准，如與將管理層和員工的注意力從其他戰略機會和運營事項上轉移相關的風險和成本，潛在的員工流失，以及對業務和客户關係的潛在影響；

•

與實現預期的成本協同效應和節省以及成功將S的業務、運營和員工與聯合銀行的業務、運營和員工整合相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；

•

聯合銀行普通股交易價格的波動，由於交換比例是固定的， 將改變皮埃蒙特公司股東在合併中獲得的聯合銀行普通股的價值；

•

皮埃蒙特公司將被禁止在合併協議簽署後徵求收購建議這一事實，以及在某些情況下皮埃蒙特公司在合併協議終止時支付的10,690,000美元終止費可能會阻礙其他潛在收購者競購皮埃蒙特公司。

•

皮埃蒙特S的一些董事和高管在合併中擁有不同於皮埃蒙特股東的其他利益，或除了他們作為皮埃蒙特股東的利益之外的其他利益；以及

•

與合併有關的訴訟的可能性。

基於上述因素，皮埃蒙特S董事會一致認為，合併協議和由此考慮的交易是公平的，符合皮埃蒙特及其股東的最佳利益。據此，皮埃蒙特S董事會通過並批准了合併協議，並一致建議皮埃蒙特S的股東投票贊成合併提議。

前面關於皮埃蒙特董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括皮埃蒙特董事會所考慮的重要因素。鑑於皮埃蒙特董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，皮埃蒙特董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，皮埃蒙特董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。皮埃蒙特董事會對上述因素進行了全面分析，包括通過與皮埃蒙特S管理層和皮埃蒙特S法律和財務顧問的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持皮埃蒙特決定採納合併協議並建議皮埃蒙特S股東批准合併協議。

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聯合銀行股份有限公司合併的原因

聯合銀行董事會定期考慮聯合銀行的戰略方向，包括對戰略增長機會的評估。這項考慮包括與聯合銀行管理層就業務合併機會進行定期討論。在評估潛在收購目標時，聯合銀行股份董事會會考慮眾多因素，其中包括目標與聯合銀行股份現有業務之間的契合度、收購對聯合銀行股份每股收益和其他盈利指標的增值或攤薄影響、合併企業的預期實力、交易對合並企業資產負債表的預期形式影響，以及交易對聯合銀行股份股東、員工、客户和其他利益相關者的影響。

在作出通過和批准合併協議的決定時，聯合銀行董事會在與聯合銀行管理層以及聯合銀行財務和法律顧問協商後，對合並協議、合併、聯合銀行普通股發行和其他交易進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下 重要因素：

•

聯合銀行股份、皮埃蒙特S和合並後的實體S的業務、運營、財務狀況、風險狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，聯合銀行董事會認為，皮埃蒙特和S的業務和運營與聯合銀行股份公司的業務和運營是相輔相成的，合併將導致合併後的公司收入來源更加多樣化，資金基礎更具吸引力；

•

合併後的實體將是一家主要的地區性銀行，業務遍及大西洋中部和東南部最具吸引力的市場；

•

皮埃蒙特銀行在佐治亞州亞特蘭大及其周邊地區設有分行的高增長市場；

•

皮埃蒙特：S熟悉佐治亞州的市場；

•

董事會：S瞭解聯合銀行和皮埃蒙特目前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在有和沒有擬議交易的情況下對聯合銀行股份的可能影響；

•

管理層對成本協同效應、增值、有形賬面價值攤薄和內部收益率的預期 ；

•

與聯合銀行管理層就皮埃蒙特的盡職調查進行審查和討論；

•

建議交易對S經濟回報的敏感度受多種因素影響，包括變動的協同成本、S山前的預計收益、山前S的增長率和預估按市值計價相關聯的貸款組合；

•

銀行業的另類合併或收購交易市場，以及其他重大戰略交易的可能性和時機；

•

兩家公司的文化和產品組合的互補性，管理層認為應促進交易的整合和實施；

•

管理層預計，合併完成後，各獨立公司在合併前保持的強大資本狀況將有助於合併後的實體擁有強大的資本狀況；

•

Raymond James於2024年5月9日向聯合銀行董事會提交的意見，從財務角度和截至意見發表之日，對聯合銀行股份在擬議合併中的交換比例是否公平；

40

•

合併協議的條款，包括固定匯率、税收待遇和相互交易保護，以及與外部法律和財務顧問審查的終止費條款；

•

與之相關的潛在風險和管理S最近在實現預期成本協同效應和節約以及成功整合S山前的業務、運營和員工方面的經驗；

•

皮埃蒙特管理層將收到的與合併相關的付款的性質和金額，以及與合併相關的成本和重組費用；

•

將管理層的注意力和資源從聯合銀行業務的運營轉移到完成合並的潛在風險；以及

•

與合併相關的監管和其他批准。

以上對聯合銀行董事會考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括聯合銀行董事會考慮的重大因素。在作出批准合併協議、合併、向皮埃蒙特公司股東發行與合併有關的聯合銀行普通股以及合併協議考慮的其他交易的決定時，聯合銀行董事會沒有對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了 不同的權重。聯合銀行董事會整體考慮了所有這些因素，包括與聯合銀行管理層和聯合銀行財務和法律顧問的討論和詢問，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。

皮埃蒙特財務顧問S的意見

皮埃蒙特於2024年3月29日聘請Burke Stling協助評估各種戰略選擇，包括與另一家金融機構合併或出售給另一家金融機構的可能性。Burke Stling是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗，並熟悉皮埃蒙特及其運營。作為其投資銀行業務的一部分，Burke Stling一直致力於與合併和收購等相關的業務估值。

伯克·斯泰林向皮埃蒙特公司董事會提交了一份書面意見，即截至2024年5月9日，根據意見中所述的某些事項，從財務角度來看，與合併有關的交換比例對皮埃蒙特公司普通股的持有者是公平的。伯克·斯泰林的意見並不是就如何就擬議中的合併進行投票向任何皮埃蒙特股東提出的建議。感興趣的各方應完整閲讀本意見，以瞭解Burke Stling在提供其意見時遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和資格。伯克·斯特林沒有就皮埃蒙特的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士在合併中獲得的補償相對於任何其他股東在合併中將獲得的補償的金額或性質是否公平發表任何意見。伯克·斯泰林和S的意見得到了其內部委員會的批准。

建議感興趣的各方閲讀伯克·斯泰林的S公平意見全文，以瞭解有關伯克·斯泰林審查的程序、所作假設、考慮事項以及資格和限制的説明。本委託書中陳述的Burke Stling意見摘要通過參考該意見的全文進行了保留。伯克·斯泰林S的意見僅針對皮埃蒙特·S董事會，僅從財務角度闡述與合併有關的交換比例對皮埃蒙特·S股東的公平性。它不涉及繼續進行合併的基本業務決定，也不構成對任何股東應如何就合併或任何相關事項進行投票的建議。

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在參與過程中，作為得出其意見的基礎，Burke Stling審查和分析了對皮埃蒙特和聯合銀行股份的財務和運營狀況產生影響的材料，以及與合併有關的準備材料，其中包括：

•

截至2024年5月8日的合併協議草案副本；

•

皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司各自的某些歷史年度報告，包括皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司截至2023年12月31日的年度審計年度報告；

•

伯克·斯泰林認為相關的皮埃蒙特和聯合銀行股份的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

•

皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司截至2024年3月31日的某些未經審計的財務報表 ；

•

皮埃蒙特公司管理層提供的截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2024年12月31日至2028年12月31日的皮埃蒙特公司的每股股息估計數；

•

公開可用的分析師對聯合銀行股票截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度財務估計；

•

關於皮埃蒙特的內部財務報表和其他財務和經營數據，包括但不限於皮埃蒙特管理層編制的內部財務分析和預測；

•

與皮埃蒙特和聯合銀行的高級管理層就最近的事態發展和監管事項進行討論；

•

最近的合併、收購和控制投資交易的條款，在可公開獲得的範圍內，涉及Burke Stling認為相關的金融機構和金融機構控股公司；

•

Burke Stling認為相關的某些上市金融機構和金融機構控股公司的交易價值 ；

•

一般的經濟、市場和金融狀況；以及

•

Burke Stling認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

伯克·斯特林與皮埃蒙特的高級管理層成員進行了討論，目的是回顧皮埃蒙特的業務、財務狀況、運營結果和未來前景，以及皮埃蒙特過去和現在的運營情況、皮埃蒙特S的歷史財務業績和皮埃蒙特S的前景和未來前景。伯克·斯特林與皮埃蒙特的管理層討論了對合並理由的評估。Burke Stling進行了其他分析，並考慮了Burke Stling認為合適的其他因素，並考慮了其在其他交易中的經驗，以及其對銀行和金融服務業的知識以及其在證券估值方面的一般經驗。

Burke Stling在陳述其意見時，未經獨立核實，假定Piedmont和United BankShares向其提供的材料以及它與Piedmont和United BankShares管理層進行的討論中所載財務和其他信息和陳述的準確性和完整性。伯克·斯泰林不承擔任何獨立核實此類信息的責任。

伯克·斯特林不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此相關的貸款損失準備金的充分性。伯克·斯泰林未被要求對皮埃蒙特或聯合銀行股份的資產、物業、設施或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，也沒有審查皮埃蒙特或聯合銀行股份的任何貸款或信用檔案。

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Burke Stling假設，合併將基本上按照合併協議中規定的條款完成，皮埃蒙特或合併協議的任何其他方不會放棄任何重大條款或條件，並且最終的合併協議將與審查的Burke Stling草案沒有實質性差異。伯克·斯泰林認為，此次合併符合皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司適用的所有法律和法規。皮埃蒙特告訴我們，沒有任何因素會阻礙監管或政府對合並的任何必要批准。伯克·斯特林進一步假定，在獲得必要的監管和政府批准的過程中，不會對皮埃蒙特或聯合銀行的股票施加任何限制，這將對合並預期的好處產生實質性的不利影響。Burke Stling還假設，適用的法律或法規不會發生任何變化，從而在合併後對機構的前景或運營造成重大不利變化 。

在進行分析時，Burke Stling對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Burke Stling、Piedmont和United BankShares的控制範圍之內。伯克·斯泰林和S的意見必然基於其意見中所使用的日期的金融、經濟、市場和其他條件和情況，以及伯克·斯泰林所獲得的信息。Burke Stling沒有義務在任何時候更新或重申其觀點。Burke Stling執行的分析中包含的任何估計 不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的更有利或更不利。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券在未來任何時候可能出售的價格或任何證券的交易價格。因此，這些分析和估計 本身就存在很大的不確定性。與皮埃蒙特可能參與的任何其他業務合併相比，伯克·斯泰林和S的意見並未涉及合併的相對優點。此外，伯克·斯泰林和S 公平意見是皮埃蒙特S董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為 皮埃蒙特S董事會或皮埃蒙特S管理層就與合併有關的交換比例或將收到的任何對價的公平性所作的決定。

以下是伯克·斯泰林準備並於2024年5月9日提交給皮埃蒙特-S董事會的與公平意見有關的材料分析的摘要。本摘要不是對作為公平意見基礎的分析或Burke Stling準備的演示文稿的完整描述，但它總結了所執行的材料分析，並結合此類意見進行了演示。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，Burke Stling沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。必須將分析和分析摘要作為一個整體來考慮，選擇部分分析和因素，或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Burke Stling的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。這些表格本身並不是對財務分析的完整説明。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要。根據合併協議的條款，在合併生效日期，聯合銀行股份將支付或交付，或導致支付或交付每股皮埃蒙特普通股0.300股聯合銀行股份普通股，我們稱之為 交換比率。根據聯合銀行股票在2024年5月7日的收盤價33.92美元，並假設25,855,047股皮埃蒙特普通股(包括限制性股票單位和限制性股票)，658,487份皮埃蒙特認股權證，加權平均執行價為3.95美元，以及23,300份皮埃蒙特期權

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加權平均執行價格為4.44美元，合併總對價相當於26730美元萬，或每股皮埃蒙特普通股10.18美元，我們稱之為合併對價。合併的其他條款和條件在合併協議中有更充分的規定。根據皮埃蒙特截至2024年3月31日的財務信息和聯合銀行普通股2024年5月7日的收盤價，伯克·斯泰林計算了以下隱含交易倍數。

		交易記錄 倍數
成交價/LTM收益			10.0x
成交價/新臺幣收益(估計)			9.1x
交易價格/有形賬面價值			1.49x
支付到貿易			94	%

先例交易分析。作為其分析的一部分，Burke Stling審查了與兩組可比較的銀行精選收購交易相關的公開可用信息。這些集團包括自2023年3月1日以來宣佈的總部位於東南和美國的銀行的收購交易(分別為東南先例交易集團和美國先例交易集團)，總資產在50000美元萬到50美元億之間，LTM ROAA大於0.75%，以及 不良資產/總資產低於1.00%。這些交易不包括未披露定價信息的收購。目標機構的信息基於最近12個月，從交易宣佈前的最近一個季度開始。

東南先例交易組 由以下交易組成：

東南先例交易 集團
收購方		目標
第一金融公司		簡單銀行
老國民銀行		Capstar Financial Holdings，Inc.
伯克和赫伯特金融服務公司。		峯會金融集團，Inc.
大西洋聯合銀行股份有限公司		美國國家銀行股份公司

美國先例交易小組由以下交易組成：

美國先例交易 集團
收購方		目標
Wintrust金融公司		馬卡塔瓦銀行公司
南加州銀行		加利福尼亞銀行
奧斯敦金融服務公司。		科道魯斯山谷銀行，Inc.
第一金融公司		簡單銀行
老國民銀行		Capstar Financial Holdings，Inc.
中央谷社區銀行		社區西銀行分享
人民金融服務公司		FNCB銀行，Inc.
伯克和赫伯特金融服務公司。		峯會金融集團，Inc.
冰川銀行股份有限公司		社區金融集團公司（華盛頓州斯波坎）
大西洋聯合銀行股份有限公司		美國國家銀行股份公司
CCFnb Bancorp，Inc.		曼西銀行金融公司
First Mid Bancshare，Inc.		黑鷹銀行股份有限公司

對於每項先前交易，Burke Stelling推導並比較交易價值與某些 財務特徵的隱含比率，如下所示：

•

購買對價與被收購公司有形賬面價值的倍數（發票價格/ TBV發票）;’

44

•

被收購公司收購對價的倍數過去十二個月淨利潤（ 價格/ LTm收益）;’

•

交易中宣佈的價格/ TBV倍數除以買方在宣佈時的價格/ TBV倍數（ “付費交易”

分析結果如下表所示。合併的交易倍數源自總對價26730萬美元或10.18美元⁽¹⁾每股皮埃蒙特普通股。

東南先例交易 集團
		曼聯/ 皮埃蒙特				更低的位置 四分位數				中位數				平均				上端 四分位數
交易價值（M美元）		$	267.3			$	257.6			$	345.3			$	302.0			$	389.6
交易價值/ LTm收益（x）			10.0	x			8.5	x			9.3	x			9.7	x			10.4	x
交易價值/有形賬簿價值（x）			1.49	x			1.13	x			1.24	x			1.35	x			1.46	x
支付到貿易 (%)			94	%			84	%			90	%			91	%			98	%

美國先例交易 集團
		曼聯/ 皮埃蒙特				更低的位置 四分位數				中位數				平均				上端 四分位數
交易價值（M美元）		$	267.3			$	87.9			$	168.0			$	218.1			$	332.2
交易價值/ LTm收益（x）			10.0	x			8.0	x			9.3	x			9.6	x			10.9	x
交易價值/有形賬簿價值（x）			1.49	x			1.13	x			1.22	x			1.31	x			1.46	x
支付到貿易 (%)			94	%			86	%			95	%			97	%			110	%

(1)	假設使用國庫法完全稀釋26，271，164股，United Bank股值為每股33.92美元（截至2024年5月7日的收盤價）。

Burke Stelling利用公開信息比較了 皮埃蒙特的財務表現與先例交易賣方的財務表現。業績亮點基於交易宣佈前12個月的業績。對於皮埃蒙特來説，這代表了截至2024年3月31日的 季度末信息。

東南先例交易 集團
		皮埃蒙特				更低的位置 四分位數				中位數				平均				上端 四分位數
資產（000美元）		$	2,080,195			$	2,510,327			$	3,188,852			$	2,907,948			$	3,586,473
LM ROAA（%）			1.35	%			1.08	%			1.18	%			1.21	%			1.31	%
LTM ROATCE(%)			16.0	%			13.3	%			16.0	%			15.3	%			18.0	%
TE / TA（%）			8.7	%			7.8	%			7.9	%			8.2	%			8.3	%
不良資產/資產(%)			0.00	%			0.16	%			0.27	%			0.35	%			0.46	%

美國先例交易 集團
		皮埃蒙特				更低的位置 四分位數				中位數				平均				上端 四分位數
資產（000美元）		$	2,080,195			$	1,037,014			$	1,923,889			$	2,011,911			$	2,739,470
LM ROAA（%）			1.35	%			1.00	%			1.07	%			1.13	%			1.26	%
LTM ROATCE(%)			16.0	%			11.6	%			14.0	%			14.3	%			15.9	%
TE / TA（%）			8.7	%			7.3	%			7.9	%			8.1	%			9.4	%
不良資產/資產(%)			0.00	%			0.08	%			0.21	%			0.24	%			0.35	%

上述交易分析中用作比較的公司或交易均不與皮埃蒙特或聯合銀行股份相同，也沒有任何交易是以與合併條款相同的條款完成的

45

同意。因此，對這些結果的分析並不完全是數學上的。相反，它涉及對公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷 。

上市交易的可比公司。作為分析的一部分，Burke Stling審查了與上市金融機構的可比集團(Piedmont Peer Group)相關的公開可用信息 。皮德蒙特同行集團由在紐約證券交易所或納斯達克上市的上市銀行組成，總部設在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州，總資產在50000美元萬至50美元億之間，LTM ROAA大於0.75%，不良資產/總資產低於1.00%，不包括已宣佈的合併目標。可比機構的信息基於過去12個月，從最近報告的 季度開始。皮埃蒙特同行集團由以下公司組成：

皮埃蒙特同行集團：

HomeTrust Bancshare，Inc.		主街銀行股份有限公司
首都城市銀行集團公司		國家銀行股份公司
MetroCity BankShares，Inc.		北卡羅來納州人民銀行公司
第一社區銀行股份有限公司		弗吉尼亞國家銀行股份公司
南方各州銀行股份有限公司。		第一美國銀行股份有限公司
C & F金融公司		詹姆斯金融集團銀行。

對於每家可比公司，Burke Stelling推導並將隱含交易價值與某些 財務特徵進行比較，具體如下：

•

交易價值與公司每股有形賬面價值的倍數（SEARCH價格/ TBV SEARCH）;和’

•

公司交易價值的倍數過去十二個月每股淨利潤（SEARCH價格 / LTm收益SEARCH）。’

分析結果如下表所示。 合併的交易倍數源自26730萬美元或10.18美元的總對價⁽¹⁾每股皮埃蒙特普通股。

皮埃蒙特同儕小組

皮埃蒙特

更低的位置 四分位數

中位數

平均

上端 四分位數

價格/ TBV

1.49x

0.86x

1.15x

1.15x

1.33x

價格/ LTm收益

10.0x

7.2x

8.6x

9.2x

10.3x

(1)	假設使用國庫法完全稀釋26，271，164股，United Bank股數的估值為每股33.92美元（截至2024年5月7日的收盤價）。

Burke Stelling利用公開信息將皮埃蒙特的財務業績與可比公司的財務業績進行了比較。業績亮點基於過去十二個月的數據，從截至2024年3月31日的季度末信息開始。

皮埃蒙特同行 集團
		皮埃蒙特					低  四分位數					中位數					平均					上端 四分位數
資產（000美元）			$	2,080,195				$	1,657,044				$	2,269,883				$	2,492,631				$	3,338,791
市值（百萬美元）			$	267.3	(2)			$	136.4				$	167.0				$	275.7				$	466.6
LM ROAA				1.35	%				0.91	%				1.09	%				1.12	%				1.35	%
LTm ROATCE				16.0	%				11.5	%				13.9	%				14.1	%				14.9	%
TCE/TA				8.7	%				7.9	%				8.4	%				8.5	%				9.1	%
NPA/資產				0.00	%				0.12	%				0.16	%				0.26	%				0.36	%

46

(2)	皮埃蒙特的市值基於合併總對價和2024年5月7日聯合銀行股票定價。

在上述公開可比分析中用作比較的公司沒有一家與皮埃蒙特公司相同。因此，對這些結果的分析並不是嚴格的數學分析。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

Burke Stling查看了公開的信息，通過將United BankShares的選定財務信息與一組公開交易的可比金融機構(United BankShares Peer Group)進行比較，對United BankShares執行類似的分析。聯合銀行同業集團由在紐約證券交易所或納斯達克上市的上市銀行組成，總資產在1.5億美元億至500億美元億之間，不包括已宣佈合併的目標。可比機構的信息是以過去12個月為基礎的，從最近報告的季度開始。United BankShares Peer Group由以下公司組成：

聯合銀行同業集團：

頂峯金融合作夥伴公司		Ameris Bancorp
Cadence銀行		Home BancShares，Inc.
南州公司		大西洋聯合銀行股份有限公司
銀行OZK		Trustmark Corporation
漢考克·惠特尼公司		WesBanco公司
聯合銀行股份有限公司		Renasant Corporation
西蒙斯第一國家公司		TowneBank
聯合社區銀行公司		ServisFirst BancShares，Inc.

對於每家可比公司，Burke Stelling推導並將隱含交易價值與某些 財務特徵進行比較，具體如下：

•

交易價值與公司每股有形賬面價值的倍數（SEARCH價格/ TBV SEARCH）;和’

•

公司交易價值的倍數過去十二個月每股淨利潤（SEARCH價格 / LTm收益SEARCH）。’

分析結果如下表所示。United Bank股數的定價倍數使用United Bank股數SEARCH2024年5月7日收盤價得出。

聯合同儕小組

美聯航

更低的位置 四分位數

同級組 中位數

同級組 平均

上端 四分位數

價格/ TBV

1.58x

1.32x

1.44x

1.50x

1.64x

價格/ LTm收益

12.9x

11.9x

12.7x

12.9x

13.9x

Burke Stelling利用公開信息將United BankShares的財務業績 與可比公司的財務業績進行了比較。業績亮點基於過去十二個月的數據，從截至2024年3月31日的季度末信息開始。

聯合同儕小組
		美聯航				更低的位置 四分位數				同級組 中位數				同級組 平均				上端 四分位數
資產（000美元）		$	30,028,798			$	18,225,643			$	26,510,167			$	28,715,180			$	35,442,815
市值（百萬美元）		$	4,574.4			$	2,089.8			$	3,269.7			$	3,559.1			$	5,043.6
LM ROAA			1.21	%			0.83	%			1.04	%			1.06	%			1.17	%
LTm ROATCE			12.7	%			11.7	%			14.0	%			13.6	%			15.2	%
TCE/TA			10.3	%			7.6	%			8.1	%			8.5	%			9.1	%
NPA/資產			0.22	%			0.22	%			0.29	%			0.31	%			0.40	%

47

貼現現金流分析。Burke Stelling進行了貼現現金流 分析，假設皮埃蒙特的表現符合截至2024年12月31日至2027年12月31日的年度的某些內部財務預測，估計了皮埃蒙特普通股的淨現值。為了得出 截至2027年12月31日皮埃蒙特普通股股票的最終價值，Burke Stelling將價格應用於1.10x至1.30x範圍內的有形賬面倍數（使用長期同行交易平均值確定）。然後使用12.0%至14.0%的折扣率將最終價值 貼現至現值。如下表所示，分析表明，當應用不同的 有形賬面價值和貼現率倍數時，皮埃蒙特普通股每股隱含價值範圍為8.22美元至10.21美元。

皮埃蒙特隱含每股淨現值
		每單位的有形圖書價值 分享倍數
貼現率		1.10x				1.20x				1.30x
12.0%		$	8.77			$	9.49			$	10.21
13.0%		$	8.49			$	9.19			$	9.88
14.0%		$	8.22			$	8.90			$	9.57

Burke Stling還對United BankShares進行了貼現現金流分析，該分析估計了United BankShares普通股的淨現值，假設United BankShares在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度表現符合某些公開可用的分析師財務估計，此後截至2026年12月31日和2027年12月31日的年度增長率為5%。為了得出截至2027年12月31日聯合銀行股份普通股的最終價值，Burke Stling將價格應用於有形賬面 倍數，範圍從1.67倍到1.87倍(使用長期同行交易平均值確定)。終端價值隨後以9.5%至11.5%不等的折扣率折現至現值。如下表所示，分析顯示，當採用不同的有形賬面價值和折現率倍數時，聯合航空普通股每股價值的隱含範圍為35.52美元至41.86美元。

聯合隱含每股淨現值 股
		每單位的有形圖書價值分享倍數
貼現率		1.67x				1.77x				1.87x
9.5%		$	37.89			$	39.88			$	41.86
10.5%		$	36.68			$	38.60			$	40.52
11.5%		$	35.52			$	37.38			$	39.23

併購模式分析。Burke Stling進行了合併模型分析，以評估交易對合並後公司的形式影響 。該分析對皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司的財務狀況進行了多方面的假設，包括與交易相關的交易成本、成本節約和購買的會計調整，以及其他考慮因素，並出於建模目的假設交易將於2024年12月31日完成。分析顯示，於截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止年度內，該交易將令United BankShares每股盈利增加 (不包括一次性交易成本及開支)，於交易結束時攤薄United BankShares每股有形賬面價值 ，並於交易結束後不足三年增加United BankShares有形賬面價值。

伯克·斯泰林與S的關係。皮埃蒙特聘請伯克·斯泰林擔任皮埃蒙特公司董事會的財務顧問。對於與發表意見有關的服務，皮埃蒙特公司在合併協議簽署時向Burke Stling支付了35萬美元的費用，該費用將計入下文所述的交易費 。皮埃蒙特還將向伯克·斯泰林支付與合併有關的諮詢服務交易費，相當於皮埃蒙特股東、認股權證持有人和期權持有人收到的總對價的0.75%(包括所持股份的任何義務

48

與交易一起承擔或支付的公司)，這取決於合併的完成。根據聘用協議，除了費用外，無論合併是否完成，皮埃蒙特都已同意就合併或伯克-斯特林與S簽約產生的某些索賠、損失和費用向伯克-斯特林進行賠償，並補償伯克-斯特林的自掏腰包費用。在本意見發表之日之前的兩年內，伯克·斯泰林一直與皮埃蒙特公司合作，並從皮埃蒙特公司收取費用，提供其他投資銀行服務。2023年2月，皮埃蒙特購買了沃爾頓基金有限責任公司30%的股權。伯克·斯特林擔任沃爾頓基金在這筆交易中的顧問。Burke Stling的負責人擁有沃爾頓基金6%的所有權股份。在過去的兩年裏，伯克·斯泰林沒有收到聯合銀行股份的任何補償。伯克·斯泰林沒有擔任交易中任何其他方的財務顧問。

結論 基於前述分析及其意見中提出的其他調查及假設，Burke Stling在沒有給予任何一個因素或比較任何具體權重的情況下，決定從財務角度而言，與合併有關的交換比率對皮埃蒙特S的股東是公平的。

鼓勵每位股東閲讀伯克·斯泰林和S的全部公平意見。

某些未經審計的預期財務信息

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行自然不會對未來的業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測，原因包括基本假設和估計的內在不確定性。然而，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司在本招股説明書和委託書中包含了聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司各自向另一方提供的與另一方S對合並的評估有關的未經審計的預期財務信息，以及伯克·斯泰林以皮埃蒙特S財務顧問的身份提供的信息。包含此信息不應被視為聯合銀行股份有限公司、皮埃蒙特銀行、伯克斯泰林銀行、它們各自的代表或任何其他信息接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測，或它應被解釋為財務指導，因此不應依賴於此。

以下未經審計的財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。未經審核的預期財務信息反映了對聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特S各自業務的業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及特定事項作出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特S的控制範圍。未經審計的預期財務信息反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司都不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質變得越來越不具預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與聯合銀行股份和S有關的風險和不確定因素、行業業績、一般商業和經濟狀況、客户要求、競爭和適用法律、法規或規則的不利變化。有關可能導致實際結果不同的其他因素 ，請參閲本招股説明書和委託書第23頁和第14頁開始的關於前瞻性陳述的警示聲明和風險因素章節，以及聯合銀行股份有限公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中的警告聲明。

未經審計的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國公認會計原則或GAAP，

49

發佈美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要重大估計和假設，這使得其與聯合銀行股份或皮埃蒙特S歷史公認會計準則財務報表中類似名稱的公認會計準則措施本質上不那麼可比性。聯合銀行股份有限公司、皮埃蒙特S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。本招股説明書及 委託書所載獨立註冊會計師報告與聯合銀行股份的歷史財務資料有關。它們不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮到在編制日期 之後發生的任何情況或事件。聯合銀行股份公司和皮埃蒙特公司都不能保證，如果截至本招股説明書和委託書日期的未經審計的預期財務信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行都不打算，也不承擔任何義務，公開提供未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審計的預期財務信息不考慮合併可能對聯合銀行股份或皮埃蒙特造成的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併後公司的未來業績。皮埃蒙特和聯合銀行股份的未經審計的預期財務信息不會影響談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併後的公司可能實現的潛在協同效應、已經或將因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或如果合併協議沒有執行則可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。但由於預期合併而被更改、加速、推遲或未被採納。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮合併可能失敗對聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行(視情況而定)的影響。聯合銀行股份有限公司、皮埃蒙特公司、伯克斯泰林公司或他們各自的聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就聯合銀行股份公司或皮埃蒙特公司或S的最終業績與未經審計的預期財務信息中包含的信息進行任何比較，或表示預期結果將會實現，也沒有被授權在未來向聯合銀行股份公司或皮埃蒙特公司的任何股東或其他人士作出任何陳述。

包含未經審計的預期財務信息不應被視為聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特公司承認或表示這些信息分別被視為聯合銀行股份公司或皮埃蒙特公司的重大信息，特別是考慮到與此類信息相關的固有風險和不確定性。

有鑑於此，並考慮到年會將在未經審計的預期財務信息準備好幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，皮埃蒙特公司的股東們被告誡不要過度依賴這些信息，並敦促皮埃蒙特公司的所有股東審查聯合銀行股份有限公司最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解聯合銀行股份公司報告的財務業績。在本招股説明書和委託書的第95頁上，請參閲哪裏可以找到更多信息。

皮埃蒙特某些未經審計的前瞻性財務信息

為了對皮埃蒙特進行貼現現金流分析，伯克·斯泰林根據其意見對皮埃蒙特進行了貼現現金流分析，伯克·斯泰林使用了皮埃蒙特截至年底的某些內部財務預測。

50

2024年12月31日至2027年12月31日，由皮埃蒙特高級管理層提供。下表總結了伯克·斯泰林在其皮埃蒙特貼現現金流分析中使用的未經審計的預期財務信息：

		截至12月31日止年度，
		2024				2025				2026				2027
淨收入(2000美元)		$	28,741			$	31,301			$	35,508			$	40,061
每股收益(美元)		$	1.11			$	1.21			$	1.37			$	1.54
每股股息(美元)		$	0.24			$	0.26			$	0.28			$	0.30

若干未經審計的預期備考財務資料

以下反映合併影響的未經審計的備考財務信息由United BankShares用於其合併模型分析，並由United BankShares高級管理人員提供給皮埃蒙特。皮埃蒙特審閲了這些信息，伯克·斯泰林將其用於合併模式分析。

•

節省的成本相當於皮埃蒙特預計非利息費用的25%; ’

•

一次性税前合併成本約2760萬美元;和

•

皮埃蒙特結束時貸款總額達到8.0%（14540萬美元），包括以下內容; ’

•

6360萬美元，即貸款利率下調3.5%（計入4年內的收入）;

•

5,450美元萬，或收盤時3.0%的總貸款信用額度：

•

2,730美元萬，或50%用於購買信用惡化(PCD)貸款；

•

2,730美元萬，或50%分配給非PCD貸款(在4年內增值為收益)；

•

2,730美元萬，用於CECL第二天的非PCD貸款撥備；以及

•

S山前核心礦藏中3.5%的核心礦藏是無形資產，採用年總和數字法在10年內攤銷。

公開交易市場

聯合銀行的普通股在納斯達克上交易，代碼是UBSI。皮埃蒙特的普通股沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何交易商間報價系統上報價。在合併生效時間之前，聯合銀行已同意盡其合理努力促使合併中發行的聯合銀行普通股獲得批准在納斯達克上市 。聯合銀行普通股的上市也是合併完成的一個條件。

不同政見者權利

如果合併完成，遵循《佐治亞州商業公司法》(這裏稱為GBCC)第14章第2章規定的程序的皮埃蒙特普通股的記錄持有人將有權以現金確定和支付其普通股的公允價值(在緊接合並生效時間之前確定的)，外加從合併生效之日起到付款之日的應計利息。選擇遵循這些程序的皮埃蒙特公司股東被稱為異議股東。

皮埃蒙特公司普通股持有者投票贊成合併協議將導致股東S放棄要求支付其股票的權利。

以下《GBCC》第13條第14章第2章的規定摘要並非此類規定的完整陳述，全文如下附錄C對本招股説明書及委託書有所保留，並在參考全文時有所保留。

51

選擇行使異議權利的皮埃蒙特普通股持有人必須向皮埃蒙特公司遞交一份書面異議通知，聲明如果合併完成，他或她打算要求支付他或她的股份。此通知必須在投票前發出。持不同意見的股東不得投票、導致或允許投票支持擬議交易的任何股份，或如經股東書面同意採取行動，則不得簽署贊成或以其他方式批准擬議交易的同意書。如果持不同意見的股東未能遵守這些要求，他或她將無權享有持不同意見者的權利。？上文定義的股份的公允價值是使用通常和當前的估值概念和技術確定的， 在需要評估的交易背景下，通常用於類似業務，不包括預期合併的任何升值或貶值，也不因缺乏市場性或少數人地位而打折。應該指出的是，投資銀行家從財務角度對擬議中的合併等交易的應付對價的公平性的看法，不是對GBCC下公允價值的看法，也不涉及公允價值。

在合併生效後10天內，聯合銀行股份作為合併的倖存公司，將以掛號郵寄的方式向提交書面異議通知的每位股東發出合併生效日期的書面通知。該通知將：(I)述明必須在何處發出付款要求及存放股票(如有)的地點及時間；(Ii)告知未經認證股份持有人在收到付款要求後股份轉讓將受到多大程度的限制；(Iii)設定聯合銀行股份必須於收到付款要求後收到付款要求的日期，該日期 不得早於通知交付日期後30天或多於60天；及(Iv)附同《英國企業及期貨交易法》第13條第14章的副本。

在通知規定的期限內，持不同意見的股東必須根據聯合銀行股份發出的通知要求付款並將其證書存入 。登記在冊的股東按照通知要求支付和存放其股份的，保留股東的所有其他權利，直到這些權利因合併完成而被取消或修改。登記在冊的股東如沒有在通知所規定的日期前要求支付或存入他或她的股票，則無權根據GBCC獲得支付其股份的費用。

在完成合並或收到付款要求之日起10天內，聯合銀行股份應向每一位正確收到付款要求的持不同政見者發出通知，提出向該持不同政見者支付聯合銀行股份估計為其股份公允價值的金額，外加應計利息。支付要約必須附有： (I)截至支付日前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表以及可獲得的最新中期財務報表(如有)；(Ii)聯合銀行股份的公允價值估計報表；(Iii)利息計算方法的説明；(Iv)持不同政見者S有權要求支付其對股份公允價值及應付利息金額的估計的聲明；及(V)《英國商業法典》第13條第2章第14章的副本。如股東在聯合銀行股份收購要約後30天內向聯合銀行股份發出書面通知接受要約，或因未能在上述30天內作出迴應而被視為已接受要約，則其股份的付款須於要約提出或合併完成後60天內支付，兩者以較遲者為準。

持不同政見者可將其股份的公允價值及應付利息的估計 以書面通知聯合銀行股份，並在下列情況下要求支付其股份的公允價值估計及應付利息：(I)持不同政見者認為要約金額低於其股份的公允價值或應付利息計算錯誤；或(Ii)聯合銀行股份未能完成合並，未於設定的付款日期後60天內退還存放的股票或解除對無證書股份施加的轉讓限制。如持不同政見者S要求向持不同政見者S就公允價值估計付款一事仍未解決，則聯合銀行股份必須在收到付款要求後 日內展開訴訟，並向法院請願以釐定股份的公允價值及應計利息。如果聯合銀行股份沒有在60天 期限內啟動訴訟程序，它必須向要求仍未解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。聯合銀行股份必須使所有

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持不同政見者，不論其要求是否為佐治亞州居民，其要求仍未解決的訴訟各方，應具有針對其股份的準對物訴訟的效力。 聯合銀行股份必須在訴訟程序中以法律規定的送達傳票和申訴的方式向每位佐治亞州居民送達請願書副本，並以掛號、掛號郵寄、法定隔夜遞送或出版物或法律允許的任何其他方式向每位非居民異議股東送達請願書副本。作為訴訟一方的每個持不同政見者都有權獲得判決，金額為法院認定的其股份的公允價值，外加判決日期的利息。

鑑定程序中的法院將確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用，但不包括雙方當事人的律師和專家的費用和費用。法院將評估針對聯合銀行股份的費用，但法院可以評估所有或部分異議人士的費用，金額為法院認為公平的金額，範圍為法院認定異議人士任意、無理取鬧或不真誠地要求支付異議人士S本人對公允價值的估計。法院還可以評估雙方律師和專家的費用和支出，金額為法院認為公平的：(I)針對聯合銀行股份和 有利於任何或所有持不同政見者，如果法院認定聯合銀行股份實質上沒有遵守GBCC關於持不同政見者權利的要求；或(Ii)針對聯合銀行股份或持不同政見者，如果法院發現費用和費用評估針對的一方在GBCC規定的權利方面採取了任意、肆無忌憚或不真誠的行為。如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師的服務對其他類似情況的持不同政見者有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對公司進行評估，法院可以從受益的持不同政見者獲得的金額中向這些律師支付 合理的費用。

如果您是股票持有人，並且希望尋求持不同政見者的權利， 我們敦促您查看本招股説明書和委託書所附的適用的佐治亞州法規附錄C.

皮埃蒙特某些董事及行政人員在合併中的利益

在考慮皮埃蒙特公司董事會關於皮埃蒙特公司股東投票支持合併提議的建議時，皮埃蒙特公司的股東應該意識到，皮埃蒙特公司的董事和高管在合併中可能擁有不同於皮埃蒙特公司股東的利益，或者是他們作為皮埃蒙特公司股東的利益之外的利益。皮埃蒙特公司董事會意識到了這些利益，並在決定批准和採納合併協議以及合併協議所考慮的交易(包括合併)時將其考慮在內。

收購皮埃蒙特普通股的認股權證

截至皮埃蒙特公司年度會議的創紀錄日期，皮埃蒙特公司的某些董事總共擁有658,487股皮埃蒙特公司普通股的認股權證。根據合併協議，在合併生效時，根據個人獎勵協議授予的購買皮埃蒙特普通股的每份股票認股權證，無論是既得或未歸屬，都將根據其條款授予，並將被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，因此，在持有人選擇時， (I)將獲得等於以下乘積的一次性現金付款：(A)超出的部分，如果有，(1)在合併生效日期之前的第二個交易日結束的10個完整交易日內，聯合銀行普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價乘以(2)交換比率(視任何適用的調整而定，包括計算每股適用的任何額外現金支付)與該等皮埃蒙特認股權證的適用行使價的乘積；及(B)受該皮埃蒙特認股權證規限的皮埃蒙特普通股股份數目，或(Ii)轉換為認股權證以購買聯合銀行普通股股份，其股份數目等於(A)在緊接合並生效時間之前受適用皮埃蒙特認股權證規限的皮埃蒙特普通股股份總數乘以(B)

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交換比率(須經任何適用的調整，包括計算每股額外的現金支付，如有需要，可向上或向下舍入至最接近的聯合銀行股份普通股整體)，以及根據皮埃蒙特認股權證計算的每股行權價，須調整為等於(X)皮埃蒙特認股權證在緊接合並生效前可行使的每股行使價除以(Y)交換比率(視乎任何適用的調整，包括計入每股額外現金支付)，如適用，並向上或向下四捨五入至最接近的整分)，如有必要，減去任何必要的預扣税。皮埃蒙特認股權證持有人的任何選擇必須在合併生效前至少五天按照聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司實施的程序進行。

截至皮埃蒙特公司年度大會的創紀錄日期，皮埃蒙特公司董事將在合併生效時獲得全部認股權證的股票如下：羅伯特·切利，50,653；J.保羅·馬加德，303,917；蒙蒂·G·沃森，303,917，行使價為每股3.94845美元。

皮埃蒙特普通股限制性股票和限制性股票單位

截至皮埃蒙特公司年度會議的創紀錄日期，皮埃蒙特公司的董事和管理人員總共擁有321,495股限制性股票和根據皮埃蒙特公司股權補償計劃或個人獎勵協議授予的128,500股皮埃蒙特公司普通股。在合併生效時，根據皮埃蒙特股票計劃或皮埃蒙特股票認購權或皮埃蒙特認股權證以外的個人獎勵協議授予的、在緊接合並生效時間之前尚未完成的皮埃蒙特普通股股份的每一次限制性股票授予、限制性股票單位授予和任何其他獎勵，均應成為完全歸屬，取消並自動轉換為獲得與皮埃蒙特股票獎勵相關的每股皮埃蒙特普通股的合併對價(任何零碎股票有權獲得現金代替)的權利。

截至皮埃蒙特公司年度大會的創紀錄日期，皮埃蒙特董事公司的凱利·J.約翰遜持有12,500股限制性股票，皮埃蒙特公司董事之後的每位董事持有10,000股限制性股票：雷·巴恩斯、E·雷·布萊克、C·拉馬爾·布萊克、羅伯特·切利、保羅·D·唐納森、約翰·J·霍華德、J·保羅·馬加德和T·邁克爾·坦南特。

截至皮埃蒙特年度大會的記錄日期，皮埃蒙特首席執行官S持有以下數量的限制性股票和將在合併生效時歸屬的限制性股票單位：皮埃蒙特首席執行官蒙蒂·G·沃森、皮埃蒙特首席執行官S持有261,579股限制性股票、皮埃蒙特首席財務官菲利普·F·雷施持有25,500股限制性股票 以及皮埃蒙特首席信貸官克里斯托弗·埃爾塞維爾·S持有59,916股限制性股票和10,500股限制性股票。

與皮埃蒙特銀行簽訂僱傭協議

皮埃蒙特銀行此前與Watson先生、Resch先生和Elsevier先生簽訂了僱傭協議。 每個協議的初始期限為三年，之後自動續簽一年，除非在適用的續簽日期前不少於60天發送不續簽通知。每項協議規定，如果皮埃蒙特的控制權發生變化(如每項協議中所定義)，協議將再延長三年。每項協議還規定，一旦皮埃蒙特的控制權發生變更，該高管將有權獲得相當於該高管當時的基本工資和發生控制權變更的上一會計年度所賺取的年度獎金之和的倍數的控制權變更獎金(Watson和Resch先生的倍數為1.5，埃爾塞維爾先生的倍數為1.0)。假設合併的生效日期是2024年12月31日，皮埃蒙特管理人員的控制權獎金變動數額如下：沃森先生，1,998,750美元；雷施先生，562,500美元；埃爾塞維爾先生，337,500美元。

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如果在皮埃蒙特控制權變更後，該官員被無故解僱或因正當理由而被解僱(見每個協議的定義)，在每種情況下，該官員都將獲得一筆相當於在協議期限內應支付給該官員的基本工資的一次性遣散費(或者，在Resch的情況下，相當於18個月基本工資的遣散費)。此外，如果該人員選擇繼續參加該人員及其受撫養人根據COBRA有權享受的任何團體醫療福利，該公司將在18個月內向該人員償還僱主補貼的此類福利的每月保費部分。

根據銀行合併，聯合銀行將承擔皮埃蒙特銀行在僱傭協議下的所有義務。如下所述 ，Watson先生和Elsevier先生已與United BankShares簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意在某些方面修改其僱傭協議。預計United BankShares將無故終止 Resch先生的僱傭關係，並在合併生效後立即生效。’假設合併生效日期和Resch先生的合格解僱發生在2024年12月31日 ，則他有資格獲得的遣散費總額大約為470，000美元。

修改僱傭協議的信函協議 合併後繼續受僱於聯合銀行股份有限公司

如上所述，Watson先生和Elsevier先生已與United BankShares訂立了 份書面協議，根據該協議，他們同意在合併完成後在某些方面修改他們的僱傭協議。函件協議確認，就僱傭協議而言，合併是控制權的變更，並規定與合併相關的S官員頭銜、薪酬或僱傭條款的任何變化不會構成僱傭協議下的充分理由事件。 函件協議修訂僱傭協議，規定在僱傭協議預期的合併生效日期將期限延長三年時，期限將自動停止延長， 將在三年延長期結束時屆滿。函件協議具體規定了合併後S在聯合銀行的職位和基本工資。所有支付或應付給與合併有關的人員的款項和福利，如有需要可予扣減，以避免根據守則第499條適用消費税。

此外，華生先生與S先生訂立函件協議，提供三筆各為150,000美元的留任紅利，於合併生效日期第一、二及第三週年後六十天內(但不遲於下一歷年3月15日)支付，前提是華生先生於適用週年日期間繼續受僱於聯合銀行股份或其一間附屬公司，且華生先生已簽署申索授權書。華生先生與S的函件協議亦規定，他將有資格賺取由聯合銀行高級管理層釐定的年度紅利，該年度紅利不少於200,000美元。

與皮埃蒙特公司簽訂的補充高管退休計劃協議。

Watson先生和Elsevier先生與皮埃蒙特銀行有補充高管退休計劃(SERP？)協議。協議 規定，如果行政人員繼續受僱到65歲退休年齡，則按月分期付款180次。根據《計劃》的定義，參保人S應計福利的一次過支付應在傷殘、有正當理由自願辭職或退休年齡前無理由非自願終止時一次性支付。如果在退休年齡之前死亡，則從死亡後不少於15天、不超過45天的每月第一天開始，分180個月支付，並在每月第一天繼續支付180個月。如果控制權發生變更，未達到退休年齡的參與者有權獲得按SERP規定的利息因數折現至控制權變更日的正常退休年齡正常退休福利現值的一筆總付。

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沃森先生已到退休年齡，並已開始按月分期付款180英鎊。假設合併的生效日期為2024年12月31日，埃爾塞維爾先生將有權獲得一筆約為752,000美元的SERP付款。

董事遞延收費計劃

皮埃蒙特銀行 為符合條件的董事維持董事遞延費用計劃(董事計劃)。根據董事計劃，皮埃蒙特銀行在參與者S延期協議中規定的特定月度內每月延期1,000美元。根據董事計劃，皮埃蒙特銀行還對某些特定日曆年提供12,000美元的一次性延期付款(每月延期和一次性延期合計為 稱為皮埃蒙特銀行延期付款。)所有延期付款須由一名參與者S繼續在皮埃蒙特銀行服務。銀行延期計入為每個 參與者維護的簿記賬户(延期賬户)。參與者還可以選擇推遲最高100%的任何額外的月費和預付金，否則參與者將有權從皮埃蒙特獲得。Piedmont作為銀行延期或參與者作為選擇性延期進入延期賬户的金額將按6%的利率計入利息。

如果參與者在年滿75歲或S延期協議中規定的其他年齡(視情況而定)後從皮埃蒙特退休，該參與者將有權在10年內按月分期付款獲得其延期賬户的年化價值(使用6%的利率)。如果參與者S在皮埃蒙特的服務在年滿75歲(或參與者S延期協議中指定的其他年齡)之前終止，而不是由於(董事計劃中定義的)原因，或者由於死亡或殘疾，參與者將有權收到其延期賬户的累計餘額，並一次性支付。在 皮埃蒙特控制權變更的情況下，參與者將有權收到其延期賬户的累計餘額，外加(I)根據董事計劃在指定延期期間向參與者支付的額外銀行延期付款，以及(Ii)本計劃下任何預定但尚未延期的銀行延期付款，就像參與者一直服務到其適用的退休年齡一樣， 應在控制權變更之日一次性支付。任何參與者如於控制權變更之日，因年滿75歲(或參與者S延期協議中規定的其他年齡)後退休而在10年內領取款項，則有權在控制權變更之日一次性領取剩餘款項。

假設合併的生效日期為2024年12月31日，根據董事計劃應支付給參與者的金額為：雷·布萊克先生和拉馬爾·布萊克先生分別為122,000美元；切利、唐納森、霍華德、馬加德和田南特先生為190,000美元。

保險和賠償

在合併生效後的六年內，聯合銀行同意在適用法律和皮埃蒙特S公司章程及章程允許的最大限度內，向皮埃蒙特S的每位董事、高級管理人員和員工提供合理的補償和墊付費用，以彌補他們在皮埃蒙特服務期間以及合併生效日期或之前存在的任何事項所產生的所有損失。 此外，自合併生效之日起六年內，聯合銀行股份有限公司已同意為董事S和高級管理人員提供責任保險，以應對因合併生效前發生的事實或事件而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，該保險的承保範圍和金額以及條款和條件將至少與皮埃蒙特目前提供的保險相同。在任何情況下，聯合銀行股份公司都不會被要求每年花費超過皮埃蒙特公司當前年度支出的200%來維持這些董事和高級管理人員的保險。作為上述保險的替代，聯合銀行股份可以在生效時間或之前獲得山麓S現有董事和高級管理人員保險項下的六年尾部保單，提供與前述相同的保險範圍

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如果合計不超過皮埃蒙特為維持該等董事和高級職員的保險範圍而支出的當前年度金額的200%，並在可能獲得的範圍內，判處判決。參見第63頁開始的題為《合併協議和賠償；董事和高級管理人員保險》的章節。

合併的會計處理

合併將按照公認會計原則使用收購會計核算，用於會計和財務報告目的。根據收購會計，皮埃蒙特截至合併生效時的資產(包括可識別的無形資產)和負債(包括待執行的合同和其他承諾)將按各自的公允價值入賬 並計入聯合銀行股份的公允價值。購買價格超過公允價值的任何部分都被記錄為商譽。合併後發佈的聯合銀行股份的綜合財務報表將反映這些公允價值，不會追溯重述，以反映皮埃蒙特的歷史綜合財務狀況或經營業績。

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合併協議

以下是合併協議的重大條款摘要。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，並參考合併協議的全部內容，合併協議作為附錄A附於本招股説明書和委託書，並通過引用併入本文件。此摘要可能不包含可能對您很重要的有關合並協議的所有信息 。建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併的條款

聯合銀行股份公司董事會和皮埃蒙特公司董事會都已批准並通過了合併協議，該協議規定皮埃蒙特公司將與聯合銀行股份公司合併，並併入聯合銀行股份公司。聯合銀行股份將成為合併中倖存的實體。

在緊接合並完成之前發行和發行的每股皮埃蒙特普通股(不包括異議股份和聯合銀行股份及其子公司持有的股份，在每種情況下，不包括它們以受託身份持有的股份或由於先前簽訂的債務而持有的股份)，將轉換為獲得0.300股聯合銀行股份普通股的權利，這裏稱為交換比率。如果聯合銀行股份的普通股數量在合併完成前因重新分類、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似事件而發生變化，則將對交換比例進行比例調整。

在緊接合並完成前生效的聯合銀行股份公司章程及聯合銀行股份附例將為尚存實體的公司章程及附例。

在合併生效後，作為同一整體交易的一部分，皮埃蒙特銀行，一家佐治亞州的銀行公司，皮埃蒙特的全資子公司，不需要額外的代價，並根據日期為2024年5月9日的協議和合並計劃，作為附件99.4至 ，以S-4表格形式的註冊聲明(招股説明書和委託書是其中的一部分)將與弗吉尼亞州的聯合銀行和聯合銀行股份有限公司的全資子公司合併，或銀行合併。作為銀行合併的結果，皮埃蒙特銀行將停止獨立存在，聯合銀行作為合併銀行的法人地位將繼續存在，不受銀行合併的影響和損害，合併後的銀行應被視為與皮埃蒙特銀行和聯合銀行的業務和法人實體相同。

皮埃蒙特股票期權的處理

在合併生效時，根據皮埃蒙特股票計劃授予的購買皮埃蒙特普通股的每一項股票期權，無論是既得或未歸屬，都將根據其條款授予，並將被取消，而不需要任何持有人或受益人 採取任何行動，代價是有權獲得相當於以下乘積的一次性現金付款：(I)超出部分，如果有，(A)聯合銀行普通股在納斯達克的成交量加權平均價(截至合併生效日期前第二個交易日的10個完整交易日)乘以(B)交換比率(受任何適用的調整，包括考慮每股額外的現金支付，視情況而定)與該皮埃蒙特認股權的適用行使價的乘積；以及(Ii)受此類皮埃蒙特股票期權約束的皮埃蒙特普通股的數量，減去所需預扣税金。

皮埃蒙特認股權證的處理

在合併生效時，根據皮埃蒙特股票計劃授予的購買皮埃蒙特普通股的每個認股權證或尚未履行且尚未立即行使的個人獎勵協議

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在合併之前，無論歸屬或非歸屬，將根據合併條款進行歸屬，並且將被取消而無需任何持有人或受益人採取任何行動，並且在 因此而由持有人選擇的對價中，將(I)獲得相當於以下乘積的一次性現金付款：(A)超出的部分，如果有，(1)截至合併生效日期前第二個交易日的10個完整交易日，聯合銀行普通股在納斯達克的成交量加權平均價乘以(2)交換比率(受任何適用的 調整，包括計算每股額外現金支付的適用)與該等皮埃蒙特認股權證的適用行使價的乘積；和(B)受該皮埃蒙特股票 權證約束的皮埃蒙特普通股股數，或(Ii)轉換為購買聯合銀行普通股股份的認股權證，其中聯合銀行普通股股數等於以下乘積：(A)在緊接合並生效時間之前，皮埃蒙特普通股認股權證適用的皮埃蒙特普通股股票總數乘以(B)交換比率(取決於任何適用的調整，包括考慮每股 股票的任何額外現金支付，如有必要，並向上或向下舍入，皮埃蒙特認股權證的每股行使價須調整為(X)皮埃蒙特認股權證在緊接合並生效前可行使的每股行使價除以(Y) 交換比率(須受任何適用的調整，包括計算每股額外現金支付(視何者適用而定)，並向上或向下四捨五入至最接近的百分之一)，在任何情況下，如有需要，均須減去任何所需的預提税項 。皮埃蒙特公司認股權證持有人的任何選擇必須在合併生效前至少5天按照聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司實施的有關這種選擇的程序進行。

其他皮埃蒙特股票獎的待遇

在合併生效時，根據皮埃蒙特股票計劃或皮埃蒙特認股權或皮埃蒙特認股權證以外的個人獎勵協議授予的受皮埃蒙特普通股歸屬、回購或其他失效限制的股份的每一次限制性股票授予、限制性股票單位授予和任何其他獎勵，在緊接合並生效時間之前尚未完成的皮埃蒙特普通股，應成為完全歸屬，取消並自動轉換為獲得與皮埃蒙特股票獎勵相關的每股皮埃蒙特普通股的合併對價(任何零碎股票有權獲得現金代替)的權利。

在合併生效時間之前，皮埃蒙特應在適用的皮埃蒙特股票計劃條款要求的範圍內提供此類通知(如果有)，獲得任何必要的同意，通過適用的決議，修改皮埃蒙特股票計劃的條款或任何懸而未決的獎勵，並採取所有其他適當行動：(I)執行合併協議預期的交易；(Ii)自合併生效時間起終止皮埃蒙特股票計劃；及(Iii)確保在合併生效後，皮埃蒙特股票獎勵的任何持有人、皮埃蒙特股票計劃的任何受益人或皮埃蒙特股票計劃的任何其他參與者均無權購買皮埃蒙特的任何證券，或接受與之前根據皮埃蒙特股票計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益，除非合併協議另有規定。自合併生效之日起，皮埃蒙特股票計劃將終止，不再授予其他獎勵或其他權利。

合併條件

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司各自完成合並的義務必須滿足某些相互條件，包括：

•

皮埃蒙特公司的股東在皮埃蒙特公司的股東大會上批准了本招股説明書和委託書中所述的合併協議和擬進行的交易；

•

完成合並協議所考慮的交易所需的所有法律監管批准均從美聯儲、弗吉尼亞州金融機構局和

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其他適當的聯邦和/或州監管機構，法律或法規要求的此類批准到期後的所有等待期，且此類批准均未包含任何條件或限制，聯合銀行股份董事會根據合理的善意判斷認為，這些條件或限制將是實質性的財務負擔監管條件；

•

登記將在合併中發行的聯合銀行普通股的登記聲明(本招股説明書和委託書是其中的一部分)被宣佈為有效，不受停止令的約束，美國證券交易委員會或任何其他政府當局不得發起或威脅暫停登記聲明的效力；

•

沒有任何法規、規則、規章、判決、法令、強制令或其他命令由政府當局頒佈、發佈、公佈、執行或輸入，從而有效地禁止完成合並；以及

•

授權將於 合併中發行的聯合銀行股份普通股在納斯達克上市，以正式發行通知為準。

除上述相互條件外，聯合銀行履行完成合並的義務還須滿足下列其他條件，除非放棄：

•

皮埃蒙特在合併協議中所作的陳述和擔保在合併協議之日和合並生效之日均真實無誤，聯合銀行股份有限公司收到皮埃蒙特首席執行官和首席財務官的證明；

•

皮埃蒙特公司在所有實質性方面都履行了合併協議規定它在合併生效時或之前必須履行的所有義務，並向聯合銀行股份有限公司提交了其首席執行官和首席財務官的證明；

•

聯合銀行股份應已收到聯合銀行股份的律師鮑爾斯·賴斯有限責任公司的意見，日期為合併生效時間，即根據守則第368條，合併將被視為重組；以及

•

持有皮埃蒙特普通股總流通股不超過10%的股東應已適當地 通知皮埃蒙特，他們打算行使持不同政見者的權利。

除上述雙方條件外，皮埃蒙特S完成合並的義務還須滿足下列其他條件，除非放棄：

•

聯合銀行股份在合併協議中所作的陳述和擔保在合併協議日期和合並生效時均真實無誤，皮埃蒙特公司收到聯合銀行股份公司首席執行官和首席財務官的證明；

•

聯合銀行股份公司在所有實質性方面都履行了合併協議規定它在合併生效時或之前必須履行的所有義務，並向皮埃蒙特提交了一份表明這一點的首席執行官和首席財務官證書；以及

•

皮埃蒙特公司應已收到皮埃蒙特律師事務所Alston&Bird LLP的意見，該意見的日期為合併生效時間，即根據《準則》第368節的規定，合併將被視為重組。

有效時間

合併將在佐治亞州國務卿和西弗吉尼亞州國務卿的佐治亞州公司部頒發合併證書後完成並生效(或在向佐治亞州公司部提交的合併條款中指定的其他日期

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(Br)佐治亞州國務卿和西弗吉尼亞州國務卿)。只要合併協議中規定的條件已得到滿足或放棄，但根據性質將在合併生效時滿足的條件 除外，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特將使合併的生效日期發生在雙方都能接受的日期。然而，雙方已同意，生效日期應在根據合併協議的條款得到滿足或豁免後10天內生效，但在任何情況下，聯合銀行股份均不會被要求在一個季度的最後25天內完成合並，而在此情況下，生效日期將為下一個季度的第一個 營業日。

申述及保證

合併協議包含皮埃蒙特公司對聯合銀行股份有限公司和聯合銀行股份公司對皮埃蒙特公司作出的陳述和擔保，涉及的事項包括：

•

各實體及其子公司的組織和良好信譽；

•

各實體S資本結構；

•

各實體與執行和交付合並協議以及履行合併協議項下義務有關的權力和權力；

•

訴訟及相關事項；

•

需要獲得同意和批准；

•

各實體在合併協議及其章程文件項下的S義務與其作為一方或受其約束的合同之間沒有衝突；

•

各實體向美國證券交易委員會提交的文件，包括財務報表和其他報告的準確性；

•

自2023年12月31日以來無重大不利變化；

•

監管事項；

•

遵守適用法律、《薩班斯-奧克斯利法案》和會計控制；

•

不存在重大合同和協議違約；

•

員工福利計劃；

•

不存在環境問題；

•

税務事宜；

•

沒有經紀專員，財務顧問除外；

•

保險事務；

•

雙方各自財務顧問的意見；

•

貸款和租賃損失撥備；以及

•

計算機系統和技術。

除了上述陳述和保證外，皮埃蒙特還就以下方面向聯合銀行股份有限公司作出陳述和保證：

•

勞工事務；

•

風險管理工具；

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•

採取一切必要的行動，使合併協議免受任何收購法律的約束；

•

全面、準確地保存賬簿和記錄，並公平地呈現事件和交易；

•

貸款事項；

•

投資證券；

•

資產；

•

投資諮詢服務；以及

•

抵押貸款很重要。

合併協議中的陳述和擔保(I)在某些情況下受皮埃蒙特和聯合銀行股份分別提交的保密披露明細表中包含的特定例外和限制的約束，(Ii)受聯合銀行股份有限公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的10-k表格年度報告以及從2023年12月31日至合併協議簽署和交付前向美國證券交易委員會提交的聯合銀行股份報告的約束(在每個情況下，不包括，風險因素部分中的任何風險因素披露或任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似的非特定或警告性聲明(br}預測性或前瞻性聲明)。

此外，皮埃蒙特和聯合銀行股份的某些陳述和擔保是關於重大或重大不利影響的 。就合併協議而言，重大不利影響是指任何事件、變化、影響、發展、事實狀態、狀況、情況或 事件：(I)對聯合銀行股份及其子公司整體或皮埃蒙特及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營或業務狀況是重大和不利的。或(Ii)將嚴重損害聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行履行其在合併協議下義務的能力，或以其他方式對完成合並和合並協議預期的其他交易構成重大威脅或重大阻礙。但下列事項的影響不應被視為實質性的不利影響：

•

税收、銀行和具有普遍適用性的類似法律的變化，或法院或政府當局對其解釋的變化，但此類變化對聯合銀行股份或皮埃蒙特(視情況而定)相對於銀行業的整體影響造成不成比例的影響的情況除外；

•

一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化， 但此類變化對聯合銀行股份或皮埃蒙特(視情況而定)相對於銀行業的整體影響有不成比例的影響的情況除外；

•

影響一般金融機構的經濟狀況的變化，包括市場利率、信貸可獲得性和流動性以及證券市場的價格水平或交易量的變化，但此類變化對聯合銀行股票或皮埃蒙特(視情況而定)的影響與對銀行業的整體影響相比不成比例的情況除外；

•

根據《公認會計原則》對與合併相關的估值政策和做法的任何修改或變更；

•

聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行在考慮合併協議擬進行的交易時，經對方事先書面同意而採取的行動和不作為；

•

任何敵對行動或戰爭的爆發或升級(無論是否宣佈)或任何恐怖主義行為，或任何 地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發，或截至合併協議之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化；

62

•

聯合銀行股份或皮埃蒙特未能滿足任何內部財務預測或任何收益預測 (無論是由聯合銀行股份或皮埃蒙特或任何其他人作出的，只要在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況沒有被排除在重大不利影響的定義之外)；

•

公開披露合併協議及其對與客户或員工關係的影響；或

•

遵守合併協議對雙方經營業績的影響，包括： 各方為完成合並協議擬進行的交易而發生的費用。

企業合併中的反收購條款

皮埃蒙特S的公司章程和章程不包含任何反收購條款。根據佐治亞州的法律，有法律條款限制企業合併，並允許180天的死手毒丸。毒丸是一種通常用於防止敵意收購企圖或不受歡迎的股東激進主義的裝置，通過 給予除不受歡迎的收購者、股東激進者或敵意競購者以外的所有股東以大幅折扣購買額外股票的權利。在董事首次選舉S之後，180天的死手毒丸可以防止新當選的董事在最長180天內兑換毒丸。佐治亞州法律中的兩項反收購條款均不適用於合併計劃的交易。

豁免權和修正案

在合併生效時間之前，合併協議中的任何條款可由受益於該條款的一方放棄，或由雙方之間的書面協議修訂或修改，但在年度會議後，如果合併協議違反《佐治亞州商業公司法》，則不得修改。

賠償；董事和高級職員保險

聯合銀行股份有限公司已同意從合併生效之日起對皮埃蒙特及其子公司的董事和高級管理人員進行為期六年的賠償，最大限度地允許或要求皮埃蒙特或其任何子公司根據佐治亞州法律、皮埃蒙特和/或其任何子公司的公司章程和章程以及皮埃蒙特和/或其任何子公司與董事或其任何高級管理人員之間生效的任何賠償協議，對其董事和高級管理人員進行賠償(並預支費用)。

聯合銀行股份還同意，自合併生效時間起計六年內，提供董事S及高級管理人員S責任保險的該部分，用於補償皮埃蒙特或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事(以生效時間為準)因合併生效時間之前發生的事實或事件而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，該保險應至少包含與皮埃蒙特目前提供的相同的承保範圍和金額，幷包含與皮埃蒙特目前提供的保險相同的條款和條件。 聯合銀行股份有限公司不需要每年增加費用，皮埃蒙特公司為維持或購買此類董事和高級管理人員的責任保險而花費的當前金額的200%以上。作為前述規定的替代，聯合銀行股份 可在合併生效時或之前根據皮埃蒙特S現有董事及高級管理人員責任保險獲得一份為期六年的尾部保單，該保單可提供與上一句 所述等同的承保範圍，前提是可獲得的總金額不超過皮埃蒙特為維持或獲得該等董事及高級管理人員責任保險而支出的當前金額的200%。

63

年度會議；董事會推薦

皮埃蒙特同意根據適用法律及其公司章程和章程，在本註冊説明書(招股説明書和委託書的一部分)宣佈生效後，儘快採取一切必要的行動，召開適當的股東大會，審議合併協議的批准以及皮埃蒙特S股東為完成合並而需要批准的任何其他事項並進行表決。

皮埃蒙特公司的董事會應建議皮埃蒙特公司的股東批准並採納合並協議和計劃進行的交易。然而，在皮埃蒙特股東批准合併協議之前，如果皮埃蒙特董事會在與其財務顧問就財務問題諮詢了其財務顧問並諮詢並考慮了其外部法律顧問的建議後，皮埃蒙特董事會可以拒絕、未能提出或撤回其批准合併協議的建議，我們稱之為建議變更，真誠地認定，未能做出建議變更將合理地預期會導致 違反其根據適用法律對皮埃蒙特股東承擔的受託責任，並遵守以下規定的條款。

在作出建議變更之前，皮埃蒙特董事會應向聯合銀行股份有限公司發出書面通知，通知其(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地作出決定)，認為真正的主動收購提議構成更好的提議，但前提是：(I)皮埃蒙特董事會在與外部法律顧問和其財務顧問協商並考慮其建議後，善意地確定，如果不採取此類行動，將合理地導致其違反其根據適用法律對皮埃蒙特S股東承擔的受託責任。(Ii)在收到聯合銀行S通知後的五個工作日內，皮埃蒙特和皮埃蒙特董事會真誠地與聯合銀行股份進行合作和談判，以對合並協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，使皮埃蒙特能夠繼續進行有利於合併協議的推薦，而無需更改建議；及(Iii)在五個工作日結束時，在考慮到聯合銀行自收到通知以來可能提出的任何調整、修改或修訂條款後，皮埃蒙特董事會再次真誠地認定，不採取此類行動將是合理的，這將導致皮埃蒙特違反其根據適用法律對皮埃蒙特S股東承擔的受託責任，並且適用的收購提議構成更高的提議。如果上級方案有重大修改，皮埃蒙特應被要求向聯合銀行股份有限公司遞交一份新的通知，並再次遵守上述要求，但通知期限將縮短至三個工作日。

收購建議

皮埃蒙特同意不徵求或鼓勵有關任何收購提議的詢問或提議，或參與任何有關收購提議的談判，或向任何人提供任何機密信息，或與任何人就任何收購提議進行任何討論。皮埃蒙特還同意使其子公司、高級管理人員、董事、代理人、顧問和附屬公司不這樣做。皮埃蒙特同意 立即停止並安排終止在合併協議日期之前就上述任何事項與聯合銀行股份以外的任何一方進行的任何活動、討論或談判，並將盡其 合理的最大努力執行與收購提議有關的任何保密或類似協議。皮埃蒙特同意迅速向聯合銀行股份有限公司通報與皮埃蒙特的業務或股本的可能處置或涉及皮埃蒙特的任何合併、變更或控制或其他業務合併有關的第三方詢問或聯繫的所有相關細節。

儘管有這些承諾，但合併協議中沒有任何條款禁止皮埃蒙特在皮埃蒙特股東年會之前， 在遵守合併協議的其他條款的情況下，向任何符合以下條件的人提供非公開信息，或與其進行討論或談判

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對皮埃蒙特或其任何重要子公司提出主動、真誠的書面收購建議(這不是因為違反了合併協議的適用條款)，前提是且僅在以下情況下：(I)皮埃蒙特董事會在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的建議後，真誠地得出結論認為，如果不採取此類行動， 有理由構成違反其根據適用法律對其股東的受託責任，(Ii)在採取此類行動之前，皮埃蒙特從該人那裏收到了一份簽署的保密協議，該協議規定了對機密信息的合理保護，該保密協議不應為該個人或實體提供與皮埃蒙特談判的任何獨家權利，並且應包含不低於皮埃蒙特與聯合銀行股份的保密協議的條款和條件，以及(Iii)皮埃蒙特董事會在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地得出結論，收購 提議構成或合理地很可能導致更好的提議。

收購建議是指涉及皮埃蒙特或其任何重要子公司的任何投標或交換要約、合併、合併或其他業務合併的建議，或收購皮埃蒙特或其任何重要子公司24.99%或以上投票權或至少24.99%的資產或存款的任何建議或要約，合併協議擬進行的交易除外。

優勝方案是指真誠的、主動提出的收購方案(I)，如果完成，將導致第三方(或如果該第三方與皮埃蒙特或其任何子公司直接合並，則為該第三方的股東)直接或間接收購皮埃蒙特及其子公司50.0%以上的已發行普通股或皮埃蒙特及其子公司資產的50.0%以上(以皮埃蒙特合併資產的公允價值的百分比衡量)。由現金和/或證券組成的對價，以及(Ii)皮埃蒙特董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，善意地合理地確定：(A)合理地能夠完成，考慮到該提議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中包含的所有條件和提出該收購提議的人，以及(B)考慮到聯合銀行股份針對該收購提議對合並協議提出的任何變更，以及該收購提議的所有財務、法律、監管和其他方面。包括其中包含的所有條件和提出該提議的人，從財務角度來看，比合並更有利於皮埃蒙特公司的股東。

如果皮埃蒙特董事會終止合併協議，以便同時與 就更高的提議達成協議，它有義務向聯合銀行支付相當於10,690,000美元的終止費。見第71頁《終止效力；終止費》。

監管審批

合併和合並協議中考慮的其他交易需要得到美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局的批准，並需要事先向佐治亞州銀行和金融部發出通知。聯合銀行股份公司、皮埃蒙特銀行、皮埃蒙特銀行和聯合銀行已向美聯儲、弗吉尼亞州金融機構局和佐治亞州銀行和金融部提交了所有必要的申請和通知，尋求批准合併。

根據BHCA，美聯儲必須審查合併後組織的財務和管理資源以及未來前景，並分析合併後實體的資本結構和穩健性。如果美聯儲得出結論認為合併後的機構資本不足，它有權拒絕申請。此外，如果美聯儲確定合併的效果將大大減少相關市場的競爭，則可以不批准合併。此外，美聯儲必須考慮合併後的組織是否符合1977年《社區再投資法案》的要求，方法是評估相關實體滿足其運營所在當地社區的信貸需求的記錄 ，以與此類機構的安全和穩健運營保持一致。弗吉尼亞州金融機構局將在類似標準下審查合併。

65

此外，在獲得美聯儲批准後，必須有15至30天的期限 才能允許完成合並，在此期間，美國司法部可以根據聯邦反壟斷法對合並提出反對。

在收到所有必需的批准之前，合併不能完成。不能保證將獲得合併所需的監管批准，如果合併獲得批准，則不能保證此類批准的日期或批准是否包含任何不可接受的條件。同樣，也不能保證美國司法部在收到美聯儲批准後為此類挑戰預留的等待期內不會對合並提出質疑。

根據合併協議，如果合併協議或採取此類行動合理地可能導致 聯合銀行股份董事會預期對聯合銀行股份及其子公司的整體狀況(財務或其他)、經營結果、流動性、資本、資產或存款負債、物業、經營或業務產生重大和重大負擔的影響的任何條件或要求，聯合銀行股份有限公司不需要同意任何條件或採取任何行動，皮埃蒙特也不得同意或採取任何行動。在合併生效後(就此等目的而言，重要性按合併生效時間前相對於聯合銀行股份及其附屬公司作為一個整體來衡量)。

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行均有權事先進行審查，並在實際可行的情況下，就與合併協議擬進行的交易相關而提交給任何第三方或任何政府當局的所有重要書面信息與另一方進行磋商。雙方已同意在實際可行的情況下儘快採取合理和迅速的行動，聯合銀行股份同意在合併協議簽署之日起75天內提交所有必要的文件和提供任何必要的通知。

雙方已同意就取得完成合並協議擬議交易所需或適宜的所有第三方及政府當局的所有重要許可、同意、批准及授權事宜與另一方進行磋商，並將向另一方通報完成合並及合併協議擬進行的其他交易所需的政府機關的任何通訊，而該等通訊會導致有關各方合理地相信將不會獲得政府當局的任何必需同意或批准，或可能會大幅延遲收到該等同意或批准。在收到該等通知後，聯合銀行股份應在適用法律允許的範圍內，(I)在收到政府當局就合併協議擬進行的交易發出的任何實質性通知後，立即 通知Piedmont，並(Ii)向Piedmont提供合理的機會，以參與準備對合並協議擬進行的交易的任何迴應，並準備就合併協議擬進行的交易向任何政府當局提交任何其他實質性意見書或通訊，並在提交或提交之前審查任何此等迴應、 提交或通訊。

除了上述以外，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行不知道完成合並可能需要任何政府批准或行動。如果需要任何其他批准或行動，目前設想將尋求這種批准或行動。不能保證將及時收到或採取任何必要的監管批准或行動，不會對此類批准或行動提出異議，或(如果提出此類質疑)不會對其結果提出異議，也不能保證任何此類批准或行動不會以會導致各方放棄合併的方式為條件。

任何申請的批准僅僅意味着滿足批准的監管標準，這不包括從皮埃蒙特普通股轉換為聯合銀行普通股的交換比率是否足夠的角度對合並進行審查。此外，監管部門的批准並不構成對合並的認可或建議。

截至本招股説明書和委託書發表之日，聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行已經提出了所有要求獲得監管部門批准的申請，但尚未收到監管部門的批准。在聯合的時候

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BankShares和Piedmont不知道為什麼不能及時獲得必要的監管批准，他們不能確定何時或是否會獲得批准，或者如果獲得批准，它們是否會包含目前沒有考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對合並後的公司不利。

員工和員工福利計劃很重要

在緊接生效時間 之前受僱於皮埃蒙特或其任何子公司的所有個人，或正在皮埃蒙特或其任何子公司休假的所有個人，我們稱之為承保員工，將在生效時間自動成為聯合銀行股份有限公司及其子公司的僱員，除非聯合銀行股份公司終止合併，自合併結束起生效。

在合併生效時及之後，聯合銀行股份將：(I)向每名受覆蓋員工提供當時提供給聯合銀行股份類似職位員工的相同員工福利，聯合銀行股份養老金計劃除外；(Ii)放棄任何聯合銀行股份福利計劃下適用於該等員工及其合格家屬的參與和保險要求的所有預先存在的條件和等待期，除非該等預先存在的條件或等待期適用於類似的皮埃蒙特福利計劃；以及(Iii)認可該等僱員在皮埃蒙特及其附屬公司的所有服務，以符合資格及轉歸(但並非就度假應計以外的福利應計而言；然而，根據聯合銀行股份政策，此後不得將假期或帶薪假期結轉至下一歷年)，但聯合銀行股份退休金計劃除外。所有參保員工及其合格家屬將獲得共同付款、免賠額和自掏腰包皮埃蒙特福利計劃下此類員工和家屬所滿足的最高限額。除合併協議另有規定外，聯合銀行股份有限公司將維持皮埃蒙特S及其子公司現有的員工福利計劃，直至聯合銀行股份有限公司向皮埃蒙特及其子公司的員工提供前述預期的類似計劃為止。皮埃蒙特及其子公司的員工無權根據合併生效日期前在皮埃蒙特、其子公司及其前身的服務年限， 享受聯合銀行股份福利計劃下的應計福利或繳款分配，但有關任何假期應計福利的規定除外。

皮埃蒙特及其子公司的員工除外，他們簽訂了單獨的協議，或在某些情況下參與了任何規定支付遣散費的計劃(他們將只根據此類協議或計劃(視情況而定)獲得遣散費，並且無權獲得僱主支付的再就業服務)，聯合銀行股份公司應在有效時間後六個月內向皮埃蒙特公司及其任何子公司的員工支付遣散費，該員工被聯合銀行股份公司或其任何子公司非自願終止(因此除外)，金額為在皮埃蒙特或其子公司服務一年的兩週基本工資(按終止日生效的比率)， 最低支付相當於四周基本工資，最高支付相當於26周基本工資。聯合銀行股份將在終止後的六個月內為這類員工提供合理的再就業服務。

皮埃蒙特公司將採取商業上合理的努力，促使皮埃蒙特公司和聯合銀行股份有限公司確定的皮埃蒙特公司的員工在生效時間之前簽訂留任或留任獎金協議(以聯合銀行股份公司和該員工共同同意的形式)。

皮埃蒙特董事會應在生效時間之前通過決議，授予和終止其401(K)利潤分享計劃，自生效時間之前起生效。根據聯合銀行股份401(K)計劃的條款和條件，在合併生效後，每個合格的受保員工應有資格在管理上可行的情況下儘快參加聯合銀行股份401(K)計劃，而皮埃蒙特S終止的401(K)計劃下的賬户餘額將有資格根據聯合銀行股份401(K)計劃的條款和條件以及

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法規，包括直接展期現金，以及皮埃蒙特終止的S終止的401(K)計劃規定或在終止前被有效修訂，以規定(A)推出 本票，(B)計劃終止期間不會導致立即貸款違約，(C)實物分配本票，以及(D)需要 其他計劃條款，如推出本票，直接展期到聯合銀行股份和401(K)計劃，由每個員工選擇。符合資格要求的任何其他受保員工均有資格參加聯合銀行股份401(K)計劃。

紅利

皮埃蒙特和聯合銀行股份應就皮埃蒙特普通股和聯合銀行股份普通股的股息的宣佈、記錄日期和支付日期相互協調，雙方的意圖是，關於2024年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)，皮埃蒙特普通股的持有者將獲得皮埃蒙特普通股股票的季度股息或作為合併對價收到的聯合銀行普通股股票的季度股息，而不會收到2024年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)就皮埃蒙特普通股股票和作為合併對價收到的聯合銀行股票普通股宣佈的股息。

皮埃蒙特的投資剝離

在合併生效之前，皮埃蒙特應盡其合理的最大努力剝離皮埃蒙特銀行在佛羅裏達州有限責任公司Walton Funding LLC的全部30%股權，其方式不得對合並的能力產生不利影響，使其符合《守則》第368節所指的重組。皮埃蒙特應與聯合銀行股份有限公司就此類資產剝離進行合作，在此過程中與聯合銀行股份公司進行磋商，併合理地向聯合銀行股份公司通報其完成交易的進展情況。

合併前的業務行為

合併協議包含皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司相互之間的互惠承諾。皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司已 同意，在合併生效之前，未經對方事先書面同意或如先前披露的那樣，雙方或其任何子公司都不會採取任何行動，阻止或很可能阻止或阻礙合併成為守則第368條所指的重組資格，或故意採取任何旨在或合理地可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動，或 實質性違反合併協議的任何條款，但在每一種情況下除外：適用法律或法規可能要求的。

皮埃蒙特還同意，在生效時間之前，如果沒有聯合銀行股份公司的事先書面同意，或如之前向聯合銀行股份公司披露的那樣，它不會也將導致其每一家子公司不：

•

在非正常和正常的過程中開展業務，或未能採取商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完整，並維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何合理地可能對其履行合併協議項下任何重大義務的能力產生不利影響的行動；

•

資本支出總額超過500,000美元(條件是聯合銀行股份公司應在收到皮埃蒙特公司的書面請求後兩個工作日內同意或拒絕同意緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化)；

•

除根據先前披露並於合併協議日期尚待行使的權利外，發行、出售或以其他方式準許未償還或授權設立任何額外的

68

皮埃蒙特普通股或購買皮埃蒙特普通股的任何權利，就上述事項訂立任何協議，或允許皮埃蒙特普通股的任何額外股份 受制於新授予的員工或董事股票期權、其他權利或基於類似股票的員工權利(股權薪酬獎勵以及根據符合過去慣例的皮埃蒙特股權薪酬計劃在正常業務過程中發行的皮埃蒙特普通股、權利、員工或董事股票期權或 類似股權薪酬獎勵)；

•

除先前披露的情況外，在皮埃蒙特的任何股票上或就皮埃蒙特的任何股票支付、宣佈、支付或撥備任何股息，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購皮埃蒙特的任何股票，或直接或間接地調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購皮埃蒙特的任何股票，或就皮埃蒙特的任何股票支付、聲明、支付或撥備任何股息(皮埃蒙特普通股每股不超過0.06美元的季度現金股息，以及皮埃蒙特全資子公司向皮埃蒙特或皮埃蒙特的另一家全資子公司支付的股息)；

•

與皮埃蒙特或其子公司的任何董事、員工或顧問簽訂、修改或續簽任何僱傭、控制權僱傭變更或類似協議、諮詢、 薪酬、獎金、遣散費或類似協議或安排，或在正常業務過程中按照以往做法向董事、員工或顧問授予除正常個人加薪以外的任何加薪或加薪，但上文披露的情況除外；

•

訂立、設立、採納或修訂(除適用法律可能要求者外，(Ii)先前披露的或(Iii)履行先前披露的截至合併協議日期存在的合同義務)任何獎金、獎勵、遞延薪酬、績效驅動退休協議、獨立承包人或其他諮詢協議、養老金、退休(包括但不限於任何凍結或終止的退休或養老金計劃)、SERP、利潤分享、節儉儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、受限股票單位、影子股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃，包括但不限於假期工資、缺勤、裁員、續薪、病假、超額福利、獎金或其他激勵 補償、日間或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、健康、人壽、意外、殘疾、靈活支出賬户、工人補償或其他保險、遺屬人壽保險、分成美元或其他人壽保險福利計劃、就業、控制權變更僱傭或其他協議或遣散費協議或任何類似做法、政策和安排，涉及皮埃蒙特或其子公司的任何董事、員工或顧問，或採取任何行動以加速股票期權、限制性股票單位或根據其支付的其他補償或利益的授予或可行使性；

•

出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中或在對其及其附屬公司整體而言並不重要的交易中除外；

•

除在正常業務過程中外，收購任何其他實體的全部或任何主要部分的資產、業務、存款或財產(聯合銀行股份特別批准的購買除外)(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)。

•

修改山前S的任何子公司的公司章程或章程或公司章程或章程(或類似的管理文件)；

•

實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或其監管機構可能要求的除外。

•

以對皮埃蒙特及其子公司整體具有重大意義的方式簽訂或終止任何材料合同，或修改或修改其任何現有的材料合同；

•

解決任何索賠、訴訟或法律程序，但不涉及其他重大索賠、訴訟或法律程序的先例且僅涉及金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或法律程序除外

69

對於皮埃蒙特及其子公司整體而言，對於所有此類和解而言，單獨或合計的金額並不重要；

•

除適用法律或法規要求外，實施或採用利率或其他風險管理政策、做法或程序的任何重大變化，未實質性遵循有關管理利率和其他風險敞口的現有政策或做法，或未使用商業上合理的手段來避免其利率風險敞口的任何重大增加；

•

在正常業務過程之外，因借入資金而產生的任何債務；

•

組織或批准任何子公司的組織；或

•

同意或承諾做上述任何一件事。

聯合銀行股份同意，在生效時間之前，未經皮埃蒙特事先書面同意，或如之前向皮埃蒙特披露的那樣，它不會也將導致其每一家子公司不：

•

作出、宣佈、支付或預留任何特別股息以供支付，但與聯合銀行股份股票回購計劃有關的股息除外，前提是上述限制不限制聯合銀行股份作出、宣佈或支付任何定期的季度現金股息，以及從全資子公司向聯合銀行股份或聯合銀行股份的其他全資子公司支付的股息(為免生疑問，將繼續支付)；

•

修改聯合銀行股份公司的公司章程或章程，使皮埃蒙特普通股的持有者相對於聯合銀行普通股的其他持有者產生實質性的不利影響；或

•

同意或承諾做上述任何一件事。

終止合併協議

皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司可在任何時候經皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司各自的董事會 董事的多數表決，同意終止合併協議。

如果合併未能在2025年8月31日前完成，皮埃蒙特銀行或聯合銀行股份有限公司可能會終止合併協議，除非合併未能完成是由於尋求終止的一方明知的行為或不作為造成的。

在下列情況下，皮埃蒙特或聯合銀行股份有限公司可終止合併協議：(I)完成合並和合並協議計劃中的其他交易需要獲得其批准的任何政府當局已採取最終行動，該最終行動已成為不可上訴且不批准合併協議或合併協議中計劃的交易，或者該政府當局已批准合併協議或合併協議中計劃的交易，但存在重大負擔的監管條件，或(Ii)應任何政府當局的要求或建議，向任何政府當局提交的完成合並所需批准的申請已被永久撤回(除非該行動、拒絕或撤回或施加該條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該方的契諾所致)。

如果出現下列情況之一，聯合銀行股份可以終止合併協議：

•

皮埃蒙特實質上違反了合併協議項下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且沒有或不能在(I)提供違反書面通知後30天或(Ii)2025年8月31日之前兩個工作日之前補救違約；

70

•

皮埃蒙特的股東不批准合併協議；或

•

皮埃蒙特公司董事會就收購提議或皮埃蒙特公司股東大會義務作出建議變更或違反其義務，包括在收到必備皮埃蒙特公司股東批准合併協議之前向皮埃蒙特公司股東提出贊成合併協議的建議。

如果發生下列情況之一，皮埃蒙特公司可能會終止合併協議：

•

聯合銀行嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且不能或不能在(I)提供違反書面通知後30天或(Ii)2025年8月31日前兩個工作日之前補救違約；

•

皮埃蒙特的股東不批准合併協議；或

•

如果(I)聯合銀行普通股收盤價(我們稱為 聯合銀行股票收盤價格)在納斯達克上公佈的截至緊接前一個交易日收盤前一個交易日的連續20個完整交易日內的聯合銀行股票平均收盤價低於27.42美元，或(B)皮埃蒙特股東批准合併的日期(我們稱為確定日期)低於27.42美元，和 (Ii)(1)聯合銀行股票平均價格除以$34.27的商應小於(2)KBW地區銀行指數(我們稱為 指數)在緊接確定日期的前一個交易日收盤時連續20個完整交易日的平均當前市場價格除以該指數2024年5月9日的收盤價$101.76的商的80%。如果皮埃蒙特選擇根據上述條款終止，聯合銀行股份公司將有權提高每股交換比例，或作為合併對價的一部分，向皮埃蒙特的每位股東支付額外的現金。

此外，皮埃蒙特可以終止合併協議，以便就更好的提議達成協議，前提是皮埃蒙特支付以下所述的終止費。

終止效力；終止費

如果合併協議被有效終止，合併協議將無效，任何一方均不承擔任何責任 ，但與費用和終止費有關的條款將繼續有效，終止不會免除違約方故意違反合併協議的責任。

皮埃蒙特公司已同意向聯合銀行支付相當於10,690,000美元的終止費，條件是：

•

皮埃蒙特終止合併協議，以便同時就一項更好的提議達成協議，前提是聯合銀行股份有限公司不提出皮埃蒙特董事會認為至少同樣有利於該提議的還價；

•

在合併協議終止前並在合併協議終止之日起12個月內，皮埃蒙特就收購建議訂立協議或完成收購建議，合併協議因下列原因之一終止：(A)聯合銀行股份或皮埃蒙特在2025年8月31日後因未能獲得皮埃蒙特必要的股東批准(在滿足所有其他條件的情況下)而未能完成合並；(B)聯合銀行股份因皮埃蒙特和S故意違反合併協議而終止；或(C)聯合銀行股份或皮埃蒙特，因為皮埃蒙特的股東大會沒有獲得皮埃蒙特所需的股東批准。

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交出股票

ComputerShare將在合併中擔任交易所代理，並將負責皮埃蒙特公司的股票和皮埃蒙特公司普通股的非認證股票或記賬股票與聯合銀行股份有限公司普通股的交換。交易所代理商，或聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行(如果交易所代理商拒絕這樣做)也將進行合併協議所要求的任何計算，所有這些計算都將是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對皮埃蒙特普通股的持有者具有約束力。無論如何，請勿將皮埃蒙特股票 證書與代理卡一起轉發。

在合併生效時間後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於合併生效後5個工作日，聯合銀行股份交易所應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一張或多張皮埃蒙特股票股票或賬簿記賬股票的記錄持有人，這些股票在合併生效時間之前已轉換為接受合併對價的權利，一封傳送函(其中應規定交付應完成，皮埃蒙特股票 證書的損失風險和所有權應通過，只有在適當地向交易所代理交付皮埃蒙特股票或簿記股份後)和用於實現交出皮埃蒙特股票或簿記股份的指示，以交換代表聯合銀行普通股的整股股數的賬簿股份，以及該皮埃蒙特股票或簿記股份所代表的皮埃蒙特普通股股份已根據合併協議轉換為接受權的任何現金 ，以及根據合併協議將支付的任何股息或分派。

自生效時間起及生效後，在適當地將皮埃蒙特股票或記賬式股票交還給交易所代理以供交換和註銷時，連同該填妥並正式籤立的傳送函，該皮埃蒙特股票或記賬式股票的持有者有權在適用的情況下獲得該等股票或記賬式股票的交換：(I)代表皮埃蒙特普通股持有人根據合併協議有權獲得的聯合銀行普通股整體股數的賬簿 股份，及(Ii)代表以下金額的支票：(A)皮埃蒙特普通股持有人有權就已交出的皮埃蒙特股票或賬簿股票收取的任何現金 ，及(B)皮埃蒙特股票持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派，而因此而交出的皮埃蒙特股票或賬簿股票應立即註銷。在交出之前，每張皮埃蒙特股票或記賬股票在有效時間 之後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到合併對價、以現金代替零碎股份、以及與合併協議預期的股息或分派有關的任何現金的權利。

根據合併將發行的所有聯合銀行普通股股票應被視為於合併生效時間 已發行和發行，如果聯合銀行股份曾就聯合銀行股份普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為合併生效時間或之後，該聲明應 包括根據合併協議可發行的所有聯合銀行普通股股份的股息或其他分配。在任何未交出的皮埃蒙特股票或記賬股票的持有人交出皮埃蒙特股票或記賬股票之前，不得向其持有人支付任何與聯合銀行普通股有關的股息或其他分派。在皮埃蒙特股票或記賬股票交出 後，其記錄持有人有權就聯合銀行股份普通股的全部股票 獲得任何此類股息或其他分派，而不收取任何利息。 該皮埃蒙特股票或記賬股票所代表的皮埃蒙特普通股股票已轉換為(I)在生效時間或之後且在該交出日期或之前的記錄日期和付款日期，以及(Ii)在適當的付款日期，記錄日期在生效時間當日或之後但在移交之日之前，付款日期在移交之日之後。

如果轉讓以前代表皮埃蒙特普通股的股票和/或代表皮埃蒙特普通股的記賬股票的所有權，而該股票轉讓中沒有登記

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皮埃蒙特記錄，如果以前代表皮埃蒙特普通股和/或以前代表皮埃蒙特普通股的股票的證書已適當背書或以其他方式以適當形式轉讓，則適當數額的聯合銀行普通股應支付或發行給以前代表皮埃蒙特普通股和/或賬簿記賬股份的登記人以外的人，以換取現金和/或股份。要求支付或發行股票的人應支付因向某人付款或發行而需要的任何轉讓或其他類似税款。 除以前代表皮埃蒙特普通股和/或簿記股份的股票的登記持有人外，或建立令聯合銀行股份或計算機股份滿意的已繳税或不適用的證明。

合併完成後，皮埃蒙特普通股將不再有進一步的轉讓。合併完成後提交轉讓的皮埃蒙特股票和 記賬股票將被註銷，並作為合併對價進行交換。

如果您的皮埃蒙特股票已經丟失、被盜或被毀，您必須證明您對這些股票的所有權 ，並且它們是丟失、被盜或被毀的，然後才能收到您的股票的任何對價。如有要求，我們的交易所代理ComputerShare將向您發送有關如何提供所有權證據的説明。

無零碎股份

根據合併交易而交換的普通股的每一位持有人，如果本應有權獲得聯合銀行普通股的一小部分 ，將有權獲得現金(不含利息)，其金額相當於(I)合併完成前一個完整交易日在 納斯達克上公佈的聯合銀行普通股的成交量加權平均價格乘以(Ii)該持有人本來有權獲得的聯合銀行普通股份額的乘積。皮埃蒙特公司股東的直接持股由多張皮埃蒙特公司股票代表，合併完成後，所有與這些股票相關的股票將合計在一起計算全部股票和現金，以代替零星股票。

不同政見者權利

在緊接合並生效時間之前發行和發行的皮埃蒙特普通股股票，由任何沒有投票贊成合併(或書面同意)的股東持有，並且有權根據佐治亞州商業公司法的規定要求並適當要求以現金支付持不同意見的股份的公允價值，不得轉換為或可交換獲得任何合併對價的權利。但是，根據佐治亞州商業公司法的適用條款，該股東應有權獲得支付持不同意見股份的公允價值。於合併生效時，所有異議股份將不再流通、自動註銷及註銷及不復存在，而持異議股份的每名股東將不再擁有任何權利，但收取該等異議股份公允價值的權利除外。儘管有上述規定，如任何該等 股東未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失佐治亞州商業公司法適用條文下的現金支付權利，或具司法管轄權的法院裁定該 股東無權享有佐治亞州商業公司法適用條文所提供的救濟，則該股東獲支付S持不同意見股份的公允價值的權利將終止，而該等持不同意見股份應被視為於合併生效時已轉換為並應成為收取合併代價的權利。皮埃蒙特同意在任何要求以現金支付皮埃蒙特普通股的任何股份和任何此類要求的撤回時，立即向聯合銀行發出書面通知，並有機會參與談判和

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有關此類要求的訴訟程序。除非事先得到聯合銀行股份的書面同意，否則皮埃蒙特不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解，或提出或同意達成和解。有關更多信息，請參閲第51頁的合併和持不同政見者權利。

會計處理

根據公認會計原則，合併將使用收購會計核算。因此，皮埃蒙特公司在合併完成時的資產和負債將按其公允價值以及任何可識別的無形資產入賬。任何剩餘的超額收購價格將計入商譽，不會攤銷，並將每年評估減值。合併完成後發佈的聯合銀行股份合併財務報表將反映該等價值。此外，除非與股票發行有關，否則與業務合併相關的成本將作為已發生的費用計入 。自合併完成之日起，皮埃蒙特公司的經營業績將包括在聯合銀行股份有限公司的合併財務報表中。

合併後的管理和運營

United BankShares現任董事和高級管理人員預計將繼續擔任目前的職位。有關 現任United BankShares董事和高管的信息，請參閲第95頁開始的“您可以在哪裏查找更多信息”下列出的文件。

聯合銀行普通股的轉售

根據合併協議向皮埃蒙特股東發行的聯合銀行股份普通股已根據《證券法》登記，可以自由交易，不受持有人限制，包括在年會召開之日是皮埃蒙特附屬公司的持有人（截至生效時成為聯合銀行股份關聯公司的持有人除外 通過任命聯合銀行股份董事會成員或其他方式獲得合併）。為此目的，皮埃蒙特的所有董事和執行官都被視為皮埃蒙特的附屬公司。

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合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

一般信息

以下是關於合併對皮埃蒙特普通股的美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者根據合併將這些股票交換為聯合銀行普通股的股票。本討論的依據是《守則》、現行和擬議的財政條例、行政公告和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這一變化可能會影響本摘要的持續有效性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。就本節包含有關美國聯邦所得税法事項的陳述而言，本節構成了聯合銀行股份有限公司的律師Bowles Rice LLP和皮埃蒙特的律師Alston&Bird LLP的意見。

就本摘要而言，美國持有者是皮埃蒙特普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，皮埃蒙特普通股是：(1)美國公民或居民；(2)在美國或其任何州或行政區的法律或法律下創建或組織的公司或被視為公司的實體；(3)信託(A)如果(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且(Ii)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人；或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)持有皮埃蒙特普通股，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有皮埃蒙特普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

以下摘要僅針對那些持有皮埃蒙特普通股作為資本資產的美國持有者，該資產符合《準則》第1221節的含義。它沒有解決根據特定股東的個人情況或受特別規則約束的股東可能面臨的所有税收後果，包括但不限於：金融機構；免税組織；S公司、合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)；保險公司；共同基金；受控外國公司或被動外國投資公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；股票或證券或外幣交易商；非美國持有人；選擇按市值計價證券的會計方法；持有股票以對衝貨幣風險、跨期或建設性出售或轉換交易的人；根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得股票的持有者；行使持不同政見者權利的持有者；以及皮埃蒙特股票期權、認股權證或債務工具的持有人。此外，討論不涉及任何消費税、替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》 規定的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。

合併

這項合併將符合該守則第368(A)條所指的重組。合併的完成取決於聯合銀行股份有限公司收到Bowles Rice LLP的意見，以及Piedmont收到Alston&Bird LLP的意見，大意是，根據該等意見中提出的事實、陳述和假設，合併構成守則第368(A)節所指的重組。《意見》的發佈條件包括，税務律師S收到皮埃蒙特或聯合銀行股份各自的代表函，每一種情況下都是以

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和該律師合理滿意的實質內容，以及慣常的事實假設。律師的這些意見對美國國税局或法院都不具約束力，也沒有或將不會尋求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。因此，皮埃蒙特公司的每一位股東都應該就合併給股東帶來的特殊税務後果諮詢自己的税務顧問。如果皮埃蒙特和聯合銀行股份有限公司在美國證券交易委員會宣佈本委託書和招股説明書組成的註冊聲明生效後放棄意見條件，並且如果合併對皮埃蒙特公司和聯合銀行股份公司股東的税收後果發生重大變化，皮埃蒙特公司和聯合銀行股份公司將重新分發適當的徵集材料，以解決皮埃蒙特公司股東的投票問題。

對皮埃蒙特和聯合銀行股份的影響

皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份有限公司都將是該守則第368(B)條所指的合併的一方，皮埃蒙特銀行和聯合銀行股份公司都不會確認合併帶來的任何收益或損失。

對股東的影響

皮埃蒙特普通股換取聯合銀行普通股。皮埃蒙特普通股的美國持有者如果將其持有的皮埃蒙特普通股全部換成聯合銀行普通股，將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，但如下文所述，作為聯合銀行普通股零股的現金除外。

零碎股份中的現金。皮埃蒙特普通股的美國持有者如果在合併中獲得現金，而不是聯合銀行普通股的零碎股份，通常將被視為聯合銀行普通股的零碎股份作為合併的一部分被分配給他們，然後由聯合銀行股份以 交換實際分配的現金來代替零碎股份，贖回通常符合守則第302條規定的交換條件。因此，該等持有人一般會就他們收到的代替零碎股份的現金付款確認資本收益或虧損，該等現金付款以收到的現金金額與持有人S調整後可分配給零碎股份的税基之間的差額衡量，並將是長期資本損益，如於合併生效日期止，該等股份的持有期大於一年。資本損失的扣除是有限制的。

聯合銀行股份普通股的基準和持有期。在合併中收到的聯合銀行股份中的每股美國持有人S普通股的總税基將等於美國持有人S在合併中交換的皮埃蒙特普通股中的調整後税基減去可分配給收到(如上所述)現金的任何零碎股份權益的任何税基的金額。美國股東在合併中收到的聯合銀行普通股的持有期將包括合併中交換的皮埃蒙特普通股的持有期，前提是合併時交換的皮埃蒙特普通股作為資本資產持有。如果美國持有人在不同的時間或不同的價格收購了不同的皮埃蒙特普通股，該持有人收到的聯合銀行普通股將按比例分配給每一塊皮埃蒙特普通股，該持有人收到的每一塊聯合銀行普通股的基礎和持有期將根據 確定。逐個區塊基準取決於皮埃蒙特普通股換取聯合銀行股份普通股的基準和持有期。

備份扣繳和報告要求

皮埃蒙特普通股的美國持有者，除某些獲得豁免的接受者外，可能需要對合並中收到的代替零碎股份的任何現金支付按24%的比率進行備用預扣。但是，備份預扣不適用於以下任何美國持有者：(A)向United BankShares提供正確的納税人識別碼，並證明其 不受備份預扣的約束(例如，在

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(br}Form W-9)，且United BankShares及其交易所代理未收到相反通知，或(B)以其他方式向United BankShares及其交易所代理證明，美國持有者免於備用扣繳。

此外，皮埃蒙特普通股的美國持有者被要求保留永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。這些記錄應包括交換的皮埃蒙特公司股票數量、收到的聯合銀行股票數量、交換的皮埃蒙特公司股票的公平市值和計税基礎以及收到的聯合銀行股票中的美國持有人S的計税基礎。

如果用皮埃蒙特普通股換取聯合銀行普通股的美國持有者是皮埃蒙特的重要持有者 ，則該美國持有者必須在該交換年度的美國持有者的聯邦所得税申報單上附上一份關於該交易所的聲明。皮埃蒙特普通股的美國持有人將被視為皮埃蒙特的重要持有者，如果美國持有人S持有皮埃蒙特S已發行和已發行普通股的百分之五(5%)或更多，或者如果美國持有人S在皮埃蒙特交換的股票中的基數為100萬美元(100萬美元)或更多。該報表必須按照《國庫條例》第1.368-3節編制，並必須根據第1.368-3(B)節的規定由[填上納税人的姓名或名稱及納税人識別號碼(如有的話)]，一個重要的持有者。聲明必須包括皮埃蒙特公司和聯合銀行股份有限公司的名稱和僱主識別號碼、合併日期以及皮埃蒙特公司交換的股票的公平市值和税基(在緊接合並前確定)。

上述對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對皮埃蒙特公司普通股持有者可能受到的所有潛在税收影響的全面分析或列舉。本討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們強烈鼓勵皮埃蒙特公司的股東諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們產生的特殊税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用和影響。

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有關聯合銀行股份有限公司的信息。和皮埃蒙特銀行， Inc.

聯合銀行股份

聯合銀行股份有限公司是一家西弗吉尼亞州的公司，根據BHCA註冊為銀行控股公司。聯合銀行股份被選舉為 金融控股公司，自2017年4月2日起生效。聯合銀行股份成立於1982年3月26日，成立於1982年9月9日，並於1984年5月1日開始營業，收購了三家全資子公司。自1982年成立以來，聯合銀行已收購了33家銀行機構。聯合銀行股份銀行子公司聯合銀行是弗吉尼亞州的一家銀行公司，提供全方位的商業和零售銀行服務和產品。聯合銀行還擁有非銀行子公司，從事其他社區銀行服務，如資產管理、不動產所有權保險、投資銀行、財務規劃和經紀服務。

作為一家金融控股公司，聯合銀行目前的業務是社區銀行。截至2024年3月31日，聯合銀行股份合併資產約為300美元億，股東權益總額約為48美元億。截至2024年3月31日，聯合銀行股份的貸款組合，扣除非勞動收入後，淨額為215.2美元億 ，存款為229.2美元億。

聯合銀行的主要執行辦事處位於西弗吉尼亞州查爾斯頓，位於聯合中心300號，弗吉尼亞大街500號，東部。聯合銀行主要執行辦公室的電話號碼是(304)424-8800。聯合銀行股份有限公司的網站如下：Https://www.ubsi-inc.com.聯合銀行股份或聯合銀行股份的任何子公司的網站上包含的信息不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在聯合銀行股份有限公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。聯合銀行的普通股在納斯達克上交易，代碼是？UBSI？

聯合銀行的子公司聯合銀行運營着218家分行，包括在弗吉尼亞州的79家分行，包括其總辦事處、西弗吉尼亞州的48家分行、北卡羅來納州的43家分行、南卡羅來納州的25家分行、馬裏蘭州的11家分行、哥倫比亞特區的7家分行、賓夕法尼亞州的4家分行和俄亥俄州的1家分行。

欲瞭解有關聯合銀行股份的更多信息，請參閲聯合銀行股份有限公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告、截至2024年3月31日的季度表格10-Q的季度報告以及2024年股東周年大會的委託書 ，每一項內容都包含在本招股説明書和委託書中作為參考。

皮埃蒙特

一般信息

皮埃蒙特是佐治亞州的一家公司，成立於2008年1月，是2006年成立的佐治亞州特許銀行皮埃蒙特銀行的控股公司。皮埃蒙特銀行除了擁有和管理其全資擁有的銀行子公司皮埃蒙特銀行外，在控股公司層面沒有實質性的業務運營。皮埃蒙特S的主要活動是協助管理和協調皮埃蒙特銀行的財務資源。皮埃蒙特S的主要資產是皮埃蒙特銀行的已發行股本，皮埃蒙特的收入主要來自皮埃蒙特銀行的運營，其形式為皮埃蒙特銀行的股息。

皮埃蒙特銀行是一家州特許銀行，根據佐治亞州的法律註冊，向中小型企業和個人提供廣泛的商業和個人銀行服務。皮埃蒙特銀行總部設在佐治亞州的桃樹角，在佐治亞州的科布、德卡爾布、福賽斯、格温尼特、霍爾、傑克遜、保爾丁和懷特等縣的社區中設有16個辦事處。它為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括

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零售和商業銀行業務。皮埃蒙特銀行提供的一些產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設和開發貸款、住房抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和移動銀行。

作為一家銀行控股公司，皮埃蒙特受到美聯儲的監督和監管。作為一家州特許銀行，皮埃蒙特銀行受到佐治亞州銀行和金融部和聯邦存款保險公司的監督和監管。

截至2024年3月31日，皮埃蒙特的總資產為21億，總貸款約為17億，總負債約為19億，存款總額約為18億，股東權益總額約為19500萬。

皮埃蒙特S總部位於佐治亞州桃樹角桃樹公園路5100號，郵政編碼30092，電話號碼是(7702460011)。欲瞭解更多信息，請訪問皮埃蒙特銀行S的網站：https://piedmont.bank.皮埃蒙特S網站上的信息不是本招股説明書和委託書的一部分， 對皮埃蒙特網站地址的提及並不構成通過引用該網站上的任何信息而將其納入本招股説明書和委託書。

產品和服務

皮埃蒙特銀行是一家面向社區的全方位服務金融機構，從事佐治亞州獨立金融機構通常開展的幾乎所有業務。皮埃蒙特銀行提供全套存款、貸款和現金管理產品，包括儲蓄賬户、支票賬户、貨幣市場賬户、存單、商業貸款、房地產貸款和其他分期、定期貸款和信用額度，以及一系列電子產品。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型(如果有的話)而異。貸款產品旨在滿足社會需求的同時，為銀行提供適當的風險調整回報。該銀行與個人以及中小型商業、工業和專業企業的客户開展了大量業務。

存款是皮埃蒙特銀行和S銀行支持盈利資產的主要資金來源。銀行提供傳統的存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和各種利率的存單。存款產品的結構與其他本地機構提供的利率、費用和功能具有競爭力。為了方便客户，銀行還提供免下車銀行設施、自動櫃員機、信用卡、借記卡、夜間存放處、個性化支票和保險箱。

競爭

皮埃蒙特銀行在發放貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。銀行業的放松管制和廣泛頒佈的允許多家銀行控股公司的州法律以及越來越多的州際銀行業務 為商業銀行業務創造了一個競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面，皮埃蒙特銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構展開競爭。這些競爭對手中的大多數，其中一些附屬於銀行控股公司，擁有更多的資源和貸款限額， 可能會提供皮埃蒙特銀行目前不提供的某些服務。此外，許多皮埃蒙特銀行和S的非銀行競爭對手不受監管銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法加強了金融機構必須開展業務的競爭環境，並增加了

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各類金融機構之間的競爭明顯加劇。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會對皮埃蒙特銀行的S業務產生不利影響。

法律訴訟

皮埃蒙特或其子公司可能會不時捲入與其業務開展相關的各種訴訟事宜。 然而，皮埃蒙特及其任何子公司目前均未參與任何法律程序，而皮埃蒙特S管理層認為這些法律程序的解決預計會對皮埃蒙特S的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

員工

截至2024年3月31日，皮埃蒙特沒有任何全職同等員工，皮埃蒙特銀行僱用了209名全職同等員工。皮埃蒙特或皮埃蒙特銀行的任何員工都不受集體談判協議的保護。皮埃蒙特認為其與員工的關係良好。

屬性

皮埃蒙特的主要辦公室 位於5100 Peachtree Parkway，Peachtree Corners，Georgia 30092。皮埃蒙特銀行在佐治亞州科布、德卡爾布、福賽斯、格温內特、霍爾、傑克遜、保羅丁和懷特等縣的社區設有16個辦事處。

管理

董事們。 皮埃蒙特和皮埃蒙特銀行的董事會由同樣的10名個人組成。皮埃蒙特的董事任期錯開三年，直到各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。以下列出了 有關皮埃蒙特和皮埃蒙特銀行董事的某些信息。

名字		主要職業
W.雷·巴恩斯		西區銀行董事會前主席
C.拉馬爾·布萊克		所有者，P&B石油，一家石油分銷公司
E.雷·布萊克		克利夫蘭藥店老闆，一家零售藥店
Robert D.奇利		律師，Cheeley Law Group LLC
Paul D.唐納森		退休，前所有者，Donaldson and Associates，房地產開發合夥企業
約翰·J·霍華德		董事會副主席;霍華德兄弟公司總裁兼共同所有者，一家零售硬件和户外動力設備公司
凱莉·約翰遜		退休皮埃蒙特Bancorp，Inc.首席財務官兼祕書;皮埃蒙特銀行退休高級副總裁兼首席財務官
保羅·馬加德		共同所有者Maggard Enterprises和Maggard Investments LLC;商業房地產投資合作伙伴關係
t.邁克爾·田納特		律師兼高級律師，Alston&Bird LLP，退休
蒙蒂·G·沃森		皮埃蒙特Bancorp，Inc.董事長兼首席執行官;皮埃蒙特銀行董事長兼首席執行官

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執行官員。以下列出了有關皮埃蒙特和皮埃蒙特銀行執行官員的信息。皮埃蒙特銀行和皮埃蒙特銀行的高級官員根據各自董事會的意願任職。

名字		主要職業
蒙蒂·G·沃森		皮埃蒙特銀行和皮埃蒙特首席執行官
菲利普·F Resch		皮埃蒙特銀行和皮埃蒙特首席財務官
Christopher S. Elsevier		皮埃蒙特銀行高級副總裁兼首席信貸官

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聯合銀行股份資本庫存描述

一般信息

聯合銀行的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值2.5美元，以及50,000,000股優先股，每股面值1，00美元。截至2024年6月26日，聯合銀行股份擁有135,195,943股流通股 ，沒有流通股優先股。截至2024年6月26日，約9,096名登記在冊的股東以及43,920名街頭股東持有流通股。聯合銀行普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。聯合銀行股份的未發行部分授權普通股(有待美國證券交易委員會的登記批准)和庫藏股可供 發行，因為聯合銀行的董事會認為是可取的。

普通股

投票權。聯合銀行股份只有一類已發行和已發行的股票，所有投票權都屬於聯合銀行股份普通股的持有人。在所有須經股東投票表決的事項上，聯合銀行股份的股東每持有一股普通股，將有權投一票。United BankShares沒有由 個董事會組成的分類董事會。聯合銀行股份的股東在董事選舉方面擁有累積投票權。目前，沒有聯合銀行股份的優先證券流通股，董事會目前也沒有考慮發行優先證券。

股息權。聯合銀行股份的股東有權在董事會宣佈時和在董事會宣佈時獲得股息。股息每季度支付一次。2024年前六個月的股息為0.74美元，2023年為每股1.45美元，2022年為每股1.44美元，2021年為每股1.41美元。股息的支付受《西弗吉尼亞州商業公司法》和美聯儲規定的限制的約束。

聯合銀行股份的股息支付取決於從其銀行子公司收到的股息。United BankShares成員國銀行子公司的股息支付受到西弗吉尼亞州商業公司法和美聯儲施加的限制的監管，通常情況下，如果州成員銀行在任何日曆年宣佈的股息總額超過其定義的該年度淨利潤，則必須事先獲得美聯儲的批准。此外，如果成員國銀行有赤字留存收益，但有足夠的定義當年S淨收入加上前兩年的留存淨利潤，則需要事先獲得美聯儲的批准。如果美聯儲認為派息是一種不安全或不健全的銀行行為，它可能會禁止派息。美聯儲發佈了成員銀行股息支付的指導方針，強調適當的股息規模取決於銀行S的收益和資本。

清算權。在任何清算、解散或結束其事務時，聯合銀行普通股的持有人有權按比例獲得聯合銀行股份的所有資產，以分配給股東。普通股不適用贖回或償債基金條款 。

評估和贖回。目前已發行的聯合銀行普通股為有效發行、繳足股款且不可評估的股份。沒有任何自願贖回聯合銀行普通股的規定。

轉會代理和註冊處。聯合銀行普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare。

優先股

2008年12月23日，聯合銀行股東授權發行最多50,000,000股優先股，每股面值1.00美元。經授權的優先股可由

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聯合銀行股份董事會有權不時發行一個或多個系列的股份，每個該等系列由聯合銀行股份董事會通過的一項或多項決議案中規定發行該等系列股的股份數目及投票權、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制作出規定。目前，尚未發行任何優先股。

優先股的授權不會對聯合銀行普通股的持有人產生立竿見影的影響。在聯合銀行董事會確定任何優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、降低普通股的市場價格或損害普通股的清算權，而不需要股東採取進一步行動。普通股的持有者將不擁有優先股的優先購買權。

優先購買權

持有聯合銀行任何股份股本的人士，均無權優先認購其股本或任何可轉換為該等股本的證券。

附例的某些條文

高級職員及董事的法律責任的保障及限制

在西弗吉尼亞州商業公司法允許的情況下，聯合銀行股份有限公司的公司章程包含在西弗吉尼亞州法律允許的最大程度上保障其董事和高級管理人員的條款。這些規定並不限制或消除聯合銀行股份或任何股東在董事S或高級職員S違反受託責任的情況下尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級職員的角色而產生的針對董事或高級職員的索賠，但如果董事或高級職員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

此外，聯合銀行股份公司章程規定，董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份對其提出的索賠進行抗辯或和解而產生的費用，對董事和高級管理人員予以賠償。這種獲得賠償的權利延伸到對他們作出的判決或處罰。聯合銀行股份已通過購買董事和高級管理人員責任保險來限制其對董事和高級管理人員的賠償責任敞口。

聯合銀行股份公司章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能獲得的任何其他權利。

鑑於根據上述條文，聯合銀行股份的董事、高級職員或控制聯合銀行股份的人士可獲準就證券法下產生的責任作出彌償，聯合銀行股份已獲通知，美國證券交易委員會認為該項彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

有資格未來出售的股票

完成合並後，所有將交換為聯合銀行普通股的股份將可以自由交易，不受證券法的限制或登記。

83

聯合銀行股份無法預測未來出售其普通股股票或可供未來出售的股票對不時盛行的市場價格的影響(如果有的話)。出售相當數量的聯合銀行普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。

84

股東的比較權利

聯合銀行股東的權利受西弗吉尼亞州商業公司法的管轄。皮埃蒙特公司股東的權利受《佐治亞州商業公司法》管轄。兩間公司的股東權利亦受其各自的公司章程及附例所規限。合併後，皮埃蒙特公司股東獲得聯合銀行股份普通股的權利將受聯合銀行股份公司的章程和規章管轄。本摘要並不是對皮埃蒙特和S公司的公司章程和章程、聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程、佐治亞州法律和西弗吉尼亞州法律的完整討論，而是通過參考皮埃蒙特和S的公司章程和章程而加以限定。

核定股本

聯合銀行股份 200,000,000股普通股，每股面值2.5美元，以及50,000,000股優先股，每股面值1美元。		皮埃蒙特 普通股50,000,000股，每股面值0.01美元，優先股1,000,000股，每股無面值。

優先購買權

聯合銀行股份 聯合銀行股份公司章程細則規定，股東無權優先購買、認購或認購任何 股票，不論是未發行或庫藏股，或由聯合銀行股份發行、選擇或出售的票據、債權證、債券或其他證券的任何部分。		皮埃蒙特 皮埃蒙特公司的公司章程沒有規定優先認購或購買皮埃蒙特公司任何類別股票的優先購買權。

董事會規模

聯合銀行股份 聯合銀行章程規定，董事會應由最少5名至不超過35名董事組成，條件是董事會人數可以通過修訂章程而不時增加或減少，但減少並不具有縮短任何現任董事的任期的效果。聯合銀行董事會目前由14名個人組成，他們都是每年選舉產生的。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S附例規定，董事會應按股東或在任董事確定的方式確定或變更。皮埃蒙特公司的董事會目前由10名個人組成。

董事的累積投票權

累計投票權使每位股東有權投出的總投票數等於持有的有表決權股份的數量乘以擬選舉的董事數量。每名股東可將其全部投票權投給一名被提名人，或在兩名或兩名以上被提名人之間分配，從而允許持有少於多數有表決權股票的流通股的持有者獲得董事會代表。在不允許累積投票權的情況下，公司所有有表決權股票的流通股持有人選舉公司的整個董事會。

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聯合銀行股份 聯合銀行股東被允許在董事選舉中累積他們的投票權。每股聯合銀行股票可以投票選出與待選舉董事人數一樣多的 個人。董事由有權在會議上投票的持有人以多數票選出。		皮埃蒙特 皮埃蒙特的股東不允許在董事選舉中累積他們的投票權。在任何有足夠法定人數出席的股東大會上，如果投票贊成董事的票數超過反對董事的票數，則選舉董事，但如果董事被提名人的人數多於擬選舉的董事人數，則董事應由有權在會議上投票的持有人以多數票選出。

董事類別

聯合銀行股份 聯合銀行股份只有一類董事。		皮埃蒙特 皮埃蒙特只有一類董事。

董事的資格

聯合銀行股份 United BankShares在其公司治理政策中有基於年齡和外部董事最低股權要求的退休條款 。		皮埃蒙特 《佐治亞州商業公司法》要求董事為年滿18週歲或18歲以上的自然人。山麓S的《公司章程》及其章程對其董事均無進一步的資格。

填補董事會的空缺

聯合銀行股份 聯合銀行股份附例規定，除公司章程或附例規定須以其他方式填補空缺外，董事會現有的每一空缺及因增加董事人數而須填補的任何董事職位，均可於董事會週年、定期或週年會議上由其餘董事的過半數贊成票填補。任何因董事空缺或董事人數增加而須由董事會填補的董事職位，其任期只可持續至 股東下次選舉董事為止。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S附例規定，董事會的任何空缺，包括任何因增加 名董事的授權人數而產生的空缺，可由出席會議的董事以過半數票贊成的方式填補，如此選出的董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任人獲正式選舉及符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。

86

董事的免職

聯合銀行股份 根據西弗吉尼亞州法律，任何董事會成員均可在有權進行董事選舉的所有投票中以多數票的贊成票罷免，無論是否有任何理由；但是，如果董事累積投票中足以選舉董事的票數被否決，則不得罷免董事。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S附例規定，任何董事均可在發出有關罷免通知的大會上，經持有有權就董事選舉投下多數股份的股東投票後，在無故或無故情況下被免職。

關於股東提案和董事提名的通知

聯合銀行股份 股東可以提名董事，條件是提名必須在股東大會通知寄出之日起10天內由股東簽署並由聯合銀行董事長或總裁收到；但如果通知在股東大會召開前13天內寄出，則此類提名或 提名必須不遲於選舉董事的股東大會前三天收到。除提名 名董事外，《聯合銀行股份附例》不涉及股東提議。		皮埃蒙特 山前S附例規定，總裁或任何一名或多名持有至少25%投票權的人士可隨時召開股東特別大會，就擬於大會上審議的任何事項投下至少25%的票。召開股東特別會議的通知應當載明召開特別會議的時間、地點和目的。

企業合併中的反收購條款

聯合銀行股份 聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程不包含任何反收購條款。此外，西弗吉尼亞州公司法不包含有關限制企業合併的法定條款。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S的公司章程和章程不包含任何反收購條款。根據佐治亞州的法律，有法律條款限制企業合併，並允許180天的死手毒丸。毒丸是一種通常用於防止敵意收購企圖或不受歡迎的股東激進主義的裝置，通過 給予除不受歡迎的收購者、股東激進者或敵意競購者以外的所有股東以大幅折扣購買額外股票的權利。在董事首次選舉S之後，180天的死手毒丸可以防止新當選的董事在最長180天內兑換毒丸。佐治亞州法律中的兩項反收購條款均不適用於合併計劃的交易。

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未召開會議的股東行動

西弗吉尼亞州法律規定，法律要求或允許在股東大會上採取的行動可在不召開會議和事先通知的情況下采取，前提是描述該行動的書面同意由所有有權就該事項投票的股東簽署，並與股東大會記錄一起存檔。

佐治亞州法律規定，法律要求或允許在股東大會上通過或採取的行動可在沒有 股東大會的情況下采取，前提是該行動是由所有有權就該行動投票的股東或(如公司章程細則有此規定)有權在會議上投票的人士採取的行動，該股份有權在所有有權投票的股東出席並投票的會議上投出不少於授權或採取行動所需的最低票數。訴訟必須由一份或多份書面同意證明，該同意書上有簽名日期，並描述了所採取的行動，由有權在不召開會議的情況下采取行動的股東簽署，並提交給公司，以納入會議紀要或向公司記錄備案。

聯合銀行股份 聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程對股東在沒有開會的情況下采取行動沒有任何規定。因此，西弗吉尼亞州的法律適用。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S附例規定，任何將在股東大會上採取的行動或任何可能在股東大會上採取的行動，如載有所採取行動的書面同意須由所有有權就其標的投票的股份持有人簽署，則可在沒有召開會議的情況下采取。

召開股東周年大會

聯合銀行股份 United BankShares股東周年大會應於每個歷年5月的第三個星期一或在該會議的通知及召集會議中指定的其他日期舉行，地點為United BankShares的主要辦事處，或董事會不時決定的西弗吉尼亞州境內或以外的其他地點，而召開會議的地點及時間須在該會議的通知及召集內註明。		皮埃蒙特 股東周年大會將於董事會不時指定並於大會通告內註明的日期、時間及地點舉行，以選舉董事及處理會議前可能適當處理的任何其他事務。

會議通知

聯合銀行股份 聯合銀行股份附例規定，股東周年大會及股東周年大會的通知須以郵寄書面通知的方式發給每位股東，通知須列明會議的時間及地點，如為股東周年大會，則須註明待處理的事務。通知必須郵寄到股東的最後地址，如		皮埃蒙特 任何皮埃蒙特股東年會或特別大會的通知必須在會議日期前至少10天但不超過50天向每位股東發出書面通知，除非在會議之前或之後簽署的書面文件放棄通知。

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它們分別出現在聯合銀行股份的賬簿上，如屬年度會議，則不得少於10天；如屬特別會議，則不得少於該等會議日期前5天。

修訂公司章程及某些交易所需的表決

西弗吉尼亞州法律和佐治亞州法律規定，在董事選舉和某些特殊公司訴訟以外的事項上，如果有法定人數，則在贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數的情況下，批准就某一事項採取行動，除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票。聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特銀行的公司章程或章程不需要更多的數字。就投票要求而言，棄權不被視為投票，但就法定人數要求而言，親自或委託代表棄權的股東被視為出席。

聯合銀行股份 根據西弗吉尼亞州的法律，聯合銀行股份有限公司的公司章程可以由有權對此事投贊成票的所有股東的多數票 進行修訂，除非公司章程中規定了不同的數字或董事會要求不同的數字。聯合銀行股份有限公司的公司章程沒有具體説明不同的數字。 根據西弗吉尼亞州的法律，合併、合併、換股或轉讓必須由公司股東在至少有權就此事投下多數票的會議上批准。聯合銀行股份有限公司的公司章程沒有規定不同的編號。		皮埃蒙特 根據佐治亞州法律，對S公司章程的任何修改必須由有權就修正案投票的每個投票組 有權就修正案投下的多數票通過。公司章程可以規定有更多的投票權或由不同的投票組投票。 皮埃蒙特S的公司章程對修訂所需的表決沒有説明，因此對公司章程的任何修訂都必須達到上文概述的多數要求。 根據佐治亞州法律，合併、合併、換股或轉讓必須獲得所有有權對計劃投票、作為單一投票組投票的股份以及根據公司章程有權作為投票組對計劃單獨投票的每個投票組的股份持有人有權投下的所有多數票的多數批准。皮埃蒙特公司章程沒有規定不同的數字。

附例的修訂

聯合銀行股份 根據西弗吉尼亞州法律，《聯合銀行股份附例》可由有權對此事投贊成票的所有股東的多數票修訂，除非公司章程中規定或董事會要求不同的票數。		皮埃蒙特 經出席任何例會或特別會議的董事總人數的過半數表決，可修訂或廢除《S山麓章程》，或通過新的《章程》。此外，皮埃蒙特S章程可在任何年度股東大會或股東特別大會上以過半數股份表決的方式進行修訂。

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董事們。聯合銀行股份有限公司的公司章程沒有具體説明不同的數字。 根據西弗吉尼亞州法律和聯合銀行股份附例，董事會和股東都有權修改附例。		除佐治亞州法律規定，股東不得修訂(但可廢除)董事會通過的關於董事選舉的多數標準的附例 外，皮埃蒙特S已發行、已發行並有權投票的普通股，應親自或委派代表出席會議。

持不同政見者或評估權利

聯合銀行股份 根據西弗吉尼亞州法律，股東一般有權在發生以下任何公司行動時提出反對並獲得支付其股票的公允價值：合併、轉讓公司全部或幾乎所有S資產、作為要收購其股票的公司參與股票交換，或對公司章程進行修訂，將股東擁有的某一類別或系列的股份數量減少到零頭股份，如果公司有義務或權利回購零碎股份的話。然而，如果股票是(I)在紐約證券交易所上市或被全國證券交易商協會指定為交易商間報價系統上的全國市場系統證券，或(Ii)由2,000名或更多股東持有，且已發行股票(不包括關聯公司或持有流通股10%以上的股東持有的股票)的總市值為2,000萬或更高，則在發生上述公司行動之一的情況下，股東不享有評估權。		皮埃蒙特 根據佐治亞州法律，股東一般有權在發生以下任何公司行為時反對並獲得支付其股票的公允價值：合併、轉讓公司的全部或幾乎所有S資產、作為要收購其股票的公司參與換股，或對公司章程進行修訂，將股東擁有的某一類別或系列的股份數量減少到零頭股份，如果公司有義務或權利回購零碎股份的話。然而，如果股票在有組織的市場交易或公司擁有超過2,000名股東，則在發生上述公司行為之一的情況下，股東不能享有此類權利。 皮埃蒙特公司的股東可以獲得與擬議中的合併有關的評估權。

紅利

聯合銀行股份 西弗吉尼亞州的公司通常可以現金、財產或自己的股份支付股息，但以下情況除外：公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和加上公司在分紅時解散時所需的金額，以滿足任何擁有高於收到股息的股東的權利的股東。		皮埃蒙特 佐治亞州的公司通常可以現金、財產或自己的股份支付股息，但以下情況除外：公司在正常業務過程中無法償還到期債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和加上公司在分紅時解散時為滿足任何具有高於獲得股息的股東的權利的股東而需要的金額。此外，與皮埃蒙特一樣，根據影響銀行控股公司的法律和法規，可能會實施其他限制，包括有責任在其銀行子公司中保持充足的資本。

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履行職責；赦免和賠償

西弗吉尼亞州法律要求西弗吉尼亞州公司的董事本着善意履行董事的義務，以合理地認為符合公司最佳利益的方式，並以處於類似地位的人在類似情況下合理地認為適當的謹慎態度。

佐治亞州法律要求佐治亞州公司的董事本着善意和謹慎程度履行董事的職責，處於類似情況下的通常謹慎的人也會這樣做。

聯合銀行股份 聯合銀行股份的公司章程細則規定，每名董事或聯合銀行股份的高級職員因身為董事或聯合銀行股份的高級職員而對董事或高級職員提起任何刑事或民事訴訟或法律程序而產生的費用和開支，應獲得彌償。但是，董事的高管或高管如果在該訴訟或訴訟中被判定在履行對公司應盡的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則不應獲得賠償。		皮埃蒙特 皮埃蒙特S的公司章程細則規定，皮埃蒙特的董事不應向皮埃蒙特或其股東承擔金錢損害的責任，但因下列行為而導致的賠償責任除外：(A)違反董事S職責的任何挪用皮埃蒙特業務機會的行為；(B)涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；(C)佐治亞州商業公司守則規定的董事的責任；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。皮埃蒙特S公司章程規定，公司應(A)賠償皮埃蒙特董事S因他們是或曾經是董事而在任何訴訟中產生的所有責任，無論該訴訟是由 或皮埃蒙特的權利提起的，也無論他們在辯護中是否已經全部勝訴，或者(B)支付或迅速報銷他們為該訴訟辯護而產生的任何合理費用。 皮埃蒙特還應支付或報銷其董事在他們不是當事各方時作為證人出現在涉及皮埃蒙特或與皮埃蒙特有關的訴訟中所發生的費用，以及董事因成功行使他們獲得皮德蒙特賠償或墊付、付款或報銷費用的權利而產生的所有合理費用和開支。皮埃蒙特應在與董事相同的程度上，並在《佐治亞州商業公司法》允許的最大限度內，為其高級職員的公務行為進一步賠償和預付費用，但皮埃蒙特沒有義務，但得到授權，(A)在以下情況下， 訴訟是由皮埃蒙特直接對該高級職員提起的(而不是皮埃蒙特的權利)，在董事會三分之二的獨立成員授權的訴訟中，

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		賠償和墊付警官基於指控的行為或不作為而提出的索賠，這些行為或不作為構成警官方面的嚴重疏忽或惡意，並在訴訟中墊付警官的費用，如基於警官S的索賠 涉嫌違反職責挪用皮埃蒙特的任何商業機會、故意不當行為或明知違反法律、佐治亞州商業公司法規定的責任、或 官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。或(B)在刑事訴訟中向警官墊付費用，因為該警官被指控的犯罪行為給皮埃蒙特造成了損失，除非此類刑事訴訟中的費用實際上是以保險的形式支付或償還的(在支付任何到期留存費用之後)。

92

某些受益所有者的擔保所有權和管理

皮埃蒙特銀行股份有限公司

下表列出了截至2024年6月30日皮埃蒙特公司實益擁有的普通股的數量和百分比的某些信息，這些股份由(1)皮埃蒙特S董事和指定的高管，(2)皮埃蒙特S董事和高管作為一個集團，以及(3)皮埃蒙特普通股已發行股票的5%或更多的每位持有人實益擁有。實益擁有權包括居住在S家中的個人的配偶、未成年子女或其他親屬名下持有的股份(如有)，以及根據 董事可立即或在未來某個時間歸屬其本人的安排下以另一人名義持有的股份(如有)。除另有説明外，被指名人士對所有該等 股份擁有獨家投票權及獨家投資權，且該等股份均無質押。

		的共享數 普普通通 庫存 有益的 擁有(1)				百分比 班級 有益的 擁有(2)
董事及行政人員：
W.雷·巴恩斯(3)			501,641				1.91	%
C.拉馬爾·布萊克(4)			289,308				1.10	%
E.雷·布萊克(5)			223,067				*
Robert D.奇利(6)			550,750				2.12	%
Paul D.唐納森(7)			893,290				3.41	%
約翰·J·霍華德(8)			874,568				3.33	%
凱莉·約翰遜(9)			397,579				1.52	%
保羅·馬加德(10)			1,302,414				4.96	%
t.邁克爾·田納特(11)			137,171				*
蒙蒂·G·沃森(12)			1,228,807				4.68	%
菲利普·F Resch			0				*
Christopher S. Elsevier(13)			177,099				*
現任董事和高級管理人員(12人)			6,580,694				25.09	%
持有流通股5%或以上的股東的姓名或名稱及地址 查爾斯·P·斯蒂芬斯等人(14)			2,205,925				8.41	%

*	持股比例不到皮埃蒙特普通股流通股的1%。

(1)	根據《交易法》第13d-v3條，就本表而言，任何人如果擁有皮埃蒙特普通股的股份、投票權或投資權，或有權在2024年6月30日起60天內的任何時間獲得受益所有權，就被視為皮埃蒙特普通股的實益擁有人。如本文所用，投票權是指投票或直接投票股份的權力，投資權是處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，本欄目中所示股票的受益所有權的性質代表唯一投票權和投資權。

(2)	下表中的實益所有權百分比是根據截至皮埃蒙特年會記錄日期已發行的25,575,047股皮埃蒙特普通股加上可行使的認股權證計算的。

(3)	包括個人擁有的461,949股和他妻子擁有的39,692股。

(4)	包括個人擁有的289,308股。

(5)	包括個人擁有的216,905股和他妻子擁有的6,162股。

(6)	包括個人擁有的10,000股，與他的妻子共同擁有的174,927股，他的個人退休帳户持有的320,170股，以及購買皮埃蒙特普通股的50,653股認股權證。

93

(7)	包括個人持有的846,544股，他的愛爾蘭共和軍持有的17,835股，他妻子持有的16,786股，以及他妻子S愛爾蘭共和軍持有的12,125股。

(8)	包括個人持有的734,016股，他個人持有的76,653股，以及他妻子持有的63,899股。

(9)	包括與她丈夫共同持有的175,293股，以及她個人退休帳户持有的222,286股。

(10)	包括個人擁有的786,209股，他妻子擁有的9,532股，Maggard先生控制的信託基金持有的202,756股，以及購買皮埃蒙特普通股的303,917股認股權證。

(11)	包括個人擁有的137,171股。

(12)	包括個人持有的263,087股，具有完全投票權的未歸屬限制性股票持有的261,579股，他的個人退休帳户持有的201,965股，他與妻子共同持有的184,886股，他的妻子持有的127股，他的妻子S個人退休帳户持有的4,305股，他供養的兒子持有的8,941股，以及購買皮埃蒙特普通股的認股權證303,917股。

(13)	包括個人擁有的68,776股，以具有完全投票權的未歸屬限制性股票持有的59,916股，以及在他的個人退休帳户中持有的48,407股。

(14)	包括與妻子共同持有的357,239股，妻子個人持有的165,303股，多個實體持有的250,607股，基金會持有的985,591股，信託持有的128,642股，以及其他家庭成員持有的318,543股。

94

法律事務

Alston&Bird LLP和Bowles萊斯LLP將對合並的資格提出意見，認為這是守則第368(A)節所指的重組。鮑爾斯·萊斯有限責任公司將對本招股説明書和委託書中提供的聯合銀行普通股的合法性提出意見。

專家

聯合銀行股份及附屬公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表載於聯合銀行股份及附屬公司目前的8-K表格，以及聯合銀行股份及附屬公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性(表格10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，包括於此以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

聯合銀行股份有限公司根據證券法向美國證券交易委員會提交了以S-4表格形式提交的登記聲明，以登記將向皮埃蒙特公司股東發行的與合併有關的聯合銀行股份普通股。登記聲明，包括展品和時間表，包含有關聯合銀行股份及其普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許聯合銀行股份在本招股説明書和委託書中省略登記聲明中的某些信息。本招股説明書和委託書是註冊説明書的一部分，也是聯合銀行股份有限公司的招股説明書，此外還是皮埃蒙特S為其年度會議所作的委託書。

聯合銀行股份有限公司(文件編號002-86947)根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，您可以在該網站上訪問以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理信息和註冊聲明以及其他有關注冊人的信息。聯合銀行還在其網站上發佈美國證券交易委員會備案文件。網站地址是www.ubsi-inc.com。聯合銀行網站或皮埃蒙特網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書和委託書中，您不應將其網站上包含的信息作為本招股説明書和委託書的一部分。

美國證券交易委員會允許聯合銀行股份有限公司在招股説明書和委託書中引用相關信息。這意味着 我們可以讓您參考聯合銀行單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和委託書的一部分，但被本招股説明書和委託書中直接包含的信息或在本招股説明書和委託書日期後提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書和委託書參考併入了聯合銀行股份有限公司此前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但在每一種情況下，被視為已根據美國證券交易委員會規則提供且未提交的文件或信息除外：

*  年度報告Form 10-k		截至2023年12月31日的年度。
*  季度報告中的Form 10-Q		申請日期為2024年5月10日。
*關於聯合銀行股份2024年股東年會時間表14A的  委託書		申請日期為2024年4月2日。
*  最新報告為Form 8-K		申請日期為2024年5月10日、2024年5月21日和2024年7月2日。

95

根據《交易法》第12條提交的表格8-A中的聯合銀行股份登記聲明以及為更新這些描述而提交的任何修訂或報告中對聯合銀行股份普通股的描述		申請日期為1984年5月1日。

聯合銀行股份有限公司還將根據交易所法案第13(A) 和15(D)條在本招股説明書和委託書之日至皮埃蒙特S年度股東大會或合併協議終止之日之間向美國證券交易委員會提交的額外文件作為參考。這些報告包括定期報告，如Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告。

您可以通過以下地址以書面或電話方式免費獲取本招股説明書和委託書中引用的文件的其他副本：

聯合銀行股份有限公司 市場街514號 西弗吉尼亞州帕克斯堡26102 注意：謝莉·亞當斯 電話：(304)424-8633		皮埃蒙特銀行股份有限公司 桃樹公園路5100號 桃樹角，佐治亞州30092 注意：菲利普·F·雷什 電話：(770)246-0011

如果您想要任何文件，請在2024年8月20日之前索取，以便在皮埃蒙特股東大會之前收到。

聯合銀行股份有限公司和皮埃蒙特公司均未授權任何人提供與本招股説明書和委託書或我們已納入本招股説明書和委託書的任何材料不同或不同的有關合並或公司的任何信息或作出任何陳述。聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書和委託書中有關聯合銀行股份的信息由聯合銀行股份有限公司提供，皮埃蒙特公司提供有關皮埃蒙特公司的信息。本招股説明書和委託書中包含的信息僅説明截至本招股説明書和委託書的日期，除非 信息明確指出另一個日期適用。

本文件中描述幷包含在合併協議中的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為聯合銀行股份和皮埃蒙特的利益而作出，可能會受到各方商定的限制、資格或例外，包括出於在聯合銀行股份和皮埃蒙特之間分擔合同風險而不是將事實確定為事實的目的而進行的保密披露中的限制、資格或例外，並可能 受到與投資者相關標準不同的重大標準的約束。您不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述作為聯合銀行股份、皮埃蒙特或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在聯合銀行股份有限公司或皮埃蒙特銀行的公開披露中得到充分反映。合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本招股説明書和委託書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書和委託書的文件中提供的信息一起閲讀。？請參閲第 95頁上的更多信息。

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附錄A

執行版本

合併協議和合並計劃

日期：2024年5月9日

由和 之間

聯合銀行股份有限公司

和

皮埃蒙特銀行股份有限公司

目錄

						頁面
第一條某些定義							A-1
		1.01		某些定義			A-1
第二條合併							A-8
		2.01		合併			A-8
		2.02		生效日期和生效時間			A-8
		2.03		税收後果			A-8
第三條銀行合併							A-9
		3.01		銀行合併			A-9
		3.02		生效日期和生效時間			A-9
第四條考慮;交換程序							A-9
		4.01		合併注意事項			A-9
		4.02		股東權利;股票轉讓			A-10
		4.03		零碎股份			A-10
		4.04		交換程序			A-10
		4.05		反稀釋條款			A-11
		4.06		基於股權的獎勵			A-11
		4.07		扣押權			A-13
		4.08		評價權			A-13
第五條生效前的行動							A-14
		5.01		皮埃蒙特的忍耐			A-14
		5.02		曼聯的剋制			A-15
第六條代表和擔保							A-16
		6.01		披露時間表			A-16
		6.02		標準			A-16
		6.03		皮埃蒙特的代表和義務			A-17
		6.04		曼聯的代表和義務			A-30
第七條服裝							A-37
		7.01		合理的最大努力			A-37
		7.02		股東批准			A-38
		7.03		註冊聲明			A-38
		7.04		訪問；信息			A-39
		7.05		收購建議			A-40
		7.06		收購法			A-42
		7.07		監管申請			A-42
		7.08		賠償			A-43
		7.09		福利計劃			A-44
		7.10		某些事宜的通知			A-45
		7.11		遵守法律			A-45
		7.12		操作功能			A-45
		7.13		股東訴訟			A-45
		7.14		分紅			A-46
		7.15		投資剝離			A-46

A-I

第八條合併完成的條件							A-46
		8.01		雙方達成合並的義務的條件			A-46
		8.02		皮埃蒙特義務的條件			A-46
		8.03		曼聯義務的條件			A-47
第九條終止							A-47
		9.01		終端			A-47
		9.02		終止和放棄的效力			A-49
		9.03		費用及開支			A-50
第十條其他							A-50
		10.01		生死存亡			A-50
		10.02		豁免；修訂			A-50
		10.03		賦值			A-51
		10.04		同行			A-51
		10.05		治國理政法			A-51
		10.06		費用			A-51
		10.07		通告			A-51
		10.08		完全理解；無第三方受益人			A-52
		10.09		可分割性			A-52
		10.10		解釋;效果			A-52
		10.11		宣傳			A-53
		10.12		機密監督材料			A-53
		10.13		執行本協議			A-53

附件A		銀行合併協議和合並計劃
附件B		皮埃蒙特支持協議的形式

A-II